First Sensor AG

Management Reports • May 26, 2020

Bericht des Vorstands

Dr. Dirk Rothweiler, CEO

JAHRESABSCHLUSS 2019 Das Jahr 2019 im Überblick

• − Jahresstart mit vollen Auftragsbüchern; Fokus auf schnellen Auftragsdurchlauf und Rekordquartal Q1
• − Hinweis auf Veränderungen im Marktumfeld ab Q2
• − Kunden begannen, Lieferungen zu verschieben und Lagerbestände anzupassen
• − Sofortige Änderung der Lagerbestandsverwaltung von "Output sichern" zu "Lagerbestände reduzieren"
• − Initiative zur Kostensenkung ab Anfang Q3 implementiert
• − Erfolgreiches Q3 auf Grundlage des versandfertigen Auftragsbestands und der Skalen
• − Ausweitung der Maßnahmen zur Kostensenkung in Q4
• − Geschäftsjahr 2019 mit Rekordumsatz und -EBIT abgeschlossen; verbesserte Liquidität

JAHRESABSCHLUSS 2019

Weitere erfolgreiche Umsetzung der Strategie für profitables Wachstum

JAHRESABSCHLUSS 2019 Umsatzwachstum in einem schwierigen Marktumfeld

JAHRESABSCHLUSS 2019 Weitere Fortschritte beim Ausbau der internationalen Präsenz

JAHRESABSCHLUSS 2019 Relativ stabile Auftragslage trotz sich wandelnder Märkte

Auftragseingang

Auftragsbestand

Book-to-Bill-Ratio

in Mio. € Kommentar

• − Der Auftragseingang ging in einem wirtschaftlich schwierigen Umfeld leicht um 2,2% von 159,6 Mio. € auf 156,2 Mio. € zurück
• − Der Auftragsbestand sank leicht um 4,8% von 97,6 Mio. € auf 92,9 Mio. €, da Kunden ihre Lagerbestände korrigierten
• − Die Book-to-Bill-Ratio fiel zusammen mit den sich wandelnden Märkten leicht unter 1,00

JAHRESABSCHLUSS 2019 FTE in der Produktion erhöht um Umsatzwachstum zu unterstützen

Löhne und Gehälter in Mio. €

*Bereinigt um Transaktionskosten und -rückstellungen in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Mitarbeiter in FTE

JAHRESABSCHLUSS 2019 Kostensenkungsinitiative: Sonst. Aufwendungen um 2,2 Mio. € gesunken

In Mio. €

Sonstige Aufwendungen*

In TEUR

*Bereinigt um Transaktionskosten und -rückstellungen in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

JAHRESABSCHLUSS 2019 Liquidität verbessert, Nettoverschuldung zeigt IFRS 16-Erstanwendung

In Mio. €

*Bereinigt um Transaktionskosten und -rückstellungen in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

JAHRESABSCHLUSS 2019 Die Verwaltung schlägt die Zahlung einer Dividende von 0,20€/Aktie vor

Marcus Resch, CFO

VORSTELLUNG Marcus Resch, CFO der First Sensor AG

14. März 2020	CFO, First Sensor AG
2018	Director Business Development, TE Connectivity Ltd
2015	Global Director FP&A, TE Connectivity Ltd
2014	Senior Director, Finance - International, Kinetic Concepts Inc.
2013	Director BP&A - Region I, Kinetic Concepts Inc.
2012	Regional Manager Financial Planning and Analysis DACH, Kinetic Concepts Inc.
2009	Financial Controller Germany, Kinetic Concepts Inc.
2008	Controller Central Europe, GE Medical Systems AG
2006	Controller Switzerland, GE Medical Systems AG
2003	Senior Associate, PricewaterhouseCoopers GmbH

Q1-ERGEBNIS 2020 Q1 durch verhaltenere Konjunktur und COVID-19 Ausbruch belastet

Umsatz in Mio. Euro Profitabilität in Prozent*

*Bereinigt um Transaktionskosten und -rückstellungen in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Q1-ERGEBNIS 2020 Zielmärkte zeigen unterschiedliche Entwicklung

Q1-ERGEBNIS 2020 Regional vor allem Europa betroffen, Umsatz in Asien leicht gestiegen

Q1-ERGEBNIS 2020

Bilanzsumme unwesentlich verändert; Vorräte vorübergehend erhöht

Q1-ERGEBNIS 2020 Geringere Profitabilität belastet den Cashflow

10.4 % 11.8 % Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Free Cashflow 3,0 -2,4 Q1 2019 Q1 2020 Q1 2019 Q1 2020 5,5 0,2 Kommentar − Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ausgehend von geringerer Profitabilität noch knapp positiv − Free Cashflow im negativen Bereich nach Investitionen auf ähnlichem Niveau wie im Vorjahr In Mio. €

Q1-ERGEBNIS 2020 Auftragslage signalisiert positive Geschäftsentwicklung

Dr. Dirk Rothweiler, CEO

AUSBLICK 2020

Weltwirtschaft unter Einfluss von COVID-19, Ausmaß nicht absehbar

AUSBLICK 2020

Beim Halbleitermarkt wird 2020 ein Rückgang von 5-15% erwartet

Industrie			Medizintechnik			Automobilwirtschaft
Global Electronics Market (EUR bn)			Global Medtech Market (US-Dollar bn)			Light vehicles sales volume (m)
+5%	+4%	-1-11%	+5.5%	+5.6%	+3.1%	+2,7%	-11,6%	-22%
2018 Source: ZVEI, McKinsey	2019	2020	2018 Source: Fortune Business Insights	2019	2020	2018 Source: IHS Markit	2019	2020

AUSBLICK 2020 Eine Erholung der Wirtschaft wird für 2021 prognostiziert

AUSBLICK 2020 In diesem Umfeld bestätigen wir unsere Guidance vom 19.03.2020

AUSBLICK 2020 Ab 2021 wollen wir unseren Wachstumskurs dann wieder aufnehmen

AUSBLICK 2020

Gestützt wird dieses Wachstum durch den Zusammenschluss mit TE

✓	3. Juni 2019	Zusammenschlussvereinbarung mit TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
✓	8. Juli 2019	First Sensor erhält Übernahmeangebot von TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
✓	18. Juli 2019	Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Annahme des Angebots
✓	12. März 2020	TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ist neuer Ankerinvestor der First Sensor AG
✓	14. April 2020	Unterzeichnung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
✓	16. April 2020	Beschlussfassung der HV von TE Connectivity über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
	26. Mai 2020	Beschlussfassung der HV der First Sensor AG über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
	Vorauss. Q3/Q4 2020	Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

AUSBLICK 2020

Der Abschluss eines BGAV wird die Zusammenarbeit erleichtern

Wirtschaftliche und rechtliche Gründe für den Abschluss des BGAV

• − Stärkung und Integration des First Sensor Konzerns
• − Behebung bisheriger Beschränkungen im faktischen Konzern
• ➢ Reduzierung des aktuell hohen Prüfungs- und Dokumentationsaufwands
• ➢ Beseitigung von Beschränkungen in der Zusammenarbeit mit TE Connectivity

Wirtschaftliche und rechtliche Auswirkungen des Abschlusses auf die Gesellschaft

• − Engere, intensivere sowie rechtssichere Zusammenarbeit zwischen First Sensor und TE Connectivity
• ➢ Effizientere Entscheidungsprozesse
• ➢ Nutzung von Synergien zwischen First Sensor und TE Connectivity
• ➢ Absicherung von First Sensor durch Verlustausgleichspflicht
• − Einsparung von Kosten und Vermeidung von Aufwand
• − Begründung einer körperschafts- und gewerbesteuerlichen Organschaft

AUSBLICK 2020 Der BGAV definiert zu diesem Zweck wesentliche Inhalte

Beherrschung

− TE Connectivity ist berechtigt, dem Vorstand von First Sensor Weisungen in Bezug auf die Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Dadurch können wir den Zusammenschluss unseres Geschäfts beschleunigen.

Gewinnabführung und Verlustübernahme

− First Sensor führt den gesamten Gewinn an TE Connectivity ab und TE Connectivity ist im Gegenzug dazu verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge von First Sensor zu übernehmen.

Ausgleich und Barabfindung für außenstehende Aktionäre

• − Durch die Gewinnabführung kann First Sensor außenstehende Aktionäre nicht mehr am Unternehmenserfolg beteiligen. Deshalb zahlt TE Connectivity außenstehenden Aktionären eine Garantiedividende für das Geschäftsjahr 2020 und ab Wirksamkeit der Gewinnabführungsverpflichtung eine Ausgleichszahlung für die Dauer des Vertrags. Auf Verlangen außenstehender Aktionäre erwirbt TE Connectivity deren Aktien gegen eine Barabfindung.
• − Die Höhe des Ausgleichs und der Barabfindung wurden im Rahmen einer gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC ermittelt. Deren Angemessenheit hat ein gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer bestätigt.

AUSBLICK 2020

Ausgleich & Barabfindung durch Bewertungsgutachter ermittelt und gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft

IDW S 1	− IDW Standard S 1: "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen", i.d.F. 2008. − Neutraler Gutachter
Ertragswert verfahren	− Wesentliche, in der Praxis angewandte und von der Rechtsprechung anerkannte Bewertungsmethode − Ermittlung des Barwerts der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen Vermögens einschließlich bestimmter (sog. unechter) Synergien − Diskontierung der künftigen Nettoausschüttungen und Thesaurierungsbeträge auf den Bewertungsstichtag
Wert des nicht betriebsnotwen digen Vermögens	− Im Rahmen der Bewertung wurden keine nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerte identifiziert
Börsenkurs	− Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs zu börsennotierten Aktiengesellschaften ist bei der Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für Unternehmen der Börsenkurs als Untergrenze maßgeblich, sofern dieser nicht verzerrt ist. − Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs von First Sensor betrug über den Dreimonatszeitraum vom 10. September 2019 bis einschließlich 9. Dezember 2019 EUR 33,27.

AUSBLICK 2020 Ergebnis der Bewertung der unabhängigen Gutachter

Unternehmenswert		Kommentar
Unternehmenswert	241,8 Mio. €	− Basierend auf dem Ertragswertverfahren wurde ein Unternehmenswert von 241,8 Mio. € bzw. ein Wert je Aktie von 23,55 € abgeleitet
Wert je Aktie	23,55 €	− Dieser Wert bestimmt auch den angemessenen Ausgleich gem. § 304 AktG, der sich auf 0,47 € (netto) beläuft
Ausgleichszahlung (netto) 0,47 €		− Da der dreimonatige volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs höher ist als der o.g. Wert, ist dieser Kurs relevant und die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG beträgt 33,27 € pro Aktie
Aktie dreimonatiger Ø-Kurs	33,27 €
Liquidationswert	Nicht relevant

Vielen Dank für Ihre Teilnahme!