CLIO Cosmetics Co., Ltd

Interim / Quarterly Report • Mar 6, 2019

참고서류 3.2 (주)클리오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 06일
권 유 자:&cr	성 명: (주)클리오&cr주 소: 서울특별시 강남구 압구정로 30길 62 (신사동)&cr전화번호: 02-514-0056
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)클리오	보통주	357,359	2.11	본인	자기주식

주1) 당사는 현재 자기주식 357,359주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.&cr주2) 당사의 총발행주식수는 16,967,895주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 16,610,536주입니다.&cr&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한현옥	최대주주	보통주	8,777,940	51.73%	최대주주	-
홍석기	주주	보통주	670,001	3.95%	주주	-
홍명하	주주	보통주	2,220,000	13.08%	주주	-
윤성훈	임원	보통주	9,000	0.05%	임원	-
신은영	임원	보통주	7,519	0.04%	임원	-
계		-	11,684,460	68.86%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
임미라	보통주	3,120	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체(기준일:2018년 12월 31일)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 12일 , (종료일) 2019년 3월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttps://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집 공고 시에 "전자투표 및 &cr전자위임장에 관한 사항"을 안내함.

※ 전자투표 행사/전자위임장 수여기간: 2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 21일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr- 해당사항 없음.&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr(일시) 2019년 3월 22일 오전9시&cr(장소) 서울특별시 강남구 논현로 158길 15 (신사동) A&GEM 빌딩 5F&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) 임미라&cr(부서 및 직위) 전략기획팀 과장&cr(연락처) 02-514-0056&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제22기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황&cr&cr1) 회사의 설립과 성장&cr

당사는 현대의 메이크업의 흐름에 발 맞춰 색조화장품을 전문적으로 제조ㆍ판매할 목적으로 주식회사 클리오를 1997년 5월31일(개인기업 설립일은 1993년 10월25일)설립하였습니다.

당사 설립시, 색조화장품 제품은 주로 휴대하며 바르기 때문에 전통적으로 고가의 해외 브랜드에 대한 선호도가 높아 국내 업체들의 제품은 외면 받기 일쑤였습니다. 또한, 판매가격은 낮고 원가는 높아 이익률이 낮은데다 트렌드 변화가 빠르고 히트제품에 대한 카피 속도도 빨라 국내 업체들은 '색조'보다 '스킨케어' 제품을 주력 제품으로 내세울 때가 많았습니다. &cr

하지만, 당사는 지속적인 제품 개발능력과 스타 마케팅 등 마케팅 역량을 바탕으로 색조화장품 시장에서 오랜 업력을 유지해왔습니다. 2015년 매출 1,000억원을 돌파하며 최근 3년 간 20.5% 의 연평균 매출성장을 달성하였습니다. &cr&cr 회사 설립 초기 당사는 OEM 방식으로 제조를 프랑스 등 유럽에 있는 해외공장에 아웃소싱 하였으며, 제품개발, 제품 및 브랜드 네이밍과 마케팅 등에 역량을 집중하였습니다. 이에 따라 고가의 해외 브랜드와 견주어도 뒤지는 않는 품질경쟁력을 확보하였으며, 브랜드 인지도와 고객 충성도를 구축하였습니다. &cr&cr현재에는 코스맥스, 한국콜마, 코코 등 국내 Top OEM/ODM사로부터 제품을 공급받고 있으며 마케팅 능력과 품질경쟁력을 토대로 국내 뿐 아니라 중국, 대만, 일본, 미국 등으로의 수출 등 해외로도 사업 영역을 확장하고 있습니다.&cr&cr 2) 주요 제품&cr

당사는 당사의 대표 브랜드인 '클리오(CLIO)'와 Young타겟을 위한 메이크업 브랜드 '페리페라(Peripera)', 20세~35세 여성을 위한 스킨케어 브랜드 '구달(Goodal)', 25세~35세 여성을 위한 헤어&바디 전문 브랜드 '힐링버드(Healing Bird)', 20세~35세 여성을 위한 더마 코스메틱 전문 브랜드 '더마토리(Dermatory)' 의 5가지 브랜드를 보유하고 있습니다.&cr

[당사 보유 브랜드 요약]

구분	Brand Story	Brand Personality	Main Product
클리오&cr(CLIO)	매일 더 아름다워지고 싶은 여성의 꿈을 실현시키는 브랜드로서 누구나 쉽고 빠르게 스타일 변화를 경험할 수 있으며 모든 여성들이 변화를 주저하지 않고 자신을 아름답게 가꾸는 일을 즐겁고 유쾌하게 느끼도록 만드는 메이크업 브랜드	자기자신을 사랑하며 자기 정체성이 분명하고 미적 감각이 뛰어난 20대~30대 여성을 위한 메이크업 전문 브랜드	킬커버 리퀴드 파운웨어쿠션 틴티드 타투 킬브로우 펜&브러쉬 라이너 킬블랙 젤프레소 워터프루프 펜슬젤라이너 살롱 드 카라 버진키스 텐션립 버진키스 립니큐어&cr누디즘 워터그립 쿠션&cr매드 매트 립&cr프리즘 에어 섀도우&cr 루즈힐 벨벳
페리페라&cr(Peripera)	메이크업 트렌드 제품을 빠르게 제안하여 영 타겟이 쉽게 받아들일 수 있는 메이크업 브랜드	18세~23세의 자신감, 앙큼함, 유니크, 프리티한 감성을 표현하는 메이크업 브랜드	페리스틴트 페리스잉크 루즈팡&루미팡 잉크래스팅 쿠션&cr 잉크 더 에어리 벨벳
구달&cr(Goodal)	한국 자연의 치유력을 담아낸 화장품으로 피부를 케어, 간결하고 세련된 디자인,내 일상의 삶 안으로 자연을 초대하는 세련된 센스로, 일상 속에서 충만하게 자연을 누리게 해주는 자연주의 기초 브랜드	자연과 조화되는 삶을 살며, 심플하고 세련된 멋을 즐기는 25세~35세여성을 위한 스킨케어 브랜드	스네일 톤업크림 수분장벽크림 워터레스트 퍼스트 에센스 야생화 마스크팩&cr청귤 수분크림&cr 청귤 비타C 잡티 세럼&cr청귤 비타C 크림
힐링버드&cr(Healing bird)	보태니컬 성분, 향기, 컬러로 몸과 마음에 일상의 특별함을 전하는 헤어&바디 브랜드	향기 가득한 정원의 감성을 전하는 25세~35세여성을 위한 힐링 라이프 스타일 브랜드	울트라 프로틴 노워시 앰플 트리트먼트&cr울트라 프로틴 노워시 헤어트리트먼트&cr울트라 프로틴 헤어오일&cr보태니컬 바디크림, 바디로션, 바디워시
더마토리&cr(Dermatory)	피부 알러지 연구와 역사를 바탕으로 알러지/민감 피부를 위한 하이포-알러제닉 더마 코스메틱 브랜드	오랜시간 검증된 성분으로 알러지/민감 피부로 예민한 사람을 위한 알러지 안심 더마 브랜드	하이포알러제닉 시카 레스큐 거즈 패드&cr하이포알러제닉 시카 크림&cr하이포알러제닉 모이스처라이징 토너,크림&cr앰플샷 마스크

&cr3) 제품의 생산&cr&cr 당사는 설립 이후 모든 제품 생산을 코스맥스㈜, ㈜케미코스, ㈜코스메카코리아, 한국콜마㈜ 및 기타 국내외 OEM/ODM 업체로부터 매입하고 있으며, 제품 생산 외 제품개발, 디자인, 마케팅에 역량을 집중하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[카테고리별 매출 비중]
(단위 : 백만원)

| 매출유형 | 품목 | | 2015년도&cr(제 19기) | | 2016년도&cr(제 20기) | | 2017년도&cr(제 21기) | | 2018년도&cr(제 22기) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상품 등 | 스킨케어 베이직 | | 15,382 | 14.37% | 33,023 | 17.06% | 31,075 | 16.04% | 30,982 | 16.54% |
| 포인트 메이크업 | 립 | 22,691 | 21.19% | 37,967 | 19.61% | 59,018 | 30.47% | 52,526 | 28.04% |
| 아이 | 34,784 | 32.48% | 39,308 | 20.30% | 39,508 | 20.40% | 46,166 | 24.64% |
| 베이스 메이크업 | | 29,111 | 27.19% | 71,046 | 36.70% | 59,969 | 30.96% | 53,927 | 28.79% |
| 기타 | | 5,109 | 4.77% | 12,245 | 6.33% | 4,110 | 2.12% | 3,728 | 1.99% |
| 합계 | | 107,077 | 100.00% | 193,590 | 100.00% | 193,680 | 100.00% | 187,328 | 100.00% |

※ 상기 2018년도 매출 비중은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구분	2015년도		2016년도		2017년도
매출액	점유율	매출액	점유율	매출액	점유율
---	---	---	---	---	---	---
이니스프리	592,060	22%	767,882	23%	642,022	20%
더페이스샵	540,374	20%	563,821	17%	470,441	15%
해브앤비	86,327	3%	237,174	7%	362,787	12%
에이블씨엔씨	356,181	13%	383,562	12%	332,201	11%
에뛰드	257,782	9%	316,635	9%	259,054	8%
네이처리퍼블릭	284,773	10%	261,835	8%	222,656	7%
토니모리	219,970	8%	236,454	7%	202,697	6%
클리오	106,914	4%	196,437	6%	190,600	6%
난다	108,937	4%	128,664	4%	167,469	5%
잇츠한불	123,150	4%	101,798	3%	156,534	5%
더샘인터내셔날	71,631	3%	140,031	4%	132,043	4%
합계	2,748,099	100%	3,334,293	100%	3,138,504	100%

주1) 출처 : 각 사 감사보고서&cr주2) 당사를 제외한 상위 10개 주요 화장품 기업들을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

당사는 '킬커버 파운웨어 쿠션' 등 히트상품이 속한 클리오를 메인 브랜드로 하여 15~35세의 여성들을 위한 색조화장품 판매를 주요 목표시장으로 삼고 있으며, 목표 시장을 여성들의 각 연령대별로 세분화하여 각각의 연령대를 타겟으로 하는 5개의 개별 브랜드를 보유하고 있습니다.

당사 보유 5개의 개별 브랜드는 각각 색조 전문 브랜드인 클리오와 페리페라, 스킨케어 전문 브랜드인 구달, 헤어&바디 전문 브랜드인 힐링버드, 더마 코스메틱 전문 브랜드인 더마토리 로 구분되며, 각각의 브랜드별 타겟 연령대 및 목표시장 특성은 다음과 같습니다.&cr

[당사보유 브랜드별 목표시장 현황]

브랜드	타겟 연령대	브랜드 소개 및 목표시장 특성
클리오&cr(CLIO)	20~30대&cr여성	- 자기 정체성이 분명하고 미적 감각이 뛰어난 20~30대 여성을 위한 메이크업 전문 &cr 브랜드 - 20대 여성의 경우 직장 생활이 비교적 안정적으로 자리를 잡아가고 결혼생활을 &cr 시작하는 시기 - 자기계발에 대한 관심이 매우 높으며 자신만만, 당당하며 지적 매력을 보유 - 특정 제품을 고집하지 않으며 항상 새로운 것을 써보고 싶어 하는 행동 욕구 - 고가 브랜드, 해외 유명 브랜드나 기술 제휴품 등을 선호하는 등 높은 미의식과 &cr 선택안목 보유
페리페라&cr(Peripera)	18~23세&cr메이크업 초년생	- 18~23세의 영타겟을 위한 Fun 메이크업 브랜드 - 20대의 감각적인 메이크업을 동경하고 시도하는 메이크업 초년생 - 영타겟에게 쉽게 받아들여질 수 있어야 함
구달&cr(Goodal)	20~35세&cr여성	- 20~35세 여성을 위한 자연주의 스킨케어 브랜드 - 화장품 선택에 있어 네임밸류 또는 브랜드파워에 의존하기 보다는 자신만의 &cr 정보탐색을 더 중요시 - 맹목적 트렌드 팔로워가 아닌 자신의 가치기준에 따라 합리적으로 브랜드 선택
힐링버드&cr(Healing bird)	25세~35세&cr여성	- 25~35세 여성을 위한 힐링 라이프스타일 브랜드&cr- Botanic 성분과 향기, 컬러로 몸과 마음과 공간에 특별한 일상을 즐기는 여성&cr- 저자극, 마일드한 성분을 중요시 함
더마토리&cr(Dermatory)	20~35세&cr여성	- 20~35세 여성을 위한 알러지 안심 더마 코스메틱 브랜드&cr- 작은 자극에도 민감하고 제품 안전성을 중요시 하는 여성&cr- 알러지 저자극 화장품을 통한 피부 개선 효과를 기대

(출처: 당사 자료)

당사는 끊임없는 신제품 개발로 항상 신선하고 새로움을 추구함에 따라 해외 명품 화장품 브랜드에 뒤지지 않는 브랜드 이미지를 구축하고 있습니다.

당사의 목표 시장인 20~30대 젊은 여성들은 트렌드에 매우 민감하기 때문에 유행의 변화에 따라 브랜드에 대한 선호도 변화 등 구매 행태가 달라지는 경향이 있으며 이에 따라 당사는 목표 시장인 20~30대 여성들을 각 연령대별로 좀더 세분화 하여 각 연령대별로 변화하는 소비자의 기호, 특성 및 트렌드에 대응하는 제품개발에 노력하고 있습니다.

&cr(나) 수요의 변동요인&cr

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 제품별 수요에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경제상황이 침체시에는 소비자들의 하향구매(Trading down) 경향이 나타나 중저가 브랜드 및 실속상품에 대한 수요가 증가 하는 추세입니다. 계절적으로는 동절기에 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 자외선 차단제품의 판매가 증가하나 전반적인 화장품 소비는 감소하는 양상입니다. 또한 히트 상품 및 신제품 출시에 따라 특정제품에 대한 소비가 집중되는 경향이 있습니다. &cr&cr한편, 화장품 산업의 괄목할만한 성장의 배경에는 중국인들의 소비 증가와 'Made in Korea' 사랑이 있습니다. 2010년을 저점으로 중국 GDP 내에서 소비지출이 차지하는 비중이 지속적으로 증가하고 있는데, 이는 중국의 성장이 과거 생산 중심의 경제에서 소비 중심의 경제로 변모하였음을 의미합니다.

중국 소비시장은 1978년 개혁개방이 시작되고 나서도 한참 후인 1990년대 중반에 들어서야 성장세에 접어들었으며, 1990년대 들어서야 비로소 민영기업 기반의 민간경제가 형성되고 해외 자본이 대거 유치되었기 때문입니다. 그러므로 이 시기에 1인당 GDP가 가파르게 성장, 소비가 활성화되기 시작하였습니다. &cr

[중국 소비지출과 명목 GDP 내 소비지출 비중 추이] 소비지출.jpg (출처: Bloomberg)

&cr늘어난 소비 여력과 함께 중국인들의 한국 여행 및 한국 제품 소비가 증가하고 있습니다. 인종의 동질성, 지리적 근접성, 문화적 유사성 등을 이유로 중국인들은 한국과 'Made in Korea'에 호의적 이며, 중국 중산층이 확대되면 최대 수혜자가 한국 화장품 기업일 것이라고 전망하는 이유가 바로 여기에 있습니다. 인기를 입증하듯 2015년에는 중국의 한국 화장품/생활용품 수입 규모가 급격히 증가하여, 전체 수입액 중 17.8%가 한국에서 수입되었습니다.&cr

[중국의 화장품/생산용품 수입 규모와 한국산 제품 비중 추이] 한국산 제품 비중 추이.jpg (출처: 한국무역협회)

&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr &cr해당사항 없습니다.&cr &cr(5) 조직도

조직도_클리오.jpg 조직도_주식회사 클리오

※상기 조직도는 주주총회소집공고일 기준임.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr (1) 연결재무제표&cr

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 22기 2018년 12월 31일 현재
제 21기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 클리오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기 기말		제21(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		118,532,475,611		183,286,615,169
(1) 현금및현금성자산	10,792,526,616		13,329,791,158
(2) 단기금융자산	50,343,177,114		120,135,092,647
(3) 매출채권	20,594,883,881		18,237,757,421
(4) 기타유동금융자산	5,057,303,441		6,048,773,607
(5) 기타유동자산	1,965,252,418		2,590,765,127
(6) 재고자산	29,779,332,141		22,944,435,209
Ⅱ. 비유동자산		70,989,038,397		49,688,060,411
(1) 장기금융자산	10,522,154,432		422,500,000
(2) 기타비유동금융자산	16,537,939,369		16,404,501,201
(3) 공동기업투자	-		-
(4) 유형자산	38,246,605,302		27,441,216,244
(5) 무형자산	1,941,027,833		1,766,205,518
(6) 기타비유동자산	949,433,397		950,811,029
(7) 이연법인세자산	2,791,878,064		2,702,826,419
자 산 총 계		189,521,514,008		232,974,675,580
부 채
I. 유동부채		39,847,234,538		81,305,276,293
(1) 매입채무	15,649,753,481		19,606,071,156
(2) 상환전환우선주부채	-		46,692,036,188
(3) 기타유동금융부채	22,490,252,021		14,286,479,894
(4) 당기법인세부채	369,910,254		-
(5) 기타유동부채	352,066,241		424,919,748
(6) 유동충당부채	487,921,000		295,769,307
(7) 계약부채	497,331,541
II. 비유동부채		8,073,287,404		6,986,608,059
(1) 기타비유동부채	185,908,531		118,890,108
(2) 비유동충당부채	716,878,843		691,020,900
(3) 확정급여부채	7,170,500,030		6,176,697,051
부 채 총 계		47,920,521,942		88,291,884,352
자 본
지배기업 소유지분
I. 자본금		8,483,947,500		8,474,047,500
II. 자본잉여금		65,641,694,984		65,264,226,258
III. 기타자본		(7,611,697,099)		(4,439,791,495)
IV. 기타포괄손익누계액		(272,696,328)		(153,362,587)
IV. 이익잉여금		75,359,743,009		75,537,671,552
자 본 총 계		141,600,992,066		144,682,791,228
부 채 및 자 본 총 계		189,521,514,008		232,974,675,580

&cr - 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
I. 매출액	187,328,042,169	193,680,143,679
II. 매출원가	77,241,607,810	76,044,559,335
III. 매출총이익	110,086,434,359	117,635,584,344
Ⅳ. 판매비와관리비	110,856,118,506	106,765,779,324
V. 영업이익	(769,684,147)	10,869,805,020
Ⅵ. 공동기업투자손익	(23,947,271)	(1,093,268,343)
Ⅶ. 기타수익	118,328,539	286,408,162
Ⅷ. 기타비용	816,030,393	817,630,901
IX. 금융수익	11,693,895,759	7,190,911,637
X. 금융원가	6,968,274,171	6,903,644,577
XI. 법인세비용차감전순이익	3,234,288,316	9,532,580,998
XII. 법인세비용	1,774,793,680	1,599,901,744
XⅢ.당기순이익	1,459,494,636	7,932,679,254
XⅣ. 기타포괄손익	318,815,706	(289,759,707)
XV. 총포괄이익	1,778,310,342	7,642,919,547
지배기업소유지분	1,778,310,342	7,642,919,547
비지배주주지분
주당손익
기본주당손익	108	473
희석주당손익	107	420

&cr - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배회사 소유주지분						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr 손익누계액	이 익&cr 잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (전기초)	8,436,607,500	93,690,146,990	(2,735,888,222)	70,824,567	41,568,061,651	141,029,752,486	-	141,029,752,486
총포괄손익:
당기순이익	-	-		-	7,932,679,254	7,932,679,254	-	7,932,679,254
순확정급여부채의 재측정요소	-	-		-	(65,572,553)	(65,572,553)	-	(65,572,553)
공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-		7,471,974	-	7,471,974	-	7,471,974
해외사업환산손익	-	-		(231,659,128)	-	(231,659,128)	-	(231,659,128)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식보상비용	-	-	464,722,105	-	-	464,722,105	-	464,722,105
현금배당	-	-	-	-	(3,897,496,800)	(3,897,496,800)	-	(3,897,496,800)
보통주 유상증자	37,440,000	1,574,079,268	(1,237,873,978)	-	-	373,645,290	-	373,645,290
자기주식 취득	-	-	(930,751,400)	-	-	(930,751,400)	-	(930,751,400)
기타불입자본 이익잉여금 전입	-	(30,000,000,000)	-	-	30,000,000,000	-	-	-
2017.12.31 (전기말)	8,474,047,500	65,264,226,258	(4,439,791,495)	(153,362,587)	75,537,671,552	144,682,791,228	-	144,682,791,228
2018.01.01 (당기초)	8,474,047,500	65,264,226,258	(4,439,791,495)	(153,362,587)	75,537,671,552	144,682,791,228	-	144,682,791,228
K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정(세후)	-	-	-	-	(395,763,126)	(395,763,126)	-	(395,763,126)
2018.01.01 (조정금액)	8,474,047,500	65,264,226,258	(4,439,791,495)	(153,362,587)	75,141,908,426	144,287,028,102		144,287,028,102
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	1,459,494,636	1,459,494,636	-	1,459,494,636
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	438,149,447	438,149,447	-	438,149,447
공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	-	18,678,871	-	18,678,871	-	18,678,871
해외사업환산손익	-	-	-	(138,012,612)	-	(138,012,612)	-	(138,012,612)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식보상비용	-	-	235,697,972	-	-	235,697,972	-	235,697,972
현금배당	-	-	-	-	(1,679,809,500)	(1,679,809,500)	-	(1,679,809,500)
보통주 유상증자	9,900,000	377,468,726	(289,229,226)	-	-	98,139,500	-	98,139,500
자기주식 취득	-	-	(3,118,374,350)	-	-	(3,118,374,350)	-	(3,118,374,350)
2018.12.31 (당기말)	8,483,947,500	65,641,694,984	(7,611,697,099)	(272,696,328)	75,359,743,009	141,600,992,066	-	141,600,992,066

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제22(당)기		제21(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(5,826,976,148)		(1,587,516,768)
(1) 당기순이익	1,459,494,636		7,932,679,254
(2) 조정:	5,682,585,177		9,465,794,534
법인세비용	1,774,793,680		1,599,901,744
이자비용	4,532,305,874		5,102,419,376
이자수익	(3,024,798,202)		(2,233,668,241)
감가상각비	2,656,613,696		2,314,853,256
무형자산상각비	619,266,332		603,361,899
대손상각비	(115,029,261)		814,368,255
퇴직급여	2,170,183,894		1,966,555,579
주식보상비용	235,697,972		464,722,105
재고자산평가 및 폐기손실	2,253,440,285		525,867,198
공동기업투자손실	23,947,271		1,093,268,343
외화환산손실	-		1,029,356,640
유형자산처분손실	540,194,091		583,057,587
무형자산처분손실	2,000
단기매매증권처분손실	108,781,506
단기매매증권평가손실	-		19,330,000
파생상품상환손실	2,009,848,999
복구충당부채전입액	92,895,449		31,905,556
단기매매증권처분이익	(19,330,000)		(292,638,080)
단기매매증권평가이익	(329,419,243)		(9,881,273)
상환전환우선주상환이익	-		(840,824,347)
파생상품평가이익	(7,748,548,470)		(3,287,367,674)
복구공사이익	(87,407,508)		(10,794,389)
외화환산이익	(10,795,279)		-
유형자산처분이익	(57,909)		(7,999,000)
(3) 운전자본의 변동	(14,608,484,107)		(12,514,554,892)
매출채권의 증감	(2,235,989,248)		(1,150,303,483)
기타유동금융자산의 증감	387,693,221		(193,613,723)
재고자산의 증감	(9,088,337,217)		(2,215,023,546)
기타유동자산의 증감	(198,184,072)		(302,428,902)
기타비유동금융자산의 증감	-		3,704,109
기타비유동자산의 증감	466,032,011		413,277,130
매입채무의 증감	(3,956,317,675)		(8,538,175,211)
기타유동금융부채의 증감	467,737,142		(484,437,977)
기타유동부채의 증감	(82,910,589)		125,519,621
기타비유동금융부채의 증감	-		-
기타비유동부채의 증감	67,018,423		49,443,034
유동성충당부채의 증감	192,151,693		4,301,772
비유동충당부채의 증감	-		(5,300,000)
퇴직금의 지급	(580,547,796)		(221,517,716)
복구공사비의 지급	(46,830,000)
(4) 이자의 수취	2,262,263,391		1,517,561,192
(5) 이자의 지급	-284,473,990		-
(6) 법인세의 납부	-338,361,255		(7,988,996,856)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		46,970,567,723		(34,060,945,822)
단기금융상품의 처분	116,000,000,000		204,100,000,000
단기매매증권의 매도	116,872,499,495		125,986,690,809
단기대여금의 증가	-		(2,438,036,000)
단기대여금의 회수	870,981,000		722,380,000
임차보증금의 감소	2,359,532,775		426,702,000
유형자산의 처분	9,775,567		32,545,453
단기금융상품의 취득	(71,000,000,000)		(239,100,000,000)
단기매매증권의 취득	(91,940,270,885)		(112,388,181,385)
임차보증금의 증가	(2,462,294,566)		(7,578,910,000)
공동기업투자의 취득	-		(896,000,000)
유형자산의 취득	(13,002,943,521)		(6,274,872,444)
무형자산의 취득	(736,712,370)		(715,874,255)
장기금융상품의 취득	(9,999,999,772)		(10,000,000,000)
장기금융상품의 감소	-		14,062,610,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(43,193,464,850)		(5,123,506,910)
유상증자	98,139,500		373,645,290
단기차입금의 증가	17,999,500,000
상환전환우선주 발행	-		42,888,651,747
상환전환우선주 상환	(51,776,594,392)		(53,666,686,319)
파생상품부채의 증가	-		13,742,393,253
파생상품부채의 감소	(4,716,326,108)		(3,633,262,681)
자기주식의 취득	(3,118,374,350)		(930,751,400)
배당금의 지급	(1,679,809,500)		(3,897,496,800)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(2,398,973,826)		(40,771,969,500)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		13,329,791,158		54,453,679,667
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(138,290,716)		(351,919,009)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		10,792,526,616		13,329,791,158

&cr&cr (2) 별도재무제표&cr&cr- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 22기 2018년 12월 31일 현재
제 21기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 클리오	(단위:원)

과 목	제22(당)기 기말		제21(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		118,653,924,386		180,174,282,224
(1) 현금및현금성자산	8,992,408,018		10,692,032,438
(2) 단기금융자산	50,343,177,114		120,135,092,647
(3) 매출채권	25,585,068,299		23,381,878,842
(4) 기타유동금융자산	8,389,906,172		5,884,597,800
(5) 기타유동자산	666,851,914		1,597,906,619
(6) 재고자산	24,676,512,869		18,482,773,878
Ⅱ. 비유동자산		72,206,341,655		55,539,281,470
(1) 장기금융자산	10,522,154,432		422,500,000
(2) 기타비유동금융자산	16,465,477,803		16,404,501,201
(3) 종속기업 및 공동기업투자	2,330,817,823		7,071,842,375
(4) 유형자산	37,791,456,244		26,926,997,483
(5) 무형자산	1,908,477,850		1,714,775,846
(6) 기타비유동자산	949,433,397		950,811,029
(7) 이연법인세자산	2,238,524,106		2,047,853,536
자 산 총 계		190,860,266,041		235,713,563,694
부 채
I. 유동부채		38,901,439,209		79,914,336,458
(1) 매입채무	15,324,817,852		18,476,253,191
(2) 상환전환우선주부채	-		46,692,036,188
(3) 기타유동금융부채	22,329,847,330		14,115,268,452
(4) 당기법인세부채	20,620,039		-
(5) 기타유동부채	240,901,447		335,009,320
(6) 유동충당부채	487,921,000		295,769,307
(7) 계약부채	497,331,541		-
II. 비유동부채		8,041,817,432		6,986,608,059
(1) 기타비유동부채	154,438,559		118,890,108
(2) 비유동충당부채	716,878,843		691,020,900
(3) 확정급여채무	7,170,500,030		6,176,697,051
부 채 총 계		46,943,256,641		86,900,944,517
자 본
I.자본금		8,483,947,500		8,474,047,500
II. 자본잉여금		65,641,694,984		65,264,226,258
III.기타자본		(7,611,697,099)		(4,439,791,495)
IV.이익잉여금		77,403,064,015		79,514,136,914
자 본 총 계		143,917,009,400		148,812,619,177
부 채 및 자 본 총 계		190,860,266,041		235,713,563,694

&cr- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 클리오	(단위:원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
I. 매출액	184,389,882,992	190,599,980,205
II. 매출원가	75,601,393,602	74,786,403,352
III. 매출총이익	108,788,489,390	115,813,576,853
Ⅳ. 판매비와관리비	104,838,156,449	103,541,326,888
V. 영업이익	3,950,332,941	12,272,249,965
Ⅵ. 종속기업및관계기업투자손익	(8,103,624,552)
Ⅶ. 기타수익	100,209,363	271,432,144
Ⅷ. 기타비용	546,715,825	817,630,901
IX. 금융수익	12,273,959,773	6,860,214,196
X. 금융비용	6,819,566,926	6,903,644,577
XI. 법인세비용차감전순이익	854,594,774	11,682,620,827
XII. 법인세비용	1,328,244,494	1,727,882,529
XⅢ. 당기순이익	(473,649,720)	9,954,738,298
XⅣ. 기타포괄이익	438,149,447	(65,572,553)
XV. 총포괄이익	(35,500,273)	9,889,165,745
주당손익
기본주당손익	(28)	593
희석주당손익	(28)	534

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 클리오	(단위:원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	이 익&cr 잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	8,436,607,500	93,690,146,990	(2,735,888,222)	43,522,467,969	142,913,334,237
총포괄이익:
당기순이익	-	-		9,954,738,298	9,954,738,298
확정급여제도의 재측정손익	-	-		(65,572,553)	(65,572,553)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식보상원가	-	-	464,722,105	-	464,722,105
현금배당	-	-		(3,897,496,800)	(3,897,496,800)
유상증자	37,440,000	1,574,079,268	(1,237,873,978)	-	373,645,290
자기주식의 취득	-		(930,751,400)	-	(930,751,400)
기타자본 이익잉여금 전입	-	(30,000,000,000)		30,000,000,000	-
2017.12.31 (전기말)	8,474,047,500	65,264,226,258	(4,439,791,495)	79,514,136,914	148,812,619,177
2018.01.01 (당기초)	8,474,047,500	65,264,226,258	(4,439,791,495)	79,514,136,914	148,812,619,177
K-IFRS1115최초적용에 따른조정				(395,763,126)	(395,763,126)
2018.01.01 (조정금액)	8,474,047,500	65,264,226,258	(4,439,791,495)	79,118,373,788	148,416,856,051
총포괄이익:
당기순이익				(473,649,720)	(473,649,720)
확정급여제도의 재측정손익				438,149,447	438,149,447
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식보상원가	-		235,697,972		235,697,972
현금배당	-	-		(1,679,809,500)	(1,679,809,500)
유상증자	9,900,000	377,468,726	(289,229,226)		98,139,500
자기주식의 취득	-	-	(3,118,374,350)		(3,118,374,350)
기타자본 이익잉여금 전입					-
2018.12.31 (당기말)	8,483,947,500	65,641,694,984	(7,611,697,099)	77,403,064,015	143,917,009,400

&cr -이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지(처분예정일 : 2019년 3월 22일)
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지(처분확정일 : 2018년 3월 23일)
주식회사 클리오	(단위:원)

(단위:원)
과 목	당기		전기
---	---	---	---	---
처분예정일 : 2019년 3월 22일		처분확정일 : 2018년 3월 23일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		76,274,633,615		78,567,499,914
1. 전기이월미처분이익잉여금	76,567,772,514		68,009,463,169
2. 회계정책변경누적효과	(395,763,126)
3. 상환전환우선주 상환시 &cr 이익잉여금조정	138,124,500		668,871,000
4. 확정급여제도의 재측정요소	438,149,447		(65,572,553)
5. 당기순이익	(473,649,720)		9,954,738,298
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액		-		-
1. 임의적립금 이입액	-		-
합계		76,274,633,615		78,567,499,914
Ⅲ. 이익잉여금처분액		-		1,999,727,400
1. 법정적립금	-		181,793,400
2. 현금배당 &cr 주당 보통주 배당금(율)&cr 당기 : 0원(0%)&cr 전기 : 100원(20%)&cr 주당 우선주 배당금(율)&cr 당기 : 0원(0%)&cr 전기 : 100원(20%)	-		1,817,934,000
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		78,567,499,914		76,567,772,514

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 클리오	(단위:원)

과 목	제22(당)기		제21(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		911,535,464		(10,361,973)
(1) 당기순이익	(473,649,720)		9,954,738,298
(2) 조정:	12,216,496,301		8,359,949,640
법인세비용	1,328,244,494		1,727,882,529
이자비용	4,385,956,384		5,102,419,376
이자수익	(3,051,856,811)		(2,232,995,410)
감가상각비	2,308,010,144		2,191,815,174
무형자산상각비	600,250,366		598,577,624
대손상각비	(115,029,261)		800,960,445
퇴직급여	2,170,183,894		1,966,555,579
주식보상비용	235,697,972		464,722,105
재고자산평가 및 폐기손실	2,253,440,285		525,867,198
공동기업투자손실(이익)	8,103,624,552
외화환산손실	48,843,816		1,029,356,640
유형자산처분손실	540,194,091		583,057,587
무형자산처분손실	2,000		-
단기매매증권처분손실	108,781,506		-
단기매매증권평가손실	-		19,330,000
파생상품상환손실	2,009,848,999
복구충당부채전입액	92,895,449		31,905,556
단기매매증권처분이익	(19,330,000)		(292,638,080)
단기매매증권평가이익	(329,419,243)		(9,881,273)
상환전환우선주상환이익	-		(840,824,347)
파생상품평가이익	(7,748,548,470)		(3,287,367,674)
복구공사이익	(87,407,508)		(10,794,389)
외화환산이익	(617,828,449)		-
유형자산처분이익	(57,909)		(7,999,000)
(3) 운전자본의 변동	(12,276,717,810)		(11,855,219,292)
매출채권의 증감	(1,490,646,546)		(2,765,880,834)
기타유동금융자산의 증감	264,452,130		(240,117,787)
재고자산의 증감	(8,447,179,276)		(243,036,861)
기타유동자산의 증감	107,357,924		333,782,367
기타비유동금융자산의 증감	-		3,704,109
기타비유동자산의 증감	466,032,011		413,277,130
매입채무의 증감	(3,151,435,339)		(8,648,164,284)
기타유동금융부채의 증감	478,543,893		(569,463,299)
기타유동부채의 증감	(94,107,873)		33,753,077
기타비유동금융부채의 증감	-		-
기타비유동부채의 증감	35,548,451		49,443,034
유동충당부채의 증감	182,094,611		4,301,772
비유동충당부채의 증감	(46,830,000)		(5,300,000)
퇴직금의 지급	(580,547,796)		(221,517,716)
(4) 이자의 수취	2,270,084,553		1,516,888,361
(5) 이자의 지급	(138,124,500)		-
(6) 법인세의 납부	(686,553,360)		(7,986,718,980)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		40,610,833,983		(36,888,827,273)
단기금융상품의 처분	116,000,000,000		204,100,000,000
단기매매증권의 매도	116,872,499,495		125,986,690,809
단기대여금의 증가	(3,354,300,000)		(2,438,036,000)
단기대여금의 회수	870,981,000		722,380,000
임차보증금 감소	2,359,532,775		426,702,000
유형자산의 처분	9,775,567		32,545,453
단기금융상품의 취득	(71,000,000,000)		(239,100,000,000)
단기매매증권의 취득	(91,940,270,885)		(112,406,241,385)
임차보증금 증가	(2,389,833,000)		(7,578,910,000)
종속기업투자및공동기업투자 취득	(3,362,600,000)		(4,339,700,000)
유형자산의 취득	(12,718,238,827)		(5,692,798,088)
무형자산의 취득	(736,712,370)		(682,130,062)
장기금융상품의 취득	(9,999,999,772)		(10,000,000,000)
장기금융상품의 감소	-		14,080,670,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(43,193,464,850)		(5,123,506,910)
유상증자	98,139,500		373,645,290
단기차입금의 증가	17,999,500,000
상환전환우선주 발행	-		42,888,651,747
상환전환우선주 상환	(51,776,594,392)		(53,666,686,319)
파생상품부채의 증가	-		13,742,393,253
파생상품부채의 감소	(4,716,326,108)		(3,633,262,681)
자기주식의 취득	(3,118,374,350)		(930,751,400)
배당금의 지급	(1,679,809,500)		(3,897,496,800)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,671,095,403)		(42,022,696,156)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		10,692,032,438		52,912,220,286
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(28,529,017)		(197,491,692)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		8,992,408,018		10,692,032,438

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 한현옥 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 윤성훈 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한현옥	1960.04.14	사내이사 후보자	최대주주 본인	이사회
윤성훈	1966.11.24	사내이사 후보자	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
한현옥	(주)클리오 대표이사	- 現 (주)클리오 대표이사&cr- 前 현대리서치 연구원&cr- 연세대학교 사회학과 및 동 대학원	-
윤성훈	(주)클리오 경영전략본부장	- 現 (주)클리오 경영전략본부장&cr- 前 코텍 COO/CFO &cr- 부산대학교 회계학과	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr&cr 제3-1호 의안 : 상근감사 류근형 선임의 건&cr&cr 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
류근형	1958.09.09	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
류근형	(주)클리오 감사	- 現 (주)클리오 감사&cr- 前 한국외환은행 지점장&cr- 연세대학교 사회학과	-

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기(제21기)	당 기(제22기)
이사의 수(사외이사수)	7명 (2명)	4명 (1명)
보수총액 내지 최고한도액	25억원	25억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

&cr 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기(제21기)	당 기(제22기)
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	5천만원	5천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제14조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	표준 정관 반영
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제20조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	표준 정관 반영
(신설)	제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사 등에 대한 과도한 책임부담이 경영인의 적극적인 기업경영을 어렵게 하는 요인으로 작용함에 따라, 상법에서는 정관으로 정함에 따라 이사의 책임감경을 가능하게 하는 바, 당사 또한 정관으로 정하고자 함
제47조(감사의 직무 등) ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항을 준용한다.	제47조(감사의 직무 등) ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.	제37조의2 신설 항목에 따른 준용 규정 추가
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사 인선임위원회 의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고,회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭 변경에 따른 수정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
(신설)	부칙 이 정관은 2019년 3월 22일(정기주주총회일)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	정기주주총회일(3.22)과 전자증권법 시행일(9월경) 차이에 따른 단서 문구 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.