AEKYUNG CHEMICAL CO., LTD

AGM Information • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 애경유화 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일
회 사 명 :	애경유화 주식회사
대 표 이 사 :	임재영
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 공원로7(구로동)
	(전 화)02-850-2000
	(홈페이지)http://www.akp.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)염선필
	(전 화)02-850-2148

&cr

주주총회 소집공고(제7기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제19조의 규정에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기바랍니다. &cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금요일) 오전 9시&cr2. 장 소 : 서울특별시 구로구 공원로7(구로동) 애경빌딩 3층 강당

3. 회의목적사항&cr가. 보고사항&cr - 감사보고, 영업보고&cr나. 부의안건&cr - 제1호 의안 : 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (단, 상법 제449조의 2 및 회사 정관 제42조에서 정한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원 동의 요건이 충족되는 경우, 위 제1호 의안은 재무제표가 확정된 이후 이사회의 결의로 승인할 예정이며, 이 경우 본 의안은 정기주주총회에서 보고사항으로 갈음함.)

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

성명	생년월	주요약력	추천인	최대주주와의 관계	회사와의 거래내역
연태준	1964.07	삼성중공업 전략기획실 법무담당&cr김&장 법률사무소(미국변호사)&crGSK Korea 부사장&cr홈플러스 부사장	이사회	해당사항 없음	없음

&cr - 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr - 제4호 의안 : 주식매수 선택권 부여 승인의 건&cr - 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr - 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr&cr4. 배당내역&cr -1주당 예정배당금 : 350원(액면가의 70%)&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr - 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들 께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
김세호&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1차	2018.01.24	별도재무제표와 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성
2017 사업연동 현금배당 승인의 건	가결	찬성
신한은행과의 여신거래약정 기한연장의 건	가결	찬성
AK&MN바이오팜 신규 지급보증의 건	가결	찬성
2차	2018.02.14	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운용실태 보고 건	가결	찬성
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고 건	가결	찬성
3차	2018.02.28	제6기 정기주주총회 소집	가결	찬성
4차	2018.03.15	재무제표와 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성
이익배당의 건	가결	찬성
5차	2018.05.14	KEB하나은행과의 여신거래약정 기한연장의 건	가결	찬성
2018년 1분기 실적 보고의 건	가결	찬성
미성 제2빌딩 매입의 건	부결	반대
6차	2018.05.30	애경닝보화공유한공사 지급보증액 변경 및 연장의 건(SC은행 영파분행)	가결	찬성
우리은행과의 여신거래약정 기한연장의 건	가결	찬성
미성 제2빌딩 매입의 건	가결	찬성
7차	2018.06.15	애경닝보화공유한공사 지급보증 연장의 건(KEB하나은행 상해분행)	가결	찬성
8차	2018.06.28	이사등과 회사간의 거래	가결	찬성
9차	2018.07.19	AK&MN바이오팜 신규 지급보증의 건	가결	찬성
10차	2018.08.07	2018년 2분기 실적 보고의 건	가결	찬성
농협은행 구로디지털지점과 여신거래약정 연장의 건	가결	찬성
11차	2018.09.10	씨티은행 대기업금융부와 여신거래약정 연장의 건	가결	찬성
12차	2018.09.28	애경(영파)화공유한공사 지급보증의 건	가결	찬성
13차	2018.11.09	AK&MN바이오팜 지급보증연장의 건	가결	찬성
14차	2018년 3분기 실적 보고의 건	가결	찬성
15차	임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성
16차	2018.12.21	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성
임시주주총회 부의안건 확정의 건	가결	찬성
17차	2018.12.27	이사등과 회사 간의 거래승인의 건	가결	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당&cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000,000	50,040,000	50,040,000	주

주) 주총승인금액은 이사와 사외이사를 포함한 이사보수한도액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

거래규모가 매출총액의 100분의 1 이상인 단일거래 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

거래총액이 매출총액의 100분의 5 미만으로 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr석유화학산업은 원유와 천연가스, 나프타 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌, 벤젠 등 기초유분을 제조하고, 이 기초유분을 원료로 하여 합성수지, 합성섬유원료, 합성고무 등 각종 석유화학제품을 제조하는 산업을 말합니다. 석유화학산업은 대규모 설비투자가 소요되는 기술집약형,자본집약형 장치산업이며, 일반 생활용품에서부터 건설, 전기 등 다양한 산업에 광범위하게 사용되는 기초소재산업입니다. 또한 정밀화학의 원재료 등 고기능 첨단산업으로의 진출이 가능한 고부가가치 창출산업입니다.&cr&cr특히 중국은 세계경기 위축에 따른 수요 부진에도 불구하고 여전히 세계 석유화학산업의 중요한 한 축의 역할을 할 것으로 예상되고 있습니다. 중국 내부적인 인프라 투자 등을 통해 지속적인 자급률 개선이 유지되겠지만 경기 부양을 위한 수입 확대 기조 역시 지속될 전망이며, 중국정부의 대규모 인프라투자, 개인소비증가, 수출증가 등에 힘입어 향후에도 전반적인 수요 확대가 유지될 것으로 전망됩니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성

석유화학산업은 생산, 고용 등 경제적 기여도가 크고 수출입 비중이 상당히 높은 산업으로 수출입 비중은 다음과 같습니다. &cr (단위 : %, 백만 달러)

구분		2014년	2015년	2016년	2017년	2018년&cr3분기
수출비중	석유화학	9.4	8.2	8.5	9.0	9.8
재화총수출액&cr(제조업)	570,650	524,474	493,815	563,037	442,833
수입비중	석유화학	6.9	6.9	6.7	7.0	7.8
재화총수입액&cr(제조업)	386,648	347,266	330,518	377,159	302,799

주1) 산업연구원에서 "주요산업동향지표 2018년 12월 통권 제34호”(2018.12.31일 발행)를 참고 하였음

&cr(3) 경기변동의 특성&cr통상적으로 석유화학산업은 국제유가, 국내외 경기, 환율 등에 영향을 받으나, 석유화학제품의 수요증가율에 가장 큰 영향을 미치는 경제지표는 GDP성장률이라고 할 수 있습니다. 이는 석유화학산업의 전방산업이 주로 제조업인 건설, 자동차, 조선업종이라는데 기인합니다. 따라서 각국의 경제성장률이 석유화학산업의 경기변동을 결정하는 가장 중요한 변수라고 볼 수 있습니다. &cr&cr(4) 경쟁상황 및 경쟁력&cr석유화학산업은 초기 투자자본이 비교적 대규모로 필요한 장치산업으로서 신규 경쟁자의 시장진입장벽은 타 산업에 비하여 다소 높은 경향을 보이고 있습니다. 또한 대부분의 석유화학제품은 범용제품으로서 가격경쟁력에 의하여 국제시장에서의 경쟁력이 좌우된다고 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 회사는 창사 이래 수십년 간의 오랜 업력에 따른 노하우와 지속적인 거래를 통해 형성된 고객과의 유대관계, 그리고 대량 생산체제 구축에 따라 규모의 경제성을 확보한 것이 경쟁력으로 작용하고 있습니다.&cr&cr(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

법률명	내용	회사에 미치는 영향
폐기물관리법	폐기물의 발생을 최대한 억제하고 폐기물을 적정하게 처리하여 환경보전과 국민생활의 질적 향상의 이바지함을 목적으로 함 - 폐기물 구분/폐기물별 처리기준/음식물류 폐기물 처리기준/&cr폐기물 수출입신고/폐기물 처리시설 관리기준/&cr발생량 및 처리량 신고의무	- 사업장 내 발생하는 모든 폐기물의 분류 후 적정 법적 처리 - 사업장 폐기물의 보관 기준 준수 - 사업장 폐기물의 종류 및 발생량, 처리실적 해당관청 정기 신고 - 폐기물 처리시설 신고 및 적정 운영관리 - 음식물 폐기물 감량화 계획 수립
대기환경 보전법	대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 함 - 대기오염 배출기준 준수/배출시설 신고/방지시설 기준 및 관리 대기배출 부과금/자가측정 의무/휘발성유기화합물 방지시설 기준 등	- 대기배출시설에서 배출되는 대기오염물질의 배출허용 기준 관리 - 대기배출시설과 방지시설의 법적 관리기준 준수 - 대기오염 물질의 주기적인 자가 측정관리 - 대기 배출시설의 설치 인허가 및 변경등 신고 - 대기 환경기술인 임명
수질 및 수생태계&cr보전에 관한 법률	수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호수 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함&cr- 수질오염 배출기준 준수/배출시설 신고/처리시설 기준 및 관리 수질배출 부과금 등	- 폐수배출시설에서 배출되는 수질오염물질의 배출허용 기준 관리 - 폐수배출 및 수질오염 방지시설의 법적 관리기준 준수 - 폐수배출 및 방지시설의 설치 인허가 및 변경등 신고 - 방지시설의 주기적인 자가 측정관리 - 수질 환경기술인의 임명
유해화학물질 관리법	화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 함&cr- 유해화학물질 영업자 등록/화학물질 확인제도/유독물 수입신고/&cr화학물질배출량 조사/화학물질 취급 실적보고/안전교육/장외영향 평가작성 보고/위해관리 계획서 작성보고/취급시설의 설치 기준 및 정기, 수시, 안전진단, 자체점검 등	- 유해화학물질 취급시설의 법적 관리 기준 준수 - 유해화학물질 취급시설의 설치/변경 인허가 - 유해화학물질 취급자/관리자에 대한 전 직원 안전교육(매년) - 유해화학물질 취급시설의 법정검사(매년) - 화학물질 사고 대응책 강화(장외영향평가 및 위해관리 계획서 작성 관리등)
화학물질등록 및 &cr평가에 관한 법률	화학물질의 등록, 화학물질 및 유해화학물질 유제품의 유해성·위해성에 관한 심사·평가, 유해화학물질 지정에 관한 사항을 규정 화학물질에 대한 정보를 생산 활용토록 함으로써 국민건강 및 환경을 보호하는 것을 목적으로 함 - 화학물질의 제조등 보고/화학물질등록/유해화학물질 함유제품 &cr신고 등	- 신규화학물질 및 기존 화학물질 제조 수입시 해당관청에 보고 - 신규화학물질 및 기존 화학물질 제조 및 수입전 등록 : 등록비용 기업체 자가 부담 - 유해화학물질 함유제품 생산, 수입 전 환경부 신고&cr- 1톤 이상 모든 기존화학물질 제조 및 수입 시 환경부 신고 및 등록
악취방지법	사업활동 등으로 인하여 발생하는 악취를 방지함으로써 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 함 - 악취배출시설 구분 및 신고/배출허용기준 준수/ 악취방지계획 수립	- 악취 배출시설에서 배출되는 악취오염물질의 배출허용 기준 관리 - 악취 배출시설과 방지시설의 법적 관리 기준 준수 - 악취 배출시설의 설치 허가 및 신고
토양환경보전법	토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적절하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 함 - 토양오염관리대상 구분 및 신고/토양오염도 측정/오염토양 정화 등	- 토양오염유발 관리 대상시설 구분 및 신고 - 토양오염 및 토양오염유발 관리 대상시설의 상시관리 - 토양오염도의 주기적인 측정 및 검사 - 오염 토양의 정화
위험물안전관리법	위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공중의 안전을 확보함을 목적으로 함 - 위험물 구분 기준/위험물별 시설기준/소방시설 설치 및 관리기준/위험물 취급에 관한 세부기준/위험물 시설 설치 검사 등	- 위험물의 저장·취급 및 운반에 관한 법적 기준 준수 - 위험물 취급시설 설치 및 변경 등에 대해 사전 인허가 - 위험물 시설 및 소방설비에 대한 상시 법적관리 기준 준수 - 위험물 시설 및 소방설비에 대한 상시 안전관리 - 위험물 관리자/취급 담당자 임명
자원순환기본법 (자순법)	제품등의 생산부터 유통 소비 폐기에 이르기까지 보다 효율적으로 자원이 이용되도록 관리하고 폐기물의 발생량을 극소화시켜 환경부하를 줄이는 한편, 자원의 순환이용을 촉진 함으로서 자원이 순환되는 사회의 기반 구축을 위해 제정 - 2016년 5월29일 제정 공포 -- 2018년부터 시행 - 자원의 성과관리/ 제품등 유해성 순환이용 평가/ 폐기물 처분 부담금의 부과 및 징수	- 사업장 폐기물 자원순환목표 (최종처분율, 순환이용율) 설정 및 모니터링 관리 - 제품이 폐기물로 되었을시 순환이용 저해요소&cr(재질, 구조, 유해물질) 평가하여 제조과정에 반영. 미이행시 평가결과 공개 - 사업장 폐기물 배출시 폐기물 처리비외 추가로 폐기물 처분 부담금 부과 (특히 매립 폐기물 폐콘크리트 : 3만원/톤, 기타: 1만원/톤)
환경오염시설 &cr통합관리법 (환통법)	일정 규모 이상의 통합관리사업장을 대상으로 대기환경보전법 등 개별법에 따라 분산 중복된 배출시설 등에 대한 인허가를 통합 간소화 하고 개별 사업장의 여건에 맞는 맞춤형 허가배출기준등을 설정하여 전 환경오염시설을 효율적으로 관리키 위해 제정 - 2017년1월부터 시행 (기존 사업장은 4년 유예, 2021년부터) - 통합허가를 위한 기초자료 준비/통합환경관리계획서 작성/ 통합환경허가시스템 입력 / 업종별 배출허용 기준 제정 등	- 배출구별 오염물질 종류, 농도, 배출량, 물질수지, 배치도 작성 - 공장 전체 환경시설 통합관리 계획서 작성 (최적가용기법/환경기준/지역여건/배출영향분석등을 토대로 사업장별 배출구별 배출허용 기준 설정) - 환경부 통합환경허가시스템에 모든 자료 전산 입력 - 허가조건등 변경사항5년마다 재검토
환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률 (환구법)	국민의 건강과 안전을 위협하는 환경오염사고 등의 발생으로 생명 신체 및 재산에 피해를 입은 국민을 신속 공정하게 구제하기 위하여 환경오염의 위험성이 높은 시설은 환경책임보험에 가입하도록 하는 제도&cr- 2016년1월부터 시행 - 환경오염피해 관련 기인물에 따른 보험금 납부 (매년, 소멸형)	- 매년 유해화학물질 취급량 및 판매량/대기/수질/폐기물/토양/해양 등으로 배출되는 오염물질량 파악후 그 량에 따라 보험료 산정 - 매년 보험금

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 매년 어려워지고 있는 외부환경에도 불구하고 50년에 가까운 오랜 업력에서 습득한 노하우와 제품에 대한 지속적인 연구 및 신제품 개발, 고객의 요구에 부흥하는 맞춤형 제품 공급을 통해 외부 환경의 어려움을 이겨내고 있습니다. &cr또한 내실 있는 경영을 위해 친환경 제품 개발 및 시장 공급, 설비 생산성 개선을 통한 제품 생산량 확대 등 생산, 영업, 판매, 연구 등 전 부문 노력의 결과로 경쟁력을 확대하여 건전한 재무구조를 유지하였습니다. 뿐만 아니라, 전세계적으로 시장이 확대되고 있는 친환경 가소제의 기술 수출 등 용도별 맞춤형 친환경 가소제의 성공적인 시장 런칭 등 과거에 안주하지 않고 변화하는 외부환경을 적극 활용하여 영업이익 부문에서 괄목할 만한 성장세를 보일 수 있었습니다. &cr이러한 결과는 단순한 제품 분야에 대한 개선 노력뿐만 아니라 이익 중심의 경영 방침과 고객과의 소통 강화를 통한 Win-Win의 결과물이라고 볼 수 있습니다. 향후에도 이런 노력은 지속될 것입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 주력제품인 무수프탈산 및 그 유도품의 일괄생산체제를 구축하였으므로 공시대상 사업부문을 구분할 수 없습니다. &cr

(2) 시장점유율

현재 회사의 주력제품인 무수프탈산 및 그 유도품의 시장점유율은 사용용도를 감안할 때에 정확히 알 수 없지만 시장점유율을 예측할 수 있는 바탕인 회사별 생산능력은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 천톤)

제품	회사명	소재지	생산능력	비고
무수프탈산	애경유화&crOCI&cr한화케미칼&crLG화학	울산&cr포항&cr울산&cr여수	200&cr80&cr80&cr50	-
합계	-	410	-

출처 : KPIA(한국석유화학공업협회)

&cr(3) 시장의 특성

무수프탈산 및 그 유도품은 도료 및 PVC와 함께 건축자재 등의 대표적인 원료로 사용되므로 건설업 등의 영향이 크다고 볼 수 있습니다. 주수출시장은 중국 및 동남아지역이며 특히 중국이 가장 큰 수입국으로 중국경기에 큰 영향을 받고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 환경친화형 유도품 및 고기능성 플라스틱 원료 개발

① 최근 유럽을 비롯하여 세계 각국에서 환경정책을 강화함에 따라 환경친화적인 제품의 수요가 증가하는 추세임.

- 위와 같은 변화된 요구에 대응하기 위해 2000년 상반기부터 친환경 제품과 관련한 연구개발 활동을 지속적으로 수행하고 있음.

② 특히 PVC와 같은 범용플라스틱 제품의 다양한 용도에 맞는 첨가제를 개발, 시판하고 있으며 최근 주목 받고 있는 바이오 플라스틱 분야에 관심을 가지고 식물성 원료를 이용한 친환경 제품 개발에 주력하고 있음.

③ 바이오 기반 원료를 활용한 고기능성 소재의 원료 제조기술 개발 수행

- 산업핵심기술개발사업(산업통상자원부)&cr&cr 2) 폴리올 및 시스템 개발

① 폴리올 개발

- 당사에서는 에스테르 폴리올을 개발하여 상업화를 진행함.

- 당사는 1999년부터 생산을 시작, 폴리올 생산설비를 신,증설하여 현재 연간 &cr20,000톤의 생산능력을 갖추고 에스테르 폴리올 전문업체로서 다양하고 고품질의 폴리올을 생산, 공급하고 있음.

- 폴리올 제품의 사용 용도 보냉재용 시스템, 샌드위치 패널용 PIR시스템, EPS, 판넬용 접착제에 따라 다양한 신제품을 개발, 시판하고 있음

② 폴리우레탄 시스템 개발

- 당사는 폴리우레탄의 원료인 에스테르 폴리올 원액 뿐만 아니라 시스템분야에도 진출하여 통합적인 폴리우레탄 시스템 전문업체로서 다양하고 고품질의 시스템을 생산, 공급하고 있음.

- 당사는 2005년부터 시스템 관련 제품을 개발, 생산, 판매하고 있으며 시스템의 사용용도(PIR패널, 접착제, 주입용, 스프레이 등)에 따라 다양한 제품을 개발, 시판하고 있음.

- 당사는 PIR패널에 사용되는 당사 PIR 시스템의 준불연재료 난연 성능 인증을 획득함. (건설교통부 고시 제2006-476호: 2006년 12월부터 개정 적용)

- 당사의 PIR시스템을 사용한 PIR패널(우레탄패널)이 내화구조인정(30분, 1시간)을 획득함.

(내화구조 30분 : 2011.02.10 획득. 한국건설기술연구원 공고 제2011-38호)

(내화구조 1시간 : 2012.11.19 획득. 한국건설기술연구원 공고 제2012-597호)

- 국내 패널 전문업체인 화인텍은 당사의 PIR시스템을 사용하여 FM인증을 획득하고 매년 사후관리를 해오고 있음

(2012.03.23 최초 획득. FM approvals, Approval Identification 3042993)&cr&cr 3) 음극소재 사업의 주요 내용

① 전지소재 개발

- 리튬이차전지 시장은 소형전지 분야에서 스마트기기 수요증가 및 전동공구 시장으로의 활성화로 시장이 확대되고 있으며 중대형전지 분야에서는 친환경자동차인 xEV분야와 전력저장용도인 ESS분야의 시장이 성장단계에 있어 그와 더불어 전지용 소재인 음극재의 시장도 성장하고 있음.

- 당사에서는 전지소재의 국산화를 위해 고용량, 고안정성, 고출력의 고성능 전지 소재 개발에 주력하고 있음.

② 지식경제 기술혁신사업 참여(WPM 사업)

- '고용량 저가격 123~150Wh/US$급 리튬이차전지 음극소재' 개발(WPM 사업)

의 참여기관으로 9차년도 연구개발 및 사업화 단계 수행 중임.

- 총 개발기간은 2010.09.01 ~ 2019.03.31로 약 9년간(10차년도 과제)이며 당해 년도 개발기간은 2019.01.01 ~ 2019.03.31임.

③ 사업규모

- 시설규모: 2012년 1,000톤 규모 공장 건설, 연간 500톤 규모 생산설비 도입, 향후 시장수요에 따라 품목다변화 및 추가 증설 검토 예정

- 기술: 자체 개발

- 생산설비 중 주요설비: 전기로

- 수요처: 전기자동차용 이차전지 생산업체

④ 음극활물질사업 추진현황

- xEV전지용으로 하드카본 양산 납품 중

- 천연흑연 표면에 하드카본이 코팅된 천연흑연계 음극활물질 양산화 및 판매 성공

: 신규 특허 출원 (국내 및 해외특허)

⑤ 마케팅현황

- 국내시장 : 전지제조사를 대상으로 홍보 및 품평 진행

- 해외시장 : 일본, 중국 등 아시아 시장 판촉을 집중 진행 중이며, 차세대 전지 분야로 유럽 기업 판촉을 진행중임&cr&cr 4) 정제 글리세린 설비 투자의 주요내용

- 당사는 기존 바이오 디젤의 부산물로서 생산되는 Crude 글리세린을 생산/판매해 왔으며, Crude 글리세린을 정제하여 보다 부가가치가 높은 용도로 사용되는 바, 정제 글리세린을 생산/판매하기 위하여 설비 투자를 진행함. &cr(2013.01 완공/ 시설규모 : 연간 19,000톤 규모)

- 현재 생산 / 판매 진행 중&cr

5) 발전용 바이오중유

- 바이오디젤 부산 증류 핏치 등을 이용하여 발전용 바이오중유를 제조하였으며, B-C유 대체제로 발전사에 판매하여 상업화 함.

- 현재 생산 / 판매 진행 중&cr

6) 태양광발전사업

① 240kWh 규모의 태양광발전 설비 운용 중

② 2013년 3월 20일 한국전력공사와 '태양광발전 전력수급 계약’체결 후 거래 중

③ REC현물시장 판매 및 RPS(신재생에너지 공급의무제)사업자 선정 됨에 따라 2016년부터 약 12년 간 계약 체결 / 거래 진행 중&cr

(5) 조직도

2018년 애경유화 조직도.jpg 2018년 애경유화 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황&cr (단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
애경(영파)화공유한공사	2006.12.25	No.61 Taixin Rd., Jiaochuan District &crZhenhai, Ningbo 315207, China	기타 화학제품 &cr제조업	30,593	지분 50% 초과 보유	해당없음
애경해양(강서)화공유한공사	2009.10.16	Economic Development Zone, &crYichun City, Jiangxi, China	기타 화학제품 &cr제조업	1,622	지분 50% 초과 보유	해당없음
애경(홍콩)유한공사	1995.12.12	Block8, DAWNING VIEWS, &cr23 Yat Ming Road, Fanling, N.T., HONGKONG	무역업	5,917	지분 50% 초과 보유	해당없음
상해투자관리유한공사	2014.12.07	Shanghai mart tower, &crNo.2299 Yan`an west road, Shanghai, China	무역업	384	지분 50% 초과 보유	해당없음

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2018년말(2018.12.31)기준임&cr주2) 주요종속회사 판단 근거&cr ①직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사&cr ②직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사&cr&cr2) 주요 사업

목적사업	비고
무수프탈산 제조 및 판매업&cr플라스틱원료, 플라스틱 첨가제, 플라스틱 제품 제조, 시공 및 판매업&cr무수마레인산 제조 및 판매업&cr후말산 제조 및 판매업&cr수출 및 수입업&cr의약품, 원료약품 제조 및 판매업&cr의료용구, 위생용품 제조 및 판매업&cr유기화학 및 무기화학제품 제조 및 판매업&cr환경보전 관련제품 제조 및 판매업&cr정밀화학제품 제조 및 판매업&cr석유화학계 기초화학물질 제조 및 판매업&cr기타 기초유기화학물질 제조 및 판매업&cr전기용 탄소제품 및 절연제품 제조 및 판매업&cr증기, 냉온수 및 공기조절 공급업&cr전기, 태양광 발전사업, 기타 발전업&cr정보통신서비스업 및 인터넷관련업&cr부동산임대업&cr전 각호에 관련된 부대사업 및 투자	-

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 요약 연결 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7 기 2018. 12. 31 현재
제 6 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 7 기		제 6 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		284,815,599,681		300,363,798,920
1. 현금및현금성자산	87,574,535,223		94,404,675,157
2. 매출채권	67,188,942,102		82,026,922,316
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	21,008,114,812		-
4. 상각후 원가측정금융자산	11,465,000
5. 단기금융상품	-		24,976,194,357
6. 기타수취채권	3,315,752,684		1,011,571,035
7. 기타유동금융자산	-		11,465,000
8. 기타유동자산	17,614,237,239		13,721,227,910
9. 재고자산	88,102,552,621		84,211,743,145
Ⅱ. 비 유 동 자 산		213,652,898,166		157,481,333,500
1. 장기금융상품	-		13,000,000
2. 장기매출채권	241,963,302		320,996,503
3. 기타장기수취채권	1,895,615,485		3,179,464,485
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,438,339,244		-
5. 기타금융자산	-		1,538,611,394
6. 상각후 원가측정금융자산	129,250,000		-
7. 관계기업투자자산	31,821,565,787		33,410,925,213
8. 유형자산	153,579,041,995		111,844,056,080
9. 무형자산	12,387,652,672		2,778,628,364
10. 투자부동산	9,837,893,223		1,803,453,825
11. 기타비유동자산	1,942,159,566		1,897,684,883
12. 확정급여자산	379,416,892		694,512,753
자 산 총 계		498,468,497,847		457,845,132,420
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		147,416,438,322		149,567,230,185
1. 매입채무	66,998,791,246		60,576,699,589
2. 단기차입금	56,539,671,966		51,735,520,275
3. 유동성장기차입금	1,588,720,000		1,847,100,000
4. 미지급금및기타채무	14,039,668,123		13,938,527,797
5. 미지급법인세	3,151,224,538		14,707,838,570
6. 기타유동부채	5,098,362,449		6,761,543,954
Ⅱ. 비 유 동 부 채		9,109,137,922		7,604,757,226
1. 장기차입금	1,549,980,000		3,138,700,000
2. 장기미지급금및기타채무	1,251,321,000		8,046,000
3. 기타장기종업원부채	654,147,957		700,086,102
4. 이연법인세부채	5,653,688,965		3,757,925,124
부 채 총 계		156,525,576,244		157,171,987,411
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		344,967,000,429		304,222,730,295
1. 자본금	16,020,000,000		16,020,000,000
2. 자본잉여금	114,152,252,279		115,030,292,771
3. 기타자본항목	(5,453,093,954)		(5,548,304,660)
4. 기타포괄손익누계액	(451,915,860)		(735,682,496)
5. 이익잉여금	220,699,757,964		179,456,424,680
Ⅱ. 비지배지분		(3,024,078,826)		(3,549,585,286)
자 본 총 계		341,942,921,603		300,673,145,009
부 채 와 자 본 총 계		498,468,497,847		457,845,132,420

&cr

- 요약 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 6 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 7 기	제 6 기
매출액	1,031,357,748,503	959,818,485,063
매출원가	(932,562,488,679)	(828,737,253,576)
매출총이익	98,795,259,824	131,081,231,487
판매비와관리비	(46,773,627,279)	(55,950,272,412)
영업이익	52,021,632,545	75,130,959,075
기타수익	16,362,418,186	22,636,326,151
기타비용	(6,252,482,020)	(10,050,963,136)
금융수익	6,979,878,102	6,667,613,626
금융비용	(5,457,522,459)	(7,423,349,137)
관계기업에대한지분법손익	1,146,250,704	433,015,318
법인세비용차감전순손익	64,800,175,058	87,393,601,897
법인세비용	(12,072,658,327)	(22,662,333,290)
당기순이익	52,727,516,731	64,731,268,607
기타포괄손익	(505,498,343)	(2,075,355,417)
당기총포괄이익	52,222,018,388	62,655,913,190

&cr

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 6 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일(당기초)	16,020,000,000	115,030,292,771	(83,846,500)	331,322,159	125,168,960,445	256,466,728,875	(3,377,793,896)	253,088,934,979
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	65,098,773,309	65,098,773,309	(367,504,702)	64,731,268,607
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(57,220,010)	-	(57,220,010)	-	(57,220,010)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,204,064,074)	(1,204,064,074)	-	(1,204,064,074)
외환차이	-	-	-	214,047,668	-	214,047,668	195,713,312	409,760,980
관계기업기타포괄손익 중&cr 지분해당액	-	-	-	(1,223,832,313)	-	(1,223,832,313)	-	(1,223,832,313)
총포괄손익 소계	-	-	-	(1,067,004,655)	63,894,709,235	62,827,704,580	(171,791,390)	62,655,913,190
소유주와의 거래등	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(5,500,140,260)	-	-	(5,500,140,260)	-	(5,500,140,260)
주식매수선택권	-	-	35,682,100	-	-	35,682,100	-	35,682,100
연차배당	-	-	-	-	(9,607,245,000)	(9,607,245,000)	-	(9,607,245,000)
소유주와의 거래 등 소계	-	-	(5,464,458,160)	-	(9,607,245,000)	(15,071,703,160)	-	(15,071,703,160)
2017년 12월 31일(당기말)	16,020,000,000	115,030,292,771	(5,548,304,660)	(735,682,496)	179,456,424,680	304,222,730,295	(3,549,585,286)	300,673,145,009
2018년 1월 1일(당기초)	16,020,000,000	115,030,292,771	(5,548,304,660)	(735,682,496)	179,456,424,680	304,222,730,295	(3,549,585,286)	300,673,145,009
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익					53,088,658,983	53,088,658,983	(361,142,252)	52,727,516,731
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익	-	-	-	21,965,210	-	21,965,210	-	21,965,210
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(797,873,199)	(797,873,199)	-	(797,873,199)
외환차이	-	-	-	22,255,314	-	22,255,314	8,608,220	30,863,534
관계기업기타포괄손익 중&cr 지분해당액	-	-	-	239,546,112	-	239,546,112	-	239,546,112
총포괄손익 소계	-	-	-	283,766,636	52,290,785,784	52,574,552,420	(352,534,032)	52,222,018,388
소유주와의 거래등	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권	-	-	95,210,706	-	-	95,210,706	-	95,210,706
종속기업유상증자	-	(878,040,492)	-	-	-	(878,040,492)	878,040,492	-
연차배당	-	-	-	-	(11,047,452,500)	(11,047,452,500)	-	(11,047,452,500)
소유주와의 거래 등 소계	-	(878,040,492)	95,210,706	-	(11,047,452,500)	(11,830,282,286)	878,040,492	(10,952,241,794)
2018년 12월 31일(당기말)	16,020,000,000	114,152,252,279	(5,453,093,954)	(451,915,860)	220,699,757,964	344,967,000,429	(3,024,078,826)	341,942,921,603

&cr

- 요약 연결 현금흐름표

<현금흐름표>

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 6 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 7 기		제 6 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		46,371,955,608		31,247,612,494
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	70,273,080,467		51,781,757,309
2. 이자의 수취	1,725,585,553		1,270,213,070
3. 이자의 지급	(1,674,204,772)		(1,679,883,973)
4. 배당금의 수취	96,000,000		1,241,988,206
5. 법인세의 납부	(24,048,505,640)		(21,342,589,424)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(45,282,779,455)		3,315,031,503
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	61,326,116,309		20,111,416,225
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(106,608,895,764)		(16,796,384,722)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(7,928,354,533)		(9,333,694,198)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	59,653,532,577		98,248,971,825
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(67,581,887,110)		(107,582,666,023)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(6,839,178,380)		25,228,949,799
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		9,038,446		(961,394,720)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		94,404,675,157		70,137,120,078
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		87,574,535,223		94,404,675,157

&cr

- 요약 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7 기 2018. 12. 31 현재
제 6 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 7 기		제 6 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		253,673,596,909		282,054,321,274
1. 현금및현금성자산	82,736,492,639		91,763,015,638
2. 단기금융상품	-		24,976,194,357
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	21,008,114,812		-
4. 상각후 원가측정금융자산	11,465,000
5. 매출채권	56,274,735,241		75,917,659,597
6. 기타수취채권	567,769,338		693,547,386
7. 기타유동금융자산	-		11,465,000
8. 기타유동자산	7,564,707,825		7,728,737,149
9. 재고자산	85,510,312,054		80,963,702,147
Ⅱ. 비 유 동 자 산		180,829,391,522		136,341,805,334
1. 장기금융상품	-		13,000,000
2. 장기매출채권	241,963,302		320,996,503
3. 기타장기수취채권	1,895,615,485		3,179,464,485
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,438,339,244		-
5. 상각후 원가측정금융자산	129,250,000		-
6. 기타비유동금융자산	-		1,538,611,394
7. 종속기업및관계기업투자자산	32,975,164,563		19,170,852,063
8. 유형자산	130,293,859,275		106,584,847,509
9. 무형자산	2,984,827,176		2,471,521,705
10. 투자부동산	9,837,893,223		1,803,453,825
11. 기타비유동자산	653,062,362		564,545,097
12. 확정자산	379,416,892		694,512,753
자 산 총 계		434,502,988,431		418,396,126,608
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		105,277,304,027		117,074,283,200
1. 매입채무	63,140,392,042		59,229,146,550
2. 단기차입금	23,785,004,227		27,016,793,996
3. 유동성장기차입금	1,588,720,000		1,847,100,000
4. 미지급금및기타채무	8,881,149,757		9,397,272,255
5. 미지급법인세	3,142,712,443		14,707,838,570
6. 기타유동부채	4,739,325,558		4,876,131,829
Ⅱ. 비 유 동 부 채		4,240,227,007		4,791,546,663
1. 장기차입금	1,549,980,000		3,138,700,000
2. 장기미지급금및기타채무	1,251,321,000		8,046,000
3. 기타장기종업원부채	651,312,191		700,086,102
4. 이연법인세부채	787,613,816		944,714,561
부 채 총 계		109,517,531,034		121,865,829,863
자 본
Ⅰ. 자본금	16,020,000,000		16,020,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	109,074,668,756		109,074,668,756
Ⅲ. 기타자본항목	(5,453,093,954)		(5,548,304,660)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(35,254,800)		(57,220,010)
Ⅵ. 이익잉여금	205,379,137,395		177,041,152,659
자 본 총 계		324,985,457,397		296,530,296,745
부 채 와 자 본 총 계		434,502,988,431		418,396,126,608

&cr

- 요약 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 6 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 7 기	제 6 기
매출액	863,420,791,630	784,131,826,535
매출원가	(769,567,190,154)	(659,778,658,840)
매출총이익	93,853,601,476	124,353,167,695
판매비와관리비	(41,567,040,415)	(50,509,451,735)
영업이익	52,286,561,061	73,843,715,960
기타수익	5,338,547,376	22,399,704,811
기타비용	(8,409,682,832)	(10,014,241,156)
금융수익	7,252,716,839	8,077,337,753
금융비용	(3,694,224,357)	(6,124,124,273)
법인세비용차감전순손익	52,773,918,087	88,182,393,095
법인세비용	(12,590,607,652)	(22,262,859,693)
당기순이익	40,183,310,435	65,919,533,402
기타포괄손익	(775,907,989)	(1,261,284,084)
당기총포괄이익	39,407,402,446	64,658,249,318

&cr

- 요약 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 6 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 7(당) 기		제 6(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		201,162,960		172,766,414
1. 전기이월미처분이익잉여금	161,777,523		108,050,944
2. 재측정요소	(797,873)		(1,204,064)
3. 당기순이익	40,183,310		65,919,534
Ⅱ. 임의적립금이입액		293,307		1,163,307
1. 연구및인력개발준비금	293,307		1,163,307
Ⅲ. 이익잉여금처분액		12,152,198		12,152,198
1. 이 익 준 비 금	1,104,745		1,104,745
2. 배 당 금&cr (보통주 주당배당금(율)&cr 당기 : 350원(70%),&cr 전기 : 350원(70%)	11,047,453		11,047,453
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		189,304,069		161,777,523

&cr

- 요약 별도 자본변동표&cr <자본변동표>&cr 제 7 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)&cr 제 6 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)&cr (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타의자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
2017년 1월 1일(당기초)	16,020,000,000	109,074,668,756	(83,846,500)	-	121,932,928,331	246,943,750,587
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	65,919,533,402	65,919,533,402
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,204,064,074)	(1,204,064,074)
매도가능증권평가손익	-	-	-	(57,220,010)	-	(57,220,010)
총포괄손익 소계	-	-	-	(57,220,010)	64,715,469,328	64,658,249,318
소유주와의 거래 등
자기주식의 취득	-	-	(5,500,140,260)	-	-	(5,500,140,260)
주식매수선택권	-	-	35,682,100	-	-	35,682,100
연차배당	-	-	-	-	(9,607,245,000)	(9,607,245,000)
소유주와의 거래등 소계	-	-	(5,464,458,160)	-	(9,607,245,000)	(15,071,703,160)
2017년 12월 31일(당기말)	16,020,000,000	109,074,668,756	(5,548,304,660)	(57,220,010)	177,041,152,659	296,530,296,745
2018년 1월 1일(당기초)	16,020,000,000	109,074,668,756	(5,548,304,660)	(57,220,010)	177,041,152,659	296,530,296,745
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	40,183,310,435	40,183,310,435
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(797,873,199)	(797,873,199)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	21,965,210	-	21,965,210
총포괄손익 소계	-	-	-	21,965,210	39,385,437,236	39,407,402,446
소유주와의 거래 등
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권	-	-	95,210,706	-	-	95,210,706
연차배당	-	-	-	-	(11,047,452,500)	(11,047,452,500)
소유주와의 거래등 소계	-	-	95,210,706	-	(11,047,452,500)	(10,952,241,794)
2018년 12월 31일(당기말)	16,020,000,000	109,074,668,756	(5,453,093,954)	(35,254,800)	205,379,137,395	324,985,457,397

&cr&cr- 요약 현금흐름표&cr <현금흐름표>&cr 제 7 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)&cr 제 6 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)&cr (단위 : 원)

구 분	제 7(당) 기		제 6(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		56,718,996,584		37,593,928,301
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	79,408,245,800		57,029,822,961
2. 이자의 수취	1,716,168,285		1,264,262,091
3. 이자의 지급	(436,300,303)		(575,682,839)
4. 배당금의 수취	96,000,000		1,241,988,206
5. 법인세의 납부	(24,065,117,198)		(21,366,462,118)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(49,807,687,135)		3,813,875,919
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	58,434,736,181		20,111,229,614
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(108,242,423,316)		(16,297,353,695)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(15,946,870,894)		(13,757,758,637)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	48,044,806,754		93,820,425,386
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(63,991,677,648)		(107,578,184,023)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(9,035,561,445)		27,650,045,583
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		9,038,446		(576,119,193)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		91,763,015,638		64,689,089,248
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		82,736,492,639		91,763,015,638

&cr※ 기타 사항 &cr1) 상기 재무상태표, 손익계산서, 자본변동표는 외부감사 결과 및 재무제표 승인 결산 이사회 또는 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr2) 당사는 상법 제449조의2 및 회사 정관 제42조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원 동의 요건이 충족되는 경우, 재무제표 승인(배당결정 포함)을 정기주주총회가 아닌 이사회의 결의로 승인할 예정이며 이 경우에는 정기주주총회에서 보고사항으로 갈음함(요건 미충족 시 2019.03.22 개최 예정인 정기주주총회에서 승인)&cr3) 외부감사 결과 등에 따라 변동된 재무상태표, 손익계산서, 자본변동표는 감사보고서를 참고하기 바람

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제7기	제6기	제5기
주당액면가액(원)		500	500	5,000
(연결)당기순이익(백만원)		52,728	64,731	53,368
(별도)당기순이익(백만원)		40,183	65,920	48,983
(연결)주당순이익(원)		1,682	2,054	1,678
현금배당금총액(백만원)		11,047	11,047	9,607
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		20.95	17.07	18.00
현금배당수익률(%)	보통주	4.4	2.1	2.3
-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	350	350	300
-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
-	-	-	-

주1) 당기순이익은 외부감사 결과 및 재무제표 승인 결산 이사회 또는 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr주2) 당사는 상법 제449조의2 및 회사 정관 제42조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원 동의 요건이 충족되는 경우, 재무제표 승인(배당결정 포함)을 정기주주총회가 아닌 이사회의 결의로 승인할 예정이며 이 경우에는 정기주주총회에서 보고사항으로 갈음함(요건 미충족 시 2019.03.22 개최 예정인 정기주주총회에서 승인)

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
연태준	1964.07.12	사외이사 후보	해당사항 없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
연태준	홈플러스 부사장	삼성중공업 전략기획실 법무담당&cr김&장 법률사무소(미국변호사)&crGSK Korea 부사장&cr홈플러스 부사장	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류)&cr이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 개정
제11조(명의개서대리인)&cr① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인)&cr① (좌동)&cr② (좌동)&cr&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr&cr④ (좌동)	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 개정
제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항과 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 (삭제)	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 삭제
(신설)	제15조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 신설
제16조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 개정
제40조의5(감사의 직무 등)&cr① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 없는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	제40조의5(감사의 직무 등)&cr① (좌동)&cr② (좌동)&cr&cr③ (좌동)&cr&cr&cr&cr④ 감사는 회사의 외부감사인을 선정한다.	개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경
제42조의2(외부감사인의 선임)&cr이 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임 위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다	제42조의2(외부감사인의 선임)&cr이 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 정하는 바에 따라 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)들에게 경영목표 달성을 위한 동기를 부여하는 한편 그에 대한 적절한 보상을 제공함으로써 기업가치를 제고하기 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
임재영	부사장	대표이사	기명식 보통주	17,898주
표경원	전무	경영전략부문장	기명식 보통주	5,396주
이종화	상무	울산 공장장	기명식 보통주	3,347주
박생환	상무	제2사업부문장	기명식 보통주	3,347주
신상용	상무	제1사업부문장	기명식 보통주	3,347주
조상원	상무보	중앙연구소장	기명식 보통주	2,802주
총 6 명	-	-	기명식 보통주	총 36,137주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식 교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	- 종류 : 기명식 보통주&cr- 교부주식 총수 : 36,137주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 주주총회일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 세가지 가중산출평균가격을 산술 평균한 가격("시가")에 110%&cr- 행사기간 : 당사 정관 제8조의3에 의함&cr(부여일부터 2년 경과한 날부터 5년 이내)	-
기타 조건의 개요	- 기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반규정, 당사 정관 및 부여계약서 등의 정함에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
32,040,000	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	4,806,000	4,746,828

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	-	-	-	-	-	-	-
2018년	2018.03.23	6	기명식 보통주	24,546	-	-	24,546
2017년	2017.03.24	7	기명식 보통주	34,626	-	-	34,626
계	-	총 13명	기명식 보통주	총 59,172주	-	-	총 59,172주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기&cr주1)	당 기&cr주2)
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	3,000백만원	3,000백만원

주1) 전기(2018.03.23기준)는 직전 주주총회(제6기)를 나타냄&cr주2) 당기(2019.03.22기준)는 금번 주주총회(제7기)를 나타냄&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기&cr주1)	당 기&cr주2)
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

주1) 전기(2018.03.23기준)는 직전 주주총회(제6기)를 나타냄&cr주2) 당기(2019.03.22기준)는 금번 주주총회(제7기)를 나타냄&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 한국상장회사협의회에서 주관한 '주총분산 자율준수 프로그램' 시행 전부터 제7기 정기 주주총회 일정을 계획하여 관련 업무를 추진하여 왔습니다. &cr'주총분산 자율준수 프로그램'시행 발표 이후 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나 연결대상 종속회사의 결산일정과 관계사 주주총회 실시, 외국주주사의 스케쥴, 이사진의 일정조율 및 회계법인의 감사 일정 등으로 인하여 불가피하게 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.