DoubleUGames Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 7, 2019

참고서류 3.2 (주)더블유게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3 월 7 일
권 유 자:&cr	성 명: (주)더블유게임즈&cr주 소: 서울시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층&cr전화번호: 02-501-7216
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)더블유게임즈	보통주	1,398,976 주	7.7 %	본인(자기주식)	* 자기주식은 의결권이 제한됨

*) 자기주식의 수량과 비율은 2018년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김가람	최대주주	보통주	7,400,000	40.55%	최대주주	-
박신정	임원	보통주	479,347	2.63%	등기임원	-
원용준	임원	보통주	140,454	0.77%	등기임원	-
김인극	계열회사 임원	보통주	64,211	0.35%	계열회사 임원	-
김기철	계열회사 임원	보통주	64,211	0.35%	계열회사 임원	-
계		보통주	8,148,223	44.65%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
배득한	-	-	직원	-
차중호	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr주주총회 의안 결의에 필요한 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3월 17일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr(일시) 2019년 3월 27일 오전 9시 &cr(장소) 서울특별시 강남구 테헤란로305 한국기술센터16층 국제회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr(성명) 최재영 (부서 및 직위) 경영기획실 실장 (연락처) 02-501-7216&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 글로벌 소셜카지노 게임시장

[글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모] 소셜카지노 시장.jpg 소셜카지노 시장

&cr(출처: Eilers& KrejcikGaming, LLC 17.4Q & CY17) &cr&cr소셜 카지노 게임 시장은 연평균 10% 성장하여 2022년에는 $6.57billion의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 동 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2018년 모바일 플랫폼의 시장점유율은 약 80%를 상회할 것으로 전망되고 있습니다.&cr

(2) 경기변동의 특성

게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. &cr &cr (3) 경쟁상황

2018 ms.jpg 2018년 시장점유율

&cr현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되어 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 최대 10개의 회사를 위주로 지속적으로 성장하며 구성되어 있습니다. 당사는 2017년 6월 DoubleDown Interactive LLC를 100% 인수함으로써 시장점유율 8.7%를 기록하며 시장의 선두권으로 올라섰습니다. 또한 2018년 1분기 Aristocrat이 Churchill Downs의 Big Fish Games를 인수하며 선두권 업체로 올라섰습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 하지만 소셜카지노 시장 내 슬롯머신 포트폴리오 및 신규 유저 확보를 위한 마케팅 비용이 상승하고 있음에 따라 신규 업체가 진입하는데 어려움을 겪고 있습니다. &cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제7기말 2018년 12월 31일 현재
제6기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제7(당)기		제6(전)기
자산
유동자산		114,161,846,325		105,102,137,531
현금및현금성자산	41,804,988,099		24,804,466,129
당기손익-공정가치금융자산	33,527,026,534		-
당기손익인식금융자산	-		34,299,856,088
기타금융자산	162,892,605		1,317,205,023
매출채권및기타채권	35,035,540,059		40,535,771,381
당기법인세자산	1,189,703		809,679,330
기타유동자산	3,630,209,325		3,335,159,580
비유동자산		887,665,764,400		892,077,654,455
당기손익-공정가치금융자산	1,198,129,265		-
당기손익인식금융자산	-		6,768,267,334
매도가능금융자산	-		25,499,455
기타금융자산	4,525,740,048		3,794,091,113
유형자산	1,758,304,338		1,910,341,765
무형자산	872,599,308,348		865,359,105,905
관계기업투자	6,421,283		10,599,039
이연법인세자산	7,418,390,987		13,826,907,553
기타비유동자산	159,470,131		382,842,291
자산 총계		1,001,827,610,725		997,179,791,986
부채
유동부채		176,787,931,265		307,402,680,976
매입채무및기타채무	24,293,751,880		25,100,455,604
단기차입금	138,000,000,000		277,214,568,539
당기법인세부채	9,156,600,264		940,421,242
기타유동부채	5,337,579,121		4,147,235,591
비유동부채		302,082,891,844		285,159,196,500
사채	285,829,719,221		272,034,952,922
순확정급여부채	1,595,707,919		1,920,594,860
이연법인세부채	14,157,735,013		10,692,120,945
기타비유동부채	499,729,691		511,527,773
부채 총계		478,870,823,109		592,561,877,476
자본
지배기업소유주지분		522,956,787,616		404,617,914,510
자본금	9,123,649,000		8,797,757,000
자본잉여금	295,583,599,256		281,623,423,308
기타자본	(19,312,719,397)		(4,226,143,577)
기타포괄손익누계액	(2,095,668,107)		(29,635,571,769)
이익잉여금	239,657,926,864		148,058,449,548
비지배주주지분		-		-
자본 총계		522,956,787,616		404,617,914,510
부채 및 자본의 총계		1,001,827,610,725		997,179,791,986

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제7(당)기		제6(전)기
영업수익		483,010,036,111		319,345,253,471
영업비용		(345,959,313,219)		(238,325,495,729)
영업이익		137,050,722,892		81,019,757,742
영업외손익		(18,404,921,019)		(42,691,203,158)
금융수익	1,686,271,042		3,580,366,074
금융비용	(30,721,495,243)		(27,358,450,673)
기타수익	13,377,449,133		1,873,750,688
기타비용	(2,742,968,195)		(20,772,276,336)
지분법손익	(4,177,756)		(14,592,911)
법인세비용차감전순이익		118,645,801,873		38,328,554,584
법인세비용		21,377,536,257		2,686,805,219
당기순이익		97,268,265,616		35,641,749,365
세후기타포괄손익		27,539,903,662		(29,563,605,617)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(654,412,392)		(362,627,437)
당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-		108,830,563
해외사업장환산외환차이	28,194,316,054		(29,309,808,743)
총포괄이익		124,808,169,278		6,078,143,748
당기순이익의 귀속		97,268,265,616		35,641,749,365
지배기업 소유주지분	97,268,265,616		35,364,188,708
비지배지분	-		277,560,657
총포괄이익의 귀속		124,808,169,278		6,078,143,748
지배기업 소유주지분	124,808,169,278		5,800,583,091
비지배지분	-		277,560,657
주당손익
기본주당순이익		5,851		2,204
희석주당순이익		5,808		2,098

연 결 자 본 변 동 표
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2017.1.1	8,592,278,000	273,313,574,656	(26,645,640,538)	(71,966,152)	122,984,137,840	378,172,383,806	41,155,243	378,213,539,049
총포괄손익
전기순이익	-	-	-	-	35,364,188,708	35,364,188,708	277,560,657	35,641,749,365
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(362,627,437)	-	(362,627,437)	-	(362,627,437)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(29,309,808,743)	-	(29,309,808,743)	-	(29,309,808,743)
매도가능금융평가손익	-	-	-	108,830,563	-	108,830,563	-	108,830,563
총포괄손익	-	-	-	(29,563,605,617)	35,364,188,708	5,800,583,091	277,560,657	6,078,143,748
소유주와의 거래
종속기업투자지분추가취득	-	133,863,910	-	-	-	133,863,910	(318,715,900)	(184,851,990)
배당금의 지급	-	-	-	-	(10,289,877,000)	(10,289,877,000)	-	(10,289,877,000)
전환권대가 및 신주인수권대가	-	-	27,123,992,132	-	-	27,123,992,132	-	27,123,992,132
주식선택권의 행사	205,479,000	8,175,984,742	(7,196,015,692)	-	-	1,185,448,050	-	1,185,448,050
주식선택권	-	-	2,491,520,521	-	-	2,491,520,521	-	2,491,520,521
소유주와의 거래 총액	205,479,000	8,309,848,652	22,419,496,961	-	(10,289,877,000)	20,644,947,613	(318,715,900)	20,326,231,713
2017.12.31	8,592,278,000	281,623,423,308	(4,226,143,577)	(29,635,571,769)	148,058,449,548	404,617,914,510	-	404,617,914,510
2018.1.1	8,797,757,000	281,623,423,308	(4,226,143,577)	(29,635,571,769)	148,058,449,548	404,617,914,510	-	404,617,914,510
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	97,268,265,616	97,268,265,616	-	97,268,265,616
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(654,412,392)	-	(654,412,392)	-	(654,412,392)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	28,194,316,054	-	28,194,316,054	-	28,194,316,054
총포괄손익	-	-	-	27,539,903,662	97,268,265,616	124,808,169,278	-	124,808,169,278
소유주와의 거래
배당금지급	-	-	-	-	(5,668,788,300)	(5,668,788,300)	-	(5,668,788,300)
주식선택권의 행사	325,892,000	13,960,175,948	(12,522,224,118)	-	-	1,763,843,830	-	1,763,843,830
주식보상비용	-	-	(2,564,351,702)	-	-	(2,564,351,702)	-	(2,564,351,702)
소유주와의 거래 총액	325,892,000	13,960,175,948	(15,086,575,820)	-	(5,668,788,300)	(6,469,296,172)	-	(6,469,296,172)
2018.12.31	9,123,649,000	295,583,599,256	(19,312,719,397)	(2,095,668,107)	239,657,926,864	522,956,787,616	-	522,956,787,616

연 결 현 금 흐 름 표
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제7(당) 기		제6(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		156,261,084,509		82,407,202,399
영업으로부터 창출된 현금흐름	177,746,630,526		99,781,180,939
이자의 수취	828,144,768		4,293,400,564
이자의 지급	(17,180,091,062)		(10,847,672,919)
법인세의 납부	(5,133,599,723)		(10,819,706,185)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		3,933,823,305		(596,775,440,465)
유형자산의 취득	(729,505,313)		(634,539,747)
유형자산의 처분	66,382,424		5,364,218
무형자산의 취득	(3,534,425,301)		(5,526,597,709)
연결범위변동으로 인한 현금증감	-		(940,072,111,309)
당기손익인식금융자산의 순증감	8,577,302,379		45,125,649,746
매도가능금융자산의 취득	-		(72,460,895,835)
매도가능금융자산의 처분	-		134,602,895,835
단기금융상품의 취득	-		(58,066,404,667)
단기금융상품의 처분	1,065,731,136		300,852,074,166
장기금융상품의 증가	-		(240,000,000)
보증금의 증가	(1,672,536,770)		(360,875,163)
보증금의 감소	-		-
종속기업투자주식의 처분	160,874,750		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(143,119,513,009)		524,599,078,234
단기차입금의 차입	227,000,000,000		314,418,000,000
단기차입금의 상환	(366,214,568,539)		(80,714,492,816)
전환사채의 차입	-		210,000,000,000
신주인수권부사채의 차입	-		90,000,000,000
주식선택권행사	1,763,843,830		1,185,448,050
자기주식의 취득	-		-
배당금의 지급	(5,668,788,300)		(10,289,877,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가		17,075,394,805		10,230,840,168
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(74,872,835)		(742,398,682)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		24,804,466,129		15,316,024,643
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		41,804,988,099		24,804,466,129

[별도재무제표]&cr

재 무 상 태 표
제7기말 2018년 12월 31일 현재
제6기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	제7(당) 기		제6(전) 기
자산
유동자산		63,493,092,991		63,348,056,404
현금및현금성자산	7,234,595,551		8,131,962,284
당기손익-공정가치금융자산	33,527,026,534		-
당기손익인식금융자산	-		34,299,856,088
기타금융자산	112,800,002		1,122,579,167
매출채권및기타채권	21,309,667,131		19,148,570,742
기타유동자산	1,309,003,773		645,088,123
비유동자산		482,173,841,941		356,386,905,769
당기손익-공정가치금융자산	1,198,129,265		-
매도가능금융자산	-		25,499,455
기타금융자산	86,068,853,609		3,793,921,113
유형자산	1,199,368,609		1,314,875,476
무형자산	396,010,673		319,945,373
종속기업투자	385,886,667,515		337,095,157,760
관계기업투자	6,421,283		10,599,039
이연법인세자산	7,418,390,987		13,826,907,553
자산 총계		545,666,934,932		419,734,962,173
부채 및 자본
유동부채		21,881,775,536		13,788,818,174
매입채무및기타채무	12,437,421,304		11,434,562,412
당기법인세부채	7,198,681,937		812,427,512
기타유동부채	2,245,672,295		1,541,828,250
비유동부채		828,371,780		1,328,229,489
순확정급여부채	328,642,089		1,053,913,672
기타비유동부채	499,729,691		274,315,817
부채 총계		22,710,147,316		15,117,047,663
자본금	9,123,649,000		8,797,757,000
자본잉여금	295,449,735,346		281,489,559,398
기타자본	(46,436,711,529)		(31,350,135,709)
기타포괄손익누계액	25,162,187,935		(2,377,715,727)
이익잉여금	239,657,926,864		148,058,449,548
자본 총계		522,956,787,616		404,617,914,510
부채 및 자본의 총계		545,666,934,932		419,734,962,173

포 괄 손 익 계 산 서
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
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과 목	제7(당) 기		제6(전) 기
영업수익		193,052,704,221		161,222,278,596
영업비용		(116,850,634,944)		(101,736,363,369)
영업이익		76,202,069,277		59,485,915,227
영업외손익		32,666,723,369		(26,954,716,207)
금융수익	2,730,034,105		2,321,058,379
금융비용	(140,673,262)		(821,775,923)
기타수익	2,603,192,436		989,065,647
기타비용	(1,115,783,306)		(7,172,896,244)
지분법손익	28,589,953,396		(22,270,168,066)
법인세비용차감전순이익		108,868,792,646		32,531,199,020
법인세비용(수익)		11,600,527,030		(2,832,989,688)
당기순이익		97,268,265,616		35,364,188,708
세후기타포괄손익		27,539,903,662		(2,305,749,575)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(633,045,593)		(30,619,564)
당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-		108,830,563
지분법자본변동	28,172,949,255		(2,383,960,574)
총포괄이익		124,808,169,278		33,058,439,133
주당손익
기본주당순이익		5,851		2,204
희석주당순이익		5,808		2,098

자 본 변 동 표
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
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과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2017.1.1	8,592,278,000	273,313,574,656	(26,645,640,538)	(71,966,152)	122,984,137,840	378,172,383,806
총포괄손익
전기순이익	-	-	-	-	35,364,188,708	35,364,188,708
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(30,619,564)	-	(30,619,564)
지분법자본변동	-	-	-	(2,383,960,574)	-	(2,383,960,574)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	108,830,563	-	108,830,563
총포괄손익	-	-	-	(2,305,749,575)	35,364,188,708	33,058,439,133
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(10,289,877,000)	(10,289,877,000)
주식선택권의 행사	205,479,000	8,175,984,742	(7,196,015,692)	-	-	1,185,448,050
주식선택권	-	-	2,491,520,521	-	-	2,491,520,521
소유주와의 거래 총액	205,479,000	8,175,984,742	(4,704,495,171)	-	(10,289,877,000)	(6,612,908,429)
2017.12.31	8,797,757,000	281,489,559,398	(31,350,135,709)	(2,377,715,727)	148,058,449,548	404,617,914,510
2018.1.1(기초)	8,797,757,000	281,489,559,398	(31,350,135,709)	(2,377,715,727)	148,058,449,548	404,617,914,510
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	97,268,265,616	97,268,265,616
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(633,045,593)	-	(633,045,593)
지분법자본변동	-	-	-	28,172,949,255	-	28,172,949,255
총포괄손익	-	-	-	27,539,903,662	97,268,265,616	124,808,169,278
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(5,668,788,300)	(5,668,788,300)
주식선택권의 행사	325,892,000	13,960,175,948	(12,522,224,118)	-	-	1,763,843,830
주식선택권	-	-	(2,564,351,702)	-	-	(2,564,351,702)
소유주와의 거래 총액	325,892,000	13,960,175,948	(15,086,575,820)	-	(5,668,788,300)	(6,469,296,172)
2018.12.31(기말)	9,123,649,000	295,449,735,346	(46,436,711,529)	25,162,187,935	239,657,926,864	522,956,787,616

현 금 흐 름 표
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
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구 분	제7(당) 기		제6(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		74,956,291,070		53,032,587,192
영업으로부터 창출된 현금흐름	76,083,957,573		56,738,539,030
이자의 수취	333,200,347		3,054,312,524
법인세의 납부	(1,460,866,850)		(6,760,264,362)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		8,078,577,512		(44,062,158,266)
유형자산의 취득	(403,560,980)		(588,645,060)
유형자산의 처분	66,382,424		5,364,218
무형자산의 취득	(305,543,696)		(237,369,522)
종속기업투자의 취득	(2,000,000,000)		(350,128,562,500)
종속기업투자주식의 처분	10,125,406,050		-
당기손익인식금융자산의 순증감	1,231,630,484		2,932,403,393
매도가능금융자산의 취득	-		(72,460,895,835)
매도가능금융자산의 처분	-		134,602,895,835
단기금융상품의 취득	-		(58,066,404,667)
단기금융상품의 처분	1,000,000,000		300,479,931,035
장기금융상품의 증가	-		(240,000,000)
보증금의 증가	(1,635,736,770)		(360,875,163)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(83,904,944,470)		(9,104,428,950)
배당금의 지급	(5,668,788,300)		(10,289,877,000)
주식선택권행사	1,763,843,830		1,185,448,050
자기주식의 취득	-		-
장기대여금 대여	(80,000,000,000)		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가		(870,075,888)		(134,000,024)
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(27,290,845)		(743,405,484)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		8,131,962,284		9,009,367,792
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		7,234,595,551		8,131,962,284

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제7기말 2018년 12월 31일 현재
제6기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	당기말		전기말
미처분 이익잉여금		238,062,060,334		147,029,461,848
전기이월이익잉여금	140,793,794,718		111,665,273,140
당기순이익	97,268,265,616		35,364,188,708
이익잉여금 처분액		6,486,603,970		6,235,667,130
이익준비금	589,691,270		566,878,830
배당금	5,896,912,700		5,668,788,300
- 당기: 주당 350원
- 전기: 주당 350원
차기이월 미처분이익잉여금		231,575,456,364		140,793,794,718

(*) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2019년 3월 27일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기 처분 확정일: 2018년 3월 23일)&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제7(당) 기	제6(당) 기	제5(전) 기
현금배당
배당주식수	16,848,322 주	16,196,538 주	15,830,580 주
배당총액	5,896,912,700 원	5,668,788,300 원	10,289,877,000 원
주당배당금	350 원	350 원	650 원
시가배당율	0.6 %	0.7 %	1.7 %

주1) 배당주식수 및 배당금총액은 총발행주식총수 18,247,298주에서 자사주 1,398,976주를 제외한 16,848,322 주를 기준으로 산출하였습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최재영	800316	-	-	이사회
최충규	800724	사외이사 후보자	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
최재영	㈜더블유게임즈&cr 경영기획실장	(07년~10년) 삼정회계법인 감사본부 (10년~15년) 한국투자증권 기업금융부 차장 (15년~현재) (주)더블유게임즈 경영기획실장	없음
최충규	대주회계법인&cr 공인회계사	(06년~13년) 삼정회계법인 감사본부 (13년~14년) LG디스플레이 경영기획 (14년~현재) 대주회계법인 (현재) 콘텐츠진흥원 심사위원	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최충규	800724	사외이사 후보자	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
최충규	대주회계법인&cr 공인회계사	(06년~13년) 삼정회계법인 감사본부 (13년~14년) LG디스플레이 경영기획 (14년~현재) 대주회계법인 (현재) 콘텐츠진흥원 심사위원	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) (중략)&cr② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 (주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (중략)&cr② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	조항 수정 전자증권제도 도입
제13조 (명의개서 대리인)&cr(중략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (중략)	제13조 (명의개서 대리인)&cr(중략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (중략)	조항 수정 전자증권제도 도입
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	조항 삭제 전자증권제도 도입
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr(중략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr(중략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	조항 수정 기간의미 표현 수정
제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	조항 수정 전자증권제도 도입
	제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	조항 신설 전자증권제도 도입
제19조 (총회의 종류와 소집시기) (중략)&cr② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (총회의 종류와 소집시기) (중략)&cr② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	조항 수정 기간의미 표현 수정
제20조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장) 유고 시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.	제20조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 대표이사 가 소집한다. ② 대표이사 유고 시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.	조항 수정 대표이사제도 탄력 운영
제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.	제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다.	조항 수정 대표이사제도 탄력 운영 주주총회권리 강화
제31조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 8인 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제31조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 8인 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	조항 신설 사외이사 결원시 상법상 예외 규정&cr적용
제34조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제34조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	조항 수정 대표이사제도 탄력 운영
제37조 (이사회의 구성과 소집) (중략)&cr ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제37조 (이사회의 구성과 소집) (중략)&cr ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑥ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항 및 제4항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. ⑦ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	조항 수정 상법 390조 반영 이사회 소집권 확대
제43조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제43조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	조항 수정 대표이사제도 탄력 운영
제44조 (감사위원회의 구성)&cr(중략)	제44조 (감사위원회의 구성)&cr(중략) ⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	조항 신설 사외이사 결원시 상법상 예외 규정&cr적용
제46조 (감사위원회의 직무 등)&cr(중략) ③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다. (중략)	제46조 (감사위원회의 직무 등)&cr(중략) ③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 회사의 외부감사인을 선정한다. (중략)	조항 수정 개정 외부감사법 반영하여 외부감사인의 선정권 변경
제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장) 는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (중략)	제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각호의 서류 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr 1. 대차대조표&cr 2. 손익계산서&cr 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.&cr(중략)	조항 수정 조문 정리 대표이사제도 탄력 운영
제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	조항 수정 개정 외부감사법 반영하여 외부감사인의 선정권 변경
	부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일 정기주주총회 일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조, 제18조 및 제18조의2 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 1일부터 시행한다.	조항 신설 전자증권법 시행일 2019년 9월 예정 정관 시행일 지정

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 2 )	7 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	50 억원	50억원

주1) 당기 '이사의 수', '보수총액 내지 최고한도액'은 제7기 정기주주총회에서 결정될 사항을 기준으로 작성하였기 때문에 상기 내용은 주총결의사항에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음