Icure Pharmaceutical Incorporation

Interim / Quarterly Report • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 아이큐어(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 07일
&cr
회 사 명 :	아이큐어 주식회사
대 표 이 사 :	최 영 권
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 사임당로1길 7, 1층(서초동, 세현빌딩)
	(전 화) 02-6959-6909
	(홈페이지) http://www.icure.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 정 상 윤
	(전 화) 02-6959-6909

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 이공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시 : 2019년 03월 22일(금요일), 오전08시 30분

&cr2. 장 소 : 서울시 서초구 바우뫼로12길70, The-K 호텔, 금강A홀

&cr3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

1) 제19기 감사보고 및 영업보고

2) 외부감사인 선임 보고

3) 내부회계관리제도에 관한 실태 보고&cr

나. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 1-1호 의안 : 전자증권제도에 따른 표준 정관 및 이사/감사 선임 정관 변경

제 1-2호 의안 : 임원선출에 대한 초다수 결의 정관 변경

제 2호 의안 : 제19기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제 3호 의안 : 이사선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 최영권 선임의 건

제 3-2호 의안 : 사내이사 정상윤 선임의 건

제 4호 의안 : 상근감사 민성욱 선임의 건

제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(15억)

제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(3억)

제 7호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전환의 건

제 8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, ㈜국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장(주주총회장 비치), 본인 신분증(단, 주주가 미성년자인 경우&cr 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시표시)를 제시하여야 함)

- 대리행사 : 주총참석장(주주총회장 비치), 위임장(인감날인 및 인감증명서 첨부)&cr 대리인 신분증(단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임 받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함)&cr

7. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차가 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 기념품은 지급하지 않기로 하였습니다. 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최재준&cr(출석률: 88.89%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018-01-29	제18기 정기주주총회 소집 결의 건	찬성
2	2018-02-02	제18기 별도재무제표 승인의 건&cr 제18기 연결재무제표 승인의 건	찬성
3	2018-03-05	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	찬성
4	2018-03-09	한국산업은행 운영자금 대환의 건	찬성
5	2018-03-12	우리은행 대출약정의 건	찬성
6	2018-05-08	사규 개정 및 제정의 건	찬성
7	2018-05-23	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	찬성
8	2018-06-19	신용장개설 한도 약정의 건	찬성
9	2018-07-03	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	찬성
10	2018-07-13	최영진 부사장 퇴직금 지급의 건	찬성
11	2018-08-08	제19기 상반기 별도재무제표 승인의 건&cr 제19기 상반기 연결재무제표 승인의 건&cr 이사보수 변경의 건	찬성
12	2018-08-24	특수관계인 보수 승인의 건	찬성
13	2018-10-05	지점설치의 건	-
14	2018-10-31	특수관계인 보수 승인의 건	찬성
15	2018-11-12	제1회 전환사채 권면분할 변경의 건	-
16	2018-11-14	운전자금 약정의 건	찬성
17	2018-11-15	시설자금 약정의 건	찬성
18	2018-12-03	타법인 출자의 건	찬성
19	2018-12-18	주식매수선택권 부여 취소 결의의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	-	-	-

- 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2018년 1월부터 12월까지 지급금액 기준이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
아이파마&cr(자회사)	매출거래	2018.01~&cr2018.12	22.4	7.4%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 제약 사업&cr가) 약물전달시트템(DDS) 시장의 규모 및 전망&cr 글로벌 의약품 시장에서 약물전달시스템(DDS) 시장은 황금알을 낳는 거위로 불리고 있습니다. 약효를 극대화하고 부작용을 줄이는 약물전달시스템(DDS)은 기존 약물과 앞으로 개발될 신약에 광범위하게 적용될 수 있어, 신약 개발의 높은 수익창출 효과와 대등한 효과를 나타냅니다. 이와 같은 장점으로 인해 글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장은 전체 약물 시장보다 빠르게 확대 될 것으로 보입니다.

[약물전달시스템(DDS)을 통한 개량신약개발 및 신약개발 특징 비교]

약물전달시스템(DDS)을 통한 개량신약개발	신약개발
- 치료효과의 극대화 (Efficacy) - 부작용 경감 (Safety) - 환자의 적용 편의성 (Patient compliance) - 신약개발 대비 투자비용 및 시간 절감 - 고부가가치 창출	- 개량신약개발 대비 막대한 비용, 시간 요구 - 개발성공에 대한 위험부담

(출처: 각기관자료 2017)

전 세계에서는 한 해에 1만 3천건이 넘는 관련 논문이 발표되고 있으며 약물전달시스템(DDS)과 관련된 시장 규모는 기하급수적으로 커지고 있습니다. 약물전달시스템(DDS)의 글로벌 시장은 아래와 같이 2016년 1,550억 달러(약 178.2조 원)에서 2026년 4,000억 달러(약 460조 원)의 규모로 성장하고 있으며, 기술발전에 따라 다양한 약물전달시스템(DDS)이 개발 요구되고 있으며, 전 세계적으로 많은 투자가 이뤄지고 있는 상황입니다.

[글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장 현황 및 전망]

(단위: USD Billion)

약물전달시스템(DDS) 기술	2016년	2021년	2026년
Controlled release	37	62.5	89
Needle-less injection	4.5	9.5	16.5
Injectable/implantable polymer systems	11	15	29
Transdermal delivery	20.5	30.5	49.5
Transnasal delivery	19	27.5	41.5
Pulmonary/inhalation	27	33	50.5
Transmucosal (buccal, vaginal etc)	9.3	13	24
Rectal	2.2	3	4.5
Liposomal drug delivery	6	11	17
Cell /gene therapy delivery	10	26	44
Miscellaneous	8.5	24	34.5
Total	155.00	255.00	400.00

(출처: Jain PharmaBiotech 2017)

글로벌 의약품 시장의 연평균성장률은 5.24%이며, 글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장의 연평균성장률은 9.94%입니다. 이를 통해 약물전달시스템(DDS) 시장이 전체 약물시장 보다 빠르게 확대될 것이라는 예측이 가능합니다.

&cr나) 경피약물전달시스템(TDDS) 시장의 규모 및 전망&cr 경피전달제형기술의 경우 경구투여에 어려움을 겪는 전 세계의 환자 (25%)들의 효율적 치료 및 대체 시장을 만들 수 있기에, 최근 의학계의 핵심 연구 개발 분야이며 제약시장의 고성장 사업분야로 자리매김하고 있습니다. 하지만 기술의 난이도가 높아 기술개발 장벽이 높은 상황입니다. 기술 난이도를 극복하여 개발할 경우 지속적으로 고부가사업을 창출할 수 있으며, 관련 분야로의 파급효과가 크게 나타나는 기술입니다. 경피약물전달시스템(TDDS) 시장은 2016년 205억 달러(약 23.5조 원)였으며, 2021년 305억 달러(약 35조 원), 2026년 495억 달러(약 56.9조 원)로 성장할 것으로 전망(연평균성장률 9.22%) 되고 있습니다.&cr&cr다) 치매 치료제 시장 규모 및 전망&cr 세계 주요7개국의 치매치료제 판매량에 대한2024년까지 예측치를 보면, 도네페질은 여전히 치매 치료에 있어서는Gold Standard 약물로서 처방 선호도는 지속적으로 증가하고 있으며, 치매 초기 단계 환자들에게 더 유익한 약물임에는 이견이 없습니다. 게다가 인구 고령화 경향이 전세계적으로 나타나고 있는 실정에서, 치매 치료제의 신약 개발 실패율이99.6%로 현재 진행되고 있는 새로운 계열의 약물들의 성공률 또한 매우 희박하며, 개발이 성공하더라도 장기간 다양한 임상 시험을 거쳐서 치매 치료의 기준으로 선정되기 전까지는 장기간이 소요됩니다. 이 또한 기존의 약물들과는 작용 기전이 상이하기에 대체요법보다는 추가요법으로 사용될 것으로 예상되기에 아래 표(Datamonitor Report, 2016)를 참조하여Cholinesterase Inhibitors(도네페질, 리바스티그민, 갈란타민) 및NMDA Receptor Antagonists(메만틴) 계열 약물들은 현 지위와 매출을 유지(연평균성장률 ?0.94%)할 것이라는 분석이 가능합니다.&cr 글로벌 알츠하이머 치매의 시장규모는 2017년 약 2.4조원으로 2021년에는 약 2.9조원 수준을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한 글로벌 알츠하이머형 치매치료제 시장 중 점유율이 약 70% 수준인 도네페질의 2017년 시장규모는 약 1.7조원, 2021년에는 약 2조원을 기록 할 것으로 예측됩니다. 참고로 글로벌 도네페질 시장규모 중 지역별로 가장 큰 상위 3곳의 시장점유율은 2017년에 미국 53.5%, 일본 21.4%, 그리고 중국이 10.9%를 기록 하였습니다. 2021년에도 상위 3개 시장이 전체시장에 차지하는 비중은 미국 59.7%, 일본 18.9%, 중국 8.5%로 큰폭의 변화없이 유지하는 수준을 기록 할 것으로 전망합니다.&cr 2016년에 알츠하이머형 치매 치료제시장에서 도네페질 국내 시장은 1,199억 원으로 73.6%를 기록하였습니다. 2014년부터 2016년까지의 도네페질 국내 시장의 매출을 살펴봤을 때 매출 증가 추이를 살펴보면 선형 추세선을 그리며 약 10%의 성장률로 증가하고 있는 것을 볼 수 있습니다. 이 추세를 2025년까지 적용하여 매출을 예측했을 경우, 2025년에는 약 2,400억 원의 매출이 발생할 것으로 예상할 수 있습니다. 도네페질 시장은 2016년 1199억 원(시장 점유율 73.6%) 매출액에서 2025년에는 98% 이상 시장성장률로 2,380억 원(시장 점유율 82.3%)으로 꾸준히 증가할 것으로 예측됩니다.

[치매 치료제 유효성분별 국내시장 점유율]

(단위: 억원, %)

구분	2014년			2015년			2016년
매출액	시장 점유율	시장 성장율	매출액	시장 점유율	시장 성장율	매출액	시장 점유율	시장 성장율
도네페질	959	68.1%	20.0%	1,090	71.0%	13.7%	1,199	73.6%	10.0%
리바스티그민	240	17.0%	12.7%	210	13.7%	(12.5%)	171	10.5%	(18.6%)
메만틴	115	8.2%	5.5%	149	9.7%	29.6%	169	10.4%	13.4%
갈란타민	95	6.7%	0.0%	86	5.6%	(9.5%)	89	5.5%	3.5%
합계	1,409	100%	15.9%	1,535	100%	8.9%	1,628	100%	6.1%

(출처: IMS data 2017)

리바스티그민 치매 패취는 현재 전체 치매 치료제 중에 두 번째의 매출 순위를 보이고 있으며 오리지널 제품은 Novartis사의 엑셀론ⓡ 패취입니다. 전술하였다시피 엑셀론ⓡ은 최초 캡슐제로 개발되었으며 경피흡수 패취가 개발된 후 꾸준히 매출이 증가한 제품입니다. 리바스티그민은 전 세계에서 이미 정제에서 패취제로의 전환이 92% 이상 진행된 바 있습니다.

&cr2) 화장품 사업&cr가) 세계 화장품 시장 규모 및 전망&cr 2017년 세계 화장품 시장 규모는 4,700억달러(+5.0%)로 추정됩니다. 향후 4년동안 연평균5%씩 성장해 2020년에는 5,447억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 작년 국내 화장품 시장 규모가 150억 달러(+9.8%)임을 감안했을 때 국내 비중은 3.4% 수준입니다.&cr

화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품 산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는 분야 입니다. 국가별 점유율로 살펴 봤을 때 미국이 가장 높습니다. 작년 기준 미국의 시장 내 비중은 18.7%로 1위이고 중국과 일본이 각각 11.8%, 7.1%로 2위와 3위를 차지 했습니다. 성장 속도에서는 중국이 가장 빠릅니다. 중국의 화장품 시장 점유율은 2012년 11.0%에서 2020년 14.6%까지 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 빠른 성장속도로 미국과의 격차도 올해 6.1%에서 2020년에는 3.4%로 줄어들 전망입니다. 세계 화장품 시장은 최근 약 4%대의 성장률을 나타내고 있으며 향후 5%대로 높아지면서 꾸준한 상승세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. (출처: 2016년 화장품산업분석보고서, 한국보건산업진흥원, 2016. 12) &cr&cr나) 국내 화장품 시장 규모 및 전망&cr 대한화장품협회 자료에 따르면 국내 화장품 시장은 다소 약해지긴 했지만 여전히 GDP성장률은 상회하는성장률을 기록하며 2019년에는 12.5조원까지 증가 할 것으로 기재되어 있습니다. 국내 화장품 유통업계는 백화점과 방문판매, 브랜드숍이 주춤하는 사이 온라인 쇼핑몰의 매출 비중이 꾸준히 증가하고 있다. 특히 인터넷?모바일 사용자가 늘어남에 따라 이를 기반으로 하는 소셜커머스 및 모바일 시장 성장이 두드러지고 있습니다. 모바일 쇼핑은 장소에 제약 없이 쇼핑을 할 수 있다는 점에서 맞벌이 부부 등 쇼핑시간이 부족한 소비자와 젊은 세대를 중심으로 사용이 크게 늘어났다는 분석입니다.

기능성화장품 생산이 지속적으로 증가하는 배경은 정부기관이 직접 심사하여 품질에 대한 신뢰성을 향상 시킨데다 기능성이 입증된 성분을 법으로 명문화하여 화장품 업체가 쉽게 기능성 화장품을 제품화 할 수 있는 환경을 조성한데 따른 것으로 분석되며, 또한 지난 5월 화장품법 개정으로 기능성화장품의 범위가 미백, 주름개선, 자외선 차단에서 모발의 색상을 변화?제거하거나 피부 건조, 갈라짐, 각질화 등을 방지,개선 하는데 도움을 주는 제품까지 확대됨에 따라 향후 기능성화장품 시장이 더욱 활성화 될 것으로 예상됩니다.

한국수출입은행에 따르면 지난 5년간 한국의 경제 성장률은 2.3% ~ 3.7%로 저성장 기조를 보여왔으나 국내 화장품 산업은 6.2% ~ 19.6%의 고속 성장하며 신성장 동력 산업으로의 가능성을 보여주고 있습니다.

다만, 수출 실적의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 중국에 대한 수출이 사드 이슈로 인해급감했기 때문에 2016년 보다는 다소 성장 모멘텀이 둔화될 것으로 보이나, 중국 외 지역으로의 수출이 크게 증가 하면서 여전히 두 자릿수 이상의 성장율을 보일 것으로 전망되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr 아이큐어주식회사(이하, "지배기업")는 2000년 5월에 설립되어, 약물전달시스템(Drug Delivery System)에 관한 원천기술(경피전달 중심)을 바탕으로 패취형 의약품을 중심으로 한 의약품연구개발 및 의약품과 화장품의 OEM, ODM을 주요사업형태로 영위하고 있습니다. 본사 및 연구소는 서울특별시 서초구 사임당로에 위치하며, 경기도안성시 서운면과 평택시 동삭로에 각각 제조시설을 보유하고 있습니다&cr&cr연결기준 재무제표상 자산총계는 IPO에 따른 자본의 증가로 1,210억원입니다. &cr손익계산서상 당기 매출액은 333억원이며, 영업손실은 87억원입니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 제약사업부문과 화장품사업부문으로 구분됩니다.

사업부문	매출유형	품목	구제적용도	주요상표 등
제약	제품 및 &cr상품	경피흡수제	소염진통, &cr치매 치료 등	제일롱파프 외
경구제 외	-	하이간액 외
화장품	제품 및 &cr상품	기초제품	기초화장	보탈리늄 엠플 외
마스크팩	보습	메디힐 N.M.F 아쿠아링누드겔마스크 외
패취 외	-	멜라반 패취 외

&cr(2) 시장점유율

의약품 생산 및 약효군별 분야에 대해 객관적이고 정확한 근거자료가 부재하는 관계로 시장점유율은 나타내지 않습니다. 다만, 주요 경쟁사들의 매출 실적은 아래와 같습니다. &cr (단위 : 백만원)

회사명	2017년도		2016년도
매출액	점유율	매출액	점유율
유한양행	1,451,988	19.02%	1,312,018	18.92%
녹십자	1,098,479	14.39%	1,033,114	14.90%
종근당	884,277	11.58%	831,986	12.00%
대웅제약	866,755	11.35%	794,010	11.45%
한미약품	702,636	9.20%	687,782	9.92%
광동제약	688,537	9.02%	636,318	9.18%
동아ST	554,767	7.27%	560,278	8.08%
jw중외제약	502,919	6.59%	467,465	6.74%
일동제약	460,383	6.03%	201,344	2.90%
보령제약	422,721	5.54%	409,140	5.90%

※ 참고사항 : 12월 결산(별도기준) 상위 10개 상장 국내제약사의 수치이며 점유율 &cr 또한 해당 제약사 내의 비율임.&cr※ 출처 : 전자공시

&cr(3) 시장의 특성&cr 의약품시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며 일반의약품 시장보다는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준히 성장하고 있다. 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적회사와 경쟁하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 사업을 지속 운용, 성장을 추구해 나갈계획입니다.&cr

(5) 조직도

2018 조직도.jpg 아이큐어(주) 조직도

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

* 주주총회 목적사항별 기재사항은 DART편집기의 순서에 따라 작성되었으며, &cr의안의 순서와는 상이할 수 있으니 참고 바랍니다.&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조&cr

나. 연결재무제표

- 하기의 제19기 연결재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.&cr- 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 19 기말 2018년 12월 31일 현재
제 18 기말 2017년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 19(당) 기말	제 18(전) 기말
자산
유동자산	66,359,644,042	21,904,061,858
현금및현금성자산	2,004,667,132	9,349,759,604
매출채권및기타채권	5,669,005,797	5,336,361,991
당기손익인식금융자산	-	-
기타금융자산	51,438,470,097	200,000,000
기타유동자산	559,183,284	432,470,210
재고자산	4,562,419,907	4,134,772,592
당기법인세자산	45,939,055	4,884,640
매각예정처분자산	2,079,958,770	2,445,812,821
비유동자산	54,641,761,925	31,996,404,092
매출채권및기타채권	648,717,000	376,157,000
기타금융자산	9,996,607,208	-
지분법적용주식	1,889,881,085	1,274,537,135
만기보유금융자산	-	-
유형자산	37,347,744,832	26,455,617,825
무형자산	4,758,811,800	3,890,092,132
투자부동산	-	-
자산총계	121,001,405,967	53,900,465,950
부채
유동부채	14,870,594,488	12,771,145,143
매입채무및기타채무	4,431,528,751	7,475,422,232
기타유동부채	480,156,932	241,455,002
단기차입부채	7,900,570,159	4,389,723,566
유동성장기차입부채	-	392,000,000
충당부채	2,058,338,646	264,476,269
당기법인세부채	-	8,068,074
비유동부채	21,438,090,918	23,852,822,061
매입채무및기타채무	186,337,773	73,516,819
기타비유동부채	3,081,293,200	1,481,293,200
장기차입부채	13,089,142,250	17,063,014,069
확정급여부채	2,861,062,695	1,832,127,973
파생상품부채	2,220,255,000	3,402,870,000
부채총계	36,308,685,406	36,623,967,204
자본
지배기업소유주지분	84,692,720,561	17,474,712,985
자본금	3,061,759,000	2,454,067,000
자본잉여금	100,678,335,068	25,580,741,825
결손금	(19,270,602,844)	(10,689,025,748)
기타포괄손익누계액	1,707,708	1,979,043
기타자본	221,521,629	126,950,865
비지배지분	-	(198,214,239)
자본총계	84,692,720,561	17,276,498,746
부채 및 자본총계	121,001,405,967	53,900,465,950

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
매출액	33,320,492,480	39,796,329,223
매출원가	22,044,772,130	27,009,554,543
매출총이익	11,275,720,350	12,786,774,680
판매비와관리비	20,045,136,028	13,107,602,740
영업손실	(8,769,415,678)	(320,828,060)
지분법이익	672,612,478	512,695,493
금융수익	1,925,622,488	473,247,372
금융비용	779,396,324	285,767,997
기타수익	303,292,908	12,109,252
기타비용	1,039,304,467	45,401,011
법인세비용차감전순이익(손실)	(7,686,588,595)	346,055,049
법인세비용	299,557	10,165,525
당기순이익(손실)	(7,686,888,152)	335,889,524
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목	(696,474,705)	(12,236,926)
확정급여부채의 재측정요소	(639,206,177)	(4,022,832)
지분법이익잉여금변동	(57,268,528)	(8,214,094)
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되는 포괄손익:	(271,335)	1,288,406
해외사업장환산손익	(271,335)	1,288,406
기타포괄손익합계	(696,746,040)	(10,948,520)
총포괄이익(손실)	(8,383,634,192)	324,941,004
당기순이익(손실)의 귀속	(7,686,888,152)	335,889,524
지배기업의 소유주지분	(7,885,102,391)	537,949,311
비지배지분	198,214,239	(202,059,787)
총포괄이익(손실)의 귀속	(8,383,634,192)	324,941,004
지배기업의 소유주지분	(8,581,848,431)	527,000,791
비지배지분	198,214,239	(202,059,787)
주당손익
기본주당이익(손실)	(1,436)	110
희석주당이익(손실)	(1,436)	110

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배&cr지분	총계
자본금	자본잉여금	결손금	기타포괄&cr손익&cr누계액	기타자본	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일 (당기초)	2,454,067,000	25,580,741,825	(11,214,738,133)	974,086	120,312,257	16,941,357,035	3,845,548	16,945,202,583
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	537,949,311	-	-	537,949,311	(202,059,787)	335,889,524
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(4,022,832)	-	-	(4,022,832)	-	(4,022,832)
지분법이익잉여금변동	-	-	(8,214,094)	-	-	(8,214,094)	-	(8,214,094)
해외사업장환산손익	-	-	-	1,004,957	-	1,004,957	-	1,004,957
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식기준보상	-	-	-	-	6,638,608	6,638,608	-	6,638,608
2017년 12월 31일 (당기말)	2,454,067,000	25,580,741,825	(10,689,025,748)	1,979,043	126,950,865	17,474,712,985	(198,214,239)	17,276,498,746
2018년 1월 1일 (당기초)	2,454,067,000	25,580,741,825	(10,689,025,748)	1,979,043	126,950,865	17,474,712,985	(198,214,239)	17,276,498,746
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	(7,885,102,391)	-	-	(7,885,102,391)	198,214,239	(7,686,888,152)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(639,206,177)	-	-	(639,206,177)	-	(639,206,177)
지분법이익잉여금변동	-	-	(57,268,528)	-	-	(57,268,528)	-	(57,268,528)
해외사업장환산손익	-	-	-	(271,335)	-	(271,335)	-	(271,335)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	607,692,000	75,097,593,243	-	-	-	75,705,285,243	-	75,705,285,243
주식기준보상	-	-		-	94,570,764	94,570,764	-	94,570,764
2017년 12월 31일 (당기말)	3,061,759,000	100,678,335,068	(19,270,602,844)	1,707,708	221,521,629	84,692,720,561	-	84,692,720,561

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름
당기순이익(손실)	(7,686,888,152)	335,889,524
손익조정항목:
재고자산평가손실	600,194,626	253,500,044
재고자산폐기손실	206,857,282	468,000
퇴직급여	708,626,045	625,311,706
감가상각비	687,497,551	590,306,714
투자부동산감가상각비	-	10,169,498
무형자산상각비	29,233,784	12,568,095
대손상각비	241,098,124	(73,670,079)
기타의 대손상각비	50,000,000
주식보상비용	94,570,764	6,638,608
이자수익	(563,625,702)	(35,920,828)
외화환산이익	(989,205)	-
파생상품평가이익	(1,182,615,000)	(429,645,000)
당기손익인식금융자산평가이익	(157,191,856)	-
당기손익인식금융자산처분손실	-	45,324,230
유형자산처분이익	(264,145,949)	-
유형자산처분손실	19,085,619	317,811
지분법이익	(672,612,478)	(512,695,493)
이자비용	756,253,285	219,734,368
외화환산손실	635,599	5,293,541
매출채권처분손실	5,986,425	7,194,753
법인세비용	299,557	10,165,525
지급수수료	-	29,998,698
잡손실	-	1,270,970
자산ㆍ부채증감:
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(105,582,257)	175,535,111
당기손익인식금융자산의 감소(증가)	-	502,924,267
당기법인세부채의 감소(증가)	(8,367,631)	-
기타유동자산의 감소(증가)	(126,713,074)	(210,251,127)
재고자산의 감소(증가)	(1,234,699,223)	(536,951,621)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(2,087,147,333)	(41,976,848)
기타유동부채의 증가(감소)	238,701,930	(250,650,234)
충당부채의 증가(감소)	1,793,862,377	(200,446,982)
장기매입채무및기타채무의 증가(감소)	112,820,954	1,048,815,633
장기선수금의 증가(감소)	1,600,000,000	-
퇴직금의 지급	(318,897,500)	(294,877,281)
이자의 수취	291,986,875	30,392,178
이자의 지급	(290,441,852)	(200,007,779)
환율변동효과	(271,335)	-
법인세의 납부	(41,054,415)	(5,408,822)
영업활동으로 인한 순현금유입(유출)	(7,303,532,165)	1,119,317,180
투자활동으로 인한 현금흐름
단기대여금의 감소	2,400,000	-
장기대여금의 감소	2,400,000	2,200,000
임차보증금의 감소	400,000	138,182,000
기타보증금의 감소	1,100,000	1,000,000
유형자산의 처분	-	200,000
임대보증금의 증가	-	5,000,000
단기금융상품의 증가	(59,073,362,488)	(200,000,000)
단기금융상품의 만기	7,992,084,247	-
장기금융상품의 증가	(9,996,607,208)	-
매각예정비유동자산의 처분	630,000,000	-
유형자산의 취득	(11,563,710,177)	(10,095,862,210)
무형자산의 취득	(897,953,452)	(1,991,798,190)
임차보증금의 증가	(163,600,000)	(90,000,000)
기타보증금의 증가	(112,860,000)	(10,100,000)
임대보증금의 감소	-	(25,000,000)
투자활동으로 인한 순현금유출	(73,179,709,078)	(12,266,178,400)
재무활동으로 인한 현금흐름
단기차입부채의 차입	10,009,784,367	4,261,502,210
장기차입부채의 차입	-	5,000,000,000
관계회사 주식의 처분	-	-
전환사채의 발행	-	14,882,588,752
유상증자	75,705,285,243	-
단기차입부채의 상환	(6,498,937,774)	(4,318,718,976)
유동성장기차입부채의 상환	(392,000,000)	(392,000,000)
장기차입부채의 상환	(5,686,000,000)	-
재무활동으로 인한 순현금유입	73,138,131,836	19,433,371,986
현금및현금성자산의 증가(감소)	(7,345,109,407)	8,286,510,766
기초 현금및현금성자산	9,349,759,604	1,062,878,197
외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동	(16,935)	370,641
기말 현금및현금성자산	2,004,667,132	9,349,759,604

- 연결재무제표에 대한 주석&cr상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다

&cr&cr다. 별도재무제표

- 하기의 제19기 별도 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.&cr- 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사	(단위: 원)

과목	제 19(당)기말	제 18(전)기말
자산
I. 유동자산	66,213,355,571	25,713,969,336
현금및현금성자산	1,378,127,369	9,224,640,356
매출채권및기타채권	6,810,965,086	10,160,591,177
기타금융자산	51,435,077,305	200,000,000
기타유동자산	557,984,590	299,899,340
재고자산	3,908,894,921	3,378,294,452
당기법인세자산	42,347,530	4,731,190
매각예정처분자산	2,079,958,770	2,445,812,821
II. 비유동자산	57,031,125,349	32,083,974,622
매출채권및기타채권	598,382,000	332,157,000
기타금융자산	10,000,000,000	-
종속기업및관계기업투자	4,335,000,000	1,438,134,943
유형자산	37,339,514,882	26,424,373,880
무형자산	4,758,228,467	3,889,308,799
자산총계	123,244,480,920	57,797,943,958
부채
I 유동부채	14,499,119,370	14,727,965,170
매입채무및기타채무	4,185,060,312	7,238,819,336
기타유동부채	471,720,412	225,340,556
단기차입부채	7,784,000,000	4,274,683,362
유동성장기차입부채	-	392,000,000
충당부채	2,058,338,646	2,596,488,368
당기법인세부채	-	633,548
II. 비유동부채	21,417,802,054	23,845,613,621
매입채무및기타채무	186,479,440	78,516,819
기타비유동부채	3,081,293,200	1,481,293,200
장기차입부채	13,089,142,250	17,063,014,069
확정급여부채	2,840,632,164	1,819,919,533
파생상품부채	2,220,255,000	3,402,870,000
부채총계	35,916,921,424	38,573,578,791
자본
I. 자본금	3,061,759,000	2,454,067,000
II. 자본잉여금	100,723,187,288	25,580,741,825
III. 결손금	(16,678,908,421)	(8,937,394,523)
IV. 기타자본	221,521,629	126,950,865
자본총계	87,327,559,496	19,224,365,167
부채 및 자본총계	123,244,480,920	57,797,943,958

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위: 원)

과목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
매출액	30,315,287,018	35,674,467,090
매출원가	19,892,620,175	23,413,640,963
매출총이익	10,422,666,843	12,260,826,127
판매비와관리비	17,951,746,724	12,118,199,352
영업이익(손실)	(7,529,079,881)	142,626,775
금융수익	1,905,216,470	473,349,209
금융비용	757,255,458	282,025,335
기타수익	324,956,633	11,862,995
기타비용	1,046,145,485	103,260,220
법인세비용차감전순이익(손실)	(7,102,307,721)	242,553,424
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(7,102,307,721)	242,553,424
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목	(639,206,177)	(4,022,832)
확정급여부채의 재측정요소	(639,206,177)	(4,022,832)
기타포괄손익합계	(639,206,177)	(4,022,832)
총포괄이익(손실)	(7,741,513,898)	238,530,592
주당손익
기본주당이익(손실)	(1,293)	49
희석주당이익(손실)	(1,293)	49

&cr

자 본 변 동 표
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	결손금	기타자본	합 계
2017년 1월 1일 (전기초)	2,454,067,000	25,580,741,825	(9,172,926,337)	120,312,257	18,982,194,745
당기총포괄손익:
당기순이익	-	-	239,554,646	-	239,554,646
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(4,022,832)	-	(4,022,832)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식기준보상	-	-	-	(6,638,608)	(6,638,608)
2017년 12월 31일 (전기말)	2,454,067,000	25,580,741,825	(8,937,394,523)	126,950,865	19,224,365,167
2018년 1월 1일 (당기초)	2,454,067,000	25,580,741,825	(8,937,394,523)	126,950,865	19,224,365,167
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(7,102,307,721)	-	(7,102,307,721)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(639,206,177)	-	(639,206,177)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	607,692,000	75,142,445,463	-	-	75,750,137,463
주식기준보상	-	-	-	94,570,764	94,570,764
2018년 12월 31일 (당기말)	3,061,759,000	100,723,187,288	(16,678,908,421)	221,521,629	87,327,557,496

&cr

현 금 흐 름 표
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위: 원)

과 목	제 19(당)기	제 18(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1. 당기순이익(손실)	(7,102,307,721)	239,554,646
2. 손익조정항목:
퇴직급여	694,083,144	610,717,020
감가상각비	683,569,175	581,408,648
투자부동산감가상각비	-	10,169,498
무형자산상각비	29,033,784	12,368,095
대손상각비	770,582,556	415,057,110
주식보상비용	94,570,764	6,638,608
이자수익	(562,623,113)	(36,022,665)
외화환산이익	(989,205)	-
파생상품평가손실	3,448,455,000	-
이자비용	748,650,098	215,991,706
외화환산손실	635,599	5,293,541
당기손익인식금융자산처분손실	-	45,324,230
매출채권처분손실	5,986,425	7,194,753
재고자산평가손실(환입)	130,038,591	128,570,460
유형자산처분이익	(264,145,949)	-
종속기업주식처분손실	19,484,092	-
재고자산폐기손실	165,549,094	468,000
기타의대손상각비	50,000,000	-
파생상품평가이익	(4,631,070,000)	(429,645,000)
당기손익인식금융자산평가이익	(157,191,856)	-
대손충당금환입	(25,788,373)	-
유형자산처분손실	-	317,811
법인세비용	-	2,998,778
종속기업투자주식손상차손	54,907,000	58,772,057
지급수수료	-	29,998,698
잡손실	-	1,270,970
3. 자산ㆍ부채증감:	-	-
매출채권및기타채권의 증가	3,072,991,581	595,002,273
당기손익인식금융자산의 감소	-	502,924,267
기타유동자산의 감소(증가)	(258,085,250)	(187,185,555)
재고자산의 증가	(826,188,154)	(1,422,677,697)
매입채무및기타채무의 증가	(2,227,405,858)	(3,773,888)
기타유동부채의 증가	1,846,379,856	(29,365,256)
장기매입채무및기타채무의 증가	112,962,621	1,048,815,633
충당부채의 증가(감소)	(538,149,722)	(505,665,541)
퇴직금의 지급	(312,576,690)	(289,963,571)
4. 이자의 수취	290,984,286	31,577,845
5. 이자의 지급	(284,769,305)	(193,801,638)
6. 법인세의 납부	(38,249,888)	(5,549,861)
영업활동으로 인한 순현금유입(유출)	(4,987,677,418)	1,446,783,975
II. 투자활동으로 인한 현금흐름
단기대여금의 감소	2,400,000	100,000,000
장기대여금의 감소	2,400,000	2,200,000
매각예정비유동자산의 처분	630,000,000	-
종속기업및관계기업주식의 취득	(3,000,000,000)	(121,784,000)
종속기업및관계기업주식의 처분	28,743,851	-
유형자산의 취득	(11,431,386,555)	(10,095,862,210)
무형자산의 취득	(897,953,452)	(1,991,798,190)
임차보증금의 증가	(163,600,000)	(90,000,000)
임차보증금의 감소	7,735,000	88,182,000
임대보증금의 회수	(5,000,000)	(25,000,000)
단기금융상품의 감소	7,992,084,247	-
기타보증금의 증가	(112,860,000)	(10,100,000)
기타보증금의 감소	100,000	-
유형자산의 처분	-	200,000
임대보증금의 증가	-	10,000,000
단기금융상품의 증가	(59,069,969,696)	(200,000,000)
장기금융상품의 증가	(10,000,000,000)	-
투자활동으로 인한 순현금유출	(76,040,306,605)	(12,333,962,400)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름
단기차입부채의 차입	10,008,254,412	4,146,462,006
장기차입부채의 차입	-	5,000,000,000
단기차입부채의 상환	(6,498,937,774)	(4,318,718,976)
유동성장기차입부채의 상환	(1,311,000,000)	(392,000,000)
전환사채의 발행	-	14,882,588,752
유상증자	75,750,137,463	-
장기차입부채의 상환	(4,767,000,000)	-
재무활동으로 인한 순현금유입	73,181,454,101	19,318,331,782
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)	(7,846,529,922)	8,431,153,357
V. 기초 현금및현금성자산	9,224,640,356	794,121,315
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(16,935)	(634,316)
VII. 반기말 현금및현금성자산	1,378,127,369	9,224,640,356

* 당기의 이익잉여금처분계산서는 2019년 03월 26일 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr&cr- 별도재무제표에 대한 주석&cr 상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 25-1)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr 2. 『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우&cr 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr 6. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우&cr 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우&cr &cr &cr &cr ③ 실권주 처리 및 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr ④ 제2항 각호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.	제10조(신주인수권) ① (좌동)&cr &cr &cr &cr ② (좌동)&cr &cr &cr &cr 1. (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr &cr 2. (좌동)&cr &cr &cr 3. (좌동)&cr &cr &cr &cr 4. (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr &cr 5. (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr 6. (좌동)&cr &cr 7. (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr 8. (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입 또는 긴급한 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 매입ㆍ매출처 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우&cr &cr ③ (좌동)&cr &cr &cr ④ (좌동)&cr &cr &cr &cr ⑤ (좌동)	- 경영권 보호를 위해 제3자배정의 범위 및 사유를 보다 명확하게 정함
제14조(명의개서대리인) &cr ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.&cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) &cr ① (좌동)&cr &cr ② (좌동)&cr &cr &cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr &cr &cr ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주의 주소 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 &cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다	제15조(주주의 주소 등의 신고) <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. &cr ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① (좌동)&cr &cr &cr ② (좌동)&cr &cr &cr &cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 문구정비
제17조(전환사채의 발행) &cr ① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 7백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우&cr 2. 사채의 액면총액이 7백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr &cr &cr &cr 3. (신설)&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.&cr ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월(또는 365일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) &cr ① (좌동)&cr &cr &cr 1. (좌동)&cr &cr &cr &cr 2. 사채의 액면총액이 7백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 3. 사채의 액면총액이 7백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 ② (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr ③ (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr ④ (좌동)	- 경영권 보호를 위해 전환사채 발행의 범위 및 사유를 보다 명확하게 정함
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
제20조(소집 시기) &cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr ② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집 시기) &cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr ② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 문구정비
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 한다.
제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 이사는 회사에서 3년 이상 근무한 경력이 있는 자 또는 회사의 주력 영업업종과 동종ㆍ유사한 업종에서 3년 이상 근무한 경력이 있는 자 중에서 선임하되, 사외이사에 대하여는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8제2항의 자격요건을 위반하지 않아야 한다.&cr ② (좌동)&cr &cr &cr &cr ③ (좌동)	- 적합한 이사의 선임을 위함
(신설)	제33조의2(사외이사 후보의 추천) 제33조 제1항에 따라 선임되는 사외이사는 주주총회에서 선임되기에 앞서 회사의 이사회 내 설치된 임원후보추천위원회로부터 사외이사 후보로 추천을 받아야 한다.	- 적대적 M&A등 회사의 경영권 방어를 위해 사외이사 및 감사 선임 시도에 대한 방어수단 구축
제34조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	제34조(이사의 임기) 이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	- 이사에 따른 임기 부여를 위함
(신설)	제38조의2(임원후보추천위원회)&cr ① 회사는 이사회 내에 임원후보추천위원회를 두고, 그 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr ② 임원후보추천위원회는 상법 등 관련법령에서 정한 자격을 갖춘 자중에서 사외이사 및 감사 후보를 추천한다.&cr ③ 사외이사 및 감사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은임원후보추천위원회에서 정한다.	- 적대적 M&A등 회사의 경영권 방어를 위해 사외이사 및 감사 선임 시도에 대한 방어수단 구축
제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.	제44조(감사의 수) 회사는 감사를 1인으로 하여 둘 수 있다.	- 적대적 M&A등 회사의 경영권 방어를 위해 감사 선임 시도에 대한 방어수단 구축
(신설)	제45조의2(감사 후보의 추천) 제45조 제1항에 따라 선임되는 감사는 주주총회에서 선임되기에 앞서 회사의 이사회 내 설치된 임원후보추천위원회로부터 감사후보로 추천을 받아야 한다.	- 적대적 M&A등 회사의 경영권 방어를 위해 감사 선임 시도에 대한 방어수단 구축
제 52 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 52 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다	-『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
(신설)	부칙 제8조(시행일) 본 개정 정관은 2019년 03월 22일로부터 시행한다. 단, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제19조는 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.
(신설)	부칙 제9조(적용배제 및 경과조치) 제33조 단서, 제33조의2, 제38조의2 및 제45조의2는 본 정관 개정 전 선임된 임원 및 2019년도 정기주주총회에서 선임되는 임원에 대하여 적용을 배제하고, 2019년도 정기주주총회 이후에 선임되는 임원에 대하여 적용하기로 한다.

&cr다. 임원선출에 대한 초다수 결의제에 대한 정관 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.	제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다만, 정관의 변경, 이사 또는 감사의 해임을 의결할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 80% 이상과 발행주식총수의 과반수로 하여야 한다.	- 적대적 M&A등 회사의 경영권 방어를 위해 방어수단 구축

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최영권	1960.04.03	부	본인	이사회
정상윤	1966.05.18	부	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최영권	아이큐어(주)대표이사	□ 학력&cr 서울대학교약학대학학사&cr 서울대학교약학대학원석사&cr Dept of Pharm. & Pharm. Chem., U of Utah, USA (박사)&cr&cr□ 주요경력&cr KIST 연구원&cr Twente 대학(네덜란드) 객원연구원&cr 유타대CCCD 연구원&cr 삼양사의약연구소수석연구원	해당없음
정상윤	아이큐어(주)제약사업&cr전무이사	□ 학력&cr 경남대학교 법정대학 법학과 학사&cr&cr □ 주요경력&cr 대웅제약 마케팅팀장&cr 대웅제약 영업부서장	해당없음

※ 기타 참고사항

* 최영권 사내이사는 임기 3년, 정상윤 사내이사는 임기 1년으로 선임하고 합니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
민성욱	1975.03.01	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
민성욱	아이큐어(주)&cr상근감사	□ 학력&cr 서강대 전자계산학 학사&cr&cr □ 주요경력&cr 청윤세무법인 세무사&cr 이랜드리테일 세무팀 팀장&cr 팬코 재경팀 부장	해당없음

※ 기타 참고사항

* 당사는 직전사업연도말 자산총액이 1,000억원 이상으로 상법상 상근감사를 선임해야하는바, 상근감사로 선임하고자 합니다.&cr * 상기 상근감사의 임기는 3년으로 하고자 합니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 1 )	5 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000 백만원	1,500 백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100 백만원	300 백만원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이재범	이사	경영본부장	보통주	15,000
민성욱	부장	감사	보통주	15,000
총( 2 )명				총 30,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 30,000주
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여&cr평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액&cr&cr행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날 부터 행사하되 총 행사 가능기간은 5년 이내로 함
기타 조건의 개요	상기 내용에 포함하지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
6,123,518	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	612,351	427,351

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여&cr인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018.02.26	5	보통주	80,000	-	20,000	60,000
2017년	2017.03.24	2	보통주	30,000	-	15,000	15,000
계		총 6명		총 110,000주	-	총35,000주	총75,000주

※ 참고사항

<주주총회 집중일 개최사유 신고>&cr1.주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 22일(금)&cr&cr2.주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :&cr당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초에는 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정과 결산 일정 및 회계 법인의 감사보고서 수령일 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일인 2019년 03월 22일(금)에 주주총회를 개최 하게 되었습니다.