SAJO INDUSTRIES CO.,LTD

Audit Report / Information • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 사조산업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일
&cr
회 사 명 :	사조산업주식회사
대 표 이 사 :	김 정 수
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서대문구 통일로 107-39
	(전 화) 02-3277-1600
	(홈페이지) http://ind.sajo.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 임 태 기
	(전 화) 02-3277-1628

&cr

주주총회 소집공고(제48기 정기)

제48기 정기주주총회 소집통지서

주주님 여러분의 행복과 평안하심을 진심으로 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제48기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 후암로 107&cr (게이트웨이타워 지하2층 다이나믹교육센터 대교육장)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

■ 제1호 의안 : 제48기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산 서(案) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 5%)

■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr ■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (2인) &cr - 제3-1호 : 사내이사 선임의 건

구 분	성 명 (출생년월)	주 요 약 력	추천인	회사와의 최근 &cr3년간 거래내역	최대주주와의 관계
사내이사	김 정 수 (1951.05)	前. 사조씨푸드(주) 대표이사&cr現. 사조산업(주) 대표이사	이사회	없음	없음

&cr - 제3-2호 : 사외이사 선임의 건

구 분	성 명 (출생년월)	주 요 약 력	추천인	회사와의 최근 &cr3년간 거래내역	최대주주와의 관계
사외이사	박 길 수 (1952.02)	前. 사조산업(주) 대표이사&cr前. 사조씨에스(주) 대표이사	이사회	없음	없음

&cr ■ 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (1인)

구 분	성 명 (출생년월)	주 요 약 력	추천인	회사와의 최근 3년간 거래내역	최대주주와의 관계
감사위원	박 길 수 (1952.02)	前. 사조산업(주) 대표이사&cr前. 사조씨에스(주) 대표이사	이사회	없음	없음

■ 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr ■ 제6호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건&cr

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 홈페이지 및 본지사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권(Shadow Voting)을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

[문의처] 사조산업(주) 인사총무팀 - TEL (02) 3277-1616, FAX (02)3277-1768

♣ 금번 정기주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 알려드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최칠규&cr(출석률: 100%)	박사천&cr(출석률: 100%)	이명성&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	18.01.10	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
2	18.01.29	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
3	18.01.29	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
4	18.02.06	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성
5	18.02.06	제47기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	18.02.08	동화농산 증자 참여에 관한 건	찬성	찬성	찬성
7	18.02.09	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
8	18.02.09	관계사 대여의 건	찬성	찬성	찬성
9	18.02.12	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
10	18.02.12	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
11	18.02.13	감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성
12	18.02.19	제47기 결산 배당에 관한 건	찬성	찬성	찬성
13	18.02.22	제47기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성
14	18.02.22	제47기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
15	18.02.28	산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건	찬성	찬성	찬성
16	18.03.13	하나은행 온렌딩대출 30억 차입의 건	찬성	찬성	찬성
17	18.03.13	신한은행 온렌딩대출 80억 / 20억 차입의 건	찬성	찬성	찬성
18	18.03.13	신한은행 당좌대출 20억 연장의 건	찬성	찬성	찬성
19	18.03.13	우리은행 기업기타운전자금대출 120억 대환의 건	찬성	찬성	찬성
20	18.03.15	우리은행 기업기타운전자금대출 20억 대환의 건	찬성	찬성	찬성
21	18.03.15	제47기 외부감사 후 재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
22	18.03.19	국민은행 시설대 50억 차입의 건	찬성	찬성	찬성
23	18.03.26	산업은행 운영자금 200억 및 당좌대월 50억 연장의 건	찬성	찬성	찬성
24	18.04.10	일반대출(한도) 50억 기한연장의 건	찬성	찬성	찬성
25	18.04.24	수산발전시설자금대출 8억 신규차입 및 담보제공의 건	찬성	찬성	찬성
26	18.05.02	국민은행 일반대 40억 연장의 건	찬성	찬성	찬성
27	18.05.08	보유 유가증권(사조대림) 처분의 건	찬성	찬성	찬성
28	18.05.17	농협은행 외상매출채권담보대출(구매기업용) 신규약정 건	찬성	찬성	찬성
29	18.05.23	기채에 관한 건(금융원양어업경영자금대출(200억))	찬성	찬성	찬성
30	18.05.23	기채에 관한 건(수산해양일반자금대출(60.8억))	찬성	찬성	찬성
31	18.06.05	관계사 대여금 연장의 건	찬성	찬성	찬성
32	18.06.15	제51회 회사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성
33	18.07.13	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
34	18.08.05	해외현지법인 대표이사 겸임의 건	찬성	찬성	찬성
35	18.08.08	해외현지법인(SAJO VANUATU) 대여의 건	찬성	찬성	찬성
36	18.08.20	산업운영자금(단기한도) 50억원 기한연장의 건	찬성	찬성	찬성
37	18.08.22	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
38	18.08.24	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
39	18.08.24	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
40	18.09.01	관계사 대여금 연장의 건	찬성	찬성	찬성
41	18.09.04	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	찬성	찬성
42	18.09.17	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
43	18.09.27	해외현지법인(SAJO VANUATU) 대여의 건	찬성	찬성	찬성
44	18.10.04	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
45	18.10.15	우리은행 지급보증부 사모 외화 FRN(변동금리부채권) 발행의 건	찬성	찬성	찬성
46	18.10.16	재단법인 사조희망나눔재단 현금 및 현물출연의 건	찬성	찬성	찬성
47	18.10.18	우리은행 외화지급보증 미화 $30,600,000.00 발급의 건	찬성	찬성	찬성
48	18.10.26	재단법인 사조희망나눔재단 현금출연의 건	찬성	찬성	찬성
49	18.11.26	연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
50	18.12.04	관계사 대여금 연장의 건	찬성	찬성	찬성
51	18.12.13	산업은행 운영자금대출 100억 연장 및 도축장운영자금 10억 대환의 건	찬성	찬성	찬성
52	18.12.21	우리은행 외화지급보증 미화 $38,462.00 차입의 건	찬성	찬성	찬성
53	19.01.31	관계사 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
54	19.02.07	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성
55	19.02.07	제48기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
56	19.02.08	관계사 대여금 연장의 건	찬성	찬성	찬성
57	19.02.14	감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성
58	19.02.21	제48기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
59	19.02.21	제48기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성
60	19.02.25	산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건	찬성	찬성	찬성
61	19.02.26	제48기 결산 배당에 관한 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	최칠규&cr 박사천&cr 이명성&cr	18.01.10	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.01.29	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.01.29	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.02.06	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
18.02.06	제47기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건	가결
18.02.08	동화농산 증자 참여에 관한 건	가결
18.02.09	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.02.09	관계사 대여의 건	가결
18.02.12	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.02.12	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.02.13	감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결
18.02.19	제47기 결산 배당에 관한 건	가결
18.02.22	제47기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결
18.02.22	제47기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건	가결
18.02.28	산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건	가결
18.03.13	하나은행 온렌딩대출 30억 차입의 건	가결
18.03.13	신한은행 온렌딩대출 80억 / 20억 차입의 건	가결
18.03.13	신한은행 당좌대출 20억 연장의 건	가결
18.03.13	우리은행 기업기타운전자금대출 120억 대환의 건	가결
18.03.15	우리은행 기업기타운전자금대출 20억 대환의 건	가결
18.03.15	제47기 외부감사 후 재무제표(안) 승인의 건	가결
18.03.19	국민은행 시설대 50억 차입의 건	가결
18.03.26	산업은행 운영자금 200억 및 당좌대월 50억 연장의 건	가결
18.04.10	일반대출(한도) 50억 기한연장의 건	가결
18.04.24	수산발전시설자금대출 8억 신규차입 및 담보제공의 건	가결
18.05.02	국민은행 일반대 40억 연장의 건	가결
18.05.08	보유 유가증권(사조대림) 처분의 건	가결
18.05.17	농협은행 외상매출채권담보대출(구매기업용) 신규약정 건	가결
18.05.23	기채에 관한 건(금융원양어업경영자금대출(200억))	가결
18.05.23	기채에 관한 건(수산해양일반자금대출(60.8억))	가결
18.06.05	관계사 대여금 연장의 건	가결
18.06.15	제51회 회사채 발행의 건	가결
18.07.13	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.08.05	해외현지법인 대표이사 겸임의 건	가결
18.08.08	해외현지법인(SAJO VANUATU) 대여의 건	가결
18.08.20	산업운영자금(단기한도) 50억원 기한연장의 건	가결
18.08.22	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.08.24	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.08.24	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.09.01	관계사 대여금 연장의 건	가결
18.09.04	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결
18.09.17	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.09.27	해외현지법인(SAJO VANUATU) 대여의 건	가결
18.10.04	관계사 대여금 지급의 건	가결
18.10.15	우리은행 지급보증부 사모 외화 FRN(변동금리부채권) 발행의 건	가결
18.10.16	재단법인 사조희망나눔재단 현금 및 현물출연의 건	가결
18.10.18	우리은행 외화지급보증 미화 $30,600,000.00 발급의 건	가결
18.10.26	재단법인 사조희망나눔재단 현금출연의 건	가결
18.11.26	연대보증의 건	가결
18.12.04	관계사 대여금 연장의 건	가결
18.12.13	산업은행 운영자금대출 100억 연장 및 도축장운영자금 10억 대환의 건	가결
18.12.21	우리은행 외화지급보증 미화 $38,462.00 차입의 건	가결
19.01.31	관계사 대여금 지급의 건	가결
19.02.07	내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
19.02.07	제48기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건	가결
19.02.08	관계사 대여금 연장의 건	가결
19.02.14	감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결
19.02.21	제48기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건	가결
19.02.21	제48기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결
19.02.25	산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건	가결
19.02.26	제48기 결산 배당에 관한 건	가결

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사내이사	2	800,000	556,400	278,200	-
사외이사	3	18,000	6,000	-
기타비상무이사	2	28,000	14,000	-
계	7	602,400	86,057	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)사조해표&cr(계열회사)	매출	2018.01.01 ~ 2018.12.31	978	21.9
매입	2018.01.01 ~ 2018.12.31	59	1.3
사조씨푸드(주)&cr(계열회사)	매출	2018.01.01 ~ 2018.12.31	616	13.8
매입	2018.01.01 ~ 2018.12.31	93	2.1
KSFC&cr(계열회사)	매출	2018.01.01 ~ 2018.12.31	29	0.7
매입	2018.01.01 ~ 2018.12.31	403	9.0

* 상기 비율은 주주총회에서 승인받은 2017년도 별도 매출액 (4,471억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 원양어업부문&cr 참치연승부문은 1957년 첫 조업에 나선 이후 남태평양의 각 연안도서국을 주어장으로 조업을 펼쳐 어획물을 주요 소비국인 일본 및 국내에 판매하고 있습니다. 일본의 경제성장 둔화, 국제유가 상승 등 외부환경이 우호적이지 않지만 노후선박의 리모델링 및 어장상황에 따른 효율적인 선단 운항과 어획증대를 위한 선박 관리에 만전을 기함으로써 이익창출을 위해 최선의 노력을 하겠습니다.&cr 참치선망사업은 어획 경쟁력 및 수익성 극대화를 위해 선단 조업을 최선으로 하고 있습니다. 연안국과 국제 수산기구의 자원보존 강화 정책 등의 어려운 환경에도 불구하고 적절한 장비투자와 효율적 운항으로 수익성을 증대하였습니다. 더불어 참치선망사업은 소비시장이 Global하여 향후 안정적인 사업 가능성이 높으며 내부적으로 원활한 원어 공급과 외부적으로 다양한 판매 시장 개척 등으로 불리한 외부 환경을 극복하고 경쟁력 강화와 수익경영을 이루어 낼 수 있으리라 전망합니다.&cr 명태사업부문은 러시아 명태 트롤 합작사업의 형태로 사업을 영위하고 있습니다 . 당사는 전세계적으로 자국의 자원관리 강화 및 조업규제 심화 추세에 대비하여 적극적인 쿼터 구득과 조업수역 확대, 사업다각화 및 풍부한 운항경험으로 매출 증대와 수익 구조 개선을 목표로 사업을 진행하고 있습니다.&cr

(2) 식품사업부문&cr 참치캔 사업부문은 찌개 용도로 80-90% 정도가 소비되고 있어 기존 제품의 형태로는 수요를 늘리기 어려운 구조를 가지고 있기 때문에 신제품 개발을 통한 신규 수요의 창출이 업계의 현안으로 대두되고 있습니다.&cr 장류사업부문은 소비자 기호에 맞는 제품을 개발하여 새로운 시장을 개척하는 한편공격적인 마케팅을 통해 시장 점유율을 높이기 위한 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다.

&cr(3) 육가공사업부문&cr 해마다 반복되는 구제역 및 수입물량 증가 등 어려운 환경속에 양적, 질적 성장을 거듭하고 있습니다. 뛰어난 입지조건을 갖추고 지속적인 신규영업을 통하여 100% 공장가동율을 유지하고 있으며, 손익위주의 내실경영을 통해 수익률 향상에 최선을 다하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

1) 수산부문

- 참치연승사업&cr 세계경제 회복 예상에 따른 국제유가 상승, 계속되는 일본의 엔저 정책에 의한 엔화가치 하락, 일본경제 低성장 지속으로 인한 어가하락 예상, 연안국의 입어정책 변경으로 인한 어획량 감소예상 등 외부환경이 우호적이지 않은 만큼 노후선박 대체 및 어장상황에 따른 효율적인 선단 운항과 어획증대를 위한 선박 관리에 만전을 기함으로써 2018년도와 마찬가지로 이익 창출을 위해 최선의 노력을 하겠습니다.&cr

- 참치선망사업

연안국과 국제 수산기구의 자원 보존 강화 정책 및 경쟁선박 증가로 인해 조업환경이 악화되고 있으나, 수익성 확보 및 경쟁력 극대화를 위해 신조선의 효율적인 조업으로 어려움을 극복한 한 해였습니다. 전 세계 원어 사용량의 꾸준한 증가 추세와 국민들이 안심하고 먹을 수 있는 무공해 단백질 공급원으로서 그 역할이 더욱 커지고 있는바, 내부적으로는 안정적인 원어공급과 외부적으로는 다양한 판매시장 개척 등을 통해 불리한 환경을 극복하고 매출 및 수익성 증대에 기여하도록 노력하겠습니다.&cr

- 명태사업

당사에서는 러시아수역에서의 안정적인 어획물 확보를 위해 러시아 수산업체로부터 냉동명태 및 냉동대구를 수입하여 국내 및 해외에 판매하고 있으며, 광어 등 타어획물 수입을 다변화하여 매출 극대에 노력하고 있습니다.

2) 식품부문

식품산업은 국민 식생활의 서구화에 따라 그동안 급성장한 분야이며, 경제의 발전에 따른 국민소득의 증대는 생활수준의 향상으로 연결되어 국민들의 식생활 패턴을 변화시키고 있습니다. 최근 식품산업은 편의지향, 맛지향, 건강지향으로 급속하게 변화되고 있습니다. 향후 식품제조 및 판매업은 국민소득의 증대에 따라 안정적 성장이예상되며, 기능성 식품과 편의성 및 자연지향 식품이 성장을 견인해 갈 것으로 보이며 공장은 원가절감을 통한 가격경쟁력과 제품차별화를 통한 시장점유율을 높이는 사업을 전략적으로 전개해 나갈 것입니다.&cr

3) 장류부문

장류부문은 지속적인 품질 및 위생관리를 통하여 우수한 제품을 소비자에게 공급하기 위하여 노력하고 있으며, 2010년도에 순창군 인계농공단지로 장류공장을 확장, 이전을 통하여 가정용 제품의 시장 진출 기반을 마련하였습니다. 2011년 식약처의 식품안전관리인증(HACCP) 전공정에 대하여 지정, 2017년는 국제공인인증 식품안전시스템(FSSC22000) 인증, 2018년 해외 이슬람시장을 위한 할랄(HALAL) 인증받아 우수한 제품을 생산하고 있습니다. 2019년도에도 노동생산성 향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력과 건강 및 웰빙 추구의 NEW 신제품으로 국내외 시장을 선도하여 장류사업 국내외 시장에서의 시장 점유율을 한 단계 도약하는 한해가 되도록 하겠습니다. &cr

4) 육가공부문

육가공부문은 해마다 반복되는 구제역, 수입육 증가 등 악조건 속에서도 피해를 최소화하며 영업이익을 창출하고 있습니다. 국내 최초 로봇 자동이분도체기를 도입, 최고의 도축 품질을 자랑하고 있으며 적극적인 거래처 유치로 손익 증대에 최선을 다하고 있습니다.

&cr

(2) 시장점유율

본 자료는 2018년도 원양산업협회발간 원양산업 통계연보 회사별 업종별 생산실적에서 인용함.&cr &cr1) 참치독항

구 분	사조산업	동원산업	사조대림	사조씨푸드	사조오양	기 타
2015년	25.49 %	17.16 %	2.48 %	1.64 %	3.80 %	49.43 %
2016년	27.07 %	16.07 %	2.36 %	1.79 %	3.93 %	48.78 %
2017년	26.14 %	15.58 %	2.67 %	1.80 %	3.82 %	49.99 %

&cr2) 참치선망

구 분	동원산업	신라교역	사조산업	사조씨푸드	사조오양	기 타
2015년	44.06 %	28.48 %	13.76 %	3.58 %	6.10 %	4.02 %
2016년	55.77 %	19.88 %	13.54 %	3.43 %	4.25 %	3.13 %
2017년	49.31 %	24.18 %	15.75 %	2.88 %	5.03 %	2.85 %

&cr 3) 원양트롤

구 분	동원산업	사조오양	한성기업	인성실업	기타
2015년	11.93 %	10.53 %	3.75 %	9.50 %	64.29 %
2016년	17.40 %	13.20 %	6.90 %	20.66 %	41.84 %
2017년	21.40 %	13.13 %	7.64 %	23.73 %	34.10 %

&cr

(3) 시장의 특성&cr

1) 원양어업부문

참치연승부문은 횟감용 참치를 주낙으로 잡아 일본에 수출하거나 국내에 판매하고 있습니다. 판매가는 국제시세에 의해 이루어지는데, 엔화 환율의 하락 및 횟감용 참치원료의 공급 과다와 일본 참치 횟감 시장의 소비부진으로 인해 외부환경이 우호적이지 않을 것으로 보입니다.

참치선망부문은 통조림용 참치를 선망으로 잡아 판매하고 있습니다. 최근 구제역 및 조류독감 파동으로 인해 안심하고 먹을 수 있는 무공해 단백질 공급원으로서 그 역할이 더욱 커질 것으로 보입니다.&cr 명태트롤부문은 국내 소비시장이 약 90% 이상을 차지하고 있습니다. 하지만 국내 업체의 경쟁 격화로 차츰 유럽 및 중국시장 등을 개척하고 있는 추세입니다.

2) 식품사업부문&cr 참치캔 사업부문은 사조해표와 판매위탁계약을 체결한 이후 적극적인 마케팅과 영업전략을 통하여 매출규모 및 시장점유율을 꾸준히 확대하고 있습니다. 지속적인 브랜드 노출을 통해 소비자 인지도 상승을 꾀하고 있으며, 식품안전에 대한 소비자의 관심이 높아짐에 따라 안심따개(Easy peal)캔을 출시하여 소비자 안전에 중점을 두고있습니다.&cr 장류 사업부문은 소비자 기호에 맞는 제품을 개발하여 새로운 시장을 개척하는 한편 공격적인 마케팅을 통해 시장 점유율을 높이기 위한 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다. 지속적인 품질 및 위생관리를 통하여 우수한 제품을 소비자에게 공급하기 위하여 노력하고 있으며, 2017년에는 국제공인인증 식품안전시스템(FSSC22000) 인증받아 우수한 제품을 생산하고 있습니다.

3) 육가공부문&cr 소비 증감에 따른 원료돈 가격, 도축가격 등이 지육가에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 특성 때문에 업체간 특수육 홍보 및 차별화 전략을 통해 신규 시장을 개척하기 위한 경쟁이 격화되고 있습니다.

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음&cr&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제48기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(案) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 5%)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조 하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며, 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 재무제표입니다. &cr※ 본 재무제표는 당사 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr ( 1) 연결 재무제표&cr &cr - 연결 대차대조표(재무상태표) &cr

연 결 재 무 상 태 표

제48기 기말 2018년 12월 31일 현재
제47기 기말 2017년 12월 31일 현재
사조산업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제48기말		제47기말
자산
유동자산		356,875,438,350		271,494,824,294
현금및현금성자산	36,946,606,466		8,690,893,168
금융기관예치금	775,028,620		62,000,000
매출채권및기타채권	93,094,270,586		100,679,308,244
당기법인세자산	128,000,866		8,537,510
재고자산	162,029,819,314		118,153,336,935
생물자산	12,864,673,146		11,585,826,769
기타유동자산	51,037,039,352		32,314,921,668
비유동자산		819,917,856,819		785,771,345,365
매도가능금융자산	10,836,069,290		8,735,971,388
비유동성금융기관예치금	516,385,420		854,997,600
장기매출채권및기타채권	15,432,768,330		25,847,389,534
비유동생물자산	4,871,389,619		2,630,473,426
관계기업투자	248,897,174,665		244,123,687,911
유형자산	465,147,366,287		430,292,502,850
투자부동산	66,111,892,461		66,353,056,509
무형자산	7,683,219,148		5,053,201,785
이연법인세자산	421,591,599		425,086,221
기타비유동자산	-		1,454,978,141
자 산 총 계		1,176,793,295,169		1,057,266,169,659
부채
유동부채		423,246,648,738		424,026,847,996
매입채무및기타채무	159,364,455,246		145,324,063,878
단기차입금	204,476,857,627		248,662,110,213
유동성장기부채	42,430,870,000		10,153,720,000
당기법인세부채	6,327,749,219		11,233,531,352
기타유동부채	10,646,716,646		8,653,422,553
비유동부채		242,749,958,027		167,633,772,359
장기기타채무	8,674,339,296		8,905,626,726
장기차입금	95,679,684,800		99,518,678,000
순확정급여부채	8,020,219,632		7,179,170,709
사채	73,246,166,222		-
이연법인세부채	49,959,901,380		44,940,942,967
기타비유동부채	7,169,646,697		7,089,353,957
부 채 총 계		665,996,606,765		591,660,620,355
자본
지배기업의 소유주에 귀속되는 자본		418,427,116,944		382,327,302,457
자본금	25,000,000,000		25,000,000,000
기타불입자본	5,949,126,095		6,543,108,436
기타자본구성요소	15,384,507,392		13,512,764,172
이익잉여금	372,093,483,457		337,271,429,849
비지배주주지분		92,369,571,460		83,278,246,847
자 본 총 계		510,796,688,404		465,605,549,304
부 채 와 자 본 총 계		1,176,793,295,169		1,057,266,169,659

&cr - 연결 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제48기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
사조산업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제48기		제47기
매출		783,859,872,635		816,027,206,701
매출원가		688,994,638,918		706,779,307,833
매출총이익		94,865,233,717		109,247,898,868
판매비와일반관리비	39,885,131,791		50,130,271,874
영업이익		54,980,101,926		59,117,626,994
금융이익	4,247,819,840		5,966,083,595
금융원가	14,610,865,703		16,646,538,879
기타영업외이익	6,647,616,545		10,327,300,503
기타영업외비용	7,160,549,342		13,978,932,876
관계기업투자손익	12,479,243,552		29,401,627,580
법인세비용차감전순이익		56,583,366,818		74,187,166,917
법인세비용		14,925,880,009		20,059,568,941
당기순이익(손실)		41,657,486,809		54,127,597,976
기타포괄손익		2,062,008,298		4,763,393,062
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(159,640,781)		687,188,392
지분법이익잉여금변동	461,348,760		189,543,547
순확정급여부채의 재측정요소	(620,989,541)		497,644,845
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	2,221,649,079		4,076,204,670
매도가능금융자산평가손익	1,827,478,784		1,654,786,723
지분법자본변동	389,647,725		2,663,610,636
해외사업장환산외환차이	4,522,570		(242,192,689)
당기총포괄이익(손실)		43,719,495,107		58,890,991,038
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주		35,866,038,146		43,747,911,467
비지배지분		5,791,448,663		10,379,686,509
당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주		37,989,216,118		47,160,599,765
비지배지분		5,730,278,989		11,730,391,273
주당손익
기본주당순이익(손실)		7,253원		8,847원

&cr - 연결 자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표

제48기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
사조산업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주 지분					비지배주주지분	총 계
자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1	25,000,000,000	6,741,045,239	10,715,176,599	293,650,167,657	336,106,389,495	71,592,100,344	407,698,489,839
총포괄손익
당기순이익				43,747,911,467	43,747,911,467	10,379,686,509	54,127,597,976
매도가능증권평가			1,084,481,216		1,084,481,216	570,305,507	1,654,786,723
순확정급여부채의 재측정요소				425,557,178	425,557,178	72,087,667	497,644,845
해외사업환산			(249,862,268)		(249,862,268)	7,669,579	(242,192,689)
지분법평가			1,962,968,625	189,543,547	2,152,512,172	700,642,011	2,853,154,183
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금의 지급				(741,750,000)	(741,750,000)	(326,267,300)	(1,068,017,300)
사업결합						84,085,727	84,085,727
종속기업 대한 지분변동		(197,936,803)			(197,936,803)	197,936,803	-
2017.12.31	25,000,000,000	6,543,108,436	13,512,764,172	337,271,429,849	382,327,302,457	83,278,246,847	465,605,549,304
2018.1.1	25,000,000,000	6,543,108,436	13,512,764,172	337,271,429,849	382,327,302,457	83,278,246,847	465,605,549,304
총포괄손익
당기순이익				35,866,038,146	35,866,038,146	5,791,448,663	41,657,486,809
매도가능증권평가			1,819,592,235		1,819,592,235	7,886,549	1,827,478,784
순확정급여부채의 재측정요소				(516,333,298)	(516,333,298)	(104,656,243)	(620,989,541)
해외사업환산			14,463,219		14,463,219	(9,940,649)	4,522,570
지분법평가			344,107,056	461,348,760	805,455,816	45,540,669	850,996,485
파생상품평가손익			(306,419,290)		(306,419,290)		(306,419,290)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금의 지급				(989,000,000)	(989,000,000)	(456,774,220)	(1,445,774,220)
사업결합						723,837,503	723,837,503
종속기업 대한 지분변동		(593,982,341)			(593,982,341)	3,093,982,341	2,500,000,000
2018.12.31	25,000,000,000	5,949,126,095	15,384,507,392	372,093,483,457	418,427,116,944	92,369,571,460	510,796,688,404

&cr - 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표

제48기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
사조산업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제48기		제47기
영업활동으로 인한 현금흐름		16,026,438,796		66,405,115,460
당기순이익	41,657,486,809		54,127,597,976
비용가산 :	59,280,724,995		71,568,335,701
퇴직급여	4,333,693,486		4,115,311,280
감가상각비	18,035,770,994		16,669,445,210
이자비용	13,534,143,931		13,272,332,262
무형자산상각비	179,384,769		196,341,575
대손상각비	606,487,863		80,237,932
기타의대손상각비	1,134,135,790		2,002,347,638
지급보증비용	107,783,450		104,021,761
외화환산손실	1,503,758,230		4,926,902,086
재고자산폐기손실	3,209,685		-
재고자산평가손실	255,515,377		-
생물자산평가손실	2,843,782,759		3,959,420,606
유형자산처분손실	638,275,661		36,101,151
무형자산손상차손	-		2,391,041,941
법인세비용	14,925,880,009		20,059,568,941
관계기업투자처분손실	189,559,500		-
매도가능증권처분손실	-		1,502,955,998
기타비용	989,343,491		2,252,307,320
수익차감 :	(19,228,554,137)		(40,861,881,415)
이자수익	3,209,270,103		5,009,137,500
배당금수익	34,250,654		44,334,598
외화환산이익	2,456,500,280		766,601,241
대손충당금환입	12,274,170		-
유형자산처분이익	536,596,150		2,588,385,277
매도가능증권처분이익	-		448,695
지분법이익	12,479,243,552		27,577,854,896
관계기업투자주식처분이익	-		1,823,772,684
금융보증수익	57,476,412		464,961,825
파생상품평가이익	-		764,568,000
임대료매출	105,184,925		83,573,971
기타영업외수익	337,757,891		1,738,242,728
운전자본의 변동 :	(42,168,519,481)		241,294,833
매출채권	11,925,518,848		(1,448,059,526)
기타채권	2,250,967,778		(964,228,098)
기타유동자산	(20,905,835,734)		10,440,096,121
재고자산	(39,827,367,305)		(14,883,497,426)
생물자산	(7,160,481,742)		(1,006,833,969)
장기기타채권	-		(1,830,670,000)
매입채무	13,205,564,220		4,892,636,008
기타채무	52,992,973		6,049,608,763
기타유동부채	2,578,906,481		3,392,164,688
충당부채	-		(22,332,495)
순확정급여부채	(4,288,785,000)		(4,377,589,233)
영업활동으로 발생한 현금	(23,514,699,390)		(18,670,231,635)
이자수익 수취	4,297,118,155		8,538,618,665
배당수익 수취	1,122,086,237		803,556,019
이자비용 지급	(14,060,000,828)		(14,217,336,697)
법인세납부	(14,873,902,954)		(13,795,069,622)
투자활동으로 인한 현금흐름		(33,919,251,041)		(16,527,865,794)
투자활동으로 인한 현금유입액	48,111,383,430		37,836,217,800
금융기관예치금의 감소	262,000,000		1,732,154,788
기타채권의 감소	9,681,700,000		19,593,790,626
매도가능금융자산의 처분	119,700,500		1,370,000
장기기타채권의 감소	20,866,000,000		11,610,013,950
비유동금융기관예치금의 감소	-		225,300
보증금부채의 증가	-		264,475,009
유형자산 및 투자부동산의 처분	2,547,403,674		3,354,758,457
기타채무의 증가	541,711,970		746,556,324
종속기업및관계기업주식의 처분	13,012,605,676		-
연결범위변동으로 인한 유입	1,080,261,610		532,873,346
투자활동으로 인한 현금유출액	(82,030,634,471)		(54,364,083,594)
금융기관예치금의 증가	462,000,000		386,154,788
매도가능금융자산의 취득	60,000,000		19,474,988
종속기업및관계기업주식의 취득	2,348,554,580		8,585,030,500
기타채권의 증가	5,002,275,395		20,171,611,162
비유동금융기관예치금의 증가	174,416,440		124,600,205
장기기타채권의 증가	24,019,830,000		3,791,526,000
유형자산 및 투자부동산의 취득	47,667,529,031		21,136,829,823
무형자산의 취득	2,024,059,299		136,671,938
기타채무의 감소	271,969,726		12,184,190
재무활동으로 인한 현금흐름		46,017,592,327		(46,024,696,950)
재무활동으로 인한 현금유입액	345,954,866,118		119,389,940,069
단기차입금의 차입	224,199,709,395		115,244,167,429
장기차입금의 차입	48,235,558,723		4,133,819,000
사채발행	73,505,598,000		-
정부보조금의 수취	14,000,000		11,953,640
재무활동으로 인한 현금유출액	(299,937,273,791)		(165,414,637,019)
단기차입금의 상환	265,071,252,581		153,823,529,719
유동성장기부채의 상환	9,993,720,000		9,008,800,000
장기차입금의 상환	22,678,003,200		1,514,290,000
배당금의 지급	2,194,298,010		1,068,017,300
현금및현금성자산의 증감		28,124,780,082		3,852,552,716
기초의 현금및현금성자산		8,690,893,168		5,025,093,951
현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		130,933,216		(186,753,499)
기말의 현금및현금성자산		36,946,606,466		8,690,893,168

※ 주석사항은 2019년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

(2) 별도 재무제표

&cr - 별도 대차대조표(재무상태표)&cr

재 무 상 태 표

제48기말 2018년 12월 31일 현재
제47기말 2017년 12월 31일 현재
사조산업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제48기말		제47기말
자산
유동자산		184,993,071,994		119,071,262,022
현금및현금성자산	18,378,831,862		550,242,137
금융기관예치금	762,028,620		49,000,000
매출채권및기타채권	71,659,274,896		53,863,291,170
재고자산	59,750,563,446		39,009,634,373
기타유동자산	34,442,373,170		25,599,094,342
비유동자산		360,361,182,590		375,133,604,433
매도가능금융자산	8,854,953,144		6,944,906,394
비유동금융기관예치금	234,885,420		573,497,600
장기매출채권및기타채권	16,596,858,478		31,238,068,548
종속기업투자	76,405,915,460		69,670,125,460
관계기업투자	63,764,002,339		69,853,700,874
유형자산	173,372,293,818		176,027,928,800
투자부동산	17,276,324,614		17,311,384,895
무형자산	3,855,949,317		2,059,013,721
기타비유동자산	-		1,454,978,141
자 산 총 계		545,354,254,584		494,204,866,455
부채
유동부채		116,265,896,589		186,316,142,810
매입채무및기타채무	44,171,579,659		47,687,170,216
단기차입금	59,080,000,000		123,746,252,581
유동성장기부채	7,597,100,000		7,697,110,000
당기법인세부채	3,764,943,392		5,572,873,413
기타유동금융부채	446,321,700		-
기타유동부채	1,205,951,838		1,612,736,600
비유동부채		144,219,538,093		44,603,754,814
사채	73,246,166,222		-
장기차입금	55,004,180,000		33,084,280,000
기타비유동금융부채	1,084,458,778		260,308,350
순확정급여부채	6,420,066,305		5,757,922,293
이연법인세부채	8,464,666,788		5,501,244,171
부 채 총 계		260,485,434,682		230,919,897,624
자본
자본금	25,000,000,000		25,000,000,000
기타불입자본	16,762,330,453		16,762,330,453
기타자본구성요소	3,875,210,580		2,265,399,630
이익잉여금	239,231,278,869		219,257,238,748
자 본 총 계		284,868,819,902		263,284,968,831
부 채 와 자 본 총 계		545,354,254,584		494,204,866,455

&cr- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제48기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
사조산업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제48기		제47기
매출		385,775,974,446		447,088,617,356
매출원가		338,903,382,741		382,905,369,530
매출총이익		46,872,591,705		64,183,247,826
판매비와관리비	16,103,159,500		27,817,459,148
영업이익		30,769,432,205		36,365,788,678
금융이익	4,069,734,341		3,361,534,868
금융원가	6,439,867,053		6,838,909,889
기타영업외이익	5,161,452,463		5,277,314,615
기타영업외비용	5,034,197,544		9,533,582,833
법인세비용차감전순이익		28,526,554,412		28,632,145,439
법인세비용		7,218,682,982		7,730,425,787
당기순이익		21,307,871,430		20,901,719,652
기타포괄손익		1,264,979,641		258,802,933
후속적으로 당기손익으로 재분 류되지 않는 항목	1,339,427,956		258,802,933
순확정급여부채의 재측정요소	(442,091,422)		331,798,632
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	2,159,306,750		-
당기손익으로 재분류되지 않 는 항목의 법인세	(377,787,372)		(72,995,699)
후속적으로 당기손익으로 재분 류될 수 있는 항목	(74,448,315)		-
파생금융상품평가손익	(74,448,315)		-
당기총포괄이익		22,572,851,071		21,160,522,585
주당손익 :
기본주당순손익		4,309원		4,227원

- 이익잉여금처분계산서&cr

이익잉여금처분계산서

제48기	2018년 01월 01일부터&cr2018년 12월 31일까지	제47기	2017년 01월 01일부터&cr2017년 12월 31일까지
처분예정일	2019년 03월 22일	처분확정일	2018년 03월 23일
사조산업 주식회사		(단위 : 원)

과 목	제48기	제47기
Ⅰ. 처 분 전 이 익 잉 여 금	228,984,106,985	209,108,966,864
1. 전기이월이익잉여금(또는 결손금)	208,021,066,864	187,948,444,279
2. 당기순이익(손실)	21,307,871,430	20,901,719,652
3. 보험수리적손익	(344,831,309)	258,802,933
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액	1,359,875,000	1,087,900,000
1. 이익준비금	123,625,000	98,900,000
2. 배 당 금	1,236,250,000	989,000,000
가. 현 금 배 당
보 통 주 : 당기 250원 (5%)&cr 전기 200원 (4%)
Ⅳ. 차기이월 이익잉여금(결손금)	227,624,231,985	208,021,066,864

&cr - 별도 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제48기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
사조산업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2017.01.01	25,000,000,000	16,762,330,453	2,265,399,630	198,838,466,163	242,866,196,246
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	20,901,719,652	20,901,719,652
현금배당지급	-	-	-	(741,750,000)	(741,750,000)
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	258,802,933	258,802,933
2017.12.31	25,000,000,000	16,762,330,453	2,265,399,630	219,257,238,748	263,284,968,831
2018.01.01	25,000,000,000	16,762,330,453	2,265,399,630	219,257,238,748	263,284,968,831
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	21,307,871,430	21,307,871,430
현금배당지급	-	-	-	(989,000,000)	(989,000,000)
매도가능금융자산&cr 평가이익	-	-	1,684,259,265	-	1,684,259,265
파생금융상품평가손익	-	-	(74,448,315)	-	(74,448,315)
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	(344,831,309)	(344,831,309)
2018.12.31	25,000,000,000	16,762,330,453	3,875,210,580	239,231,278,869	284,868,819,902

&cr - 별도 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제48기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
사조산업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제48기		제47기
영업활동으로 인한 현금흐름		12,024,841,303		58,280,530,669
당기순이익	21,307,871,430		20,901,719,652
비용가산:	26,784,389,722		31,295,953,703
감가상각비	7,756,632,011		7,223,670,352
무형자산상각비	231,074,367		68,013,498
퇴직급여	2,460,831,311		2,525,138,178
대손상각비	48,388,667		-
이자비용	6,231,357,474		6,414,634,843
외화환산손실	556,799,987		3,581,514,674
재고자산평가손실	255,515,377		-
재고자산폐기손실	3,209,685		-
유형자산처분손실	327,331,196		33,639,633
법인세비용	7,218,682,982		7,730,425,787
관계기업투자처분손실	189,559,500		2,433,600
기타의 대손상각비	1,134,135,790		2,002,347,638
파생상품평가손실	231,970,975		-
기타비용	138,900,400		1,714,135,500
수익차감:	(6,836,993,624)		(6,482,469,768)
이자수익	2,740,419,790		2,591,905,361
배당수익	956,305,120		675,515,550
외화환산이익	1,815,993,643		319,400,264
유형자산처분이익	110,784,362		1,829,694,389
관계기업투자처분이익	1,146,323,887		971,840,247
금융보증수익	67,166,822		94,113,957
운전자본의 변동:	(19,443,419,106)		21,031,911,029
매출채권	12,318,200,951		(482,122,179)
기타채권	1,961,124,352		96,596,830
기타유동자산	(10,677,718,162)		9,539,530,841
재고자산	(16,710,465,666)		5,653,202,136
장기기타채권	-		(1,830,670,000)
매입채무	994,318,381		3,197,274,802
기타채무	(4,676,546,977)		7,258,153,041
기타유동부채	(411,553,264)		396,785,334
퇴직급여채무	(2,240,778,721)		(2,796,839,776)
영업활동으로 인한 현금수취액	2,830,007,296		5,802,725,636
이자수익 수취	1,873,702,176		5,127,210,086
배당금의 수취	956,305,120		675,515,550
영업활동으로 인한 현금지급액	(12,617,014,415)		(14,269,309,583)
이자비용 지급	(6,176,036,657)		(6,549,197,132)
법인세납부	(6,440,977,758)		(7,720,112,451)
투자활동으로 인한 현금흐름		(23,862,959,525)		(13,630,837,496)
투자활동으로 인한 현금유입액	25,834,463,890		4,925,421,443
금융기관예치금의 감소	249,000,000		720,000,000
기타채권의 감소	-		182,031,618
매도가능금융자산의 처분	119,700,500		-
종속기업및관계기업에 대한&cr 투자자산의 처분	7,236,022,422		-
비유동성금융기관예치금의 감소	-		225,300
장기기타채권의 감소	15,836,000,000		1,300,000,000
유형자산 및 투자부동산의 처분	1,983,280,968		2,458,689,516
기타채무의 증가	410,460,000		264,475,009
투자활동으로 인한 현금유출액	(49,697,423,415)		(18,556,258,939)
금융기관예치금의 증가	449,000,000		103,000,000
기타채권의 증가	11,100,000,000		-
매도가능금융자산의 취득	60,000,000		2,433,600
종속기업및관계기업주식의 취득	6,735,790,000		5,377,920
비유동성금융기관예치금의증가	174,416,440		124,600,205
장기기타채권의증가	21,489,500,000		2,786,000,000
유형자산 및 투자부동산의 취득	7,414,864,950		15,501,111,904
무형자산의 취득	2,011,882,299		21,551,120
기타채무의 감소	261,969,726		12,184,190
재무활동으로 인한 현금흐름		29,670,235,419		(45,149,687,419)
재무활동으로 인한 현금유입액	155,022,598,000		39,139,252,581
단기차입금의 차입	52,000,000,000		36,166,252,581
장기차입금의 차입	29,517,000,000		2,973,000,000
사채발행	73,505,598,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(125,352,362,581)		(84,288,940,000)
단기차입금의 상환	116,666,252,581		76,530,000,000
유동성장기부채의 상환	7,697,110,000		7,017,190,000
배당금지급	989,000,000		741,750,000
현금및현금성자산의 증감		17,832,117,197		(499,994,246)
기초현금및현금성자산		550,242,137		1,050,782,824
현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,527,472)		(546,441)
기말현금및현금성자산		18,378,831,862		550,242,137

&cr ※ 주석사항은 2019년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr (단위: 원)

구 분		제48기	제47기
주당액면가액(원)		5,000	5,000
현금배당	주당배당원(원)	250	200
배당총액(원)	1,236,250,000	989,000,000
배당율(액면)(%)	5.0%	4.0%
배당율(시가)(%)	0.50%	0.30%

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
		해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조( 주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조( 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	▶상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제9조의3(주식매수선택권) ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.	제9조의3(주식매수선택권) ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.	▶자구수정
제10조(명의개서대리인) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록, 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	제10조(명의개서대리인) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	▶주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조(주주등의 주소 성명 및 인감신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제11조 <삭 제>	▶주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 경과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	▶기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제13조의2(전환사채의 발행) ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제13조의2(전환사채의 발행) ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	▶기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제14조(신주인수권부사채의 발행) ⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 사채발행시 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	제14조(신주인수권부사채의 발행) ⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 사채발행시 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	▶기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
<신 설>	제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	▶상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조 ,제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	▶11조 삭제에 따른 문구 정비
제16조(소집시기) ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에따라 소집한다	제16조(소집시기) ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에따라 소집한다.	▶기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제20조(의장) ②대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.	제20조(의장) ②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.	▶대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경
제33조(이사의 직무) ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제33조(이사의 직무) ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	▶대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설
제33조의2(이사의 보고의무) ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다	제33조의 2(이사의 보고의무) ①이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다	▶기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제34조(이사회의 구성과 소집) ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. <신 설> <신 설 >	제34조(이사회의 구성과 소집) ②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다. ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	▶상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정 ▶이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설
제39조(감사위원회의 구성) <신 설>	제39조(감사위원회의 구성) ⑧사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조건에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	▶사외이사인 감사위원의 사임,사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조항 신설
제40조(감사위원회의 직무) ⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.	제40조(감사위원회의 직무) ⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.	▶개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영
<신 설>	제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법류 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	▶개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용 반영 ▶관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 문구 신설
부 칙 제1조 (시행일) 부 칙 ( 2016. 03. 25.) 이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.	부 칙 제1조 (시행일) 부 칙 ( 2019. 03. 22.) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만 제 8조, 제10조, 제11조, 제14조의2 및 제 15조 개정내용은 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	▶개정일자 변경 ▶전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (2인)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김정수	51.05.21	해당사항없음	없음	이사회
박길수	52.02.25	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김정수	사조산업(주) 대표이사	前. 사조씨푸드(주) 대표이사	없음
박길수	-	前. 사조산업(주) 대표이사&cr前. 사조씨에스(주) 대표이사	없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (1인)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박길수	52.02.25	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박길수	-	前. 사조산업(주) 대표이사&cr前. 사조씨에스(주) 대표이사	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	당 기(49기)	전 기(48기)
이사의 수(사외이사수)	7 ( 3 )	7 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	800,000,000

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr 제6호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건&cr

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(퇴직금의 계산) ③ 임원이 각 직위를 연임하였을 때에는 퇴직당시 직위의 월정보수에 총 재임기간에 따른 (별표) 기준 가급율을 곱한 금액으로 한다.	제2조(퇴직금의 계산) ③ 임원이 승진시에는 (별표) 기준 가급율에 따른 퇴직금을 정산 지급한다.	퇴직금 정산지급

※ 참고사항

&cr 당사가 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.&cr- 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 22일&cr- 당사는 연결대상 종속회사의 결산 일정과 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 &cr 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr