SAJO SEA FOOD CO.,LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 사조씨푸드(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 07 일
회 사 명 :	사조씨푸드 주식회사
대 표 이 사 :	최창욱
본 점 소 재 지 :	서울 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층
	(전 화) 02-721-6555
	(홈페이지)http://www.sajosf.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사업부장	(성 명) 김 종 도
	(전 화) 02-721-6555

&cr

주주총회 소집공고(제39기 정기)

주주님께

제 39기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제 39기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울 동대문구 왕산로 19 한화손해보험 강북사옥 지하1층 강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계 관리제도 운영실태 보고

라. 외부감사인 선임 보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제39기(2018.01.01. ∼ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(4명)

제3-1호 : 사내이사 선임의 건(1명, 최창욱)

제3-2호 : 기타비상무이사 선임의 건(1명, 주진우)

제3-3호 : 사외이사 선임의 건(2명, 조윤제, 황재홍)

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(2명, 조윤제, 황재홍)

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정 배당금 70원

5. 경영정보사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 인터넷 홈페이지(www.sajosf.co.kr)에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 12일 ～ 2019년 3월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 범용 또는 증권거래용, 은행 개인용도제한용 공인인증서

7 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장, 대리인 신분증

※ 당사의 주주총회에서는 선물을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박길수&cr(출석률:&cr100%)	최칠규&cr(출석률:&cr100%)	황재홍&cr(출석률:&cr100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	01월17일	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성
2	01월25일	관계사 대여금 연장의 건(8억)	찬성	찬성	찬성
3	02월08일	제38기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	02월19일	결산배당(현금) 결정의 건(70원)	찬성	찬성	찬성
5	02월22일	제38기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	02월22일	제38기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
7	03월09일	관계사 대여금 약정의 건(45억)	찬성	찬성	찬성
8	03월14일	일람불신용장 연장의 건($5백만)	찬성	찬성	찬성
9	03월19일	관계사 차입금 연대보증의 건(36억)	찬성	찬성	찬성
10	03월19일	관계사 차입금 연대보증의 건(72억)	찬성	찬성	찬성
11	04월16일	대출 만기 연장의 건(30억)	찬성	찬성	찬성
12	04월26일	기업일반운전자금대출 신규 차입의 건(50억)	찬성	찬성	찬성
13	05월29일	기채에 관한 건(300억)	찬성	찬성	찬성
14	06월05일	주식매도의 건(사조동아원)	찬성	찬성	찬성
15	06월20일	일람불신용장 증액의 건 ($1백만)	찬성	찬성	찬성
16	06월22일	기채에 관한 건(9억)	찬성	찬성	찬성
17	06월22일	기채에 관한 건(19억)	찬성	찬성	찬성
18	06월27일	일반자금대출 신규 차입의 건(150억)	찬성	찬성	찬성
19	07월04일	관계사 대여금 약정의 건(20억)	찬성	찬성	찬성
20	07월05일	관계사 차입금 담보제공의 건(200억)	찬성	찬성	찬성
21	07월13일	관계사 대여금 약정의 건(25억)	찬성	찬성	찬성
22	07월13일	관계사 대여금 약정의 건(5억)	찬성	찬성	찬성
23	08월22일	기업일반시설자금대출 만기 연장의 건(70억)	찬성	찬성	찬성
24	09월11일	일반자금대출(한도) 재약정의 건(30억)	찬성	찬성	찬성
25	09월11일	관계사 차입금 법인입보 요청의 건(5억)	찬성	찬성	찬성
26	09월11일	관계사 차입금 법인입보 요청의 건(19억)	찬성	찬성	찬성
27	09월14일	일람불신용장 신규약정의 건(2백만$)	찬성	찬성	찬성
28	10월02일	기채에 관한 건(20억)	찬성	찬성	찬성
29	10월02일	기채에 관한 건(30억)	찬성	찬성	찬성
30	10월04일	기채에 관한 건(70억)	찬성	찬성	찬성
31	10월05일	기채에 관한 건(4백만$)	찬성	찬성	찬성
32	10월19일	주식매수의 건(사조해표)	찬성	찬성	찬성
33	11월02일	일람불신용장 증액의 건 ($2백만)	찬성	찬성	찬성
34	11월13일	관계사 대여금 약정의 건(30억)	찬성	찬성	찬성
35	11월15일	대출 만기 연장의 건(200억)	찬성	찬성	찬성
36	11월29일	관계사 지급보증의 건(35억)	찬성	찬성	찬성
37	11월29일	관계사 차입금 연대보증의 건(40억)	찬성	찬성	찬성
38	12월03일	관계사 차입금 법인입보 연장의 건($410만)	찬성	찬성	찬성
39	12월24일	외화지급보증 약정의 건($9,615)	찬성	찬성	찬성
40	12월24일	관계사 차입금 법인입보 연장의 건(30억)	찬성	찬성	찬성
41	12월24일	관계사 차입금 법인입보 연장의 건(30억)	찬성	찬성	찬성
42	12월26일	관계사 대여금 연장의 건(17억)	찬성	찬성	찬성
43	12월26일	관계사 대여금 연장의 건(8억)	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박길수&cr최칠규&cr황재홍	01월 17일	제38기 결산 내부회계관리제도의 운영실태 평가의 건	가결
02월 08일	제38기 재무제표 승인의 건	가결
보상위원회	황재홍&cr최칠규&cr박길수	02월 22일	2018년 이사보수 승인의건 심의(10억원 한도내 사용)	가결
내부거래위원회	박길수&cr최칠규&cr황재홍	02월 22일	2017년 4/4분기 관계사 매입/매출내역 검토	가결
04월 26일	2018년 1/4분기 관계사 매입/매출내역 검토	가결
07월 13일	2018년 2/4분기 관계사 매입/매출내역 검토	가결
10월 15일	2018년 3/4분기 관계사 매입/매출내역 검토	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000,000	18,000	6,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
사조산업(주)&cr(최대주주)	매입	2018.01.01 ~&cr2018.12.31	616	15%
(주)사조해표&cr(관계회사)	매출	2018.01.01 ~&cr2018.12.31	407	10%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

- 횟감용 참치 가공 유통&cr국내에서 유통 되어지는 횟감용 참치는 원양산이 대부분으로 원재료 확보의 어려움으로 인해 당사를 비롯한 동원산업, 유왕, 정필 등 소수 업체가 전체 시장점유율 90%이상을 차지하고 있으며, 국내 연간 총 가공 규모는 약 20,000톤으로 추산되며, 일본이 전 세계 횟감용 참치 시장의 약 70%를 차지하고 있습니다.&cr&cr- 일반수산물 가공 유통 &cr수산물 유통은 수산물이 갖는 생산의 불확실성, 신선도 유지의 어려움과 부패성, 등급화의 난해함, 선물거래의 어려움, 신선도에 비례하는 가격 결정 등 여러 특성에 의하여 독특한 유통 경로를 형성하고 있으며, 품종별, 지역별, 시장상황 등에 따라 다양한 유통구조를 가지기도 합니다. 안전한 먹거리에 대한 국내 소비자들의 욕구 증가 와 소득 수준의 향상으로 소비량이 꾸준히 증가하는 추세입니다.&cr&cr- 김사업부문 &cr 김은 조선시대 진상품 중의 하나로 예전부터 귀하게 여겨진 식품입니다. 1990년 이후 양식기술의 발달과 시설의 자동화로 인해 생산량이 비약적으로 증가하여, 현재는 국민 식생활에서 빠질 수 없는 국민식품의 하나로 자리잡았습니다. 최근에는 외국에서 밥 반찬이 아닌 저칼로리 건강 스낵으로 인기를 끌고있으며, 조미김, 김스낵 등을 중심으로 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.&cr&cr- 수산부문 (원양어업) &cr원양어업은 수산자원의 감소, 연안 각국의 자원자국화 추세 및 인건비 상승 등 어업환경이 점차 어려워지고 있지만 중국과 인도 등 신흥 개발국의 소득증가 및 생활수준 향상과 수산물이 웰빙식품으로 선호 받으면서 그 수요가 점차 증가하고 있습니다. 원양어업의 경기는 주로 국내/국제 경기 변동, 유가 및 생산량의 변화 등에 영향을 크게 받으며, 특히 횟감용 참치는 일본 경기의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 안정적인 조업이 가능한 양질의 어장 확보와 조업능력이 산업의 주요 경쟁력으로 꼽히며, 이는 후발 업체의 진입을 어렵게 하는 요소로 작용합니다. 원양어업은 수산업법, 선원법, 선박안전법 및 이에 관련된 규정 등에 의하여 규제를 받고 있으나, 2008년 원양산업발전법의 시행으로 불합리한 각종 규제 등이 개선되었습니다. 또한, 정부로부터 원양어업 정책자금으로 출어자금, 원양 영어자금, 해외 자원생산 지원자금을 지원 받고 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

&cr 당사는 수산물가공유통(참치,수산물), 김사업, 수산부문 등으로 사업영역이 구분되어 있으며, 당기말 매출액은 398,896백만원, 당기순이익은 12,821백만원으로 추정하고 있습니다.&cr&cr 1) 수산물 가공유통 사업

&cr -횟감용 참치 가공 유통

주요 수출 대상국인 일본의 계속된 개인소비 침체로 횟감용 참치의 수요가 감소하는 추세이나, 원가 및 비용 절감과 신규 시장 개척 등의 노력을 통해 실적달성에 최선을 다하였습니다. 당사의 강점인 원료 확보, -60℃ 이하의 초저온 냉동 창고 보유, 위생 관련 인증(HACCP 인증 등)을 획득한 가공시설 보유, 일본 거래처들과의 긴밀한 관계 유지 능력은 횟감용 참치 가공/유통시장에 있어서 가장 중요한 경쟁 요소들입니다. 이와 같은 자사의 강점을 토대로 매출 증대 및 이익 실현을 위해 최선의 노력을 다하고자 합니다.

-일반수산물 가공 유통

당사는 종합수산물 가공유통전문회사로 도약하기 위해 2007년부터 횟감용 참치뿐만 아니라 일반수산물에 대해서도 가공유통 사업을 시작하였습니다. 국내 외 각종 악재에도 불구하고 안정적인 원료 확보와 다양한 상품의 개발 및 루트 확보 등 브랜드 수산물 제품의 성장 기반을 마련하고 있으며, 소비자들의 선호도가 높은 연어, 새우 관련 품목의 비중을 높이고 수산물 간편식 등을 적극 개발하여 변화하는 시장환경에 대응하여 매출 극대화를 이루고자 노력하고 있습니다.

2) 김사업

당사의 김사업은 중국 및 해외 수출에 힘입어 꾸준한 성장을 이루어 가고 있으며 향후에도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 체계적이고 효율적인 관리를 바탕으로 최고의 맛과 품질 그리고 위생까지 책임지기 위해 노력하고 있으며, 원가절감과 제품 차별화는 물론 매출경로 다변화를 통한 시장점유율 확대에 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

3) 수산 (원양어업)

당사는 태평양 수역에서 참치 원양어선을 운영하고 있으며, 어획물을 일본에 수출하거나 국내에 반입하여 수출 및 내수 판매를 하고 있습니다. 연안국과 국제 어업기구의 자원보존 강화 정책 등으로 조업환경 악화와 어가 하락 등의 악재 등이 존재하나, 효율적인 선단 운항과 지속적인 경비 절감을 통해 매출 및 수익성 증대를 실현하고자 노력하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr 1) 수산물 가공유통 사업부문(횟감용참치)

당사의 주요 사업인 횟감용 참치의 가공 및 유통사업은 국내 원양업체들이 태평양, 인도양 등에서 어획한 참치를 절단, 가공하여 국내/외 소비자들에게 유통하는 사업입니다. 횟감용 참치 가공 및 유통사업의 핵심 경쟁력은 원재료 확보 능력입니다. 횟감용 참치는 세계적인 어족자원 보호 강화 추세로 인해 원재료 확보에 많은 제약이 있기 때문입니다. 참치 어획량에 대한 쿼터규제가 점점 강화되고, 기존에 참치 어획업을 영위하던 사업자 외에 신규 사업자에 대해서 쿼터를 배분하고 있지 않는 등의 규제가 신규업체의 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 횟감용 참치의 국내 가공은 현재 당사를 비롯한 동원산업, 유왕, 정필 등 소수 업체가 전체 시장점유율 90%이상을 차지하고 있으며, 국내 연간 총 가공 규모는 약 2만톤으로 추산됩니다.

국내 횟감용 참치 가공 및 유통사업은 크게 수출과 내수로 구분됩니다. 당사의 주요 수출국은 일본이며, 점차 시장이 커지고 있는 북미, 유럽시장으로의 수출 확대에도 노력을 기울이고 있습니다. 횟감용 참치는 원양어업으로 어획한 참치를 초저온 냉동상태로 국내로 반입하여 하역, 선별, 가공, 초저온 보관 후 수출 또는 국내 업체 및 일반소비자에게 유통되고 있습니다. 국내에서 주로 소비되는 지역은 서울 및 수도권이며 지방 또한 점차 소비가 확산되고 있습니다.

&cr 2) 수산물 가공유통 사업부문(일반수산물)&cr

소득이 증가하고 웰빙에 대한 욕구가 늘어나면서 식량자원으로서 수산물의 중요성은 점차 높아지고 있으며, 전 세계적인 소비량 역시 점진적으로 증가하는 추세입니다. 공급이 탄력적으로 조절되지 않는 수산물 생산구조로 인하여 FAO(유엔산하 식량농업기구)에서는 "Fish-flation"을 언급하며 수산물 초과수요 상태를 전망하고 있습니다.

일반수산물 가공/유통 사업은 철저한 위생관리 능력 및 유통 채널의 규모, 원료수급 등이 중요한 요소로 작용하기 때문에 HACCP 인증 획득 여부, 냉동/냉장 물류시스템 확보 여부 등에 따라 대규모로 가공처리 및 유통업무를 할 수 있는 대형업체 위주로 시장이 재편될 가능성을 내재하고 있습니다. 이는 국민 소득의 증가와 위생관리에 대한 소비자의 관심이 높아지는 것에 기인하며, 일반 재래시장에서 할인점, 백화점 또는 수산물 전문업체를 통해 유통되는 구조로 변하고 있으며, 비브리오균, 대장균 등의 박테리아로 인한 감염을 예방하기 위한 위생처리 시설을 갖춘 생산/유통업체가 증가하고 있는 추세입니다. 당사 역시 부산공장에 HACCP인증을 받는 등 위생확보를 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

&cr 3) 김사업부문&cr

김은 조선시대 진상품 중의 하나로 예전부터 귀하게 여겨진 식품입니다. 1990년 이후 양식 기술의 발달과 시설의 자동화로 인해 생산량이 비약적으로 증가하여 쉽게 접할 수 있게 되었으며, 조미김과 같은 김 가공식품이 개발되면서 부식으로서 뿐만 아니라 간식 및 안주용으로도 소비영역이 확대되어 이제는 국민 식생활에서 빠질 수 없는 국민 식품으로 자리 잡게 되었습니다.&cr 김은 국내 양식 해조류 중 미역, 다시마 등과 함께 생산량이 많은 대표적인 해조류로써 생산량은 미역, 다시마에 비해 적지만 미역과 다시마의 상당 부분이 전복 양식의 사료로 이용되고 있어 실질적인 산업 규모 및 부가가치는 해조류 중 김이 가장 크다고 볼 수 있습니다.

정부의 안정성 정책 강화로 HACCP 인증에 준하는 개선에 대해 지속적으로 지도가 강화되고 있으며(사조씨푸드 2007년 4월 국내 김 업계 최초 HACCP 인증 획득), 소비자 또한 맛 이외에 식품안정성과 건강을 우선 고려 하는 등 소비자의 형태가 변화하고 있습니다. 식품의 안정성을 확보하기 위해서 대기업들은 식약청 위생안전기준 확보 외에도 기존 Brand Power 강화를 통한 Marketing을 진행하고 있습니다. 따라서, 조미김 시장은 식품의 안정성을 담보할 수 있는 Brand를 보유하고 있으며, 대량생산을 통한 규모의 경제를 달성할 수 있는 대기업 위주의 대형화가 진행되고 있습니다.&cr

4) 수산부문(원양어업)&cr 원양어업은 1957년 참치연승 시험조업을 시작으로 우리나라 연근해어업의 생산성 한계에 따른 안정적 수산물 공급을 위하여 육성되었으며, 1차 산업 중 외화가득율이 가장 높은 산업으로 고용창출 및 관련 산업(조선, 기자재, 식품제조산업 등)의 육성에 기여해 왔습니다. &cr 원양어업은 원가에서 큰 비중을 차지하는 국제유가 변동으로 인한 어로원가 변동 및 원재료비와 인건비의 상승, 어선의 노후화 등으로 산업환경이 점차 어려워지고 있습니다. 하지만 원양어업의 지속적 성장을 위한 연안국과의 유대관계 강화, 원양어획물의 부가가치를 높이기 위한 가공사업 및 어로 신기술의 개발, 그리고 연료를 절감할 수 있는 장치 설치 등을 바탕으로 원가 절감을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

구분		연승선 어획량		연승 선박수
어획량&cr(단위 : M/T)	비율(%)	선박수&cr(단위 : 척)	비율(%)
사조&cr그룹	소계	11,543	34%	40	35%
사조산업	8,766	26%	31	27%
사조대림	894	3%	3	3%
사조씨푸드	603	2%	2	2%
사조오양	1,280	4%	4	4%
동원산업		5,223	16%	16	14%
동원수산		4,545	14%	14	12%
신라교역		3,354	10%	11	10%
기타		8,867	26%	33	29%
합계		33,532	100%	114	100%

주1) 출처 : “한국원양산업협회” 발간 ‘2018 원양산업통계연보’&cr주2) 당사는 2018년 12월 31일 현재 2척을 소유하고 있습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

&cr 가공된 횟감용 참치는 일본 수출과 국내 참치 전문점 등으로 공급되고 있습니다. 수산업의 특성상 어가 시세와 경기변동의 영향을 많이 받으며, 횟감용 참치 시장의 경우 국내보다는 일본의 경기변화, 엔화 변동등에 더 영향을 많이 받습니다. 소득의 증가와 웰빙에 대한 욕구가 늘어나면서 수산물에 대한 소비는 점진적으로 증가하는 추세이나, 장기적 경기침체에 따른 전반적인 소비위축으로 인해 일본의 횟감용 참치 시장과 국내 수산물 소비시장이 위축될 영향이 존재합니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.&cr&cr(5) 조직도&cr

2018.12.31 조직도.jpg 2018.12.31 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'III. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 &cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 39 기 2018. 12. 31 현재
제 38 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 39(당) 기	제 38 기
자산
유동자산	137,810,975,055	114,003,944,903
현금및현금성자산	5,048,862,742	2,585,242,728
단기금융자산	13,000,000	13,000,000
매출채권및기타채권	27,230,651,079	29,325,277,875
재고자산	102,550,984,670	80,032,301,467
기타유동자산	2,967,476,564	2,048,122,833
비유동자산	242,458,480,407	245,357,819,617
장기금융자산	278,500,000	278,500,000
비유동매도가능금융자산	-	27,723,057,996
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	29,102,349,279	-
장기매출채권및기타채권	4,840,387,392	5,754,900,516
관계기업투자	77,006,646,530	76,873,843,707
유형자산	80,373,965,224	83,580,613,863
투자부동산	48,835,567,847	49,041,671,614
무형자산	2,021,064,135	2,105,231,921
자산총계	380,269,455,462	359,361,764,520
부채
유동부채	137,318,911,463	76,666,929,037
매입채무및기타채무	31,882,250,745	24,577,089,563
단기금융부채	102,590,270,000	48,754,270,000
미지급법인세	1,610,125,801	2,759,602,691
기타유동부채	1,084,782,452	473,521,812
기타유동금융부채	151,482,465	102,444,971
비유동부채	23,076,920,591	73,182,166,327
장기매입채무및기타채무	2,583,039,255	3,073,857,895
장기금융부채	2,714,270,000	54,468,540,000
확정급여부채	1,053,426,196	565,225,266
이연법인세부채	15,777,590,266	14,706,757,368
기타비유동부채	123,297,528	127,781,962
기타비유동금융부채	825,297,346	240,003,836
부채총계	160,395,832,054	149,849,095,364
자본
자본금	17,218,543,000	17,218,543,000
자본잉여금	50,929,747,922	50,929,747,922
기타자본구성요소	3,425,215,845	4,434,496,492
이익잉여금	148,300,116,641	136,929,881,742
자본총계	219,873,623,408	209,512,669,156
부채와자본총계	380,269,455,462	359,361,764,520

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 39 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 38 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 39(당) 기	제 38 기
매출	398,896,287,090	378,216,804,298
매출원가	364,466,799,486	346,777,109,795
매출총이익	34,429,487,604	31,439,694,503
판매비와관리비	16,696,450,533	15,563,251,850
대손상각비	558,099,196	80,237,932
영업이익	17,174,937,875	15,796,204,721
기타영업수익	458,693,858	2,531,778,424
기타영업비용	967,000,718	371,654,452
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익	633,077,743	1,197,176,669
금융수익 - 기타	1,277,865,600	2,298,259,408
금융원가	5,149,099,498	5,798,731,293
지분법손익	4,006,382,457	9,247,995,992
법인세비용차감전순이익	17,434,857,317	24,901,029,469
법인세비용	4,614,353,805	5,541,285,545
당기순이익	12,820,503,512	19,359,743,924
기타포괄손익	(699,347,853)	6,027,540,940
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(888,904,481)	253,334,239
순확정급여부채의 재측정요소	(276,158,232)	177,044,067
지분법이익잉여금변동	(124,469,619)	76,290,172
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 &cr지분상품 투자-공정가치변동	(488,276,630)	-
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	189,556,628	5,774,206,701
매도가능금융자산평가손익-재분류조정	-	1,170,385,328
매도가능금융자산평가손익	-	4,836,390,437
지분법자본변동	189,556,628	(232,569,064)
당기총포괄손익	12,121,155,659	25,387,284,864
기본및희석주당순이익	745	1,124

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 39 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 38 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구분	당기말		전기말
Ⅰ. 미처분이익잉여금		147,994,494,125		136,744,789,027
전기이월미처분이익잉여금	135,418,961,216		117,131,710,864
당기순이익	12,820,503,512		19,359,743,924
순확정급여부채의재측정요소	(276,158,232)		177,044,067
지분법이익잉여금변동	31,187,629		76,290,172
Ⅱ. 이익잉여금처분액		1,325,827,811		1,325,827,811
이익준비금	120,529,801		120,529,801
현금배당금	1,205,298,010		1,205,298,010
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		146,668,666,314		135,418,961,216

- 자본변동표

<자본변동표>

제 39 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 38 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2017.01.01(전기초)	17,218,543,000	50,929,747,922	-	(2,844,485,927)	118,177,730,729	183,481,535,724
매도가능증권평가손익	-	-	-	6,006,775,765	-	6,006,775,765
지분법자본변동				(232,569,064)		(232,569,064)
지분법이익잉여금변동					76,290,172	76,290,172
당기순이익	-	-	-	-	19,359,743,924	19,359,743,924
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	-	177,044,067	177,044,067
당기총포괄이익 계	-	-	-	5,774,206,701	19,613,078,163	25,387,284,864
배당금 지급	-	-		-	(860,927,150)	(860,927,150)
지분법자본변동				1,504,775,718		1,504,775,718
2017.12.31(전기말)	17,218,543,000	50,929,747,922	-	4,434,496,492	136,929,881,742	209,512,669,156
2018.01.01(당기초)	17,218,543,000	50,929,747,922	-	4,434,496,492	136,929,881,742	209,512,669,156
회계정책의 변경효과	-	-	-	(577,164,820)	155,657,248	(421,507,572)
2018.01.01(당기초) &cr 수정 후 재작성된 금액	17,218,543,000	50,929,747,922	-	3,857,331,672	137,085,538,990	209,091,161,584
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 &cr 지분상품 투자 -공정가치 변동	-	-	-	(488,276,630)	-	(488,276,630)
지분법자본변동	-	-	-	189,556,628	-	189,556,628
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(124,469,619)	(124,469,619)
당기순이익	-	-	-	-	12,820,503,512	12,820,503,512
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	-	(276,158,232)	(276,158,232)
당기총포괄이익 계	-	-	-	(298,720,002)	12,419,875,661	12,121,155,659
지분법자본조정	-	-	-	(133,395,825)	-	(133,395,825)
배당금 지급	-	-	-	-	(1,205,298,010)	(1,205,298,010)
2018.12.31(당기말)	17,218,543,000	50,929,747,922	-	3,425,215,845	148,300,116,641	219,873,623,408

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 39 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 38 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 39(당) 기	제 38(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	3,613,510,131	(2,234,408,502)
영업으로부터 창출된 현금	10,373,450,012	3,438,819,615
당기순이익	12,820,503,512	19,359,743,924
비용가산:	14,911,790,434	15,627,210,224
감가상각비	3,858,683,806	3,824,794,116
무형자산상각비	96,344,786	112,347,833
퇴직급여	984,666,404	1,038,062,665
대손상각비	558,099,196	80,237,932
이자비용	3,103,559,202	3,215,215,999
지급보증손실	539,366,758	-
법인세비용	4,614,353,805	5,541,285,545
유형자산처분손실	308,431,551	2,461,518
매도가능증권 처분손실	-	1,500,494,010
지분법주식처분손실	634,366,702	251,008,749
외화환산손실	213,918,224	61,301,857
수익차감 :	(4,983,849,826)	(13,596,163,938)
임대료매출	(105,184,925)	(83,573,971)
유형자산처분이익	(10,399,000)	(15,005,402)
이자수익	(633,077,743)	(1,197,176,669)
배당금수익	(151,339,083)	(102,490,329)
외화환산이익	(77,466,618)	(84,345,277)
지분법주식처분이익	-	(1,813,369,417)
지분법주식평가이익	(4,006,382,457)	(9,247,995,992)
파생상품평가손실환입	-	(764,568,000)
금융보증수익	-	(287,638,881)
운전자본의 변동 :	(12,374,994,108)	(17,951,970,595)
매출채권의 감소(증가)	4,388,845,915	(4,679,531,366)
기타채권의 감소(증가)	203,409,142	(117,168,633)
기타유동자산의 감소(증가)	(919,353,731)	732,574,999
재고자산의 감소(증가)	(22,518,683,203)	(21,009,520,489)
매입채무의 증가(감소)	5,360,508,879	6,481,429,184
기타채무의 증가(감소)	524,305,141	550,115,977
기타유동부채의 증가(감소)	1,436,488,238	1,257,063,093
반품충당부채의 증가(감소)	-	(22,332,495)
확정급여채무의 증가(감소)	(850,514,489)	(1,144,600,865)
이자수익 수취액	628,389,098	1,163,808,757
배당금 수취액	144,902,700	96,601,800
이자비용 지급액	(3,059,860,951)	(3,159,740,953)
법인세 환급(납부)액	(4,473,370,728)	(3,773,897,721)
투자활동으로 인한 현금흐름	(2,026,708,277)	5,316,555,176
투자활동으로 인한 현금유입액	13,605,959,254	22,150,714,193
단기금융자산의 감소	13,000,000	12,154,788
단기대여금의 감소	5,281,700,000	11,811,200,000
종속기업및관계기업주식의 처분	3,276,583,254	-
유형자산의 처분	34,676,000	107,345,455
보증금의감소	-	13,950
장기대여금의 감소	5,000,000,000	10,220,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(15,632,667,531)	(16,834,159,017)
단기금융자산의 증가	(13,000,000)	(13,154,788)
기타포괄인식금융자산의 취득	(1,998,850,580)	-
단기대여금의 증가	(10,330,000,000)	(9,620,000,000)
장기금융자산의 증가	-	(270,000,000)
관계기업투자의 취득	-	(4,379,653,000)
유형자산의 취득	(746,821,769)	(1,538,430,411)
투자부동산의 취득	(31,818,182)	-
무형자산의취득	(12,177,000)	(12,920,818)
장기대여금의 증가	(2,500,000,000)	(1,000,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	876,431,990	(1,011,136,869)
재무활동으로 인한 현금유입액	161,836,000,000	70,907,590,000
단기차입금의 차입	161,836,000,000	70,900,000,000
정부보조금의 수령	-	7,590,000
재무활동으로 인한 현금유출	(160,959,568,010)	(71,918,726,869)
단기차입금의상환	(138,000,000,000)	(69,303,529,719)
장기차입금의 상환	(20,000,000,000)	-
유동성장기부채의 상환	(1,754,270,000)	(1,754,270,000)
배당금 지급	(1,205,298,010)	(860,927,150)
현금및현금성자산의 증가(감소)	2,463,233,844	2,071,009,805
기초 현금및현금성자산	2,585,242,728	514,232,923
외화표시 현금및현금성자산의&cr 환율변동효과	386,170	-
당기말 현금및현금성자산	5,048,862,742	2,585,242,728

&cr※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제39기(안)	제38기
주당배당금액	70원	70원
배당금 총액	1,205백만	1,205백만
시가배당율	1.1%	1.1%

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류)&cr 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제11조(명의개서대리인)&cr ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제11조(명의개서대리인)&cr ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리&cr 변경내용 반영
제12조(주주등의 주소 성명 및 인감신고)&cr ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받은 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭 제>	-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제14조의2(전환사채의 발행)&cr ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제14조의2(전환사채의 발행)&cr ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제15조(신주인수권부사채의 발행)&cr ⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	제15조(신주인수권부사채의 발행)&cr ⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
<신 설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제16조(사채발행에 관한 준용규정)&cr 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정)&cr 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-12조 삭제에 따른 문구 정비
제17조(소집시기)&cr ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에따라 소집한다	제17조(소집시기)&cr ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에따라 소집한다	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제18조(소집권자)&cr ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다. &cr &cr ②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제18조(소집권자)&cr ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. &cr &cr ②대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제
제21조(의장)&cr ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.&cr &cr &cr &cr ②대표이사(사장)이 유고시에는 제 34조 제 2항의 규정을 준용한다.	제21조(의장)&cr ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. &cr &cr &cr &cr ②대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제 34조 제2항의 규정을 준용한다.	&cr- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제&cr &cr -대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경
제33조(대표이사 등의 선임)&cr 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.	제33조(대표이사 등의 선임)&cr 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 상무 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.	- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제하며 기타 임원의 직위명을 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정
제34조(이사의 직무)&cr ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제34조(이사의 직무)&cr ②부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제하며 기타 임원의 직위명을 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정, 아울러 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설
제34조의 3(이사의 보고의무)&cr ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다	제34조의 3(이사의 보고의무)&cr ①이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제35조(이사회의 구성과 소집)&cr ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. &cr <신 설>&cr &cr &cr &cr ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제35조(이사회의 구성과 소집)&cr ②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.&cr &cr &cr ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr ④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	-상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정&cr &cr &cr -2항 수정으로 인한 이사회 소집 절차에 관한 내용 신설&cr &cr &cr &cr-이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설
제39조의 2(감사위원회의 구성)&cr <신 설>	제39조의2(감사위원회의 구성)&cr ⑧사외이사의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	-사외이사인 감사위원의 사임,사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조항 신설
제39조의3(감사위원회의 직무)&cr ④감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.	제39조의3(감사위원회의 직무)&cr ④감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다	-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영
제41조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)&cr ① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. &cr ③ 감사위원회 위원장은 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. &cr ⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr ⑥ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항의 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr	제41조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등&cr ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. &cr ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr &cr ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr &cr ⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제&cr &cr &cr &cr &cr&cr - 직위에 관한 문구 삭제&cr &cr &cr &cr- 직위에 관한 문구 삭제&cr &cr &cr &cr &cr&cr - 직위에 관한 문구 삭제&cr
제41조의2(외부감사인의 선임)&cr 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제41조의2(외부감사인의 선임)&cr 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용 반영&cr -관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 문구 신설
부 칙 &cr 제1조 (시행일) &cr 부 칙 (2014. 03. 28.)&cr 이 정관은 제34기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2014년 3월 28일) 시행한다.	부 칙 &cr 제1조 (시행일) &cr 부 칙 (2019. 03. 22.)&cr 이 정관은 제39기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2019년 3월 22일) 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	-개정일자 변경&cr -전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최창욱	1953년 07월	사내이사	-	이사회
주진우	1949년 08월	기타 비상무이사	특수관계인	이사회
조윤제	1957년 10월	사외이사	-	사외이사추천위원회
황재홍	1949년 02월	사외이사	-	사외이사추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최창욱	사조씨푸드(주) 대표이사	現 사조씨푸드(주) 대표이사	-
주진우	사조그룹 회장	現 사조그룹 회장	-
조윤제	-	- 前 CJ제일제당 식품응용센터장 &cr- 前 우송대학교 조교수 &cr- 現 GM통상 고문	-
황재홍	-	前 파노라마인터내쇼날(주) 대표이사	-

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조윤제	1957년 10월	사외이사	-	이사회
황재홍	1949년 02월	사외이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
조윤제	-	- 前 CJ제일제당 식품응용센터장 &cr- 前 우송대학교 조교수 &cr- 現 GM통상 고문	-
황재홍	-	前 파노라마인터내쇼날(주) 대표이사	-

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6명( 3명 )	6명( 3명 )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목&cr임원퇴직금 규정 변경의 건&cr&cr

나. 의안의 요지

개정 전	개정 후	비 고
제2조(퇴직금의 계산)&cr ③ 임원이 각 직위를 연임하였을 때에는 퇴직당시 직위의 지급율을 총 재직 기간을 근속기간으로 하여 계산한다.	제2조(퇴직금의 계산)&cr ③ 임원이 승진시에는 (별표) 기준 가급율에 따른 퇴직금을 정산 지급한다.	- 임원퇴직금 규정 변경

&cr※ 기타 참고 사항 &cr&cr

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 22일&cr&cr 당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 주주총회를 진행하고자 하였으나, 총회장소의 대관 및 행사준비, 외부감사, 임원진 및 이사진 일정 조율의 어려움, 사전 계획된 결산과 경영 일정 등의 사유로 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr※ 2019년 주주총회 집중(예상)일 : 3월22일(금), 3월28일(목), 3월29일(금)&cr