SEAH HOLDINGS CORP

AGM Information • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)세아홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 7일
&cr
회 사 명 :	(주)세아홀딩스
대 표 이 사 :	천 정 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 양화로 45
	(전 화) 02-6970-0110
	(홈페이지)http://www.seahholdings.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 천 정 철
	(전 화) 02-6970-0110

&cr

주주총회 소집공고(제18기 정기)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

■ 아 래 ■

&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금요일) 오전 10시 &cr&cr

2. 장 소 : 세아타워 4층 오디토리움홀 ※서울특별시 마포구 양화로 45(서교동)&cr&cr

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 결의사항 :

제1호 의안 - 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 &cr 연결재무제표 승인의 건(1주당 배당금 : 2,500원)&cr 제2호 의안 - 정관 변경의 건&cr 제3호 의안 - 이사 선임의 건 (사외이사 1명)&cr 제4호 의안 - 이사 보수한도액 승인의 건&cr 제5호 의안 - 감사 보수한도액 승인의 건&cr&cr※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경됨.&cr&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 &cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),&cr 대리인신분증

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김성문&cr(출석률: 85.7%)	장용재&cr(출석률: 85.7%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.02.09	(1호의안) 2017년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr(2호의안) 2018년 경영계획 승인의 건&cr(3호의안) 해외계열사 채무보증 연장의 건&cr(4호의안) 제17기 정기주주총회 소집결의 및 의안 결정의 건&cr(보고사항) 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr(보고사항) 감사의 내부회계관리제도 평가 보고	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr-&cr-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr-&cr-
2	2018.02.22	(1호의안) 2018년도 임원연봉 결정의 건&cr(2호의안) 비등기임원 신규선임의 건	불참	불참
3	2018.03.15	(1호의안) 제17기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
4	2018.03.23	(1호의안) 대표이사 선임의 건	찬성	찬성
5	2018.05.18	(1호의안) 회사채 발행의 건&cr(보고사항) 2018년 1분기 경영실적	찬성&cr-	찬성&cr-
6	2018.08.17	(보고사항) 2018년 2분기 경영실적	-	-
7	2018.11.23	(보고사항) 2018년 3분기 경영실적	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 당사는 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2명	-	84,000	42,000	-
사내이사	4명	-	1,178,839	294,709	-
계	6명	1,500,000	1,262,839	210,473	-

주1) 상기 주총승인금액은 사외이사 2명을 포함한 총 6명 이사의 보수한도액을 정기주주총회에서 승인받은 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
영업수익	(주)세아베스틸&cr(자회사)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	26	6.0%
영업수익	(주)세아창원특수강&cr(자회사)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	15	3.4%
영업수익	(주)세아엘앤에스&cr(자회사)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	11	2.7%
영업수익	(주)세아특수강&cr(자회사)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	8	1.9%
영업수익	(주)세아제강&cr(계열회사)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	8	1.8%
영업수익	(주)세아제강지주&cr(계열회사)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	7	1.6%
영업수익	(주)세아씨엠&cr(계열회사)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	5	1.1%
자산 취득	(주)세아네트웍스&cr(자회사)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	7	1.7%

주1) 최근 사업년도말(2017.12.31) 현재의 별도손익계산서 상 매출총액(429억원)의 1%(4.3억원) 이상인 거래를 기재함.&cr주2) 각 자회사에서 수령한 배당금은 제외함.&cr주3) 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율을 기재함.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)세아베스틸&cr(자회사)	영업수익	2018.01.01 ~ 2018.12.31	26	6.1%
기타수익	2018.01.01 ~ 2018.12.31	1	0.2%

주1) 최근 사업년도말(2017.12.31)현재의 별도손익계산서 상 매출총액(432억원)의 5%(21.5억원) 이상인 누계거래를 기재함.&cr주2) 각 자회사에서 수령한 배당금은 제외함.&cr주3) 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율을 기재함.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사 주식의 소유를 통하여 타회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 의미합니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 다른 수익획득을 위한 사업활동을 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사(자회사)를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 자회사로부터 받는 배당을 주된 수입원으로 하는 회사입니다. 사업지주회사는 직접 수익획득 목적의 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위한 목적으로 주식을 소유하고 있는 회사입니다. 당사의 경우, 사업내용 중 부동산임대업의 비중이 미미하므로 순수지주회사에 해당합니다.&cr&cr

우리나라의 지주회사제도는 독점및공정거래에관한법률(이하 '공정거래법'이라 함)에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사의 설립 및 전환을 허용하였습니다.&cr&cr

지주회사의 장점으로 경영 효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선 등을 들 수 있으며 이러한 목적 달성을 위하여 국내 다수의 기업집단들이 지주회사를 설립하거나 계획하고 있는 것으로 알려지고 있습니다. &cr또한, 2007년 4월부터 완화된 지주회사 관련법규(자회사 및 손자회사 지분율 요건 완화: 상장 30%→20%/비상장 50%→40%, 지주회사 부채비율 한도 상향: 100%→200%)가 시행되고 있으며, 손자회사의 사업관련성 요건도 폐지되는 등 지주회사 설립 및 운영이 용이해지고 있어 향후 우리나라의 지주회사 수는 지속적으로 늘어날 전망입니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황

&cr당사는 지배목적의 주식소유를 주된 사업내용으로 하는 순수지주회사로 현행 공정거래법이 규정하는 지주회사 요건(자산총액 기준, 부채비율 기준, 자회사주식 지분율 기준 등)을 모두 충족하고 있으며, 주식 소유를 통해 자회사 및 손자회사에 대하여 지배권을 행사하고 있습니다. (아래 표1 참조)&cr

<표1> 국내 자회사 현황	(2018.12.31 현재)

자회사명	설립일	주 요 업 종	결산일	당사 &cr지분율
㈜세아베스틸	'55.02.04	특수강, 자동차부품 제조	12.31	58.94%
㈜세아특수강	'86.11.01	냉간압조용선재, 마봉강 제조	12.31	68.70%
㈜세아에프에스	'79.03.30	소경 금속Tube 제조	12.31	80%
㈜세아에삽	'85.12.19	용접재료 제조	12.31	50%
㈜세아메탈	'94.03.22	스테인레스 선재 제조	12.31	100%
㈜세아엔지니어링	'13.12.02	기체 펌프 및 압축기 제조업	12.31	100%
㈜세아엠앤에스	'06.02.01	비철, 합금철 제조업	12.31	83.92%
㈜세아엘앤에스	'85.02.15	운송업 및 철강유통사업	12.31	100%
㈜세아네트웍스	'92.06.05	IBS, Network의 SI, ERP	12.31	100%
㈜세아알앤아이	'96.02.17	투자 및 임대업	12.31	100%

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음&cr

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항 中 1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr - 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 18 기 2018년 12월 31일 현재
제 17 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 세아홀딩스	(단위: 원)

과 목	제 18(당) 기말		제 17(전) 기말
자 산
I. 유동자산		9,015,822,486		2,115,326,942
1. 현금및현금성자산	4,058,162,613		1,989,242
2. 매출채권및기타채권	4,617,785,381		1,116,577,442
3. 기타금융자산	-		614,070,447
4. 기타유동자산	100,657,532		261,520,320
5. 당기법인세자산	239,216,960		121,169,491
II. 비유동자산		1,030,168,869,857		1,027,614,544,269
1. 유형자산	1,338,346,039		303,843,416
2. 투자부동산	88,162,438,733		88,623,881,518
3. 무형자산	4,396,779,655		4,423,156,202
4. 매출채권및기타채권	950,826,839		997,112,804
5. 기타금융자산	26,308,768,834		24,254,840,572
6. 관계기업투자	5,427,501,387		5,427,501,387
7. 공동기업투자	32,409,761,408		32,409,761,408
8. 종속기업투자	871,174,446,962		871,174,446,962
자 산 총 계		1,039,184,692,343		1,029,729,871,211
부 채
I. 유동부채		55,094,977,425		122,611,687,326
1. 매입채무및기타채무	9,855,621,091		3,935,079,187
2. 차입금	45,000,000,000		117,814,677,101
3. 기타유동부채	239,356,334		861,931,038
II. 비유동부채		65,516,490,342		15,181,322,617
1. 매입채무및기타채무	780,000,000		339,852,000
2. 차입금	49,874,832,245		-
3. 순확정급여부채	622,412,458		501,174,770
4. 이연법인세부채	14,239,245,639		14,340,295,847
부 채 총 계		120,611,467,767		137,793,009,943
자 본
I. 자본금	20,000,000,000		20,000,000,000
II. 기타불입자본	166,514,602,374		166,514,602,374
III. 이익잉여금	717,859,382,083		688,663,758,940
IV. 기타자본구성요소	14,199,240,119		16,758,499,954
자 본 총 계		918,573,224,576		891,936,861,268
부 채 와 자 본 총 계		1,039,184,692,343		1,029,729,871,211

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 세아홀딩스	(단위: 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
I. 영업수익		53,196,801,866		42,947,533,638
1. 용역수익	6,604,590,000		5,925,236,000
2. 임대수익	2,264,297,200		2,933,089,350
3. 배당금수익	42,984,622,666		32,941,665,288
4. 상표권사용수익	1,343,292,000		1,147,543,000
II. 영업비용		19,165,401,783		13,579,410,365
1. 종업원급여비용	7,611,578,240		6,751,398,536
2. 감가상각비	646,460,326		955,728,568
3. 지급수수료	6,698,517,825		2,405,091,246
4. 기타영업비용	4,208,845,392		3,467,192,015
III. 영업이익		34,031,400,083		29,368,123,273
IV.기타수익		490,148,999		3,734,631,278
V.기타비용		73,678,438		820,081,496
VI. 순금융비용		(2,801,781,439)		(2,461,017,476)
1. 금융수익	85,876,233		120,769,002
2. 금융비용	2,887,657,672		2,581,786,478
VII. 법인세비용차감전순이익		31,646,089,205		29,821,655,579
VIII. 법인세비용(이익)		(795,812,711)		(11,218,665,870)
IX. 당기순이익		32,441,901,916		41,040,321,449
X. 기타포괄손익		2,192,661,392		(1,852,785,935)
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목		2,192,661,392		8,789,661
1) 확정급여제도의 재측정요소	(33,117,600)		8,789,661
2) 기타포괄손익-공정가치 &cr 지분상품 평가손익	2,225,778,992		-
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류 될 수 있는 항목		-		(1,861,575,596)
1) 매도가능금융자산평가손익	-		(1,861,575,596)
XI. 총포괄이익		34,634,563,308		39,187,535,514
XII.주당이익
보통주 기본주당이익 및 &cr 희석주당이익		8,112		10,262

&cr

이익잉여금처분계산서
제 18(당) 기 2018년 1월 1일 부터	제 17(전) 기 2017년 1월 1일 부터
2018년 12월 31일 까지	2017년 12월 31일 까지
처분예정일 2019년 3월 14일 &cr	처분확정일 2018년 3월 15일&cr
주식회사 세아홀딩스	(단위: 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
I. 미처분이익잉여금		43,296,160,483		44,900,357,340
1. 전기이월미처분이익잉여금	6,102,337,340		3,851,246,230
2. 회계정책의 변경효과	4,030,137,624		-
3. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분	754,901,203		-
4. 확정급여제도의 재측정요소	(33,117,600)		8,789,661
5. 당기순이익	32,441,901,916		41,040,321,449
II. 이익잉여금처분액		40,997,525,000		38,798,020,000
1. 이익준비금	999,775,000		799,820,000
2. 임의적립금	30,000,000,000		30,000,000,000
3. 배당금	9,997,750,000		7,998,200,000
가. 현금배당금&cr 주당배당금(율):&cr 당기:2,500원(50%)&cr 전기:2,000원(40%)	9,997,750,000		7,998,200,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		2,298,635,483		6,102,337,340

&cr

자 본 변 동 표
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 세아홀딩스	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본		이익잉여금	기타자본&cr구성요소	총 계
주식발행초과금	자기주식
---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	20,000,000,000	166,578,498,372	(63,895,998)	654,613,072,830	18,620,075,550	859,747,750,754
1. 연차배당	-	-	-	(6,998,425,000)	-	(6,998,425,000)
2. 총포괄손익	-	-	-	41,049,111,110	(1,861,575,596)	39,187,535,514
당기순이익	-	-	-	41,040,321,449	-	41,040,321,449
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	(1,861,575,596)	(1,861,575,596)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	8,789,661	-	8,789,661
2017.12.31(전기말)	20,000,000,000	166,578,498,372	(63,895,998)	688,663,758,940	16,758,499,954	891,936,861,268
2018.1.1(당기초)	20,000,000,000	166,578,498,372	(63,895,998)	688,663,758,940	16,758,499,954	891,936,861,268
회계정책의 변경	-	-	-	4,030,137,624	(4,030,137,624)	-
2018.1.1(수정후)	20,000,000,000	166,578,498,372	(63,895,998)	692,693,896,564	12,728,362,330	891,936,861,268
1. 연차배당	-	-	-	(7,998,200,000)	-	(7,998,200,000)
2. 총포괄손익	-	-	-	33,163,685,519	1,470,877,789	34,634,563,308
당기순이익	-	-	-	32,441,901,916	-	32,441,901,916
기타포괄손익-공정가치 &cr 지분상품 평가손익	-	-	-	-	2,225,778,992	2,225,778,992
기타포괄손익-공정가치&cr 지분상품 처분	-	-	-	754,901,203	(754,901,203)	-
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(33,117,600)	-	(33,117,600)
2018.12.31(당기말)	20,000,000,000	166,578,498,372	(63,895,998)	717,859,382,083	14,199,240,119	918,573,224,576

&cr

현 금 흐 름 표
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 세아홀딩스	(단위: 원)

과 목	제 18(당)기		제 17(전)기
I. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름		35,229,496,897		38,246,696,264
1. 당기순이익	32,441,901,916		41,040,321,449
2. 조정항목:	(39,800,569,696)		(42,140,438,631)
법인세수익	(795,812,711)		(11,218,665,870)
이자비용	2,747,284,484		2,580,310,317
이자수익	(30,205,600)		(116,155,040)
대손상각비	-		300,000,000
대손충당금환입	-		(3,000,000,000)
배당금수익	(42,984,622,666)		(32,941,665,288)
외화평가이익	(54,000,000)		-
외화평가손실	36,000,006		-
당기손익인식금융자산평가손실	92,722,645		-
유형자산처분이익	(4,138,463)		(649,708)
유형자산처분손실	18,438		330,768
투자부동산처분손실	-		764,150,728
퇴직급여	545,723,845		536,176,894
유형자산감가상각비	134,115,093		291,968,062
투자부동산감가상각비	461,442,785		539,711,041
무형자산상각비	50,902,448		124,049,465
3. 운전자본의 변동:	2,125,221,142		(1,774,284,027)
매출채권의 증가	(112,755,500)		(665,160,100)
미수금의 증가	(3,433,114,827)		(325,471,753)
선급금의 감소	-		3,650,000
선급비용의 감소	7,962,050		94,800,461
보증금의 증가	-		(26,714,620)
미지급금의 감소	5,742,481,047		11,371,403
선수금의 감소	(115,617,489)		(32,043,945)
예수금의 증가(감소)	(506,957,215)		493,855,962
미지급비용의 증가(감소)	1,010,167,694		(168,712,940)
퇴직금의 지급	(60,590,909)		(32,930,170)
관계사퇴직금의 전출입	(309,625,954)		114,307,288
사외적립자산의 증가	(96,727,755)		(1,241,235,613)
4. 이자의 수취	37,413,479		115,889,356
5. 배당금 수령	42,984,622,666		32,941,665,288
6. 이자의 지급	(2,517,355,439)		(2,872,184,614)
7. 법인세 환급	(41,737,171)		10,935,727,443
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(183,103,526)		(45,495,731,339)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,064,230,959		7,602,250,387
단기대여금의 감소	-		1,000,000,000
장기금융상품의 감소	-		500,000
기타포괄인식 지분상품의 처분	1,238,356,598		-
상각후원가측정 채무상품의 처분	99,160,000		-
유형자산의 처분	17,515,493		1,779,886
투자부동산의 처분	-		6,300,000,000
무형자산의 처분	-		67,697,823
장기대여금의 감소	79,198,868		42,420,678
임대보증금의 증가	630,000,000		189,852,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,247,334,485)		(53,097,981,726)
상각후원가측정 채무상품의 취득	16,525,000		-
유형자산의 취득	1,191,673,184		35,170,000
무형자산의 취득	24,525,901		94,893,326
장기대여금의 증가	31,458,400		119,265,000
종속기업투자의 취득	-		52,190,780,400
임대보증금의 감소	983,152,000		657,873,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(30,990,220,000)		6,409,575,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	104,303,324,741		238,254,496,159
단기차입금의 차입	54,457,344,741		238,254,496,159
사채의 발행	49,845,980,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(135,293,544,741)		(231,844,921,159)
단기차입금의 상환	77,295,344,741		224,846,496,159
유동성사채의 상환	50,000,000,000		-
배당금 지급	7,998,200,000		6,998,425,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		4,056,173,371		(839,460,075)
V. 기초의 현금및현금성자산		1,989,242		841,449,317
VI. 기말의 현금및현금성자산		4,058,162,613		1,989,242

&cr※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 주총 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr&cr - 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 18 기 2018년 12월 31일 현재
제 17 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 세아홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
자 산
I. 유동자산		2,220,607,476,230		2,037,277,123,208
1. 현금및현금성자산	156,113,861,583		79,250,290,707
2. 매출채권및기타채권	801,835,011,448		792,373,823,025
3. 미청구공사	13,683,129,593		13,282,035,443
4. 기타금융자산	30,165,816,117		55,763,998,589
5. 기타유동자산	18,893,043,771		19,491,700,519
6. 당기법인세자산	884,891,448		896,979,889
7. 재고자산	1,195,014,278,997		1,075,805,901,939
8. 매각예정비유동자산	4,017,443,273		412,393,097
II. 비유동자산		3,233,258,307,438		3,217,494,441,640
1. 매출채권및기타채권	18,137,921,540		15,971,068,388
2. 기타금융자산	147,403,229,562		87,044,329,927
3. 유형자산	2,707,084,626,676		2,750,048,081,539
4. 투자부동산	184,640,257,962		191,269,757,312
5. 무형자산	56,389,342,860		57,106,529,060
6. 관계기업투자	76,156,781,984		65,766,581,137
7. 공동기업투자	30,518,959,184		40,348,569,226
8. 이연법인세자산	8,126,420,995		5,786,311,876
9. 기타비유동자산	4,800,766,675		4,153,213,175
자 산 총 계		5,453,865,783,668		5,254,771,564,848
부 채
I. 유동부채		1,529,757,516,280		1,211,396,499,727
1. 매입채무및기타채무	485,272,328,949		536,945,414,622
2. 초과청구공사	10,512,223,610		4,063,592,590
3. 차입금	949,012,618,911		626,805,526,360
4. 기타금융부채	54,329,107,732		801,253,563
5. 당기법인세부채	10,867,676,219		25,132,624,270
6. 충당부채	2,059,050,000		-
7. 기타유동부채	17,704,510,859		17,648,088,322
II. 비유동부채		916,815,245,604		997,395,445,379
1. 매입채무및기타채무	15,649,525,502		18,442,344,555
2. 차입금	596,397,635,295		757,024,874,508
3. 기타금융부채	61,945,758,168		21,271,999,894
4. 이연법인세부채	166,012,391,158		174,968,346,608
5. 충당부채	33,504,003,692		2,168,823,468
6. 순확정급여부채	43,149,708,423		23,343,703,073
7. 기타비유동부채	156,223,366		175,353,273
부 채 총 계		2,446,572,761,884		2,208,791,945,106
자 본
I. 지배기업의 소유주지분		1,938,602,279,703		1,867,800,580,225
1. 자본금	20,000,000,000		20,000,000,000
2. 기타불입자본	342,141,052,196		319,164,326,470
3. 이익잉여금	1,586,805,435,937		1,531,517,768,142
4. 기타자본구성요소	(10,344,208,430)		(2,881,514,387)
II. 비지배지분		1,068,690,742,081		1,178,179,039,517
자 본 총 계		3,007,293,021,784		3,045,979,619,742
부 채 와 자 본 총 계		5,453,865,783,668		5,254,771,564,848

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 세아홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
I. 매출액		5,176,889,456,538		4,794,418,481,981
II. 매출원가		4,884,337,051,916		4,362,146,621,240
III. 매출총이익		292,552,404,622		432,271,860,741
1. 판매비와 관리비	175,040,064,720		157,696,194,805
IV. 영업이익		117,512,339,902		274,575,665,936
1. 기타수익	6,404,385,342		15,379,523,006
2. 기타비용	16,411,279,476		11,781,427,987
3. 금융수익	47,785,326,780		41,491,988,668
4. 금융비용	84,312,096,011		76,461,211,734
5. 지분법투자이익	7,325,382,070		8,322,136,808
6. 관계기업투자손상차손	-		2,347,359,075
V. 법인세비용차감전순이익		78,304,058,607		249,179,315,622
VI. 법인세비용		13,794,538,676		38,058,416,806
VII. 당기순이익		64,509,519,931		211,120,898,816
VIII . 기타포괄손익		(1,679,369,783)		(11,178,603,693)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(3,884,605,176)		(55,904,172)
1) 확정급여제도의 재측정요소	(7,455,795,610)		96,057,578
2) 지분법이익잉여금변동	1,943,823,796		(151,961,750)
3) 기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익	1,627,366,638		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		2,205,235,393		(11,122,699,521)
1) 매도가능금융자산평가손익	-		(1,300,440,265)
2) 해외사업환산손익	2,415,660,732		(10,221,150,368)
3) 파생상품평가손익	78,042,732		-
4) 지분법자본변동	(288,468,071)		398,891,112
IX. 총포괄이익		62,830,150,148		199,942,295,123
X. 당기순이익의 귀속		64,509,519,931		211,120,898,816
1. 지배기업의 소유주	32,765,002,231		134,417,013,552
2. 비지배지분	31,744,517,700		76,703,885,264
XI. 총포괄이익의 귀속		62,830,150,148		199,942,295,123
1. 지배기업의 소유주	33,727,119,981		124,922,199,167
2. 비지배지분	29,103,030,167		75,020,095,956
XII. 주당이익
보통주 기본 및 희석주당순이익		8,193		33,612

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 세아홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주지분					비지배지분	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의 &cr소유주지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일(전기초)	20,000,000,000	287,746,931,903	1,403,857,626,585	6,883,831,502	1,718,488,389,990	1,205,660,818,290	2,924,149,208,280
1.연차배당	-	-	(6,998,425,000)	-	(6,998,425,000)	(18,567,823,197)	(25,566,248,197)
2.총포괄손익	-	-	134,658,566,557	(9,736,367,390)	124,922,199,167	75,020,095,956	199,942,295,123
당기순이익	-	-	134,417,013,552	-	134,417,013,552	76,703,885,264	211,120,898,816
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(1,766,021,915)	(1,766,021,915)	465,581,650	(1,300,440,265)
해외사업환산손익	-	-	-	(8,369,236,587)	(8,369,236,587)	(1,851,913,781)	(10,221,150,368)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	393,514,755	-	393,514,755	(297,457,177)	96,057,578
지분법평가	-	-	(151,961,750)	398,891,112	246,929,362	-	246,929,362
3.종속기업 지분의 추가 취득	-	31,423,894,567	-	(28,978,499)	31,394,916,068	(83,585,696,468)	(52,190,780,400)
4.종속기업에 대한 지배력 상실	-	-	-	-	-	(348,355,064)	(348,355,064)
5.종속기업의 유상증자	-	(6,500,000)	-	-	(6,500,000)	-	(6,500,000)
2017년 12월 31일(전기말)	20,000,000,000	319,164,326,470	1,531,517,768,142	(2,881,514,387)	1,867,800,580,225	1,178,179,039,517	3,045,979,619,742
2018년 1월 1일(당기초)	20,000,000,000	319,164,326,470	1,531,517,768,142	(2,881,514,387)	1,867,800,580,225	1,178,179,039,517	3,045,979,619,742
회계정책의 변경	-	-	31,016,448,930	(8,919,590,694)	22,096,858,236	(151,585,841)	21,945,272,395
2018년 1월 1일(수정후)	20,000,000,000	319,164,326,470	1,562,534,217,072	(11,801,105,081)	1,889,897,438,461	1,178,027,453,676	3,067,924,892,137
1.연차배당	-	-	(7,998,200,000)	-	(7,998,200,000)	(18,964,411,695)	(26,962,611,695)
2.총포괄손익	-	-	29,766,964,409	3,960,155,572	33,727,119,981	29,103,030,167	62,830,150,148
당기순이익	-	-	32,765,002,231	-	32,765,002,231	31,744,517,700	64,509,519,931
기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익	-	-	-	2,162,733,293	2,162,733,293	(535,366,655)	1,627,366,638
해외사업환산손익	-	-	-	2,039,550,908	2,039,550,908	376,109,824	2,415,660,732
파생상품평가손익	-	-	-	46,339,442	46,339,442	31,703,290	78,042,732
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(4,941,861,618)	-	(4,941,861,618)	(2,513,933,992)	(7,455,795,610)
관계기업투자및공동기업투자 평가	-	-	1,943,823,796	(288,468,071)	1,655,355,725	-	1,655,355,725
3.종속기업 지분의 추가 취득	-	22,866,207,213	-	-	22,866,207,213	(119,257,704,119)	(96,391,496,906)
4.종속기업의 자기주식 취득	-	110,518,513	-	(804,465)	109,714,048	(217,625,948)	(107,911,900)
5.기타포괄손익-공정가치 금융상품 처분	-	-	2,502,454,456	(2,502,454,456)	-	-	-
2018년 12월 31일(당기말)	20,000,000,000	342,141,052,196	1,586,805,435,937	(10,344,208,430)	1,938,602,279,703	1,068,690,742,081	3,007,293,021,784

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 세아홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		180,824,341,071		264,706,453,526
1. 당기순이익	64,509,519,931		211,120,898,816
2. 조정항목:	334,614,934,913		303,588,433,292
법인세비용	13,794,538,676		38,058,416,806
이자비용	44,564,015,607		42,153,968,239
이자수익	(3,808,059,445)		(3,435,334,497)
배당금수익	(5,571,262,151)		(4,928,668,091)
당기손익인식금융자산평가이익	-		(738,516,010)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(2,050,045,393)		-
당기손익인식금융자산평가손실	-		12,500,239
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	5,903,513,060		-
당기손익인식금융자산처분이익	-		(289,827,534)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(322,764,885)		-
당기손익인식금융자산처분손실	-		1,048,499,033
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	739,861,803		-
파생상품평가이익	(6,051,684,673)		(5,170,381,956)
파생상품평가손실	86,727,339		801,253,563
매도가능금융자산처분이익	-		(231,572,899)
기타포괄-공정가치채무상품처분이익	(781,621,703)		-
매도가능금융자산처분손실	-		4,940,712
매도가능금융자산손상차손	-		212,821,913
만기보유금융자산처분손실	-		61,815,089
퇴직급여	23,877,896,777		24,474,211,532
유형자산감가상각비	209,821,916,691		202,603,686,365
투자부동산상각비	1,665,447,200		1,742,945,063
무형자산상각비	3,035,859,783		2,527,605,312
대손상각비	4,509,729,925		1,591,062,099
외화평가이익	(9,126,470,513)		(10,068,707,361)
외화평가손실	14,357,317,301		14,218,100,704
유형자산처분이익	(853,424,670)		(284,410,720)
유형자산처분손실	735,383,552		2,674,898,795
유형자산손상차손	23,528,866		-
투자부동산처분이익	(52,280,721)		-
투자부동산처분손실	-		764,150,728
무형자산처분손실	2,787,400		26,045,455
무형자산손상차손	2,432,372,489		-
매각예정비유동자산처분이익	(257,606,903)		-
매출채권처분손실	112,144,043		152,823,483
지분법투자이익	(7,325,382,070)		(8,322,136,808)
관계기업투자손상차손	-		2,347,359,075
종속기업처분손실	-		2,310,452
장기종업원급여	1,429,324,867		277,831,011
기타자산손상차손	2,778,857,452		-
잡손실	6,017,770,215		-
소송충당부채 전입액	32,072,375,636		-
기타의 조정항목	2,854,169,358		1,300,743,500
3. 운전자본의 변동:	(152,039,023,381)		(199,353,723,943)
매출채권의 증가	(4,641,327,907)		(85,993,188,644)
미수금의 증가	75,712,451		(3,387,136,786)
미청구공사의 증가	(5,297,474,455)		(3,168,176,428)
미수수익의 증가	(20,058,637)		(3,661,054)
기타채권의 증가	(731,058,498)		-
기타자산의 증가	(12,815,465,970)		(15,104,996,540)
재고자산의 증가	(113,844,116,751)		(117,508,272,812)
보증금의 감소	383,699,562		4,499,910,621
매입채무의 증가(감소)	(9,217,827,541)		61,833,630,512
기타채무의 증가(감소)	6,872,269,611		(9,329,692,011)
초과청구공사의 증가(감소)	5,486,370,748		(744,050,330)
기타부채의 감소	1,329,834,229		(2,751,622,900)
파생상품부채의 증가(감소)	(687,019,287)		44,110,436
퇴직금의 지급	(26,414,058,045)		(18,987,769,019)
관계사퇴직금의 전출입	(40,950,355)		(59,730,963)
사외적립자산의 감소(증가)	12,382,026,029		(8,350,123,434)
충당부채의 감소	(1,320,582,940)		(342,954,591)
기타	(3,538,995,625)		-
4. 이자의 수취	2,384,327,728		2,819,172,772
5. 배당금 수령	17,240,526,152		9,561,365,691
6. 이자의 지급	(42,934,327,632)		(44,896,187,030)
7. 법인세 납부	(42,951,616,640)		(18,133,506,072)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(130,161,443,774)		(164,089,335,805)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	140,883,321,190		73,319,972,579
단기금융상품의 감소	39,684,802,831		4,560,000,000
장기금융상품의 감소	326,943,057		7,056,600
기타금융자산의 감소	136,815,000		17,865,000
당기손익인식금융자산의 감소	-		15,189,405,072
당기손익-공정가치금융자산의 처분	62,850,293,973		-
매도가능금융자산의 처분	-		23,738,409,498
기타포괄-공정가치금융자산의 처분	23,842,232,948		-
만기보유금융자산의 처분	-		21,438,183,087
상각후원가측정 채무상품의 처분	4,099,160,000		-
유형자산의 처분	4,583,290,395		581,116,483
무형자산의 처분	199,396,552		111,170,545
투자부동산의 처분	1,048,889,598		6,300,000,000
대여금의 감소	1,745,776,700		1,376,766,294
매각예정자산의 처분	400,000,000		-
임대보증금의 증가	1,678,914,557		-
기타투자자산의 감소	286,805,579		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(271,044,764,964)		(237,409,308,384)
단기금융상품의 증가	38,000,000,000		13,829,512,568
장기금융상품의 증가	1,123,195,892		1,797,304,717
기타금융자산의 증가	1,184,500,316		5,687,030,834
대여금의 증가	3,521,868,400		8,449,606,093
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	93,837,771,357		-
당기손익인식금융자산의 증가	-		8,500,000,000
매도가능금융자산의 취득	-		38,766,967,295
기타포괄-공정가치금융자산의 취득	1,667,692,000		-
만기보유금융자산의 취득	-		14,030,400,000
상각후원가측정 채무상품의 취득	16,525,000		-
유형자산의 취득	117,705,833,994		128,798,980,754
무형자산의 취득	3,216,744,547		4,347,104,918
기타투자자산의 증가	562,080,712		3,100,856,812
종속기업에 대한 지배력상실로 인한 순현금유출	-		352,861,329
관계기업투자주식의 취득	3,249,117,010		-
파생상품정산	4,261,643,833		8,499,999,998
임대보증금의 감소	2,697,791,903		1,248,683,066
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		25,453,199,240		(147,253,232,851)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	3,126,385,669,801		2,422,461,346,353
단기차입금의 차입	2,919,938,976,594		2,147,443,086,353
장기차입금의 차입	66,618,100,000		125,543,000,000
사채의 발행	139,555,760,000		149,475,260,000
기타의 재무활동으로 인한 현금유입	272,833,207		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,100,932,470,561)		(2,569,714,579,204)
단기차입금의 상환	2,695,625,983,562		2,138,880,529,927
유동성장기부채의 상환	192,730,436,248		62,610,673,803
유동성사채의 상환	80,000,000,000		290,000,000,000
종속기업의 자기주식 취득	88,720,750		-
종속기업지분의 추가취득	101,635,687,481		52,190,780,400
배당금 지급	26,972,726,695		25,566,248,197
기타의 재무활동으로 인한 현금유입	3,878,915,825		466,346,877
IV. 현금및현금성자산의 감소		76,116,096,537		(46,636,115,130)
V. 기초의 현금및현금성자산		79,250,290,704		129,612,560,227
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		747,474,342		(3,726,154,390)
VII. 기말의 현금및현금성자산		156,113,861,583		79,250,290,707

&cr※ 상기 연결 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 주총 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조 주식의 종류와 주권의 종류 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 주권의 종류는 일주권,오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제6조 주식의 종류와 주식 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.	- `19년부터 주식 등의 전자등록이 의무화 될 예정 임에 따라 주권의 종류 삭제 - 상장회사의 경우 발행 하는 모든주식 및 신주인수권 증서에 표시되어 야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 관련 근거를 신설
제10조 명의개서대리인 3. 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금취급케 한다.	제10조 명의개서대리인 3. 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영
제11조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제11조 <삭제>	- 주식이 전자등록 될 경우 명의 개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련내용을 삭제
<신설>	제15조의2 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 상장회사의 경우 발행 하는 사채및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화 됨에 따라 관련 근거를 신설
제16조 사채발행에 관한 준용규정 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조 사채발행에 관한 준용규정 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
	부칙 제1조 시행일 이 정관은 제18기 정기 주주총회에서 승인한 날(2019년 3월 22일)부터 시행한다. 다만, 제6조, 제10조, 제11조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	- 시행일 명기

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김성문	1974.01.20	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김성문	교 수	현) 연세대 경영학 교수(2014~현재)	없 음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 (2)	6 (2)
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000원	2,000,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000원	100,000,000원

※ 참고사항

- 주주총회 개최일(예정) : 2019.3.22 &cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사의 일부 등기임원들은 관계회사 임원을 겸직하고 있습니다. 겸직하고 있는 관계사 주총 일정 및 당사 회계결산 진행과 회계법인의 외부감사 일정 등을 고려하여 주주총회 개최일을 결정하게 되었습니다.