INNOMETRY Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)이노메트리 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 07 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이노메트리
대 표 이 사 :	김 준 보
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 동편로 13번길 65 넥스트아이빌딩 5층 1호
	(전 화)031-275-5174
	(홈페이지)http://www.innometry.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)황 두 갑
	(전 화)070-8872-2993

&cr

주주총회 소집공고(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 따라, 제 11 기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제22조 및 상법 제542조의 4와 상법시행령 제31조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

--- 다 음 ---

1. 일 시 : 2019년 03월 22일(금) 오전 09:00.

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 동편로13번길65 넥스트아이빌딩6층 회의실

3. 회의 목적사항

&cr가. 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

- 제 1 호 의안 : 제11기(2018.01.01~2018.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금 배당 지급 승인의 건

배당 구분 : 결산배당(현금배당)

1주당 배당금액 : 보통주 1주당 200원(액면가 40%)

배당대상 주식수 : 4,825,108주

배당금 총액 : \965,021,600원

&cr- 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

- 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김영주 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 류동휘(LIU DONG HUI) 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 조희운 선임의 건

- 제 4 호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

- 제 5 호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

- 제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본사와 금융위원회, 한국거래소, ㈜국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항기재,인감날인)

대리인의 신분증, 위임인의 인감증명서(3개월이내)

&cr7. 기타

금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

2019년 3월 7일

주식회사 이노메트리

대표이사 김 준 보(직인생략)&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
우윤환&cr(출석률: 83%)	최규준&cr(출석률: 93%)	박경일&cr(출석률: 86%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
18-01	2018-01-22	- 제10기 결산재무제표 내부 승인건	-	-	찬성
18-02	2018-01-29	- 회사 규정 제정 및 변경의건	-	-	찬성
18-03	2018-02-20	- 외환리스크 관리위원회 설치의 건	-	-	찬성
18-04	2018-02-23	- 제10기 정기주주총회 소집결의 건.	-	-	찬성
18-05	2018-03-15	- 준비금의 자본전입의 건 (무상증자) - 명의개서대리인 선임의 건(국민은행)	-	-	불참
18-06	2018-03-19	- 제10기 연결 및 별도 결산재무제표 승인 건	-	-	찬성
18-07	2018-03-26	- 연구소 월세 계약 결의에 관한 사항. 안양시 동편로13번길65 넥스트아이빌딩 1층(평수21평) 보증금 : 10,000,000원, 월 세 : 1,100,000원	-	-	찬성
18-08	2018-06-07	- 임시 주주총회 소집결의 건 1-1호의안 사내이사 류정휘 선임의 건 1-2호 의안 사외이사 최규준 선임의 건	찬성	-	-
18-09	2018-06-11	- 신주발행의 건 3자배정 유상증자 발행가액 5,999,981,410원 1주당17,753원 보통주식 : 337,970주	불참	-	-
18-10	2018-06-18	- 공장 등록 관련 지점 설치 결의에 관한 사항 이노메트리 공장 이전으로 인한 화성사업장 지점 신설 및 공장등록 설치연월일 : 2018년 6월 18일	불참	-	-
18-11	2018-06-28	- 신주발행의 건 2018.06.11. 3자배정 유상증자 수정 이사회 발행가액 5,603,592,426원 1주당 17,753원 보통주식 : 315,642주	불참	-	-
18-12	2018-07-18	- 타법인 지분증자 결의에 관한 사항&cr 영문명칭: Innometry Technology(china) Co.,Ltd 증자 금액 : USD 600,000	찬성	찬성	-
18-13	2018-07-20	- 내부회계관리제도의 운용실태보고 2018년 상반기 내부회계관리제도의 감사의 평가보고	찬성	찬성	-
18-14	2018-08-17	- IPO 추진 상장예비심사청구서 제출에 관한 사항 2018년 8월 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 &cr 제출에 관한 사항	찬성	찬성	-
18-15	2018-08-27	- 제조시설 용지 취득건&cr 경기도 화성시 정남동로 정남산업단지 12-3A 면적 7,273㎡&cr 취득가액 5,390,202,000원	찬성	찬성	-
18-16	2018-10-17	- 소송관련 손해배당금 대표이사 확약의 건&cr 특허권 침해 및 부정경쟁행위금지 가처분	찬성	불참	-
18-17	2018-10-18	- 이해관계자와의거래 통제 및 이사회 규정에 관한 사항	찬성	찬성	-
18-18	2018-10-25	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 1,242,466주&cr (대표주관회사 의무주식수 36,189주 포함)	찬성	찬성	-
18-19	2018-11-30	- 신주식 발행 결의 정정의 건&cr 신주식 공모가액 : 26,000원, 주금의 납일기일 : 2018년 12월 06일	찬성	찬성	-
18-20	2018-12-26	- 제11기 현금배당 실시의 건&cr 보통주 1주당 200원, 배당대상 주식수 : 4,825,108주&cr 배당금 총액 : 965,021,600원	찬성	찬성	-
19-01	2018-12-28	- 내부회계관리 규정 개정의 건	찬성	찬성	-
19-02	2019-01-07	- 주식매수선택권 부여에 관한 건	찬성	찬성	-
19-03	2019-01-25	- 내부회계관리제도의 운용실태보고&cr 2018년 상,하반기 내부회계관리제도의 감사의 평가보고서	찬성	찬성	-
19-04	2019-02-11	- 제11기(2018.01.01-2018.12.31) 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-
19-05	2019-03-04	- 제11기 정기 주주총회 소집결의 건	찬성	찬성	-

- 박경일 사외이사 일신상의 사유로 18년 4월 30일 사임하였습니다.&cr- 우윤환 사외이사 18년 3월 30일 취임, 최규준 사외이사 18년 6월 28일 취임하였 습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	600,000,000	24,592,640	12,296,320	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성

당사는 X-ray 2차전지 검사장비를 주요 제품으로 생산하는 기업입니다. 당사의 X-ray 2차전지 검사장비는 방사선 투과 검사기술을 사용하며 한국표준산업분류상 “반도체 제조용 기계 제조업"에 속하고 있습니다.

당사는 방사선 투과 검사기술을 사용하여 휴대폰, 전기차 및 각종 기기에 사용되는 2차전지의 내부결함을 검출하는 X-ray 검사장비를 개발하고 있습니다. X-ray 검사장비는 산업용 카메라 및 X-ray를 통해 얻은 영상을 처리하여, 원하는 검사작업을 수행하는 장비입니다. 이렇게 얻은 영상을 컴퓨터로 처리하여 원하는 결과를 얻는 기술을 머신비전(Machine Vision, 기계 시각)기술이라고 하는데, 당사의 X-ray 2차전지 검사기는 이러한 머신비전기술을 이용하여 효과적으로 2차전지의 각종 불량 발생에 대한 검사를 자동화하여 수행합니다. 따라서 당사의 X-ray 검사장비는 2차전지 밸류체인에 포함된다고 볼 수 있으며, 2차전지 산업 동향에 절대적인 영향을 받습니다.

&cr(2)산업의 성장성&cr당사는 2차전지 X-ray 검사장비를 생산하기 때문에 2차전지 생산업체가 당사의 직접적인 수요자라고 할 수 있으며, IT기기 및 전기자동차의 수요와 맞물리는 2차전지의 수요 및 생산수량에 따라 당사의 사업은 영향을 받습니다.&cr특히, 당사의 주매출처인 중국 2차전지 제조업계는 중국의 전기차 시장의 성장에 따라 설비투자 역시 급증하며 2017년 중국의 전기자동차 판매 대수는 약 77.7만 대로 전년 대비 53% 증가하였으며, 2013년 약 1.8만 대에서 2017년까지 연평균 193% 증가하는 등 이처럼 전기자동차 산업의 성장에 따라 2차전지의 수요가 증가하고 있는 추세에 있어 당사의 성장성 및 수익성에 긍정정인 영향을 끼칠 것으로 전망됩니다.&cr

(3) 경기변동과의 관계

당사의 검사장비는 타 산업과는 달리 경기변동 및 계절적 요인에 직접적인 영향을 받지는 않으나 전방산업인 휴대폰 및 전기차 산업 등의 영향을 크게 받습니다. 휴대폰 산업은 2000년대 급성장의 시기를 맞아 현재는 성숙기에 접어들었습니다. 당사의 검사장비도 휴대폰 산업이 성장함에 따라 개발된 장비라 할 수 있습니다. 특히 기술의 발달로 인한 전기차 등의 신제품이 상용화 되면서 2차전지의 생산량이 증가됨에 따라 당사의 검사장비에 대한 수요도 증가하며 글로벌 경기변동의 영향보다는 2차전지가 필수적으로 들어가는 가전용품, 휴대폰 등의 판매 증감에 영향을 받고 있는 것으로 보여집니다.

&cr(4)경쟁요소

현재 국내 2차전지 시장에서 공정장비의 국산화가 빠르게 전개되고 있으며, 제품경쟁력도 높은 수준으로 해외까지 시장을 확대하고 있는 추세입니다. 2차전지 X-ray 검사장비를 공급할 수 있는 국내업체는 소수이며, 그 중에서도 2차전지 X-ray 인라인 자동검사장비의 제작이 가능한 국내 업체는 당사가 유일한 것으로 파악됩니다. 2차전지 X-ray 자동검사 장비의 제조가 가능한 해외 업체로는 도시바(일본), 정업과기(중국) 등이 존재합니다.

[2차전지 X-ray 검사장비 제조업체]

구분	업체명
국내	자비스, 쎄크
해외	도시바(일본), 정업과기(중국)

&cr2차전지 X-ray 검사장비는 대당 가격이 고가의 장비이며, 높은 정밀도와 기술력이 요구되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 기술적, 재무적 기반이 빈약한 국내외 후발업체들이 시장에 진입하기 어려운 상황입니다. 또한 해당 장비 개발에 성공하더라도, 2차전지 제조사에 공급을 하기 위해서는 2차전지 제조사에 대한 과거 공급 경험과 장비에 대한 안정성 검증이 반드시 필요하기 때문에 신규 업체의 제품 판매 및 영업이 어려워 동 시장의 진입장벽은 매우 높다고 판단됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

당사는 2008년 설립되어, 설립 초기 당시에는 다양한 분야에서 활용되는 X-ray 이물검출기 시스템을 개발하여 사업을 전개하였습니다. 2016년 12월 2차전지 자동화 검사장비를 성공적으로 개발함으로서 기술력을 타기업들에게도 인정받아 시장을 확대하게 되었습니다.

2016년 이후, 당사는 2차전지 검사장비 분야에서 두각을 나타내게 되었고, 생산 2차전지의 품질개선에도 크게 기여하게 되었습니다. 이러한 상황이 중국BYD 외 중국의 다수 2차전지 업체 측에 알려지면서, 2017년부터 BYD의 휴대폰 및 전기자동차 배터리 검사장비 납품을 당사가 담당하게 되었고, 기존의 2차전지 검사장비 업체들과의 비교 경쟁에서 우위를 점하게 되었습니다.

또한 새로운 성장동력을 확보하기 위한 방편으로 지속적인 연구개발을 통해 스태킹 2차전지 제조장비 분야로 사업영역을 확장하며 2차전지 검사장비와 더불어 안정적인 사업 포트폴리오를 구축하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2차전지 X-ray 검사장비 제조 종속회사인 Innometry Technology (China) Co., LTD는 중국 시장 판매 및 영업 강화를 사업목적으로 하고 있습니다.

종속회사의 당기 매출은 발생되지 않았고, 공시자료 이용자들에게 유용하지 않다고 판단되므로 사업부문의 구분은 생략 합니다.&cr

(2) 시장점유율&cr2차전지 검사장비에 대한 시장점유율의 정확한 자료는 공개된 내용이 없으며, 경쟁회사들의 시장점유율에 관한 객관적인 자료는 없다고 판단하였습니다. 다만, 당사 자체적인 시장분석으로는 국내 2차전지 검사장비를 제조할 수 있는 기업은 당사를 포함하여 3개사이며, 그 중 당사의 주력제품인 2차전지 자동검사 장비를 생산할 수 있는 국내기업은 없다고 판단됩니다.

시장점유율을 객관적으로 도출하는 것에 대한 가능성과는 별개로 객관적인 점유율을도출하는 것은 현실성이 없다고 판단하였습니다. 그 이유로 첫 번째로는, 각 장비제작업체들의 객관적 비교가 쉽지 않기 때문입니다. 타사들은 2차전지 뿐만 아니라 반도체 검사, 식품이물 검사등의 검사장비를 망라하여 제작 납품을 하는 경향이 있으므로 2차전지 분야의 매출액을 별도로 분리 산출하기가 힘듭니다. 두 번째로는 2차전지 제조사의 투자액에서 순수하게 설비투자규모를 분리 파악할 수 없기 때문에 전체 규모의 산정 수치가 너무 큽니다. 마지막으로는, 제조사로부터 장비를 수주하는 단위도 비교하기 어렵습니다. 장비 업체가 수주를 받을 때에는 공정의 라인 전체를 수주받을 수도 있지만 라인 중 일부만 수주받기도 하기 때문에 등가적인 위치에서 비교하는 것이 가능하지 않습니다.

&cr(3) 시장의 특성

당사는 2008년 창사 이래 X-ray를 이용한 비파괴검사 장비를 지속적으로 개발하고 판매하여 왔습니다. X-ray 비파괴검사장비는 일반적인 장치에 비하여, 높은 가격대를 형성하고 있으며 이익률이 높은 제품이라 할 수 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 X-ray 비파괴검사 장비를 사용하여 검사하는 대상이 되는 것도 고부가가치의 제품이거나 휴대폰, 전기자동차, ESS, 태양광, 식품 등 비교적 생산단가가 높고, 대규모 투자가 일어나는 산업에서 활용되는 것이 일반적입니다.

당사의 X-ray 관련 검사장비의 주요 목표시장은 휴대폰 2차전지 제조업체와 전기차 2차전지 제조업체입니다. 2차전지는 매우 정밀한 검사를 통하여, 전지가 적용된 제품이 사용되는 과정에서 불량이 발생하지 않도록 하여야 합니다. 2차전지는 주로 휴대폰 등 모바일 IT기기의 전원으로 사용되고 있습니다. 최근 대용량화 기술이 발전함에 따라 자동차 및 에너지 저장 등의 용도로 사용이 확대되고 있습니다. 국내 업체로는 삼성SDI, LG화학, SK이노베이션 등에서 생산하고 있으며 해외업체는 파나소닉, CATL, BYD 등이 주요 생산 업체입니다.

현재까지 당사 장비의 주요 수요업체는 국내의 2차전지 제조업체와 중국 2차전지 제조업체, 및 자동차 제조업체에 국한되어 있습니다. 2차전지 분야에서 삼성SDI와 SK이노베이션 및 중국 2차전지제조업체인 BYD는 당사의 검사장비의 주요 수요처입니다. 이 기업들은 이미 2차전지 업계에서 글로벌 Top 기업의 위상을 차지하고 있어 안정적 품질확보를 위해 검사장비를 적극 설치하고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 아래의 표와 같은 새로운 검사장비를 개발 중에 있습니다. 이들 검사장비는 2017년에 개발이 시작되었고 2019년에는 실제 현장에 투입되어 사업화 과정을거치게 될 것으로 예상됩니다.

<신규사업 주요 검사장비 현황>

구분	주요수요처
스태킹 2차전지 제조장비	한화, SK이노베이션, 중국BYD등
2차전지 용접상태 검사장비	중국BYD

스태킹 2차전지 제조장비 분야는 새로이 창출된 자동제조장비의 시장입니다. 기존 스태킹 제조장비의 경우 생산 속도가 늦었으나 당사는 이러한 단점을 보완하여 생산속도가 현저히 높은 제조장비를 개발하였습니다. 당사 스태킹 장비는 고속형 Zig-zag 적층기로서, Separator(분리막)를 기준으로 양극판과 음극판을 교대하며 적층하는 장비로 스테이지를 ”U”자 형태로 고속이동 운전시켜 제조시간을 단축하는 것이 특징입니다. 2차전지 시장이 확대됨에 따라 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

2차전지 용접상태 검사기 시장은 초기 진입 단계입니다. 특히, 전기 자동차 시장 규모 확대에 따른 2차전지 용접상태 검사기의 중요성은 더더욱 커지고 있는 상황입니다. 그 이유는 예전 휴대폰과 같은 소형 장치의 경우, 일반적으로 2차전지 1개 또는 2개 정도의 셀을 장착하나, 전기 자동차의 경우, 2차전지 셀이 몇 십개 단위로 구성되는 Pack의 형태로 몇 개의 Pack이 자동차에 장착됩니다. 만일, 이러한 Pack 단위에서 1개 2차전지 셀이 누액 등 불량이 발생한다면, 전체 Pack을 교체해야하는 문제가 발생됩니다. 또한, 자동차의 충격과 Pack의 노후에 따른 2차전지 셀에서 용접 라인에서의 누액이 발생되면 이 또한 자동차의 품질 문제가 되기 때문에 2차전지 용접상태 검사기에 대한 중요성과 필요성은 점점 커지고 있는 상황입니다. &cr당사 용접장비는 배터리 용접 부위의 외곽선을 직선으로 설정하여, 패임으로 인해 외곽선이 불균형해짐을 기준으로 검사 하고, 용접 부위 기포 등 X-ray 투시를 통해 검사하여 2차전지의 양/불 판정 합니다

&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr &cr 당사와 종속회사의 2018년 연결기준 실적은 매출액 306억원, 영업이익 67억원, 당기순이익 52억원을 달성하였습니다.&cr당사의 주력 사업인 당사의 주력 사업인 2차전지 x-ray 검사장비 판매 증가로 전년대비 연결기준 매출액 117% 증가 및 영업이익 239% 증가하였습니다.&cr&cr기타 세부적인 사항은 Ⅲ. 경영참조사항 의 1. 사업의 개요 중 (나) 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 아래 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경 될 수 있습니다.&cr상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1)연결재무제표

&cr- 연결기준(재무상태표)&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 11(당)기 : 2018년 12월 31일 현재
제 10(전)기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 이노메트리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기말	제 10 (전)기말
자산
유동자산	52,774,756,564	9,989,292,128
현금및현금성자산	36,981,143,488	6,045,474,719
단기금융상품	3,127,000,000	-
당기손익-공정가치금융자산	726,625,635	-
매출채권	3,592,738,703	1,790,244,126
계약자산	7,553,634,364	-
기타수취채권	77,041,406	71,615,913
재고자산	235,987,600	171,497,600
기타유동자산	480,585,368	1,847,636,598
당기법인세자산	-	62,823,172
비유동자산	6,882,638,505	1,384,092,789
기타비유동수취채권	1,047,498,000	57,710,700
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,522,766	-
매도가능금융자산	-	991,762,927
유형자산	5,463,017,525	121,517,482
무형자산	98,610,001	13,476,000
이연법인세자산	269,990,213	199,625,680
자산 총계	59,657,395,069	11,373,384,917
부채
유동부채	11,292,993,398	5,091,071,240
매입채무	3,438,299,922	1,760,532,011
단기차입금	3,900,000,000	1,900,000,000
기타지급채무	1,703,015,435	443,879,215
기타유동부채	941,102,947	932,614,393
충당부채	168,531,943	54,045,621
당기법인세부채	1,142,043,151	-
부채총계	11,292,993,398	5,091,071,240
자본
자본금	2,412,554,000	212,500,000
기타불입자본	36,098,515,743	1,459,984,797
기타포괄손익누계액	(3,405,589)	(555,481)
이익잉여금	9,856,737,517	4,610,384,361
자본총계	48,364,401,671	6,282,313,677
자본과 부채 총계	59,657,395,069	11,373,384,917

- 연결기준(포괄손익계산서)&cr

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 11(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 이노메트리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기	제 10 (전)기
매출액	30,576,216,125	14,062,786,032
매출원가	19,563,381,695	10,250,299,408
매출총이익	11,012,834,430	3,812,486,624
판매비와관리비	4,215,492,259	1,489,223,356
대손상각비	84,999,708	344,592,044
영업이익	6,712,342,463	1,978,671,224
기타수익	14,545,351	7,289
기타비용	493,658	217,201
이자수익	43,343,960	4,980,372
금융수익	241,343,534	91,077,314
금융비용	520,726,243	634,571,335
법인세비용차감전순이익	6,490,355,407	1,439,947,663
법인세비용	1,242,635,321	263,251,199
당기순이익	5,247,720,086	1,176,696,464
법인세비용차감후기타포괄이익	(4,217,038)	(14,464,720)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
매도가능금융자산평가손익	-	(1,343,653)
해외사업환산손익	(4,300,018)	(13,121,067)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목:
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	82,980	-
당기총포괄이익	5,243,503,048	1,162,231,744
주당순이익
기본 및 희석주당이익	1,127	360

- 연결기준(자본변동표)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 11(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 이노메트리와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	기타불입자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
2017.01.01(전기초)	212,500,000	1,459,984,797	13,909,239	3,433,687,897	5,120,081,933
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	1,176,696,464	1,176,696,464
매도가능증권평가손익	-	-	(1,343,653)	-	(1,343,653)
해외사업환산손익	-	-	(13,121,067)	-	(13,121,067)
2017.12.31(전기말)	212,500,000	1,459,984,797	(555,481)	4,610,384,361	6,282,313,677
2018.01.01(당기초)	212,500,000	1,459,984,797	(555,481)	4,610,384,361	6,282,313,677
회계정책변경효과	-	-	1,366,930	(1,366,930)	-
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	5,247,720,086	5,247,720,086
매도가능증권평가손익	-	-	82,980	-	82,980
해외사업환산손익	-	-	(4,300,018)	-	(4,300,018)
소유주와의 거래					-
무상증자	1,421,000,000	(1,421,000,000)	-	-	-
유상증자	779,054,000	36,059,530,946	-	-	36,838,584,946
2018.12.31(당기말)	2,412,554,000	36,098,515,743	(3,405,589)	9,856,737,517	48,364,401,671

&cr - 연결기준(현금흐름표)

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 11(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 이노메트리와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 11 (당)기	제 10 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	1,692,528,010	3,121,254,472
1. 영업에서 창출된 현금흐름	1,814,543,299	4,437,802,770
2. 이자의 수취	23,448,206	4,980,372
3. 이자의 지급	(37,306,570)	(50,192,431)
4. 법인세의 납부액	(108,156,925)	(1,271,336,239)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(9,587,471,383)	(1,065,051,256)
단기금융상품의 취득	(3,127,000,000)	-
보증금의 증가	(50,000,000)	(57,140,700)
보증금의 회수	21,100,700	-
매도가능금융자산의 취득	-	(990,099,010)
장기대여금의 증가	(940,888,000)	-
유형자산의 취득	(5,393,684,083)	(4,311,546)
무형자산의 취득	(97,000,000)	(13,500,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	38,838,584,946	1,900,000,000
단기차입금의 증가	3,000,000,000	2,500,000,000
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)	(600,000,000)
유상증자	36,838,584,946	-
Ⅳ. 현 금 의 증 가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	30,943,641,573	3,956,203,216
Ⅴ. 기 초 의 현 금	6,045,474,719	2,126,922,603
Ⅵ. 환 율 변 동 효 과	(7,972,804)	(37,651,100)
VII. 기 말 의 현 금	36,981,143,488	6,045,474,719

&cr 2)별도재무제표&cr-별도기준(재무상태표)&cr

<재 무 상 태 표>&cr

제 11(당)기 : 2018년 12월 31일 현재
제 10(전)기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 이노메트리	(단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기말	제 10 (전)기말
자산
유동자산	52,159,638,372	9,852,282,538
현금및현금성자산	36,398,834,455	5,926,915,825
단기금융상품	3,127,000,000	-
당기손익-공정가치금융자산	726,625,635	-
매출채권	3,592,738,703	1,790,244,126
계약자산	7,553,634,364	-
기타수취채권	69,895,754	70,000,000
재고자산	235,987,600	171,497,600
기타유동자산	454,921,861	1,830,801,815
당기법인세자산	-	62,823,172
비유동자산	7,876,322,838	1,704,109,424
기타비유동수취채권	1,047,498,000	57,710,700
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,522,766	-
매도가능금융자산	-	991,762,927
유형자산	5,452,861,858	110,714,117
무형자산	98,610,001	13,476,000
종속기업투자	1,003,840,000	330,820,000
이연법인세자산	269,990,213	199,625,680
자산 총계	60,035,961,210	11,556,391,962
부채
유동부채	11,297,997,036	5,091,071,240
매입채무	3,438,299,922	1,760,532,011
단기차입금	3,900,000,000	1,900,000,000
기타지급채무	1,701,794,483	443,879,215
기타유동부채	941,102,947	932,614,393
충당부채	168,531,943	54,045,621
당기법인세부채	1,148,267,741	-
부채총계	11,297,997,036	5,091,071,240
자본
자본금	2,412,554,000	212,500,000
기타불입자본	36,098,515,743	1,459,984,797
기타포괄손익누계액	95,766	(1,354,144)
이익잉여금	10,226,798,665	4,794,190,069
자본총계	48,737,964,174	6,465,320,722
자본과 부채 총계	60,035,961,210	11,556,391,962

- 별도기준(포괄손익계산서)&cr < 포 괄 손 익 계 산 서>

제 11(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 이노메트리	(단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기	제 10 (전)기
매출액	30,576,216,125	14,085,402,832
매출원가	19,563,381,695	10,250,299,408
매출총이익	11,012,834,430	3,835,103,424
판매비와관리비	4,061,991,086	1,360,262,683
대손상각비	52,179,052	344,592,044
영업이익	6,898,664,292	2,130,248,697
기타수익	14,545,351	7,289
기타비용	165,018	15
이자수익	42,948,931	4,352,203
금융수익	241,343,534	91,077,314
금융비용	520,726,243	634,571,335
법인세비용차감전순이익	6,676,610,847	1,591,114,153
법인세비용	1,242,635,321	263,251,199
당기순이익	5,433,975,526	1,327,862,954
법인세비용차감후기타포괄이익	82,980	(1,343,653)
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목:
매도가능금융자산평가손익	-	(1,343,653)
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 없는 항목:
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	82,980	-
당기총포괄이익	5,434,058,506	1,326,519,301
주당순이익
기본 및 희석주당이익	1,167	406

- 이익잉여금처분계산서&cr <이익잉여금처분계산서(안)>

제 11(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr처분예정일 : 2019년 3월 22일
제 10(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr처분확정일 : 2018년 3월 30일
주식회사 이노메트리	(단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기		제 10 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		10,226,798,665		4,794,190,069
1. 전기이월이익잉여금	4,794,190,069		3,466,327,115
2. IFRS9 기초효과	(1,366,930)
3.자기주식이익소각
4.당기순이익	5,433,975,526		1,327,862,954
Ⅱ.이익잉여금의처분액		965,021,600
1.이익준비금
2.배당금&cr 보통주 주당 배당금(률)&cr 당기 : 200원(40%)&cr 전기 : 원(%)	&cr&cr&cr965,021,600	&cr&cr&cr
Ⅲ. 차기이월이익잉여금		9,261,777,065		4,794,190,069

- 전기 배당 미실시로 당기 주당배당금(률)만 표시함.&cr&cr - 별도기준(자본변동표)

<자 본 변 동 표>

제 11(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 이노메트리	(단위 : 원)

구 분	자본금	기타불입자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
2017.01.01(전기초)	212,500,000	1,459,984,797	(10,491)	3,466,327,115	5,138,801,421
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	1,327,862,954	1,327,862,954
매도가능증권평가손익	-	-	(1,343,653)	-	(1,343,653)
2017.12.31(전기말)	212,500,000	1,459,984,797	(1,354,144)	4,794,190,069	6,465,320,722
2018.01.01(당기초)	212,500,000	1,459,984,797	(1,354,144)	4,794,190,069	6,465,320,722
회계정책 변경효과	-	-	1,366,930	(1,366,930)	-
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	5,433,975,526	5,433,975,526
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	82,980	-	82,980
소유주와의 거래					-
무상증자	1,421,000,000	(1,421,000,000)	-	-	-
유상증자	779,054,000	36,059,530,946	-	-	36,838,584,946
2018.12.31(당기말)	2,412,554,000	36,098,515,743	95,766	10,226,798,665	48,737,964,174

- 별도기준(현금흐름표)

<현 금 흐 름 표>

제 11(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 이노메트리	(단위 : 원)

구 분	제 11 (당)기	제 10 (전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	1,892,965,412	3,285,547,106
영업에서 창출된 현금흐름	2,008,578,646	4,602,851,282
이자의 수취	23,053,177	4,352,203
이자의 지급	(36,734,076)	(50,192,431)
법인세의 납부액	(101,932,335)	(1,271,463,948)
투자활동으로 인한 현금흐름	(10,256,105,148)	(1,065,051,256)
단기금융상품의 취득	(3,127,000,000)	-
보증금의 증가	(50,000,000)	(57,140,700)
보증금의 회수	21,100,700	-
매도가능금융자산의 취득	-	(990,099,010)
장기대여금의 증가	(940,888,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(673,020,000)	-
유형자산의 취득	(5,389,297,848)	(4,311,546)
무형자산의 취득	(97,000,000)	(13,500,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	38,838,584,946	1,900,000,000
단기차입금의 증가	3,000,000,000	2,500,000,000
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)	(600,000,000)
유상증자	36,838,584,946	-
현 금 의 증 가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	30,475,445,210	4,120,495,850
기 초 의 현 금	5,926,915,825	1,831,747,961
환 율 변 동 효 과	(3,526,580)	(25,327,986)
기 말 의 현 금	36,398,834,455	5,926,915,825

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구 분	제 11(당)기	제 10(전)기
주당배당금	200원	-
연간 배당금 총액	965,021,600원	-
시가배당율(%)	0.8%	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 [주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	주권 전자등록의무화에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 다만,명의개서대리인을 두기전까지는 회사에 신고 하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	<삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 01월 01일부터 01월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) &cr&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며,회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관 반영
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구 정비
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상을 둘 수 있다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7 인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상을 둘 수 있다.	이사의 수를 5인이내에서 7인 이내로 증가
제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다	제33조(이사의 선임) ① (좌동) ② (좌동) &cr③ (좌동 ④ 이사와 사외이사는 주주총회에서 구분하여 선임하되, 주주총회에서 선임된 이사 중사내이사와 기타비상무이사를 이사회에서 선임할 수 있다.	상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있 어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 &cr자구수정
	부 칙 (6) 이 정관은 2019년 03월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김영주	1973.06.18	사내이사	없음	이사회
류동휘&cr(LIU DONG HUI)	1973.02.23	사내이사	임원	이사회
조희운	1981.12.15	사내이사	임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김영주	㈜이노메트리 이사&cr	- 한양대학교 정밀기계공학 졸업&cr- 한양대학교 대학원&cr 정밀기계공학(석사) 졸업&cr- 삼성전기㈜ 전임연구원&cr- ㈜사운드그래프 책임연구원&cr- 현 ㈜이노메트리 이사	임원&cr(거래내역 없음)
류동휘&cr(LIU DONG HUI)	㈜넥스트아이 이사	- 유미도미용연쇄집단 이사 - 미상주권투자 이사장 - 곤붕지신화장품 이사 - 에치디프로㈜ 감사 - 현 ㈜넥스트아이 이사	없음
조희운	㈜넥스트아이 부사장	- 북경대학교 법학 졸업 - MYASSET 자산운용 - 유경 PSG 자산운용 &cr - KB증권 IB (Global ECM) - 에이치디프로㈜ 이사 - 현 ㈜넥스트아이 부사장	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5( 2)	7(2 )
보수총액 내지 최고한도액	6억원	12억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	5천만원	5천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 목표 달성을 위해 임직원의 근로 의욕을 고취시키고 동기부여 강화를 통한&cr기업가치를 제고하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
조희운	부사장	부사장	보통주	19,425
천자커	이사	전략기획실 기술이사	보통주	19,425
황두갑	이사	CFO	보통주	11,655
신혁	부장	신사업부 부장	보통주	11,655
김영주	이사	CTO	보통주	11,001
류정휘	이사	사내이사	보통주	18,335
총( 6 )명				총( 91,496 )주

-조희운, 천자커, 황두갑, 신혁 이상 4명의 보통주 62,160주는 당사 정관 11조 규정에 의거하여 19.01.07 이사회결의로 주식매수 선택권을 부여하였으며 11기 주주총회 사후 승인 사항임.

- 김영주, 류정휘 보통주 29,336주는 주주총회 승인을 통하여 주식매수 선택권 부여가 가능한 사항임.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 29,336주	-
행사가격 및 행사기간	주식매수선택권 부여일 : 2019년 3월 22일 행사기간 : 2021년 3월22일 ~2023년 3월21일 행사가능비율 : 100% 행사가격 : 기준 행사가격 * 상기 기준 행사가격은 주식매수선택권 부여일(2019년 3월 22일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액이상으로 산정 예정임	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름	-

-상기 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요는 김영주, 류정휘 보통주 29,336주에 해당되는 사항임.

-조희운, 천자커, 황두갑, 신혁 이상 4명의 보통주 62,160주의 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요는 19.01.07 이사회결의 사항을 따름.

&cr라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
4,825,108	100분의 15	기명식 보통주	723,766	723,766

- 2019년 1월 7일 이사회 결의로 62,160주를 부여하였으나 이는 주총 사후 승인사항으로 현재 잔여 주식수 723,766주에 반영하지 않았습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.01.07	3명	기명식 보통주	62,160	-	-	62,160
2018년	-	-	-	-	-	-	-
2017년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( 3 )명	-	총( 62,160 )주	총( - )주	총( - )주	총( 62,160 )주

- 상기 주식매수선택권 부여는 당사 정관 11조 규정에 의거하여 2019.01.07일 이사회 결의로 부여한 내용이며 19.03.22일 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있음.

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음.

※ 참고사항

&cr1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 22일 &cr&cr2. 주주총회 집중일 개최 사유&cr&cr- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 주주총회 개최일 분산을 위한 자율적 프로그램에 참여하였습니다. &cr그러나 상장 개시후 처음 해보는 연결 및 별도 감사전재무제표 작성, 등기이사의 주주총회 참석일정 조율, 외부감사인의 감사 일정 등으로 당초 계획했던 집중일을 피해서 개최하기는 불가능하여 부득이하게 집중일인 2019년 3월 22일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr&cr- 향후에는 이런 경험을 토대로 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), &cr3/28 (목), 3/29(금)입니다.