SOOSAN INT Co., LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)수산아이앤티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 7일
&cr
회 사 명 :	주식회사 수산아이앤티
대 표 이 사 :	정석현, 이성권
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 밤고개로5길 13(수서동, 수산빌딩)
	(전 화) 02-541-0073
	(홈페이지) http://www.soosanint.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 정은아
	(전 화) 02-541-0073

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr

1. 일시 : 2019년 03월 22일 금요일 오전 10시 00분&cr&cr2. 장소 : 서울시 강남구 밤고개로5길 13(수서동, 수산빌딩) 지하1층 대강당&cr&cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건 :&cr <제1호 의안> 제21기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건&cr (배당내역 : 1주당 보통주 배당금 75원, 총 배당액 506,325,000원)&cr <제2호 의안> 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 정은아(1977년 11월 12일 생) - 선임(재선임)의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 김범준(1973년 09월 06일 생) - 선임(재선임)의 건&cr 제2-3호 의안 : 사외이사 백윤흥(1965년 07월 25일 생) - 선임(신임)의 건&cr 제2-4호 의안 : 기타비상무이사 길기봉(1953년 06월 10일 생) - 선임(재선임)의 건

<제3호 의안> 이사 보수한도 승인의 건

<제4호 의안> 정관 일부 변경의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 제출서류

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 &cr 및 인감증명서), 대리인 신분증 &cr - 법인주주 : 위임장(법인과 대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인, 사업자등록&cr 증 사본 및 법인인감증명서), 대리인 신분증&cr&cr※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.&cr&cr 2019년 3월 7일&cr&cr 주식회사 수산아이앤티&cr 대표이사 정석현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김범준&cr(출석률: 100%)	이용균&cr(출석률: 100%)	박찬익&cr(출석률: 25%)	길기봉&cr(출석률: 100%)	김용대&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2018.01.23	유형자산(부동산) 매입의 건	찬성	찬성	불참	찬성	-
2	2018.02.28	2017년도(제20기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr2017년도(제20기) 정기주주총회 소집 결의(안)	찬성	찬성	불참	불참	-
3	2018.03.21	대표이사 선임의 건(각자대표체제)	찬성	찬성	찬성	찬성	-
4	2018.06.18	임시주주총회 소집에 관한 건&cr임시 주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성	찬성	불참	찬성	-
5	2018.08.07	감사위원 신규 선임의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
6	2018.10.11	본점 이전의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성

※ 2018년 7월 1일 박찬익 사외이사가 일신상의 사유로 사임하고, 2018년 8월 7일 임시주주총회에서 김용대 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김범준&cr이용균&cr박찬익	2018.02.28	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000,000	72,000,000	24,000,000	-
기타비상무이사	1	24,000,000	24,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr[공유단말접속관리 서비스]&cr&cr공유단말접속관리서비스는 ISP의 초고속인터넷 고객대상으로 제공되는 부가서비스로, 전방산업인 초고속인터넷 가입자의 규모와 인터넷 접속형태의 영향을 받으며, 서비스의 성격상 주 고객층은 다수의 단말(PC)을 사용하는 기업고객의 비중이 높습니다. 그로 인해 일반 개인고객 대비 해지율이 낮아 안정적인 매출이 발생합니다. 또한 초고속인터넷 가입자의 포화로 매출이 정체를 보이는 ISP에게는 가입자당 매출(ARPU)를 상승시켜 줄 수 있는 신동력 사업으로 인정받고 있으며, 기 구축한 인프라는 다양한 서비스가 가능한 멀티 플랫폼으로 활용이 가능한 고부가가치 사업영역이라고 할 수 있습니다.&cr&cr[보안솔루션]&cr&cr당사는 "인터넷 트래픽 분석 기술"을 기반으로 하는 "웹 필터링 보안 솔루션, SWG(Secure Web Gateway), SSL 트래픽 분석 및 가시화 솔루션(SSL Visibility)" 사업을 중심으로 DLP(Data Leakage Prevention), 데이터 보호 솔루션(가상화 기술을 응용한 정보유출 방지 솔루션) 등을 개발하여 판매하고 있습니다.&cr&cr대표적인 제품으로는 기업의 안정적인 네트워크 운영을 지원하는 인터넷접속관리 솔루션 'eWalker SWG V9'이 있으며, 메일 메신저 감시 기능을 강화한 'eWalker DLP V9', SSL통신 복호화를 가능하게 해주는 'ePrism SSL VA'이 있습니다.&cr가상화 기반의 데이터보호 솔루션 'eReD Hypervisor Security'이 있습니다.&cr&cr인터넷을 통한 정보유출 사고가 급증하고 있어 보안사업의 중요성은 증대되고 있으며 다양한 경로의 보안이슈들의 발생으로 영역내에서 새로운 산업영역이 도출될 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사는 원천 기술을 기반으로 시장의 변화에 따라 신제품들을 개발하며 선제적으로 대응하고 있습니다.&cr

(2) 산업의 성장성&cr

[공유단말접속관리 서비스]&cr&cr초고속인터넷기술의 발달로 기가인터넷 등 빠르고 안정적인 인터넷 접속환경이 구현됨에 따라 인터넷에 접속하는 단말 수는 기하급수적으로 증가하고 있으며, 현재는 태동기지만, 향후 사물인터넷(IoT) 시장이 활성화 된다면 인터넷에 접속하는 단말은 더욱더 증가할 것입니다. 인터넷에 연결되는 단말수의 증가는 ISP의 트래픽 증가를 초래 할 것이며, 이는 투자비의 증가로 이어질 것 입니다. ISP는 투자비 회수를 위한 수익모델을 고민해야 될 것 이며, 국내 유일하게 단말식별 기술을 보유한 당사에는 기존 공유단말접속관리서비스의 시장이 확대 될 수 있는 좋은 기회가 될 것입니다.&cr

iot 분야별 기기 증가 전망.jpg iot 분야별 기기 증가 전망

[보안솔루션]&cr&cr최근 카드사, 통신사, 포털사이트 등의 고객정보 유출 사고와 한국수력원자력 해킹사고부터 악성코드, 랜섬웨어 등의 출현으로 기관이나 단체뿐만 아니라 개인을 대상으로 하는 보안 사고도 함께 증가하고 있습니다. 이러한 보안 이슈들을 해결하기 위해 정부에서는 정보보호와 관련된 법규를 제정하고 시행하고 있습니다. 당사가 제공하는 '보안솔루션 제품은 이러한 정보보안 사고를 예방할 수 있는 선제적 방법으로 주요 정부 기관이나 기업에게 정부에서 권하는 네트워크 관리에 필요한 부분들로 법령의 강화와 보안에 대한 중요성이 커지는 만큼 성장 가능성이 있는 분야라고 할 수 있습니다.&cr&crIT 분야 전문 시장조사기관 Technavio에 따르면 전 세계 사이버 보안 시장은 2016년 1,003억 6천만 달러 규모에서 5년간 연평균 12.9%로 성장해 2021년에는 1,839억 6천만 달러 규모에 이를 것으로 전망했습니다.&cr

(단위 : 십억 달러) 전 세계 권역별 사이버보안 시장 성장 전망.jpg 전 세계 권역별 사이버보안 시장 성장 전망

(출처: Technavio(2017.9))&cr&cr (3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr당사가 제공하는 통신사업자 협력 부가서비스는 초고속인터넷, 무선통신서비스의 부가서비스 형태로, 사업의 특성상 경기변동과의 상관관계 및 계절성이 적습니다. 초고속인터넷이나 무선통신서비스는 현재 개인 및 기업에서 필수 서비스로 사용되고 있는 기반 산업의 성격으로 수요의 변동성이 낮습니다. 따라서 해당 서비스의 부가서비스 형태로 제공되는 당사의 서비스 역시 경기변동, 계절성의 영향을 적게 받고 있습니다.&cr&cr한편 당사가 제공하는 보안솔루션의 경우 정보보안 분야 특성상 정부 주요부처 및 공공기관이 우선 도입하는 경우가 많습니다. 따라서 공공기관의 예산 반영 및 집행 일정상, 분기 또는 반기 말에 구매가 많이 이루어집니다.&cr&cr (4) 경쟁현황 및 경쟁우위&cr[공유단말접속관리 서비스]&cr&cr당사는 국내에서 공유단말접속관리서비스를 제공하는 유일한 업체로 지속적인 R&D를 통한 기술력 확보와 특허출원을 통한 지식재산권의 권리화로 독점 공급의 지위를 유지하고 있으며, 현재까지 경쟁업체는 존재하지 않습니다. 공유단말접속관리서비스제공을 위해 반드시 수반되어야 하는 것은 첫번째, 인터넷에 접속하는 단말(PC)에 대한 식별 및 차단기술, 두번째, 초고속인터넷가입자의 트래픽을 분석할 수 있는 대규모 인프라, 세번째, 서비스 운영 노하우(Know-how) 입니다.&cr&cr당사는 국내에서 유일하게 트래픽 필터링만으로 인터넷에 연결된 단말식별이 가능한기술을 보유하고 있습니다. 이는 서버 1대당 40G 이상 소화할 수 있는 트래픽 처리 기술과 실시간 가입자 인증기술로서, 공유단말접속관리서비스를 위해 반드시 필요한 기술이며, 국내에서는 당사만이 구현 가능하다고 판단하고 있습니다.&cr&cr또한, 당사는 공유단말접속관리서비스 기술 보호를 위해 매년 신규 및 기존 특허에 대한 보강특허를 출시하여 타업체의 시장진출을 원천봉쇄 하고 있습니다. 아래는 당사의 특허 현황입니다.&cr

[공유단말접속관리서비스 관련 특허 현황]
(단위: 건수)

구분	국내		PCT 국제출원 (나)	해외		계
출원(가)	등록(A)	출원(다)	등록(B)	출원 (=가+나+다)	등록&cr(=A+B)
---	---	---	---	---	---	---	---
계	5	43	0	9	16	14	59

(출처 : 특허청 / 2018.12.31 기준)

한편, 공유단말접속관리서비스 제공을 위해서는 단말 식별 및 제어를 위한 기술력(특허)뿐만이 아니고, 서비스 제공을 위한 인프라가 수반이 되어야 합니다. 당사는 국내 주요 ISP업체의 백본망에 대규모 인프라를 구축하고 있으며, 자체 유지보수 활동을 수행 중입니다. 최초 투자의 경우 ISP별 약 20억원 이상이 소요되며, 연간 해당 인프라에 대한 증설 및 장애처리 비용도 지속적으로 발생합니다. 그리고 본 서비스의 경우, 인터넷 접속차단이라는 강제적인 가입절차로 인해 고객으로 부터 많은 민원이 수반됩니다. 이러한 민원을 해결하면서, 가입자 유치로 이어지게 하기 위한 서비스운영프로세스, 상담 스크립트 등은 당사만이 보유하고 있는 운영 노하우라고 할 수 있습니다.&cr&cr이렇듯 제3의 경쟁업체가 공유단말접속관리서비스 제공을 하기 위해서는 당사의 특허 회피, 대규모 시설 구축을 위한 투자비, 민원수위 조절 및 해결을 할 수 있는 서비스 운영 노하우를 보유해야 합니다. 이는 공유단말접속관리서비스의 가장 큰 시장진입장벽 중 하나입니다.&cr

[보안솔루션]&cr

'SWG (Secure Web Gateway)'분야의 주 수요처는 중대형 이상의 기업과 공공기관들입니다. 이들 기관 대부분은 금정 금액 이상의 제품 구매에 대해서는 입찰을 통해서 진행 합니다. 낙찰 기업들을 고려했을 때 국내 시장은 당사와 소만사가 시장을 양분하고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 시장 규모가 크지 않고 두 회사의 업력이 15년 이상으로 다른 회사들이 경쟁하기는 쉽지 않은 상황으로 판단하고 있습니다. 또한, 해외 제품의 경우 국내 제품에 비해 현지화가 쉽지 않고, 국내 사이트DB의 양으로 봤을 때 국산 제품에 열위한 경쟁력을 지니고 있다 할 수 있습니다.&cr&cr특히, 공공기관의 경우, 국가정보원 CC인증 획득한 보안제품을 구매해야 하는 상황으로 해외제품이 국내에서 경쟁하는 것은 쉽지 않다고 보시면 됩니다. 이에 따라 시장의 경쟁은 당사와 소만사가 시장을 양분하고 다수의 회사가 나머지 시장을 위해 경쟁하고 있다 할 수 있습니다. 이러한 사유로 국내 'SWG(Secure Web Gateway)' 시장의 진입장벽은 높은 분야로 판단되며, 다른 회사들의 시장 진입은 어려울 것으로 분석됩니다. 또한 이런 환경에서 당사와 소만사 등이 이미 많은 기업과 기관을 고객으로 선점한 상황으로 새로운 기업의 진입 시 다양한 견제를 당할 수 있으며, 기술력 및 방대한DB를 보유하기 까지 오랜 시간이 소모되기 때문입니다. 또한, 다양한 마케팅 노하우 또한 당사를 비롯한 기존의 회사들이 보유하고 있기 때문에 새로운 기업의 시장 진입은 어려울 것으로 판단됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 기 개발된 트래픽 분석 기술을 바탕으로 수년의 연구 개발을 통해 미승인 IP 공유기 검출 기술 및 연결단말 인증 기술을 개발하였습니다. 또한, 이 기술을 대기업과 중소기업의 공동협력 모델로 발전시켜 국내 최대 Internet Service Provider들인 KT, SK브로드밴드, LG유플러스와 세계 최초로 IP 공유기를 양성화 한 서비스인 '공유단말 접속관리서비스’를 출시하여 기술 및 운영을 협력하는 공동 사업을 해오고 있습니다. 당사의 '공유단말접속관리 서비스’는 전 세계에서 많은 ISP가 고민하던 미승인 IP 공유기를 양성화하여 상용화한 세계최초의 솔루션입니다. 당사는 이에 대한 원천기술 특허를 가지고 계속해서 그 기술력을 진화시켜가고 있으며, 수년간의 노하우를 통해 설비구축과 운용에 있어 효율성을 계속 높여나가고 있습니다.&cr&cr당사는 이러한 기술을 응용하여 ISP와의 공동 사업 영역을 넓혀가고 있으며, 이제 국내에서의 성공을 기반으로 해외 통신사업자들과의 협력을 통한 사업 확장을 적극 추진하고 있습니다. 또한 당사의 핵심기술역량인 트래픽 분석 및 Filtering 기술을 이용하여 SWG, SEG 등의 보안솔루션 사업을 강화하고 있으며, Mobile Security 및 가상화 기술기반 Data 보안 솔루션 개발을 위한 R&D 투자를 확대하고 시장을 개척함으로써 보안솔루션 리더로 성장을 추진하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr 당사는 "인터넷 트래픽 필터링(Filtering) 기술" 기반의 ISP(Internet Service Provider, 통신사업자) 협력사업과 보안솔루션사업을 영위 중입니다. ISP협력사업은 초고속인터넷 회선에 접속하는 단말(PC등)의 식별 및 제어를 하는 공유단말접속관리서비스이며, 보안솔루션사업은 기업의 업무능력향상 및 기업 내 인터넷 보안 강화를 위한 솔루션을 제공하는 사업입니다.&cr&cr(2) 시장점유율

동사의 공유단말접속관리서비스는 KT와 SK브로드밴드, 그리고 LG유플러스에 독점적으로 공급하고 있는 서비스입니다.

동사는 해당 서비스를 KT에 공급하기 위해 2005년 8월 추가단말서비스 공동사업 협정을 체결하였으며, 2007년에 10월에는 SK브로드밴드와 상호협력 및 공동이익을 위한 계약을 체결하였고 2015년 2월에는 LG유플러스와도 해당 계약을 체결하여 통신 3사에 대한 장악력을 확보하였습니다. 해당 3사의 초고속 인터넷 시장 점유율은 다음과 같습니다.&cr

[초고속 인터넷 가입자 수 및 점유율(2017년 12월)]
(단위: 명, %)

구 분	가입자	점유율
KT	8,758,425	41.3%
SK브로드밴드	5,439,272	25.7%
LG유플러스	3,815,473	18.0%
케이블	3,182,748	15.0%
계	21,195,918	100%

(출처: 한국인터넷진흥원) &cr

해당 3사는 2017년 12월 기준 전체 초고속인터넷 시장의 85%를 점유하고 있어, 동사는 해당 시장 내 공유단말접속관리서비스 시장에 대한 독점적인 점유율을 확보한 상황입니다.

&cr보안솔루션 사업의 경우, 동사의 주요 제품인 'eWalker Security Solution' 은 비업무용사이트 접속을 차단하는 패키지 형태의 소프트웨어입니다. 동사가 파악한 바 관련 산업에 종사하는 기업은 동사 외에 소만사, 지란지교시큐리티 및 다수의 소규모 기업들이 존재합니다.&cr&cr현재는 시장의 규모가 크지 않고, 다수의 소규모 업체들이 존재하는 관계로 시장의 규모 및 경쟁을 정확하게 파악하는 것은 어려우나, 금년 조달청 조달정보개방포털에서 확인한 공공기관에 대한 낙찰 현황은 다음과 같습니다.&cr

[2018년 조달청 조달정보개방포털 낙찰 현황]
(단위: 천원)

회 사	수산아이앤티	소만사
제품명	eWalker	Webkeeper
판매금액	860,200	1,549,621

(출처: 조달청 조달정보개방포털)

(3) 시장의 특성

동사가 영유하는 시장은 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다. 하나는 ISP협력사업이며, 다른 하나는 보안솔루션 사업입니다.&cr&crISP협력사업인 공유단말접속관리서비스는 초고속인터넷가입자 중 3대 이상 단말을 사용하는 대상에 대하여 요금을 부과합니다. 따라서 해당 시장은 초고속인터넷 사용자 수와 밀접한 관련이 있습니다. &cr

[국내 초고속인터넷 가입자 추이]
(단위: 만명)

[초고속인터넷 가입자 수].jpg [초고속인터넷 가입자 수]

(출처: 한국인터넷진흥원)&cr

초고속인터넷 가입자수는 2017년 12월 기준 2천1백만명을 넘는 규모입니다. 성장률은 둔화되고 있으나, 가입자 수 자체는 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr&cr또한 공유단말접속관리서비스는 현재까지 KT, SK브로드밴드, LG유플러스와 같은 MajorISP와 서비스를 진행하고 있습니다. 하지만, 향후 ISP 3사 외에 MSO 고객 대상-공유단말접속서비스를 출시를 준비하고 있으며, MSO의 가입자는 약310만명으로 LG유플러스와 유사한 수준으로 새로운 매출원으로써 기대를 하고 있습니다.&cr

동사의 보안솔루션 사업은 지속적인 성장이 기대되는 시장입니다. 최근 '한국수력원자력의 원전 자료 해킹' 등의 사건 이후 공기업을 중심으로 해당 분야에 대한 관심이 지속되고 있으며, IT 시장조사 기관 Gartner에 따르면 IoT 보안 분야의 지출 규모는 연평균 24%로 설장해 2020년에는 8억 4,100만 달러에 이를 것으로 전망했습니다.&cr

(단위 : 백만 달러) 전 세계 iot 보안 분야 지출 규모 전망.jpg 전 세계 iot 보안 분야 지출 규모 전망

&cr(출처: Gartner(2016))&cr&cr동사는 인터넷 접속관리 솔루션 "eWalker SWG V9"을 기반으로, 메일 메신저 감시 기능을 강화한 "eWalker DLP V9", SSL통신 복호화를 가능하게 해주는 "ePrism SSL VA" 등을 개발하여 해당 시장을 주 사업영역 중 하나로 영유하고 있습니다. 해당 사업영역의 성장에 따라 동사가 영유하는 시장의 성장 가능성은 높다고 판단됩니다.&cr또한 동사가 현재 함께 진출하여 있는 DLP시장의 경우, 2014년 6.2억 달러에서 연평균 22% 성장을 거듭하여 2019년에는 약 16.9억 달러에 이를 것으로 조사되었습니다.&cr

[세계 DLP시장 규모] 세계 dlp 시장 규모.jpg 세계 dlp 시장 규모

(출처: 451Research)&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년도 매출액 16,269백만원, 영업이익 2,650백만원, 당기순이익 3,120백만원 을 기록하였습니다. 2017년과 비교하여 매출액은 0.7%감소 하였고, 영업이익은 전년대비 39.3% 감소 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성한 자료이며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2018. 12. 31 현재
제 20 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 21 기		제 20 기
자 산
유동자산		39,882,811,330	44,642,633,178	44,642,633,178
현금및현금성자산	517,000,359		1,121,743,670
단기금융상품	34,000,000,000		38,500,000,000
매출채권및기타채권	4,702,107,205		4,427,555,187
기타유동자산	245,788,766		191,257,321
재고자산	417,915,000		402,077,000
비유동자산		34,899,501,182		26,730,798,736
매도가능금융자산	-		2,174,229,870
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,544,311,550		-
유형자산	17,004,437,805		5,436,529,834
무형자산	3,532,186,239		3,930,309,801
투자부동산	10,402,342,297		13,458,790,160
보증금	1,373,917,728		1,650,446,640
이연법인세자산	42,305,563		80,492,431
자 산 총 계		74,782,312,512		71,373,431,914
부 채
유동부채		2,025,737,604		1,220,291,096
매입채무및기타채무	1,271,316,114		515,757,591
기타유동부채	348,762,475		384,770,203
당기법인세부채	205,659,015		25,881,002
유동임대보증금	200,000,000		293,882,300
비유동부채		78,500,000		40,000,000
임대보증금	78,500,000		40,000,000
부 채 총 계		2,104,237,604		1,260,291,096
자 본
자본금	3,375,500,000		3,375,500,000
자본잉여금	26,491,039,959		26,491,039,959
기타자본	645,765,296		357,101,586
이익잉여금	42,165,769,653		39,889,499,273
자 본 총 계		72,678,074,908		70,113,140,818
부채와자본총계		74,782,312,512		71,373,431,914

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
영업수익	16,268,526,555	16,391,345,341
영업비용	13,618,388,341	12,024,846,670
영업이익	2,650,138,214	4,366,498,671
기타수익	244,239,899	120,315,504
기타비용	126,389,156	98,137,500
금융수익	641,686,580	592,902,222
금융비용	4,455,336	109,679,893
법인세비용차감전순이익	3,405,220,201	4,871,899,004
법인세비용	285,074,821	659,437,176
당기순이익	3,120,145,380	4,212,461,828
기타포괄손익	288,663,710	(727,673,103)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	(932,914,235)
법인세효과	-	205,241,132
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가이익	370,081,680	-
법인세효과	(81,417,970)	-
당기총포괄손익	3,408,809,090	3,484,788,725
주당이익
기본주당이익	462	624

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 기		제 20 기
미처분이익잉여금		41,604,785,193		39,412,902,313
전기이월이익잉여금	38,484,639,813		35,200,440,485
당기순이익	3,120,145,380		4,212,461,828
이익잉여금 처분액		556,957,500		928,262,500
이익준비금	50,632,500		84,387,500
현금배당금 &cr(주당배당금(률):&cr당기 : 75원(15%) &cr전기 : 125원(25%))	506,325,000		843,875,000
차기이월 미처분이익잉여금		41,047,827,693		38,484,639,813

- 자본변동표

<자본변동표>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합계
2017.1.1(전기초)	3,375,500,000	26,491,039,959	1,084,774,689	36,520,912,445	67,472,227,093
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	4,212,461,828	4,212,461,828
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가이익(손실)	-	-	(727,673,103)	-	(727,673,103)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(843,875,000)	(843,875,000)
2017.12.31(전기말)	3,375,500,000	26,491,039,959	357,101,586	39,889,499,273	70,113,140,818
2018.1.1(당기초)	3,375,500,000	26,491,039,959	357,101,586	39,889,499,273	70,113,140,818
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	3,120,145,380	3,120,145,380
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가이익(손실)	-	-	288,663,710	-	288,663,710
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(843,875,000)	(843,875,000)
2018.12.31(당기말)	3,375,500,000	26,491,039,959	645,765,296	42,165,769,653	72,678,074,908

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 21 기		제 20 기
영업활동 현금흐름		5,175,429,802		4,391,639,804
영업으로부터 창출된 현금흐름	4,790,123,142		4,914,470,671
이자의 수취	533,834,570		583,939,968
배당금의 수취	-		15,420,070
법인세의 납부	(148,527,910)		(1,122,190,905)
투자활동 현금흐름		(4,923,725,277)		(4,273,061,352)
단기금융상품의 처분	4,500,000,000		-
단기금융상품의 취득			-
유형자산의 취득	(2,026,252,861)		(565,781,375)
유형자산의 처분	6,400,000		-
투자부동산의 취득	(7,634,053,362)		(64,000,000)
무형자산의 취득	(86,586,966)		(2,688,174,977)
무형자산의 처분	40,239,000		-
보증금의 증가	(110,600,000)		(955,500,000)
보증금의 감소	387,128,912		395,000
재무활동 현금흐름		(856,443,240)		(838,013,880)
배당금의 지급	(856,443,240)		(838,013,880)
현금및현금성자산의 순증감		(604,738,715)		(719,435,428)
외화표시현금의 환율변동효과		(4,596)		-
기초 현금및현금성자산		1,121,743,670		1,841,179,098
기말 현금및현금성자산		517,000,359		1,121,743,670

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr"해당사항 없음"

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정은아	1977.11.12	사내이사	최대주주의 자(姉)	이사회
김범준	1973.09.06	사외이사	-	이사회
백윤흥	1965.07.25	사외이사	-	이사회
길기봉	1953.06.10	기타비상무이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정은아	CFO	- 서울대학교 법학과 &cr- Vanderbilt University of Law 석사 &cr- 서울대학교 MBA &cr- (주)수산중공업 경영기획실장 &cr- 現 (주)수산아이앤티 경영기획실 전무이사	사무실 임대
김범준	교수	- 서울대학교 경영학과 석사 &cr- 서울대학교 경영학과 박사 &cr- 現 가톨릭대학교 경영학부 조교수	없음
백윤흥	교수	- 일리노이주립대학교 대학원 전산학 박사&cr- 미국 뉴저지주립대학교 전산과 조교수&cr- 카이스트 전자전산학과 부교수&cr- 現 서울대학교 공과대학 전기ㆍ정보공학부 교수	없음
길기봉	변호사	- 한양대학교 법학과 석사 &cr- 서울동부지방법원 법원장 &cr- 現 법무법인 케이씨엘 고문변호사	없음

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7( 3 )	7( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(삭제)	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신 설)	제9조의2(주식등의 전자등록) 이 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설
제11조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제11조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	코스닥상장법인 표준정관에 따라 수정 오타수정
제13조(명의개서대리인) ① (생 략) ② (생 략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생 략)	제13조(명의개서대리인) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ ------------------------------------------------------------------- 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, ----------------------------------------------------------------------------------------------------.. ④ (현행과 동일)	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① (생 략) ② (생 략) ③ (생 략)	제14조(삭제)	주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
(신 설)	제17조의2(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	코스닥상장법인 표준정관에 따라 신설
제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조의 삭제에 따른 문구정비
제19조(소집시기) ① (생 략) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조(소집시기) ① (현행과 동일) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	코스닥상장법인 표준정관에 따라 수정 명확한 해석을 위한 수정
(신 설)	제41조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	코스닥상장법인 표준정관에 따라 수정
제46조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② (생 략) ③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ④ (생 략) ⑤ (생 략) ⑥ (생 략) ⑦ (생 략)	제46조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② (현행과 동일) ③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다. ④ (현행과 동일) ⑤ (현행과 동일) ⑥ (현행과 동일) ⑦ (현행과 동일)	- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
제50조(외부감사인의 선임) 이 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고한다.	제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
(신 설)	부 칙(2019. 03. 22.) 이 정관은 제21기 정기 주주총회에서 승인한 날(2019년 3월 22일)부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제13조, 제18조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령에 정한 시행일로부터 효력이 발생하는 것으로 하되, 그전까지는 종전의 정관에서 정한 바에 따른다.	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 정기주주총회 개최를 위한 "주주총회 분산 자율준수프로그램"을 참여하였으며 당사의 주요 경영활동 관련 일정을 감안하여 연초에 주주총회 예정일을 확정하고 외부감사인 및 관련임원 일정 조율을 마친 상태였습니다. &cr&cr- 이후 정기주주총회 예정일이 주주총회 집중일과 중복됨을 확인하고 일정을 변경하고자 하였으나 기존 일정을 변경하기 어려운 상황으로 금번 정기주주총회를 불가피하게 3월22일로 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일 : 3월 22일(금), 26일(화), 27일(수), 28일(목), 29일(금)