ILJIN DIAMOND CO., LTD.

Audit Report / Information • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 일진다이아몬주(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 7일
회 사 명 :	일진다이아몬드 주식회사
대 표 이 사 :	변정출
본 점 소 재 지 :	충청북도 음성군 대소면 대금로 157
	(전 화) 02 - 707 - 9649
	(홈페이지)http://www.iljindiamond.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명) 변정출
	(전 화) 02 - 707 - 9144

주주총회 소집공고(제15기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr당사는 상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 :				2019년 3월 22일(금) 오전 09시 00분
2. 장 소 :				경충청북도 음성군 대소면 대금로 157 본사 상명관
3. 회의 목적 사항
	[ 보고 안건 ]
		가. 제15기 영업보고
		나. 제15기 감사보고
	[ 부의 안건 ]
		제1호 의안 :		제15기(2018.01.01~2018.12.31) 결산재무제표 승인의 건&cr (별도및연결재무제표, 이익잉여금처분계산서(안))&cr ※ 주당예정현금배당금 : 보통주 250원(액면가 25%)
		제2호 의안 :		정관 일부 변경의 건
		제3호 의안 :		이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)
			제3-1호 의안:
제3-2호 의안:		사내이사 유민호
제3-3호 의안:		사내이사 신광섭
제3-4호 의안:		사외이사 장영철
		제4호 의안 :		감사 선임의 건(상근감사 1명)
			제4-1호 의안
		제5호 의안 :		이사의 보수한도 승인의 건
		제6호 의안 :		감사의 보수한도 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
	상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사의 본점 및 지점, 국민은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
	금번 당사의 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
	당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr 가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com 나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 21일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용&cr 공인인증서
6. 주주총회 참석 시 준비물
	가.		직접행사 :	주총참석장, 신분증
	나.		대리행사 :	주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인의 신분증

2019년 3월 7일
일진다이아몬드 주식회사
대표이사 변정출 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영화&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.13	해외법인 연대 보증의 건	찬성
2	2018.02.21	제14기 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 평가 보고의 건	찬성
3	2018.03.06	제14기 정기주주총회 소집의 건	찬성
4	2018.03.23	대표이사 변경의 건	찬성
5	2018.04.16	한국씨티은행 여신 연장의 건	찬성
6	2018.11.13	일진복합소재(주) 만기 연장에 대한 연대보증의 건	찬성
7	2018.12.20	DW 사업 중단의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	36,000,000	36,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr

산업의 특성&cr

다이아몬드는 지구상에서 가장 경도가 높아 연마 및 절삭용 공구의 고급 소재로 사용되어 왔으나 희소성으로 이용에 한계가 있었습니다. 그러나, 1960년대에 인공적으로다이아몬드를 만드는 기술이 개발되면서 이용범위가 확대되었습니다. &cr1970년대 들어 석재산업용 공구재료로 합성다이아몬드가 적용되면서부터 공업용다이아몬드 시장은 이후 20여년간 해마다 10% 이상의 놀라운 성장세를 구가하면서 발전하여 왔고 용도면에서도 그 적용범위가 비약적으로 확대되어 오늘에 이르고 있습니다. 공업용다이아몬드는 오늘날 기계, 금속, 자동차, 건축, 토목, 광산, 전자산업, 태양광, LED 등 거의 모든 산업 분야에 핵심 소재로 쓰이고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr

공업용다이아몬드 및 그 연관 제품의 생산 Capacity, 생산량, Maker별 가동율에 관한 공식적인 집계 및 발표는 현재까지 어느 기관에서도 공표된 적이 없습니다. 다만, 공업용다이아몬드의 적용범위 확대와 기존 Conventional 공구의 대체가 확대되는 경향을 감안하면 일반 Tool 산업의 성장율 4% 수준을 상회하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.&cr

(3) 경기변동의 특성

공업용 합성다이아몬드는 기계, 금속, 자동차, 건축, 토목, 광산, 전자산업, 태양광, LED 등 다양한 산업 분야에 널리 쓰이며 특정 산업에 치우치지 않고 일정 수요가 꾸준히 유지되는 형태를 보이고 있습니다. 또한, 계절적 요인에 민감하게 반응하지는 않는 편입니다. 다만, 계절적으로 한여름 및 겨울에는 어느 정도의 수요 감소는 나타납니다. 제품의 라이프 사이클을 시장의 성숙도에 따라 판단하면 성숙기에 이른 제품이지만, 현실적으로 공업용 다이아몬드를 대체할 만한 소재가 개발되지 못하고 있으며, 뛰어난 경제성을 감안하면 최소한 향후 20~30년 동안은 현재의 상황이 지속될 것으로 판단하고 있습니다.다이아몬드와 CBN 소결체인 PCD와 PCBN의 경우는 전통적인 공구 소재(각종 합금강 및 공구강)의 대체를 위해 비교적 최근에 개발되어 사용되기 시작했으며, 뛰어난 가공성과 정밀성, 내구성 등으로 인해 급속히 사용이 증가되고 있는 상황입니다. 물론, 연관산업(자동차산업, 정밀기계산업, 전자산업 등)의 경기에 영향을 받으나, 기존초경 기반의 절삭공구의 대체품으로 시장에 등장해서 이를 급속하게 대체해 나가고 있는 상황이기 때문에 계절적인 영향은 거의 무시해도 좋은 수준이라고 판단됩니다.&cr

(4) 경쟁요소

공업용다이아몬드는 흑연을 주원료로 하여 1500℃ 이상의 초고온과 5만기압 이상의초고압의 극한 기술이 요구되는 세계적인 첨단 Know-How 산업으로 1990년대초 일진다이아몬드가 자체 개발한 제품으로 시장에 진출하기 전까지만 해도 미국의 제너럴일렉트릭社와 남아공의 드비어스社가 세계시장의 95% 이상을 점유하고 있는 상황이었습니다. 이들 2대 선점업체들은 다이아몬드의 합성 및 상업화 이후 40여년동안 독과점체제를 유지하기 위해 신규업체의 기술개발 및 시장참여 자체를 봉쇄하는 전략을 견지해 왔으며, 이로 인해 1970년대에는 일본의 도메이社가 다이아몬드 합성개발에 성공하고도 결국 사업을 포기하였고, 1980년대말 스웨덴의 샌드빅社도 이 사업의 진입을 시도했으나 선발업체의 위협으로 진출을 포기하는 등 유럽 및 미국의 다수 업체들이 인수ㆍ합병되고 도산하였습니다.일진다이아몬드도 사업초기 제너럴일렉트릭社로부터 영업비밀 침해소송을 당해 한때 공장폐쇄의 상황까지 갔으나 소송이 원만히 해결되어 시장에 진입할 수 있었지만,한편으로 시장경쟁에 불을 지피는 계기가 되어 업계는 기술개발을 통한 고부가가치제품개발 및 품질향상에 박차를 가하게 되었습니다. 하지만, 이러한 무한경쟁의 시장상황 하에서도 일진다이아몬드는 고품질의 제품을 기반으로 지속적인 기술개발과 고객서비스 향상을 통해 후발업체로서의 한계를 극복하고 시장변화를 선도하며 동업계세계 3대 Maker의 하나로 성장하였습니다. 앞서 기술한 대로 현재 고온고압을 이용하여 초고경도 물질을 합성하고 소결할 수 있는 기술을 가진 회사는 DI(舊 제너럴일렉트릭), E6(舊 남아공의 드비어스), 일본의 스미토모일렉트릭 정도이며 러시아와 중국의 여러 기업체도 기술을 가지고 있으나 그 수준은 떨어지고 있는 것으로 보고 있습니다. 하지만, 중국의 일부업체들이 저급품 시장에서의 영향력을 바탕으로 시장 점유율을 확대시키고 있어 향후 잠재적인 경쟁자로 부각되고 있는 상황입니다. 위에서 언급한 당사를 포함한 주요 3社의 제품기술수준, 원가경쟁력 등은 큰 차이가 없는 것으로 시장에서 평가받고 있으나, 이에 관한 실증 자료는 앞서 기술한 생산 규모 등에 관한 자료와 마찬가지로 전혀 공개되어 있지 않은 관계로 근거가 될 만한 자료는 없습니다. PCD 및 PCBN에 관한 상황은 공업용 합성다이아몬드와 대동소이합니다. &cr&cr

(5) 자원조달상의 특성

공업용 합성다이아몬드의 원자재는 흑연으로 수급에 문제가 발생할 소지는 없으며 PCD, PCBN 등의 경우 일부 희귀성 금속인 탄탈륨 등이 사용되고 있으나 용도 자체가 공업용 합성다이아몬드만이 아니라 전자산업 및 화학산업 등에도 쓰이는 범용 소재이므로 원자재의 수급에는 문제가 없다고 판단됩니다.&cr&cr&cr

(6) 관련법령 및 정부의 규제 등

법적규제는 없는 상태이나 초기진입장벽이 높아 독자적인 기술력개발의 문제로 특허권 시비 등 독과점적 시장의 특성으로 진입시도 기업에게는 규제효과를 줄 가능성이 있습니다.

.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 한국과학기술연구원과 공동개발한 초고압, 고온 공정기술로 생산하는 혁신적인 신소재인 공업용 합성다이아몬드를 제조ㆍ판매하는 회사로서 2004년 12월 기존 일진다이아몬드㈜의 다이아몬드사업부에서 분할 신설되어 현재에 이르고 있습니다.

현재 주요 ITEM은 Diamond Grit(Saw Girt Diamond, Wheel Grit Diamond), 정밀소재(Poly Crystalline Diamond, Poly Crystalline Boron Nitride), Tungsten Carbide 소재가 있습니다. &crSaw Grit Diamond는 석재, 구조물, 콘크리트 등의 건설용 및 광산용 공구의 소재로서 Saw Blade, Cutter, Drill Bit 등을 제조하는 데 사용되며, Wheel Grit Diamond는 전자, 자동차, 항공, 반도체 등의 산업용 공구의 소재로 사용됩니다. 특히, 자동차 Cam Shaft 가공용 공구소재 및 반도체 Wafer를 가공하는 CMP 공구소재 및 Dicing Saw 등을 제조하는 데 사용됩니다. 정밀소재(PCD, PCBN) 제품은 높은 내마모성을 이용하여 절삭공구용 소재 또는 내마모용 소재로 이용됩니다. 이는 금속가공용과 목재가공용으로 나눌 수 있는데, 산업이 점차 발전함에 따라 등장한 난삭재의 가공에 그 효과가 크다고 할 수 있습니다. Tungsten Carbide 소재는 금속가공에 범용으로 사용되는 산업용 공구소재인 End Mill, Drill, Reamer와 전자산업의 PCB기판 가공용인 Micro Drill과 Router의 소재로 사용됩니다. 당사 Tungsten Carbide 소재의 특징은 다양한 제품과 내구성에 있습니다. &cr국내외적인 경기침체의 심화, 불안정한 환율의 영향, 그리고 업체간 지속적인 가격 인하 경쟁에도 불구하고 Premium 고객에 대한 영업활동 강화, 신시장 개척 확대, 새로운 Application의 확대 등으로 인한 매출 증대와 지속적인 생산성 향상 및 원가절감 노력을 통한 Cost Leadership 확보에 노력을 기울이고 있습니다. 특히, Diamond Grit 제품 중 산업용 소재인 Wheel Grit은 고부가 제품군으로 2006년에 신규개발된 IBN시리즈와 Premium급 Micron Powder가 본격적으로 매출이 일어나면서 수익성 향상에 지속적으로 일조할 것입니다. 또한, 정밀소재부문의 PCD, PCBN의 본격적인 매출확대가 예상됩니다. 비철계금속, MDF, PCB기판, WOOD 등을 가공하는 기초소재로 사용되는 PCD와 철계금속의 가공에 사용되는 PCBN의 경우 기존 가공 소재들에 비해 수십 배에 이르는 수명과 뛰어난 가공성, 환경 친화성으로 말미암아 매년 두 자리 수 이상의 성장이 이루어질 것으로 예상되고 있습니다.

2006년부터 신규사업으로 추진했던 마이크로 드릴용 초경합금 소재는 2008년에 극소경 드릴용 신규 소재가 고객으로부터 인증을 받기 시작하면서 향후에도 매출증대와 수익성 향상에 크게 기여할 것으로 예상하고 있습니다. 마이크로 드릴용 초경소재는 인쇄회로기판(PCB) 천공 등 정밀가공에 쓰이는 초경합금 소재로 기존 공업용 합성다이아몬드에 이어 2006년에 국내 최초로 생산에 들어갔으며 국내는 물론 중국, 대만, 독일 등 해외 PCB 드릴 제작업체에 제품을 공급 중에 있습니다. 또한, 2006년에는 마이크로 드릴 소재에 이어 EDR(End Mill, Drill, Reamer) 환봉소재 개발에 성공하면서 공구소재시장에 기반을 마련하는 데 성공하여 향후 매출증대에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.&cr

2) 공시대상 사업부문의 구분

- 다이아몬드사업부문

- 초경사업부문&cr

(2) 시장점유율&cr&cr당사가 판매하고 있는 공업용 합성다이아몬드와 그 연관제품을 제조ㆍ판매하고 있는회사는 국내에 당사가 유일하며, 세계적으로도 3~4개의 회사만이 동 제품을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 그 이유는 동 제품의 기술에 대한 진입장벽이 매우 높다는 데 있습니다. 현재 중국업체들에 의하여 제한적으로 일부 저급품이 생산이 이루어지고 있으나, 높은 진입장벽으로 인하여 공급 가능한 Maker는 일진, DI(舊 제너럴일렉트릭),E6(舊 남아공의 드비어스)의 3대 메이커가 시장의 90% 이상을 지배하고 있으며, 점차 중국업체가 저급품 시장에서 시장을 침투하고 있는 상황입니다. 현재 당사의 공업용 합성다이아몬드 세계시장 점유율은 약 18% 수준이며, PCD/PCBN은 약 10% 수준인 것으로 판단하고 있습니다.&cr(*) 위 시장점유율은 당사의 영업사원들의 보고자료와 판매규모 등을 기초로 한 추정자료임&cr

(3) 시장의 특성&cr

공업용 합성다이아몬드 및 그 연관제품의 시장특성은 타 품목과 마찬가지로 연관산업의 발전에 따라 수요 및 제품의 세분화가 이루어지고 있다는 것입니다.&crSaw 다이아몬드의 경우는 주용도가 석재, 콘크리트, 아스팔트, 교량 등의 절삭 등에 주로 사용되는 공구류의 소재에 사용됨에 따라 건설 및 사회간접자본의 투자의 규모에 영향을 받으므로 이미 상당한 수준의 사회간접 인프라를 구축하고 있는 선진국에서는 완만한 성장세를 보이고, 중진국 내지 후진국에서는 수요의 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

PCD의 경우 목공용, 정밀기계 가공용, 굴착용, PCB기판 절삭용, MDF 등의 난삭재 가공용으로 확대되고 있습니다. 그 밖에, PCBN은 철계금속 가공용, CBN은 세라믹 재료의 가공용, LSCD의 경우는 기가급 반도체의 Heat Sink용으로 상업화가 이루어지고 있고, CVDD의 경우 현재는 시계유리, 안경유리 등의 스크래치 방지용도에서 저온합성법의 개발이 진전됨에 따라 용도가 확대되고 있습니다.

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr

당사는 공업용다이아몬드 제조 기술을 기반으로 성장하고 있습니다. 최근에는 다이아몬드 와이어와 시추용 PDC(다결정 다이아몬드 커터) 등의 제품의 개발 및 판매 확대를 모색하고 있습니다. &cr&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 2018년 당사는 세계경제 회복 지연, 저유가 지속 등의 대외리스크 환경속에서도&cr 연결기준으로 매출 억원, 영업이익 억원의 실적을 기록하였 습니다.&cr 하지만 영업외로 발생한

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 연결/별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사가 완료된 재무제표 및 상세한 주석사항은 주주총회 1주전인 3월14일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 15 기 2018. 12. 31 현재
제 14기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	96,597,737,917	89,661,634,987
현금및현금성자산	18,883,284,986	10,714,772,282
금융기관예치금	13,200,162,793	11,963,720,624
매출채권	26,042,398,846	26,365,057,154
기타채권	1,459,454,280	1,500,189,651
당기손익-공정가치측정 금융자산
파생상품자산	44,954,635	244,215,598
재고자산	34,759,017,449	36,996,699,258
기타유동자산	2,208,464,928	1,876,980,420
비유동자산	63,270,776,643	67,273,898,397
장기금융기관예치금	145,500,000	205,500,000
매도가능금융자산		500,000,000
장기매출채권	2,951,173	4,426,761
장기기타채권	1,370,833,650	1,626,696,257
종속기업투자
이연법인세자산	3,070,586,677	2,556,369,595
투자부동자산	6,136,365,343
유형자산	48,364,971,430	57,884,975,146
무형부동산	4,179,568,370	4,495,930,638
자산총계	159,868,514,560	156,935,533,384
유동부채	43,916,916,839	46,310,875,346
파생상품부채	58,476,990	2,481,409
매입채무	12,392,299,028	16,108,695,875
기타채무	6,586,535,626	6,227,005,652
단기차입금	22,272,530,000	21,499,261,460
금융보증부채	4,027,199
당기법인세부채	1,726,082,766	1,640,819,738
기타유동부채	876,965,230	832,611,212
비유동부채	12,649,183,858	12,562,873,217
장기기타채무	2,395,584,520	2,051,044,566
순확정급여부채	9,115,706,972	9,678,248,983
장기기타부채	1,137,892,366	833,579,668
부채총계	56,566,100,697	58,873,748,563
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	101,824,378,404	96,619,816,621
자본금	11,277,975,000	11,277,975,000
기타불입자본	3,043,824,348	3,043,824,348
기타포괄손익누계액	(886,010,324)	(397,164,416)
이익잉여금	88,388,589,380	82,695,181,689
비지배지분	1,478,035,459	1,441,968,200
자본총계	103,302,413,863	98,061,784,821
자본과부채총계	159,868,514,560	156,935,533,384

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
매출액	133,959,367,594	118,912,464,518
매출원가	94,848,434,730	83,280,809,214
매출총이익	39,110,932,864	35,631,655,304
판매비와관리비	23,389,820,859	20,968,131,423
영업이익	15,721,112,005	14,663,523,881
기타영업외수익	2,662,981,259	2,491,082,869
기타영업외비용	2,204,126,790	3,647,130,867
금융수익	240,093,687	277,263,720
금융비용	278,354,646	196,037,347
계속영업법인세비용차감전순이익	15,732,359,553	12,981,954,262
계속영업법인세비용	2,484,615,036	3,146,025,023
계속영업이익	13,247,744,517	9,835,929,239
중단영업손실	(4,827,606,209)	(2,474,974,246)
당기순이익	8,420,138,308	7,360,954,993
법인세비용차감후기타포괄손익:	339,925,065	2,022,758,204
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	127,619,142	(334,092,443)
확정급여제도의 재측정요소	127,619,142	2,319,919,861
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(488,845,908)
공정가치측정금융자산 평가손실	(500,000,000)	7,595,543,877
해외사업환산손익	11,154,092	(234,588,884)
당기총포괄이익	8,058,911,542	9,383,713,197
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	8,384,071,049	7,595,543,877
비지배주주지분	36,067,259	(234,588,884)
당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	8,022,844,283	9,611,934,661
비지배주주지분	36,067,259	(228,221,464)
기본주당이익	744	674
계속영업 기본주당이익	1,175	873
중단영업 기본주당손실	(431)	(199)

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주 귀속					비지배지분	자본총계
자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(당기초)	11,277,975,000	(279,335,348)	(63,071,973)	73,876,467,585	84,812,035,264	-	84,812,035,264
배당금지급	-	-	-	(1,127,313,000)	(1,127,313,000)	-	(1,127,313,000)
연결당기순이익	-	-	-	7,595,543,877	7,595,543,877	(234,588,884)	7,360,954,993
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	2,350,483,227	2,350,483,227	6,367,420	2,356,850,647
종속기업의 유상증자	-	3,323,159,696	-	-	3,323,159,696	1,670,189,664	4,993,349,360
해외사업장환산외환차이	-	-	(334,092,443)	-	(334,092,443)	-	(334,092,443)
2017.12.31(당기말)	11,277,975,000	3,043,824,348	(397,164,416)	82,695,181,689	96,619,816,621	1,441,968,200	98,061,784,821
2018.1.1(당기초)	11,277,975,000	3,043,824,348	(397,164,416)	82,695,181,689	96,619,816,621	1,441,968,200	98,061,784,821
배당금지급	-	-	-	(2,818,282,500)	(2,818,282,500)	-	(2,818,282,500)
연결당기순이익	-	-	-	8,384,071,049	8,384,071,049	36,067,259	8,420,138,308
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	127,619,142	127,619,142	-	127,619,142
종속기업의 유상증자
공정가치측정금융자산평가손실			(500,000,000)		(500,000,000)		(500,000,000)
해외사업장환산외환차이			11,154,092		11,154,092		11,154,092
2018.12.31(당기말)	11,277,975,000	3,043,824,348	(386,010,324)	88,388,589,380	101,824,378,404	1,478,035,459	103,302,413,863

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
영업활동으로 인한 현금흐름	11,955,525,815	14,629,227,125
당기순이익	8,420,138,307	7,360,954,993
비용가산 :	15,938,277,459	15,122,542,275
퇴직급여	1,845,135,037	2,705,181,578
감가상각비	5,606,786,585	6,126,910,414
급여	407,916,805	16,695,413
금융보증비용	0	0
무형자산상각비	327,280,504	227,844,462
매출채권손상차손	564,451,187	237,572,008
기타채권손상차손	7,876,070	-
재고자산평가손실	83,823,567	-
재고자산폐기손실	3,058,707,057	1,546,741,291
재고자산감모손실	385,023,014	38,843,908
유형자산처분손실	21,328,001	652,707
외화환산손실	178,954,850	671,696,935
파생상품거래손실	450,169,963	348,062,556
파생상품평가손실	58,476,990	2,481,409
이자비용	687,700,609	721,558,968
법인세비용	2,222,655,565	2,447,955,364
기타 현금의 유출이 없는 비용	31,991,655	30,345,262
수익차감 :	(2,984,010,060)	(1,983,896,804)
이자수익	244,120,884	196,037,347
금융보증수익	(4,027,199)	-
외화환산이익	100,983,869	89,159,308
재고자산평가손실환입	2,383,170,614	815,162,646
유형자산처분이익	21,215,785	-
파생상품거래이익	193,591,472	612,229,007
파생상품평가이익	44,954,635	244,215,598
운전자본의 변동 :	(7,206,849,014)	(3,086,740,374)
매출채권	(101,939,954)	(6,130,409,343)
장기매출채권	1,475,588	1,475,588
미수금	406,108,991	727,317,018
미수수익	-	(18,072,904)
선급비용	28,817,350	(24,635,074)
선급금	(436,699,420)	(1,599,070,028)
재고자산	59,917,592	(296,648,263)
매입채무	(5,053,457,040)	4,683,498,422
미지급금	769,923,535	975,035,339
미지급비용	(794,781,612)	577,845,173
선수금	71,469,191	(920,019,257)
예수금	(28,857,336)	48,283,673
장기미지급금	303,042,005	159,436,399
순확정급여부채	(2,328,263,797)	(1,149,011,117)
장기기타채무	(103,604,107)	(121,766,000)
이자의 수취	279,811,724	188,910,284
이자의 지급	(701,689,768)	(723,533,014)
법인세 납부	(2,968,565,667)	(1,875,137,223)
중단영업으로 인한 현금흐름	1,178,412,834	(373,873,012)
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,656,330,230)	(24,219,424,600)
투자활동으로 인한 현금유입액	33,392,414,275	31,488,206,725
금융기관예치금의 감소	32,773,398,146	31,420,822,511
파생상품의 처분	-	37,488,814
보증금의 감소	529,003,569	29,235,400
기계장치의 처분	20,200,000	660,000
차량운반구의 처분	2,913,606
공구와기구의 처분	63,000,000
집기비품의 처분	3,898,954
투자활동으로 인한 현금유출액	(37,378,006,556)	(55,707,631,325)
금융기관예치금의 증가	33,769,840,315	43,381,196,316
장기금융기관예치금의 증가	180,000,000	120,000,000
파생상품의 증가	14,844,302	-
보증금의 증가	270,665,501	224,797,897
매도가능금융자산의 취득	-	500,000,000
건물의 취득	-	7,500,000
구축물의 취득	117,320,000	215,049,655
기계장치의 취득	811,413,307	1,095,329,538
차량운반구의 취득	61,066,638	112,301,779
공기와기구의 취득	175,759,223	240,266,141
비품의 취득	37,591,812	31,143,350
건설중인자산의 취득	1,928,587,222	8,603,986,472
개발비의 취득	10,918,236	1,127,910,177
소프트웨어의 취득	-	48,150,000
중단영업으로 인한 현금흐름	2,329,262,051
재무활동으로 인한 현금흐름	(2,107,969,580)	(2,639,295,656)
재무활동으로 인한 현금유입액	16,395,789,968	22,539,120,662
단기차입금의 차입	16,308,305,588	16,980,117,401
정부보조금의 수령	87,484,380	565,653,901
유상증자	-	4,993,349,360
재무활동으로 인한 현금유출액	(18,503,759,548)	(25,178,416,318)
단기차입금의 상환	15,685,477,048	24,051,103,318
배당금의 지급	2,818,282,500	1,127,313,000
중단영업으로 인한 현금흐름	0	0
현금및현금성자산의 증가	8,191,226,005	(12,229,493,131)
기초의 현금및현금성자산	10,714,772,282	23,176,681,181
현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	(22,713,301)	(232,415,768)
기말의 현금및현금성자산	18,883,284,986	10,714,772,282

- 별도 재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 15 기 2018. 12. 31 현재
제 14 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	74,835,504,061	70,857,513,736
현금및현금성자산	12,665,639,169	7,597,586,453
금융기관예치금	13,200,162,793	11,963,720,624
매출채권	21,731,330,829	22,486,330,057
기타채권	1,247,479,880	2,143,858,706
당기손익-공정가치측정 금융자산	44,954,635	-
파생상품자산	-	244,215,598
재고자산	24,199,588,072	24,921,389,940
기타유동자산	1,746,348,683	1,500,412,358
비유동자산	61,880,244,615	65,114,438,969
장기금융기관예치금	145,500,000	205,500,000
매도가능금융자산	-	500,000,000
장기매출채권	2,951,173	4,426,761
장기기타채권	1,192,509,800	1,483,125,000
종속기업투자	15,030,843,905	15,030,843,905
이연법인세자산	2,530,147,979	2,202,135,554
유형자산	36,579,477,900	45,406,751,268
무형자산	262,448,515	281,656,481
투자부동산	6,136,365,343
자산총계	136,715,748,676	135,971,952,705
부채
유동부채	24,971,056,527	26,508,200,294
파생상품부채	58,476,990	2,481,409
매입채무	8,408,527,999	11,912,435,694
기타채무	4,527,522,179	4,107,260,971
단기차입금	8,500,000,000	8,500,000,000
금융보증부채	29,777,703	24,501,761
당기법인세부채	2,785,339,044	1,315,625,814
기타유동부채	661,412,612	645,894,645
비유동부채	10,669,733,620	10,919,056,409
장기기타채무	1,838,644,000	1,690,666,400
순확정급여부채	7,693,197,254	8,394,810,341
장기기타부채	1,137,892,366	833,579,668
부채총계	35,640,790,147	37,427,256,703
자본
자본금	11,277,975,000	11,277,975,000
기타불입자본	738,614,372	738,614,372
기타포괄손익누계액	(500,000,000)
이익잉여금	89,558,369,157	86,528,106,630
자본총계	101,074,958,529	98,544,696,002
자본과부채총계	136,715,748,676	135,971,952,705

- 별도 포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
매출액	98,496,038,044	92,570,011,593
매출원가	73,940,431,511	68,011,547,672
매출총이익	24,555,606,533	24,558,463,921
판매비와관리비	11,019,624,928	10,593,569,629
영업이익	13,535,981,605	13,964,894,2
기타영업외수익	2,222,417,518	1,995,113,874
기타영업외비용	1,876,442,136	3,057,354,230
금융수익	348,254,022	277,263,720
금융비용	278,354,646	321,910,335
계속영업법인세비용차감전순이익	13,951,856,363	12,858,007,321
계속영업법인세비용	2,101,545,622	2,776,624,454
계속영업이익	11,850,310,741	10,081,382,867
중단영업손실	(4,827,606,209)	(2,474,974,246)
중단영업손실	(4,827,606,209)	(2,474,974,246)
당기순이익	7,022,704,532	7,606,408,621
법인세비용차감후기타포괄손익:	(377,977,158)	7,606,408,621
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	122,022,842	2,319,919,861
확정급여제도의 재측정요소	122,022,842	2,319,919,861
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(500,000,000)	0
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(500,000,000)	-
당기총포괄이익	11,472,333,58	9,926,328,482
기본주당이익	623
계속영업 기본주당이익	1,051
중단영업 기본주당손실	(428)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
I. 미처분이익잉여금	89,425,235,004	85,380,618,380
전기이월미처분이익잉여금	82,280,507,630	75,454,289,898
당기순이익	7,022,704,532	7,606,408,621
확정급여제도의 재측정요소	122,022,842	2,319,919,861
II. 이익잉여금처분액	(3,100,110,750)	(3,100,110,750)
이익준비금전입	281,828,250	281,828,250
배당금&cr (주당배당금: 당기: 보통주 250원(25%)&cr 전기: 보통주 250원(25%))	2,818,282,500	2,818,282,500
III. 차기이월미처분이익잉여금	87,754,440,754	82,280,507,630

- 별도 자본변동표

<별도 자본변동표>

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	11,277,975,000	738,614,372	-	77,729,091,148	89,745,680,520
배당금지급	-	-	-	(1,127,313,000)	(1,127,313,000)
당기순이익	-	-	-	7,606,408,621	7,606,408,621
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	2,319,919,861	2,319,919,861
2017.12.31(전기말)	11,277,975,000	738,614,372	-	86,528,106,630	98,544,696,002
2018.1.1(당기초)	11,277,975,000	738,614,372	-	86,528,106,630	98,544,696,002
배당금지급	-	-	-	(2,818,282,500)	(2,818,282,500)
당기순이익	-	-	-	7,022,704,532	7,022,704,532
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	122,022,842	122,022,842
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실	-		(500,000,000)	-	(500,000,000)
2018.12.31(당기말)	11,277,975,000	738,614,372	(500,000,000)	90,854,551,504	102,371,140,876

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 14 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 01. 01 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14기
영업활동으로 인한 현금흐름	8,211,628,645	10,706,202,059
당기순이익	7,022,704,532	7,606,408,621
비용가산 :	12,859,666,353	12,302,484,830
퇴직급여	1,572,335,669	2,384,553,082
감가상각비	4,438,771,597	4,877,103,800
급여	407,916,805	16,695,413
금융보증비용	77,620,559	54,182,388
무형자산상각비	19,207,966	27,631,528
매출채권손상차손	242,736,633	93,457,667
재고자산폐기손실	3,058,707,057	1,546,741,291
재고자산감모손실	385,023,014	38,843,908
유형자산처분손실	17,222,874	1,000
외화환산손실	175,153,600	566,448,046
파생상품거래손실	450,169,963	348,062,556
파생상품평가손실	58,476,990	2,481,409
이자비용	200,734,087	267,727,947
법인세비용	1,755,589,539	2,078,554,795
수익차감 :	(3,027,177,547)	(1,984,902,840)
이자수익	275,909,405	215,832,797
금융보증수익	72,344,617	61,430,923
외화환산이익	37,017,804	36,031,869
재고자산평가손실환입	2,383,170,614	815,162,646
유형자산처분이익	20,189,000	-
파생상품거래이익	193,591,472	612,229,007
파생상품평가이익	44,954,635	244,215,598
운전자본의 변동 :	(7,669,025,396)	(5,189,026,557)
매출채권	382,671,978	(5,011,740,259)
장기매출채권	1,475,588	1,475,588
미수금	125,943,476	751,433,245
선급비용	12,529,717	(9,058,305)
선급금	(322,026,042)	(1,405,736,519)
재고자산	(1,517,170,423)	491,768,435
매입채무	(4,568,303,845)	658,227,323
미지급금	881,075,768	276,338,622
미지급비용	(761,675,877)	842,091,150
선수금	38,092,157	(924,158,365)
예수금	(22,574,190)	27,398,830
장기미지급금	147,977,600	111,766,400
순확정급여부채	(1,963,437,196)	(877,066,702)
장기기타채무	(103,604,107)	(121,766,000)
이자의 수취	275,999,699	185,299,735
이자의 지급	(200,737,087)	(268,843,191)
법인세 납부	(2,228,214,743)	(1,571,345,527)
중단영업으로 인한 현금흐름	1,178,412,834	(373,873,012)
투자활동으로 인한 현금흐름	(297,336,349)	(18,865,662,454)
투자활동으로 인한 현금유입액	35,339,098,146	31,486,040,585
금융기관예치금의 감소	32,773,398,146	31,420,822,511
파생상품의 처분	-	37,488,814
단기대여금의 감소	2,000,000,000	-
보증금의 감소	545,500,000	27,729,260
기계장치의 처분	20,200,000	-
투자활동으로 인한 현금유출액	(37,965,696,546)	(50,351,703,039)
금융기관예치금의 증가	33,769,840,315	43,381,196,316
장기금융기관예치금의 증가	180,000,000	120,000,000
파생상품의 증가	14,844,302
단기대여금의 증가	1,100,000,000	-
보증금의 증가	254,884,800	221,600,000
매도가능금융자산의 취득	-	500,000,000
구축물의 취득	88,170,000	195,679,200
기계장치의 취득	695,267,907	875,353,958
공기와기구의 취득	36,000,000	43,000,000
비품의 취득	-	15,800,000
건설중인자산의 취득	1,826,689,222	4,999,073,565
중단영업으로 인한 현금흐름	2,329,262,051	0
재무활동으로 인한 현금흐름	(2,818,282,500)	(5,079,278,000)
재무활동으로 인한 현금유입액	-	4,048,035,000
단기차입금의 차입	-	4,000,000,000
정부보조금의 수령	-	48,035,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(2,818,282,500)	(9,127,313,000)
단기차입금의 상환	-	8,000,000,000
배당금의 지급	2,818,282,500	1,127,313,000
중단영업으로 인한 현금흐름	0	0
현금및현금성자산의 증가	5,096,009,796	(12,864,865,383)
기초의 현금및현금성자산	7,597,586,453	20,501,696,048
현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	(27,957,080)	(39,244,212)
기말의 현금및현금성자산	12,665,639,169	7,597,586,453

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

[주당 액면가액 : 1,000원] (단위 : 원)

구분		제15기	제14기
주당배당금(원)	보통주	250	250
우선주	-	-
시가배당률	보통주	1.4%	1.4%
우선주	-	-
배당금총액(원)		2,818,282,500	2,818,282,500

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr- 해당하상 없음&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류)&cr이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 시행에 따른 관련 내용 변경
제13(명의개서 대리인)&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의 개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.	제13조(명의개서 대리인)&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의 개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.	주식 등의 전자 등록에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의 개서 대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.&cr④ 전 각 항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 모든 손해에 대하여는 이 회사는 책임을 지지 아니한다.	<삭제>	전자증권제도 시행에 따른 내용 삭제
<신설>	제17의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설
제16조(사채발행에 관한 준용 규정)&cr제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용 규정)&cr제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	준용 규정 삭제
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	특정 월로 오해 소지 있는 부분을을 기간으로 명확하게 수정
제19조(소집시기)&cr② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집하고 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조(소집시기)&cr② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	특정 월로 오해 소지 있는 부분을을 기간으로 명확하게 수정
제31조(이사의 수)&cr <신설>	제31조(이사의 수)&cr ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	상법 542조 8 ③ 규정을 적용하여 개정
제35조(대표이사 등의 선임)&cr이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	제35조(대표이사 등의 선임)&cr이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사를 선임하고 필요시에는 대표이사 회장을 선임하며, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. 단, 대표이사 선임도 주주총회에서 할 수 있다.	대표이사의 직위를 제한하는 조항 삭제
제36조(이사의 직무)&cr② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제36조(이사의 직무)&cr② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	대표이사 유고시 이사회에서 탄력적으로 대응할 수 있도록 개정
제40조(이사회의 구성과 소집)&cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr <신설>&cr③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제40조(이사회의 구성과 소집)&cr② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에게는 그러지 아니하다.&cr③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	상법 390조를 반영하여 이사회 소집권자를 특정하지 않음
제51조(외부감사인의 선임)&cr이 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제51조(외부감사인의 선임)&cr이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정외부감사법에 따라 외부 감사인 선정 권한 변경 내용 반영
	부 칙&cr (시행일) 이 정관은 제11기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. (2019.03.22) 다만, 제9조, 제13조, 제14조, 제16조, 제17조 개정 내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
변정출	1967년 11월 30일	비해당	없음	이사회
유민호	1969년 02월 05일	비해당	없음	이사회
신광섭	1969년 06월 25일	비해당	없음	이사회
장영철	1960년 04월 16일	해당	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
변정출	일진다이아몬드(주) 대표이사	현) 일진다이아몬드(주) 대표이사&cr전) 도레이케미칼 필름 사업본부장	-
유민호	일진다이아몬드(주) 연구소장	현) 일진다이아몬드(주) 연구소장&cr전) 한국산업기술대 신소재공학(석)&cr 서울대학교 금속공학(학)	-
신광섭	일진다이마몬드(주) 생산본부 공장장	현) 일진다이마몬드(주) 생산본부 공장장&cr전) 일진전기(주) 변압기사업부장&cr전) 일진전기(주) 품질경영 실장	-
장영철	-	전) 현대오토에버 자문&cr전) 현대오토에버 대표이사 부사장&cr전) 현대자동차 정보기술본부 본부장 부사장&cr전) 현대자동차 정보보안기획팀 팀장 전무	-

&cr※ 기타 참고사항 : 상기 이사 후보는 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	18 억원	18 억원

※ 기타 참고사항 : 상기 금액은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

&cr※ 기타 참고사항 : 상기 금액은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이동녕	1938.01.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이동녕	일진다이아몬드(주) 상근감사	前) 서울대학교 명예교수 &cr 대한금속학회 회장	-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 2018년 결산 확정, 등기이사의 일정 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.