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Interim / Quarterly Report • Mar 8, 2019

주주총회소집공고 2.7 대주전자재료주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 8 일
&cr
회 사 명 :	대주전자재료 주식회사
대 표 이 사 :	임일지, 임중규
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 서해안로 148
	(전 화) 031-498-2901
	(홈페이지)http://www.daejoo.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 김문수
	(전 화) 031-498-2901

&cr

주주총회 소집공고(제38기 정기주주총회)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제38기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr ( 아 래 )&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 10시&cr

2. 장 소 : 경기도 시흥시 서해안로148, 본사 4층 강당

&cr3. 회의목적사항

&cr가.보고사항 &cr 영업보고 및 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제38기(2018.1.1∼2018.12.31) 연결 재무제표 및 재무제표 &cr (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건&cr 배당에 관한 사항 : 전환우선주 1주당 배당금 25원&cr (현금배당 : 배당금총액 18,590,100원)

2) 제2호 의안 : 사외이사 이안철 선임의 건&cr&cr 3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr 4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr 5) 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의신분증&cr&cr&cr 2019년 3월 8일&cr 주식회사 대주전자재료&cr 대표이사 임 일 지 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김종민&cr(출석률: 61%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.05	산업은행 운영자금 일백삼십오억원 대환의 건	-
2	2018.01.30	페퍼저축은행 일반자금 오십억원 대출의 건	-
3	2018.02.07	2017년 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	찬성
4	2018.02.13	내부회계 관리규정에 따른 2017년 운영실태 보고	찬성
5	2018.02.20	내부회계 관리규정에 따른 2017년 운영실태 평가보고	찬성
6	2018.03.13	제37기(2017년) 정기주주총회 개최의 건	찬성
7	2018.03.29	대표이사 선임의 건	-
8	2018.03.30	연대보증 입보에 관한 건(동관대주전자재료)	-
9	2018.04.11	팩토링(상업어음할인) 만기연장의 건	찬성
10	2018.04.16	시화 MTV 공장 신축의 건	찬성
11	2018.04.20	주식매수선택권 행사에 따른 자기주식처분 결정의 건	찬성
12	2018.06.01	현지법인 대출 연대입보에 관한 건	-
13	2018.06.05	산업은행 산업시설자금 일백오십억원 대출의 건	-
14	2018.07.10	기채에 관한 건	찬성
15	2018.07.23	대환 및 투자자금 사백오십억원 대출의 건	-
16	2018.07.30	파생상품(한도거래) 신규에 관한 건	찬성
17	2018.09.10	신주발행(제3자 배정 전환우선주)의 건	-
18	2018.10.05	동관대주전자재료 운영자금 대여의 건	찬성
19	2018.11.28	신한은행 대출 금리 변경의 건	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	18	18

주) 주총승인금액은 이사(사외이사 포함) 전체의 보수한도액 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
상해대주&cr(종속기업)	매출 등	2018.01.01~2018.12.31	4,497	2.71%
청도대주&cr(종속기업)	매출 등	2018.01.01~2018.12.31	470	0.28%
매입 등	2018.01.01~2018.12.31	248	0.15%
동관대주&cr(종속기업)	매출 등	2018.01.01~2018.12.31	81	0.05%
매입 등	2018.01.01~2018.12.31	21	0.01%
자금대여	2018.01.01~2018.12.31	1,009	0.61%
인도대주&cr(관계기업)	유상증자	2018.01.01~2018.12.31	400	0.24%

주) 비율은 2018년말 별도 재무제표 자산총액 기준임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

■ 전자부품 산업

구분	특 징	상 세 내 용
'70~'80 년대	국내 전자부품 시장의 정착 및 성장 가속화	전자부품산업은 1970년대 초반부터 국내에 본격적으로 정착되기 시작하였으며, 국내 전자제품 산업이 1980년대에 백색가전제품과 일부 산업용 전자제품을 중심으로 성장을 가속화하는 과정에서 전자산업의 기반산업으로서의 중요성이 강조되기 시작하였습니다. 1988년 올림픽 개최를 기점으로 하여 국내 전자제품 수요가 급증하기 시작하였으며, 내수판매를 기반으로 설비투자를 확대한 국내 전자제품 제조업체들은 당시 일본, 미국, 독일 등의 우수한 기술력을 바탕으로 세계시장을 주도하던 외국기업들보다 유리한 가격정책 중심의 마케팅 전략을 지속하면서 세계시장 점유율을 크게 확대하였습니다. &cr&cr이러한 국내 전자산업의 성장과정에서 전자부품의 국산화 기술이 절실히 요구되었고, 특히 수요가 급격히 증가하던 디스크형 콘덴서, 인덕터, 저항기, 바리스터 등의 핵심 전자부품의 국산화와 더불어 당사의 주력 제품 중의 하나인 액상절연재료와 분체도료와 같은 관련 소재의 국산화 역시 동시에 진행되었습니다.
'90년대	전자부품의 소형화 및 고 집적화	1990년대는 PC, 노트북, 휴대폰 및 기타 휴대용 통신기기 등 IT를 기반으로 하는 전자 제품들을 중심으로 세계 전자산업은 큰 성장을 지속했으며, 이는 관련 전자부품의 소형화 및 고집적화 트렌드를 형성하게 했습니다. 따라서 과거의 전자부품시장과는 별도로 칩콘덴서, 칩인덕터, 칩저항기, 칩바리스터, MLCC, LTCC 등을 포함하는 칩형 전자부품시장을 새롭게 형성하였으며, 전자부품소재시장에서도 칩부품용 전자재료 시장이 크게 성장함과 동시에 국산화가 빠르게 진행되었습니다.
'00년대~ 현재	전자부품 생산기지의 해외 이전 및 칩 부품시장의 확대	2000년대 이후 국내 전자제품산업은 스마트폰, 노트북, LCD와 PDP, OLED를 중심으로 하는 Display, PC 등을 중심으로 개편되고 있으며, 1990년대말까지 성장을 지속해왔던 백색가전 등의 일부 전자제품 산업은 중국, 동남아, 남미 등지로 생산기지를 급속히 이전하였습니다. 상대적으로 칩 형 부품 시장은 급속히 시장이 확대되고 있는 가운데 새로운 재료에 대한 요구가 확대되고 있습니다. 2013년 초를 기점으로 PDP 및 OLED 디스플레이 소재의 도약, 플렉시블 및 전자종이(e-Paper) 디스플레이의 확산, UHDTV(post-HDTV) 방송과 함께 3D 디스플레이 기술의 재점화, ICT 융복합 전자기기의 확산 등으로 인해 이들을 둘러싼 전후방 기술시장이 빠르게 확대되면서 차세대 디스플레이 기술개발을 위한 핵심 소재 기술이 가속화되었습니다. 차세대 디스플레이용 투명전극 기술의 최전방위 시장인 소재부품 산업과 전방위 시장인 디스플레이 산업을 활성화시키기 위해서는 디스플레이 소재 산업의 현황 및 구조변화 진단 등을 통해 소재산업 육성정책 수립을 위한 정책을 개발하고 나아가 디스플레이 소재 제조업계의 공격적인 개발 전략이 필요할 것으로 판단됩니다.

현재 동사의 주력 제품 중 하나인 칩 부품용 전극페이스트는 위에서 언급한 스마트폰, PC, 노트북에 대부분 응용되는 칩콘덴서, 칩인덕터, 칩저항기, 칩바리스터, MLCC, LTCC 등에 핵심 소재로 사용되고 있습니다. 국내는 삼성전기를 필두로 하여 칩부품용 전극재료의 수요가 증가하고 있으며, 중국, 대만에서의 시장이 크게 확대되고 있습니다. &cr&cr형광체 재료는 2010년부터 3D PDP용 형광체 재료 시장을 선점하여 매출 성장을 견인하여 왔으나, 전방업체들의 PDP사업 중단으로 2014년 4분기부터 매출이 중단되었습니다. 그러나, 새로운 광원인 LED용 형광체 시장이 빠르게 성장하고 있어 국내 및 중국 대만 시장으로 판로를 확대하며 새로운 성장 동력으로 자리 매김하고 있습니다.&cr&cr최근 전 세계적으로 추진하고 있는 신성장 동력 산업의 태동과 함께 각광 받고 있는 태양전지, 이차전지 등 신재생 에너지산업과 관련된 새로운 전자 재료시장이 급속하게 성장하고 있어 그동안 오랜 연구 개발의 결과로 관련한 신 제품인 태양전지용 후면 전극이 2010년부터 매출이 신규로 발생하고 있으며, 태양전지용 전면전극재료는 2019년 양산 매출이 기대되고 있습니다. 또한, 이차전지용 신규 실리콘계 음극재는 2018년부터 전기차용으로 제품화, 양산되고 있으며, 세계 최고의 품질로 시장을 선점하고 있습니다. 실리콘계 음극재는 기존의 탄소계 음극재에 비하여 에너지밀도를 향상시키고 급속충전에 유리하여 대부분의 배터리 업체에서3세대 배터리 음극재로 개발중이므로, 2021년경부터 실리콘계 음극재가 적용된 전기차들이 본격적으로 출시될 것으로 전망되고 있습니다.&cr &cr■ 금속 분말 산업

전자 기기 부품을 구성하는 전도성 페이스트의 제조 기술은 전자재료의 핵심 요소기술로 인식되고 있습니다. 현재 국내 페이스트 제조 기술은 국외로부터 핵심 원재료인금속분말을 수입하여 단순 혼합하는데 그치고 있는 등 금속분말의 제조기술은 선진국의 초보 단계에 있습니다.&cr&cr현재 전자제품 시장은 일본 등 선진국과 치열하게 경쟁하면서 고 품질의 신제품 개발에 대한 요구가 강해지고 있지만, 국내 기업들은 일본 등 선진국으로부터 핵심원료인 금속분말 등을 수입하는 실정이어서 개발 경쟁에서 불리한 상황에 있으며, 이를 해소하고 전자 제품을 최종적으로 생산하는 기업의 요구에 부응하여 핵심 원재료인 금속분말을 생산 할 수 있는 국내 기업의 성장이 절실히 요구되고 있습니다. 금속분말의 세계시장 규모는 2015년 기준으로 연간 7조원으로 추산되고 있으며, 국내시장 규모도 7천억원 정도로 추정 됩니다. &cr

동사는 1986년부터 동사가 제조하고 있는 전도성 페이스트의 원재료로 활용하기 위하여 금속분말을 습식법으로 일부 제조해 왔습니다. 2007년 11월 건식법인 열 플라즈마를 이용한 기상합성공정에 의한 금속 나노분말 제조 공법을 개발하여 특허를 선점하였으며 현재는 양산 안정화에 전력을 다하고 있습니다. 동 기술의 우수성을 인정받아 산업자원부로 부터 "나노분말 우수제조기술연구센터"로 지정받아 5년간 16억원의 개발자금과 연구지원을 지원받았으며, 2008년말 동 기술을 이용하여 PDP의 방전안정성을 획기적으로 개선하는 MgO 단결정 나노분말을 개발하여 국내 및 중국 PDP모듈업체에 공급하였습니다. 동 기술은 '2009년 대한민국 10대 신기술'에 선정되어은상을 수상하였고, 현재는 이차전지의 에너지밀도를 획기적으로 향상시키기 위한 신규 실리콘복합산화물 음극재의 제조기술에 적용되고 있습니다. 이 기술을 기반기술로 하여 고효율 실리콘복합산화물의 양산에 성공하여 세계 최초로 파우치셀에 음극재로 적용하고 있고, 향후 독점적인 기술로 시장을 장악할 것으로 기대하고 있습니다.

■ 신재생 에너지 산업

기후변화 협정에 따른 친환경 에너지 개발의 필요성이 전 세계적인 이슈로 부상하면서 신재생 에너지 분야인 태양에너지와 연료 전지 시장이 급속히 팽창하고 있습니다. 태양 에너지의 기초 재료인 태양 전지 시장은 최근 5년간 년 평균 36%이상 성장하여 2010년 연산 10GW로 시장이 확대되었으나, 유럽발 재정위기로 인하여 극도의 침체기에 빠졌습니다. 하지만 최근 미국, 일본, 중국, 중동 중심으로 새로운 수요가 창출되고 있으며, 향후 2020년에는 연산 100GW 로 성장하여 태양전지용 전극재료시장규모가 2조원 에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 우리나라는 최근에야 산업자원부 주관으로 태양광 산업육성대책을 발표하는 등 동 산업의 육성에 대한 정부 정책이 확립되었으며, 대기업 들의 신규 참여로 시장은 빠르게 성장 할 것입니다.&cr

태양전지에서 생성된 전하를 수집, 전달하는 기능을 하고 있는 전극 재료는 해외 선진 기술사에서 시장을 독과점하고 있으며, 동사는 2005년부터 에너지관리공단으로부터 고효율 태양전지용 전극재료 개발 과제를 부여 받아 개발을 지속하여 2012년 최고효율을 보이는 재료를 개발 완료 및 국내 및 중국시장 진입에 성공하였으며, 그 영역을 점차 확대해 가고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황

당사는 우리나라 전자산업의 기반이 되는 전자부품소재 사업을 지난 30여 년간 지속해오면서, 오랜 기간의 개발 노하우와 시장에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 대부분 전자제품에 필수적으로 사용되는 전자부품용 소재를 종합적으로 개발, 제조, 양산할 수 있는 전자재료 전문기업입니다. &cr

당사가 생산 및 판매하고 있는 제품들은 디스크형 전자부품에 응용되는 액상절연재료 등에서 스마트폰, 노트북 등에 사용되는 칩형 전자부품에 응용되는 칩부품용 전극재료와 LED용 형광체, 태양전지용 전극재료, 이차전지용 음극재료 등에 이르기까지 다양한 범위를 포괄하고 있습니다. &cr

PDP 격벽 및 유전체재료는 2004년이후 당사의 새로운 성장동력으로 크게 기여하였습니다. 이를 토대로 현재 칩부품용 전자재료, LED용 형광체 재료, 태양전지용 전극재료, LED용 에폭시 수지 역시 시장성과 수익성이 높고 향후 회사의 주요 제품으로 자리 잡을 것으로 예상되어 새로운 도약의 바탕이 될 것입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용	주요제품
제조업	C26299	그외 기타전자부품 제조	형광체재료, 칩부품전극재료, 고분자재료, 태양전지용 전극재료, 이차전지용음극재 , 금속분말 등

(2) 시장점유율

주요제품	제38기 (2018년) 당기		비고
회사명	시장점유율
---	---	---	---
고분자재료	대주전자재료	50	-
성문전자	20	-
기타	30	-
태양전지용(후면) 전극페이스트	대주전자재료	15	-
기타	85	-
칩부품용 전극재료	대주전자재료	17	-
Noritake	65	-
Namics	7	-
IMD	4	-
기타	7	-
LED형광체	대주전자재료	80	-
기타	20	-

(*) 태양전지용 전면 전극의 경우 당사 시장 진입 초기로 시장점유율 표시를 생략함.&cr

(3) 시장의 특성&cr당사가 생산 및 판매하고 있는 제품들은 디스크형 전자부품에 응용되는 액상절연재료 등에서 휴대폰, 노트북 등에 사용되는 칩 형 전자부품에 응용되는 칩부품용 전자재료와 LED용 형광체 재료, 태양전지용 전극재료, 태양전지용 도전성 접착제, LED용 에폭시수지, 이차전지용 음극재료에 이르기까지 극히 넓은 범위를 포괄하고 있으며, 각 제품의 시장 발전 단계에 따라 시장의 특성이 각각 다르게 나타나고 있습니다.

제품군	시장동향	대응전략
고분자재료	- 신규 재료 개발이 활발하게 이루어지고 있음	- LCD용 정전기방지용 전극재료, 반도체용 전자파 차폐도료시장확대&cr- 전장용 고신뢰성 콘덴서용 에폭시절연재료, 혈당용 카본전극, 마이크로LED용 절연재료 신시장 개척
칩 부품용 전극재료	- 칩 부품용 전극 재료는 중국 스마트폰 및 전자 제품 시장 이 크게 성장하고 있음	- Pb Free R Paste, 신규(CMF,Pr계 바리스터)외부전극, 칩인덕터용 Silver Power 등의 고부가가치 신제품개발과 더불어 중국, 대만 칩부품산업의 가격/납기 대응력 강화를 위해 중국 현지 Paste생산공장 가동
LED용 형광체	- LG화학 형광체 사업부 인수로 세계2위 생산능력 확보&cr-고신뢰성 PIG시장 형성	- PKG용 LUAG형광체 판매 및 신규모델 개발완료(조명용)&cr- 자동차 Head Lamp& DRL용 PIG개발완료 및 시장 형성 양산 판매 중
태양전지용 전극 페이스트	- 세계 최고 수준으로 확보된 기술력을 바탕으로 개발된 전극페이스트의 국내,외 시장 진입	- 선진경쟁사 제품과 동등수준 달성&cr- 가격경쟁력 강화를 위한 대만 현지 생산라인 가동&cr- 중국의 해외 현지법인 및 대리점을 활용하여 판매체재 구축 및 가격 경쟁력 강화를 위한 현지 생산 라인 구축
금속,나노재료	- 이차전지용 음극재로 적용되는 실리콘계 소재는 최근에 원통형셀에 극히 일부 전기차용으로 적용되고 있으며, 2019년부터 파우치셀에 본격적으로 적용	- 금속분말 Ag,Ag/Pd, Pd, Ru 등 직접 생산 모든 종류의 전자 부품 전극에 응용&cr- 중국 동관 법인 금속분말 신공장 증설&cr- 이차전지의 에너지 밀도 향상을 위해 기존의 흑연계 음극재를 대체하는 신규 재료로 실리콘산화물계 음극재의 효율을 향상시키는 실리콘복합산화물의 양산에 성공하여, 전기차용 배터리 시장을 선점하고 있으므로, 후발업체들의 추격을 피하기 위하여 특허 확보와 가격경쟁력 확보에 주력하여 세계 시장을 장악&cr- 초기 산화그래핀 시장 선점

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr당사는 창업 이래 지속적으로 축적된 전자 재료 분야의 기반 기술을 바탕으로 현재의주력 사업인 칩 부품용 전극재료, 고분자재료, LED용 형광체 사업에서 향후에는 첨단 Solar Cell 전극 페이스트, LED재료, PIG,이차전지 음극재료의 소재로 사업 영역을 다각화하여 미래 성장 기반을 마련할 것이며, 국내를 넘어 세계 제일의 전자재료 전문 기업으로 도약하려 합니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 아래 의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr※ 아래의 제38기, 제37기의 재무자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 및 재무제표 기준의 자료입니 다. &cr

1) 연결재무제표&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 38 기 2018. 12. 31 현재
제 37 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
유동자산	55,119,069,144	42,246,907,740
현금및현금성자산	15,143,262,419	6,812,883,512
매출채권	17,721,146,846	16,585,115,028
기타수취채권	1,253,724,670	1,173,594,987
단기금융상품	4,211,657,086	897,846,721
기타유동자산	753,845,387	1,870,727,014
당기법인세자산	9,521,471	9,855,475
재고자산	16,025,911,265	14,896,885,003
비유동자산	118,290,028,308	91,613,367,171
기타장기수취채권	366,940,000	331,720,000
기타비유동금융자산	331,412,091	295,658,456
관계기업투자	435,570,327	70,057,306
유형자산	114,857,216,943	88,193,690,121
무형자산	2,298,888,947	2,722,241,288
자산총계	173,409,097,452	133,860,274,911
부채
유동부채	43,314,986,562	51,580,365,257
매입채무	3,835,541,662	4,307,438,046
기타지급채무	5,026,560,205	3,014,794,655
차입금	33,845,915,119	43,855,268,005
기타유동금융부채	531,877,793	283,954,802
기타유동부채	75,091,783	118,909,749
비유동부채	46,497,753,694	27,818,331,596
기타장기지급채무	1,208,630,671	1,147,250,919
차입금	32,427,959,678	20,432,500,139
기타비유동금융부채	95,000,000	100,000,000
순확정급여부채	4,247,373,694	3,844,378,247
이연법인세부채	8,518,789,651	2,294,202,291
부채총계	89,812,740,256	79,398,696,853
자본
자본금	7,647,414,500	7,275,612,500
연결자본잉여금	43,103,818,601	23,538,776,297
연결자본조정	(3,480,807,414)	(3,428,093,654)
연결기타포괄손익누계액	28,824,628,494	20,050,352,287
연결이익잉여금	6,139,972,603	5,742,089,056
비지배지분	1,361,330,412	1,282,841,572
자본총계	83,596,357,196	54,461,578,058
부채와자본총계	173,409,097,452	133,860,274,911

&cr- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

&cr

과 목	제 38 기	제 37 기
매출액	102,935,678,142	93,390,771,002
상품매출액	990,837,693	1,037,994,771
제품매출액	101,944,840,449	92,352,776,231
매출원가	81,121,521,042	74,375,100,165
상품매출원가	950,659,680	936,808,273
제품매출원가	80,170,861,362	73,438,291,892
매출총이익	21,814,157,100	19,015,670,837
판매비와관리비	18,006,166,709	16,123,625,546
대손상각비	53,197,553	(85,418,328)
영업이익(손실)	3,754,792,838	2,977,463,619
영업외손익	(3,195,742,624)	(10,832,822,976)
금융수익	1,076,958,396	1,633,961,246
금융비용	(3,733,169,700)	(4,154,974,857)
기타영업외수익	788,561,687	851,312,441
기타영업외비용	(1,328,093,007)	(9,163,121,806)
법인세비용차감전순이익(손실)	559,050,214	(7,855,359,357)
법인세비용	73,803,961	61,819,321
당기순이익(손실)	485,246,253	(7,917,178,678)
지배기업주주지분	397,883,549	(8,010,896,543)
비지배주주지분	87,362,704	93,717,865
기타포괄손익	(617,225,299)	(1,614,401,306)
해외사업환산손익	(84,481,658)	(976,421,748)
순확정급여채무의 재측정요소	(532,743,641)	(637,979,558)
총포괄손익	(131,979,046)	(9,531,579,984)
지배기업주주지분	(210,467,886)	(9,553,643,733)
비지배주주지분	78,488,840	22,063,749
주당이익
기본주당이익(손실)	28	(604)
희석주당이익(손실)	28	-

&cr- 연결 자본변동표

&cr <연결자본변동표>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄	연결이익잉여금	비지배지분	자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	6,629,622,500	18,824,279,881	(3,602,012,286)	21,593,099,476	13,752,985,599	1,273,315,288	58,471,290,458
연결당기순이익(손실)					(8,010,896,543)	93,717,865	(7,917,178,678)
교환권행사		(74,971,557)	173,918,632				98,947,075
전환권행사	645,990,000	4,776,930,509					5,422,920,509
해외사업환산손익				(904,767,631)		(71,654,117)	(976,421,748)
비지배지분 지분변동		12,537,464				(12,537,464)	0
순확정급여채무의 재측정요소				(637,979,558)			(637,979,558)
2017.12.31 (기말자본)	7,275,612,500	23,538,776,297	(3,428,093,654)	20,050,352,287	5,742,089,056	1,282,841,572	54,461,578,058
2018.01.01 (기초자본)	7,275,612,500	23,538,776,297	(3,428,093,654)	20,050,352,287	5,742,089,056	1,282,841,572	54,461,578,058
연결당기순이익(손실)					397,883,547	87,362,706	485,246,253
유상증자	371,802,000	19,420,188,544					19,791,990,544
주식매수선택권의 변동		144,853,760	(52,713,760)				92,140,000
유형자산재평가차익				9,382,627,640			9,382,627,640
해외사업환산손익				(75,607,792)		(8,873,866)	(84,481,658)
순확정급여채무의 재측정요소				(532,743,641)			(532,743,641)
2018.12.31 (기말자본)	7,647,414,500	43,103,818,601	(3,480,807,414)	28,824,628,494	6,139,972,603	1,361,330,412	83,596,357,196

&cr- 연결 현금흐름표

&cr <연결 현금흐름표>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
영업활동으로 인한 현금흐름	5,003,119,144	934,095,849
영업으로부터 창출된 현금	7,607,703,129	5,056,182,048
이자의 수취	30,473,005	88,172,392
이자의 지급	(2,561,587,033)	(4,109,313,240)
법인세의 납부	(73,469,957)	(100,945,351)
투자활동현금흐름	(19,361,426,364)	(4,947,831,882)
투자활동으로 인한 현금유입액	1,422,877,988	4,257,672,279
단기금융상품의 감소	863,253,021	3,511,652,504
기타비유동금융자산의 감소	30,772,000	41,595,100
기타장기수취채권의 감소	-	344,973,164
유형자산의 감소	177,556,824	297,451,511
기타수취채권의 감소	351,296,143	62,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(20,784,304,352)	(9,205,504,161)
단기금융상품의 증가	4,110,000,000	2,057,071,569
기타수취채권의 증가	28,594,000	2,000,000
기타장기수취채권의 증가	1,017,103,047	284,683,340
기타비유동금융자산의 증가	125,434,048	133,452,463
유형자산의 증가	15,049,653,441	5,532,836,116
무형자산의 증가	53,747,944	1,195,460,673
관계기업투자자산의 증가	399,771,872	-
재무활동현금흐름	22,737,073,713	26,889,610
재무활동으로 인한 현금유입액	61,285,095,299	16,804,669,206
차입금의 증가	41,147,982,115	16,789,669,206
자본금의 증가	19,999,973,184	-
기타비유동금융부채의 증가	45,000,000	15,000,000
주식매수선택권의 행사	92,140,000	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(38,548,021,586)	(16,777,779,596)
차입금의 감소	38,290,038,946	16,727,884,046
임대보증금의 감소	50,000,000	40,000,000
주식발행비용	207,982,640	9,895,550
현금 및 현금성자산에 대한 환율변동효과	(48,387,586)	(145,380,610)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	8,330,378,907	(4,132,227,033)
기초현금및현금성자산	6,812,883,512	10,945,110,545
기말현금및현금성자산	15,143,262,419	6,812,883,512

&cr2) 재무제표&cr&cr - 대차대조표(재무상태표)&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 38 기 2018. 12. 31 현재
제 37 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
유동자산	40,160,447,389	29,345,110,727
현금및현금성자산	13,240,566,022	5,392,778,082
매출채권	10,737,734,376	10,727,383,712
기타수취채권	840,868,816	927,401,179
단기금융상품	4,211,657,086	897,846,721
기타유동자산	467,438,662	1,397,395,477
당기법인세자산	9,521,471	9,855,475
재고자산	10,652,660,956	9,992,450,081
비유동자산	125,642,676,042	97,964,278,509
기타장기수취채권	1,376,052,000	331,720,000
기타비유동금융자산	331,412,091	295,658,456
종속기업투자	15,640,279,766	15,640,279,766
관계기업투자	435,570,327	70,057,306
유형자산	107,107,846,719	80,496,722,844
무형자산	751,515,139	1,129,840,137
자산총계	165,803,123,431	127,309,389,236
부채
유동부채	38,115,319,787	47,546,238,942
매입채무	2,589,629,895	2,760,092,617
기타지급채무	4,909,919,127	2,899,481,590
차입금	30,070,860,000	41,595,070,034
기타유동금융부채	517,023,208	260,436,760
기타유동부채	27,887,557	31,157,941
비유동부채	45,153,234,016	26,669,111,457
기타장기지급채무	1,208,630,671	1,147,250,919
차입금	31,083,440,000	19,283,280,000
기타비유동금융부채	95,000,000	100,000,000
순확정급여부채	4,247,373,694	3,844,378,247
이연법인세부채	8,518,789,651	2,294,202,291
부채총계	83,268,553,803	74,215,350,399
자본
자본금	7,647,414,500	7,275,612,500
자본잉여금	43,081,463,696	23,516,421,392
자본조정	(3,480,807,414)	(3,428,093,654)
기타포괄손익누계액	28,403,399,664	19,553,515,665
이익잉여금	6,883,099,182	6,176,582,934
자본총계	82,534,569,628	53,094,038,837
부채와자본총계	165,803,123,431	127,309,389,236

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
매출액	80,559,314,261	71,998,264,179
상품매출액	600,911,180	976,500,314
제품매출액	79,958,403,081	71,021,763,865
매출원가	62,914,315,509	57,615,725,560
상품매출원가	600,542,397	946,605,871
제품매출원가	62,313,773,112	56,669,119,689
매출총이익	17,644,998,752	14,382,538,619
판매비와관리비	13,935,125,943	12,098,181,450
대손상각비	215,359,298	(5,121,936)
영업이익(손실)	3,494,513,511	2,289,479,105
영업외손익	(2,787,997,263)	(10,901,385,174)
금융수익	974,425,266	1,485,369,681
금융비용	(3,296,229,594)	(3,989,294,899)
기타영업외수익	745,322,946	733,670,997
기타영업외비용	(1,211,515,881)	(9,131,130,953)
법인세비용차감전순이익(손실)	706,516,248	(8,611,906,069)
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	706,516,248	(8,611,906,069)
기타포괄손익	(532,743,641)	(637,979,558)
순확정급여채무의 재측정요소	(532,743,641)	(637,979,558)
총포괄손익	173,772,607	(9,249,885,627)
주당순손익
기본주당이익(손실)	51	(650)
희석주당이익(손실)	50

- 자본변동표

<자본변동표>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	6,629,622,500	18,814,462,440	(3,602,012,286)	20,191,495,223	14,788,489,003	56,822,056,880
당기순이익(손실)					(8,611,906,069)	(8,611,906,069)
교환권행사		(74,971,557)	173,918,632			98,947,075
전환권행사	645,990,000	4,776,930,509				5,422,920,509
순확정급여채무의 재측정요소				(637,979,558)		(637,979,558)
2017.12.31 (기말자본)	7,275,612,500	23,516,421,392	(3,428,093,654)	19,553,515,665	6,176,582,934	53,094,038,837
2018.01.01 (기초자본)	7,275,612,500	23,516,421,392	(3,428,093,654)	19,553,515,665	6,176,582,934	53,094,038,837
당기순이익(손실)					706,516,248	706,516,248
주식매수선택권의 변동		144,853,760	(52,713,760)			92,140,000
유형자산재평가차익				9,382,627,640		9,382,627,640
유상증자	371,802,000	19,420,188,544				19,791,990,544
순확정급여채무의 재측정요소				(532,743,641)		(532,743,641)
2018.12.31 (기말자본)	7,647,414,500	43,081,463,696	(3,480,807,414)	28,403,399,664	6,883,099,182	82,534,569,628

&cr- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
영업활동으로 인한 현금흐름	6,494,604,349	(388,186,995)
영업으로부터 창출된 현금	8,799,252,992	3,524,826,804
이자의 수취	23,754,696	67,844,071
이자의 지급	(2,328,737,343)	(3,980,068,794)
법인세의 납부	334,004	(789,076)
투자활동현금흐름	(18,628,216,928)	(2,235,793,669)
투자활동으로 인한 현금유입액	1,418,279,619	4,174,427,392
단기금융상품의 감소	863,253,021	3,511,652,504
기타비유동금융자산의 감소	30,772,000	41,595,100
기타장기수취채권의 감소	-	344,973,164
유형자산의 처분	172,958,455	214,206,624
기타수취채권의 감소	351,296,143	62,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(20,046,496,547)	(6,410,221,061)
기타수취채권의 증가	28,594,000	2,000,000
단기금융상품의 증가	4,110,000,000	2,057,071,569
기타비유동금융자산의 증가	125,434,048	133,452,463
기타장기수취채권의 증가	1,017,103,047	284,683,340
유형자산의 취득	14,311,845,636	2,537,227,956
무형자산의 취득	53,747,944	1,195,460,673
종속기업투자자산의 취득	-	200,325,060
관계기업투자자산의 취득	399,771,872	-
재무활동현금흐름	20,014,980,510	(379,444,296)
재무활동으로 인한 현금유입액	57,671,866,064	15,625,729,284
차입금의 증가	37,534,752,880	15,610,729,284
유상증자	19,999,973,184	-
기타비유동금융부채의 증가	-	15,000,000
임대보증금의증가	45,000,000	-
주식매입선택권의 행사	92,140,000	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(37,656,885,554)	(16,005,173,580)
차입금의 상환	37,398,902,914	15,955,278,030
임대보증금의 감소	50,000,000	40,000,000
주식발행비용	207,982,640	9,895,550
현금 및 현금성자산의 환율변동효과	(33,579,991)	(13,774,643)
현금및현금성자산의순증가(감소)	7,847,787,940	(3,017,199,603)
기초현금및현금성자산	5,392,778,082	8,409,977,685
기말현금및현금성자산	13,240,566,022	5,392,778,082

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서(안) / 결손금처리계산서(안)>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 38 기		제 37 기
처분예정일 : 2019년 3월 26일		처분확정일 : 2018년 3월 29일
I. 미처분잉여금		67,392,849		(639,123,399)
전기이월미처분이익잉여금	(639,123,399)		7,972,782,670
당기순이익(손실)	706,516,248		(8,611,906,069)
II. 이익잉여금처분액		(20,449,110)
이익준비금	1,859,010
배당금&cr (현금배당 1주당배당금 :&cr 전환우선주 : 당기 25원)	18,590,100
III. 차기이월미처분이익잉여금		46,943,739		(639,123,399)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr제37기 주당배당금 : 해당사항 없음&cr제38기 주당배당금 : 전환우선주(25원)&cr&cr이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	2018년	2019년
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	5 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	15억원	15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	2018년	2019년
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이안철	1968.06.15	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이안철	리가인베스트먼트&cr대표이사	- 서울대학교 졸업&cr- 아주아이비투자&cr- 리가인베스트먼트 대표이사	없음

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
&cr 제8조 (주권의 발행과 종류)&cr 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. &cr&cr 제11조 (주식매수선택권) 2. 주식매수선택권을 부여 받을 임·직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 각호의1에 해당하는 자는 제외한다. 1) 최대주주 (상법 제542조의 8 제2항 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인( 상법 제542조의 8 제2항 제5호 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 제13조 (명의개서 대리인) 2. 회사의 주주명부 또는 복사본은 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다. 3. 제2항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행규정 등에 따른다. 제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 13조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제 1항 및 제2항에 변동이 생긴 경우에도 같다. 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 3. 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 제18조 (사채발행에 관한 준용 규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제19조 (소집시기) 2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집한다. 부 칙 이 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다.&cr&cr	제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제11조 (주식매수선택권) 2. 주식매수선택권을 부여 받을 임·직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 각호의1에 해당하는 자는 제외한다. 1) 최대주주 (상법 제542조의 8 제2항 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인( 상법 제542조의 8 제2항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 제13조 (명의개서 대리인) 2. 회사의 주주명부 또는 복사본은 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다. 3. 제2항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행규정 등에 따른다. &cr 제14조 (삭제) &cr&cr&cr&cr 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 3. 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 제18조 (사채발행에 관한 준용 규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. &cr 제19조 (소집시기) 2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집한다.&cr&cr 부 칙 이 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다.&cr 부 칙 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	&cr&cr주권 전자등록의무화에 따라 주권의 발행과 종류 삭제 및 관련 근거 신설&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr조문수정&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영&cr&cr&cr&cr&cr&cr주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정&cr&cr&cr&cr&cr&cr제14조의 삭제에 따른 문구정비&cr&cr&cr기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr부칙추가

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음