GLOBON CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2019

참고서류 3.2 글로본(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 11일
권 유 자:&cr	성 명: 글로본 주식회사&cr주 소: 서울특별시 강남구 도산대로 331 (신사동)&cr전화번호: 02-6934-0800
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
글로본&cr주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한상호	최대주주	보통주	4,776,706	17.06	대표이사	-
한상영	임원	보통주	100,000	0.36	임원	-
박영도	등기임원	보통주	200,000	0.71	등기임원	-
계		보통주	5,076,706	18.13	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박영도	보통주	200,000	임원	-
강양명	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 14일&cr (종료일) 2019년 03월 26일 정기주주총회 개시 전

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 26일 09시&cr (장소) 서울특별시 강남구 도산대로 331 (신사동)&cr 글로본(주) 대회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 강양명&cr (부서 및 직위) 경영관리부 / 부장&cr (연락처) 02-6934-0800&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 화장품 사업&cr 당사는 2016년 하반기에 중국시장에 한류의 핵심을 담은 K-뷰티 제품인 'RUE KWAVE'(류 케이웨이브)를 런칭하였습니다. 동브랜드는 25세 전후의 '현재 서울의 유행'을 리드하는 트렌드세터를 위한 화장품으로 개발되어 한류를 선호하는 중국, 동남아시아, 중동지역의 여성고객을 겨냥하고 있습니다.&cr '류 케이웨이브'는 향후 국내 및 중국, 미주지역 및 동남아시아 등에 'Global Online Platform'을 오픈하고, 특히 중국해외역직구 사업에 중점을 두고 중국시장 공략에 나설 계획입니다. 2016년 하반기에는 '인체유래의 줄기세포 배양액'을 활용한 바이오메티컬화장품, IT/의료기술을 접목한 '메디컬뷰티 제품'등으로 글로벌뷰티시장 공략에 나섭니다. 특히, 미국을 비롯한 북중미 지역과 새롭게 개방된 이란을 비롯한 중동시장 진출 등을 적극 추진할 것입니다.

향후, 독보적인 바이오메티컬기술과 IT기술의 융복합을 통해 글로벌 시장에서 배타적 우위를 확보하고 성장할 것입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 매출형태에 따라 사업부문을 화장품 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

- 화장품 사업&cr 국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 더페이스샵, 에이블씨엔씨 등이 업계 상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2018. 12. 31 현재
제 33 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : )

과 목	제 34(당) 기		제 33 (전) 기
자 산
I.유동자산		25,614,422,861		7,482,950,897
현금및현금성자산	17,666,778,487		1,792,854,902
당기손익인식지정금융자산	-		14,000
파생금융상품	-		1,482,021,000
매출채권및기타채권	7,131,785,507		3,314,534,347
재고자산	768,694,039		862,560,716
기타유동자산	8,060,998		4,183,372
당기법인세자산	39,103,830		26,792,560
II.비유동자산		21,941,162,791		21,214,341,567
장기매출채권및기타채권	15,078,693,000		15,078,693,000
매도가능금융자산	-		3,822,010,670
당기손익-공정가치금융자산	4,301,430,270		-
기타포괄손익-공정가치금융자산	670,437,000		-
유형자산	791,095,744		1,279,599,590
무형자산	1,099,506,777		1,034,038,307
자 산 총 계		47,555,585,652		28,697,292,464
부 채
I.유동부채		19,146,837,630		1,565,749,256
매입채무및기타부채	3,020,918,196		1,496,179,376
기타부채	15,067,650		69,569,880
차입금	4,730,871,530		-
유동전환사채	11,097,110,254		-
유동파생상품부채	282,870,000		-
II.비유동부채		400,000,000		3,182,003,127
전환사채	-		3,074,818,127
파생상품부채	-		107,185,000
임대보증금	400,000,000
부 채 총 계		19,546,837,630		4,747,752,383
자 본
자본금	14,000,523,500		14,000,523,500
자본잉여금	66,851,382,749		66,851,382,749
기타자본항목	4,286,573,953		1,776,633,953
기타포괄손익누계액	251,937,000		401,082,512
결손금	(57,381,669,180)		(59,080,082,633)
자 본 총 계		28,008,748,022		23,949,540,081
부채와자본총계		47,555,585,652		28,697,292,464

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I.매출액		29,814,829,283		7,109,864,193
II.매출원가		21,943,840,021		4,094,828,481
III.매출총이익		7,870,989,262		3,015,035,712
IV.판매비와관리비		6,279,334,450		9,888,646,034
V.영업이익(손실)		1,591,654,812		(6,873,610,322)
금융수익	1,722,358,073		226,105,245
금융비용	1,721,697,656		181,754,657
기타수익	146,742,832		2,069,141
기타비용	9,416,620		1,798,626,609
VI.법인세비용차감전순이익(손실)		1,729,641,441		(8,625,817,202)
법인세비용	-	-	-	-
VII.당기순이익(손실)		1,729,641,4411		(8,625,817,202)
VIII.기타포괄이익(손실)		(180,373,500)		401,082,512
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	(180,373,500)		401,082,512
매도가능증권평가손익	(180,373,500)		401,082,512
IX.총포괄이익(손실)		1,549,267,941		(8,224,734,690)
X..주당손익
기본주당손익		62		(308)
희석주당손익		62		(308)

&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	자본금	자본잉여금	기타 자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	14,000,523,500	66,851,382,749	(47,876,047)	-	(50,454,265,431)	30,349,764,771
당기순손실	-	-	-	-	(8,625,817,202)	(8,625,817,202)
매도가능증권평가손익	-	-	-	401,082,512	-	401,082,512
전환권대가	-	-	1,824,510,000	-	-	1,824,510,000
2017.12.31(전기말)	14,000,523,500	66,851,382,749	1,776,633,953	401,082,512	(59,080,082,633)	23,949,540,081
2018.01.01 (당기초)	14,000,523,500	66,851,382,749	1,776,633,953	401,082,512	(59,080,082,633)	23,949,540,081
회계정책변경의 효과				31,227,988	(31,227,988)	-
당기순이익					1,729,641,441	1,729,641,441
매도가능증권평가손익				(180,373,500)		(180,373,500)
전환권대가			2,509,940,000			2,509,940,000
2018.12.31 (당기말)	14,000,523,500	66,851,382,749	4,286,573,953	251,937,000	(57,381,669,180)	28,008,748,002

&cr&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		102,216,659		(6,609,509,202)
영업으로부터 창출된 현금	95,468,399		(6,946,998,652)
이자의 수취	228,268,473		348,193,048
이자의 지급	(209,208,943)		(3,079,360)
법인세 환급(납부)	(12,311,270)		(7,624,238)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		1,045,186,091		1,451,701,879
단기금융상품의 감소	-		7,123,873,888
단기대여금의 감소	1,430,000,000		20,000,000
보증금의 감소	-		538,000
당기손익-공정가치금융자산	3,000,000,000		-
신주인수권부사채 취득	(2,200,000,000)		-
단기금융상품의 증가	-		(123,873,888)
단기대여금의 증가	(1,100,000,000)		(300,000,000)
매도가능증권의 취득	-		(3,002,402,488)
파생상품의 취득	-		(1,497,597,512)
유형자산의 취득	(9,813,909)		(730,710,001)
무형자산의 취득	-		(38,126,120)
회원권의 취득	(75,000,000)		-
III.재무활동으로 인한 현금흐름		14,730,871,530		5,000,000,000
전환사채의 발행	10,000,000,000		5,000,000,000
단기차입금의 차입	4,730,871,530		-
단기차입금의 상환	-		-
IV.현금및현금성자산의 증가		15,878,274,280		(157,807,323)
V.기초 현금및현금성자산		1,792,854,902		2,109,216,132
VI.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(4,350,695)		(158,553,907)
VII.기말 현금및현금성자산		17,666,778,487		1,792,854,902

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안) / 결손금처리계산서(안)>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
미처리결손금		57,381,669,180		59,080,082,633
전기이월미처리결손금	59,080,082,633		50,454,265,431
회계변경누적효과	(31,227,988)		-
당기순손실(이익)	1,729,641,441		8,625,817,202
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		57,381,669,180		59,080,082,633

※ 상기 재무제표는 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	삭제	주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
신설	제7조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	주권 전자등록 의무화에 따라 신설(전자증권법 §25 ①)
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주의 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	삭제	주식 등이 전자 등록에 따른 명의 개서대리인 에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조 (명의개서대리인) ①본 회사는 주식ㅍ의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제16조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	주식 등이 전자 등록에 따른 명의 개서대리인 에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제27조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회 종결시까지 그 임기를 연장한다.	제27조 (이사의 임기) 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.	이사의 임기 변경
제41조3 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후, 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제41조3 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정 하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고 하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경
신설	부 칙 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제7조, 제7조의2, 제14조, 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	정관 변경으로 부칙 신설

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 2 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	5,000백만원	5,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음