Park Systems Corp.

Interim / Quarterly Report • Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 파크시스템스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 파크시스템스
대 표 이 사 :	박상일
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 광교로 109 한국나노기술원 4층
	(전 화) 031-546-6900
	(홈페이지) http://www.parksystems.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 조연옥
	(전 화) 031-546-6900

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

저희 회사 정관 제21조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 &cr참석하여 주시기 바랍니다.&cr

아 래

&cr

1. 일 시 : 2019년 03월 26일(화요일) 오전 10시&cr2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 109 한국나노기술원 3층 (주)파크시스템스&cr 대회의실&cr

3. 회의 목적 사항

&cr가. 보고사항

(1) 영업보고

(2) 감사보고&cr (3) 외부감사인 선임보고&cr (4) 내부회계관리 실태보고&cr&cr나. 의결사항&cr (1) 제1호 의안 : 제22기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 &cr 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 &cr ※ 1주당 배당금 : 100원(현금배당)&cr

(2) 제2호 의안 : 사외이사 신규선임의 건&cr (전상길,김규식 사외이사 선임의 건)&cr

(3) 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr

(4) 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

&cr (5) 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr (6) 제6호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여의 건&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
이광형&cr (출석률: 100%)	이해원&cr (출석률: 80%)	김진현&cr (출석률: 100%)	김후식&cr (출석률: 60%)	고영범&cr (출석률: 66%)
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찬 반 여 부
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1	2018.02.20	1. 2017년도 제21기 요약 결산재무제표 승인의 건&cr2. 제21기 현금배당 결정의 건&cr3. 사내이사 중임의 건&cr4. 사외이사 신규선임의 건&cr5. 감사 중임의 건&cr6. 주식매수선택권 부여의 건&cr7. 제21기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 활용의 건&cr8. 정기주주총회 일정 및 의안 결정의 건&cr9. 기타의안	가결	참석	참석	참석	참석	-
2	2018.03.27	1. 대표이사 선임의 건&cr2. 기타의안	가결	참석	참석	-	불참	-
3	2018.05.17	1. 2018년도 1분기 업무보고 및 결산재무제표 승인의 건&cr2. 은행 여신약정의 건&cr3. 파생상품 약정의 건&cr4. 임직원 Stock Option 부여의 건&cr5. 기타의안	가결	참석	참석	-	불참	참석
4	2018.08.22	1. 2018년도 반기 업무보고 및 결산재무제표 승인의 건&cr2. 기타의안	가결	참석	불참	-	참석	참석
5	2018.12.05	1. 2018년도 3분기 업무보고 및 결산재무제표 승인의 건&cr2. 은행 여신 약정의 건&cr3. 기타의안	가결	참석	참석	-	참석	불참

*김진현 사외이사는 2018.03.27일자로 퇴임하였습니다.&cr** 고영범 사외이사는 2018.03.27일자로 신규선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

*당사는 주주총회소집공고 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 설치되지 않았습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	700,000,000	24,293,340	6,073,335	기타소득 및 급여소득

* 전기 정기주주총회에서 승인 한 이사보수총액 한도는 700,000,000원 입니다.&cr* 주식매수선택권의 회계상 비용은 포함하지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*당사는 주주총회소집공고 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*당사는 주주총회소집공고 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

과학기술발전과 첨단산업의 발전은 더 작은 미시세계에 대한 연구를 필요로 하고 있습니다. 따라서 미시세계를 보여주는 현미경시장도 지속적으로 성장해 나가고 있습니다. 최근 'Markets and Markets' 시장보고서에 따르면 전 세계 현미경 시장은 &cr2017년도$0.41B에서 2022년도 $0.60B로 연간성장율(CAGR) 7.3%를 예상하고 있습니다. 이는 광학현미경의 CAGR 5.5%, 전자현미경 시장의 CAGR 6.6%보다 높은 성장률입니다. 광학현미경의 성장률이 낮은 것은 이미 성숙된 시장이고 분해능이 높지 않아서 나노기술의 발전과 무관하기 때문이라고 설명하고 있습니다. 이에 비해 원자현미경은 나노기술의 발전과 밀접하게 관련되어 있으며 자체 시장의 성장 뿐 아니라 전자현미경(SEM) 시장을 일부 흡수할 것이기 때문에 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상하면서 그 이유를 아래와 같이 설명하고 있습니다.&cr

1) 연구용 장비 시장 (material science)

- 원자현미경은 공기 중에서는 물론 진공이나 용액 안에서도 사용할 수 있는데 비해 전자 현미경은 진공에서만 사용할 수 있습니다.

- 전자현미경의 경우 정교하고 복잡한 시료 준비가 필요하지만 원자현미경의 경우 별다른 시료 준비가 필요하지 않습니다.

- 원자현미경의 경우 높낮이, 각도, 거칠기 등 정량적인 3차원 형상 정보를 정량적으로 제공하지만 전자현미경의 경우 2D 이미지 제공만 가능하고 정량적인 입체정보를 측정할 수 없습니다.

- 원자현미경은 다양한 옵션들을 이용하여 시료의 기계적, 전기적, 열적 특성을 측정할 수 있지만 전자현미경으로는 불가능합니다.

2) 산업용 장비 시장 (semiconductor and electronics)

- 디바이스의 크기가 작아짐에 따라 전자현미경의 resolution, contrast, SNR 등이 시료 측정에 충분하게 따라가지 못하고 있습니다

- 점점 작고 복잡해지고 있는 wafer의 표면 형상이 전자현미경 측정 중에 발생하는 전자빔에 의해 오염 또는 변형되는 문제가 심각한 이슈가 되고 있습니다.

- FinFET과 같은 3D 디자인의 경우 전자현미경으로는 정확한 측정이 되지 않고 있으며 당사의 3차원 원자현미경(NX-3DM)과 같은 새로운 원자현미경이 유일한 대안으로 부상하고 있습니다.

&cr3) 바이오 연구용 장비 시장&cr

- 현재 바이오 시장은 전 세계 현미경 시장 중에서 가장 큰데 기존의 광학 현미경으로는 측정하기 어려운 나노미터, 분자 수준의 분해능을 필요로 하는 수요가 증대되고 있습니다.

- 전자현미경으로는 살아있는 세포나 용액 안에서의 측정이 불가능한데 비해 원자현미경(SICM이나 liquid AFM)으로는 가능합니다.

현재 원자현미경 시장의 규모는 연간 $400M 정도로 추산되고 있으나 정확한 숫자를 집계하기는 어렵습니다. 대부분의 원자현미경 제조사가 원자현미경 이외의 다양한 계측장비를 함께 생산 판매하는 대기업이기 때문에 원자현미경 부문의 정확한 매출규모를 파악하기 어렵고 기타 중소규모의 업체는 비상장기업으로 매출액을 공개하지 않기 때문입니다. 시장조사 기관인 Future Markets Inc, Strategic Directions International Inc. 등에서 구체적인 숫자를 발표하고 있지만 근거가 빈약하고 과장된 면이 있어서 신뢰도가 의문시되고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사는 시장조사 기관의 자료와 당사의 내부자료, 그리고 경쟁사의 추정 매출액 등을 감안하여 아래와 같이 분야별 시장규모를 추산하고 있습니다.

2015년 이후 원자현미경 시장은 연평균 7.4% 정도 성장하여 2020년에는 $500M에 이를 것으로 예상하고 있습니다.

표 1. 분야별 원자현미경 시장 (USD $ Millions)

구분	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
연구용 (material sci.)	168	180	185	193	200	208	217
산업용 (electronics)	83	90	98	110	124	138	152
바이오 연구용	75	79	83	89	100	113	131
합계	326	350	366	392	424	460	500

Source: Future Markets, and Park Systems

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr 당사는 첨단 나노계측장비인 원자현미경(Atomic Force Microscope)을 개발, 생산하여 전 세계에 판매하는 기술벤처기업입니다. 원자현미경은 시료의 형상과 물성을 나노미터 수준에서 계측하고 분석하는 장비로 나노기술의 발전에 핵심적인 역할을 해왔습니다. 원자현미경은 전자현미경으로도 측정이 불가능한 극미세 구조를 고해상도로 관측할 수 있고 시료표면의 형상과 여러 가지 물리적 특성을 정량적으로 측정할 수 있기 때문에 반도체산업과 정보저장산업, 그리고 다양한 나노기술 연구에 활용되고 있으며 신물질, 에너지, 환경, 바이오, 의학진단 등 미래 산업에도 크게 기여할 수 있는 장비입니다. &cr

당사를 창업한 박상일 대표이사는 원자현미경을 세계 최초로 개발한 미국 스탠포드대학교 켈빈 퀘이트 교수 연구실 출신입니다. 박 대표는 박사 학위를 받은 후 실험실에서 개발된 원자현미경을 제품화하기 위해 세계 최초의 원자현미경 회사 Park Scientific Instruments(PSI)를 1988년 창업했습니다. 유학생 신분으로 미국에 가서 오직 기술만을 밑천으로 PSI를 창업했던 박 대표는 PSI를 전형적인 실리콘밸리 벤처기업으로 성공시킨 후 1997년 PSI를 매각하고 한국에 돌아와 당사를 창업했습니다.

당사의 제품은 가장 오래된 원자현미경 기술의 역사적 뿌리를 기반으로 전 세계에서 가장 앞선 신기술들을 개발, 적용했기 때문에 선진국 제품의 성능을 현격하게 앞서고있습니다. 국내에서 제작된 계측장비가 선진국 제품을 모방한 것이 아니라 독창적인원천기술을 기반으로 제작되었으며 그 성능이 선진국 제품을 뛰어 넘는 것은 매우 이례적인 사례입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr당사는 원자현미경 단일사업을 영위하고 있으므로 별도의 공시대상 사업부문이 없습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사의 주요 경쟁회사인 美 Bruker, 英 Oxford Instruments는 원자현미경 외에도 다양한 계열사들을 통해 다양한 제품을 판매하고 있는 대기업들입니다. 따라서 모든 공시자료가 연결 기준으로 보고되고 있기 때문에 원자현미경 사업부문에 대한 매출 Breakdown 및 부문 매출규모의 추정이 어렵습니다. 다만, 시장참여자들을 통해 전해지는 정보에 기반하여 당사 영업부서에서는 Bruker가 연간 1,000억원 안팎, Oxford Instruments가 연간 약 100억원~150억원 정도의 매출을 원자현미경 사업에서 실현하고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 비록 원자현미경 시장의 정확한 시장규모 및 경쟁사들의 시장점유율에 대한 자료가 없습니다만, 여러 정보를 바탕으로 추정하여 당사의 현재 시장점유율은 약 10% ~ 15% 정도 되는 것으로 파악되고 있습니다.&cr

한편, 원자현미경 시장 규모는 현재 연간 4,000억원 안팎으로 추정되고 있으나, 향후 산업용 원자현미경 시장의 확대를 포함하여 2020년까지 약 5,000억원 시장으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 지난 수년간 당사의 신제품이 반도체 업계의 요구에 부응하는 좋은 결과를 얻어 다양한 반도체 기술을 선도하는 회사와 컨소시엄에서 당사의 원자현미경이 채택되고 있습니다. 당사는 200mm 와 300mm 반도체 wafer 시장에서 완전 자동화 장비로 ADR과 deep trench 분석, roughness 측정 등 응용범위를 넓혀가고 있습니다. 따라서 원자현미경 시장의 확장과 더불어 당사의 시장점유율은 급격한 상승곡선을 그릴 것으로 예상하고 있습니다.

&cr (4) 비교우위 사항&cr당사는 가장 오랫동안 원자현미경 기술을 개발해왔고 오직 원자현미경 한 품목에만 집중해 왔습니다. 지난 30년간의 기술적 know-how와 창의적인 기법을 기반으로 꾸준히 원자현미경 기술을 개발하여 경쟁사와의 기술력 격차와 제품의 성능 격차가 상당히 벌어진 상태입니다. 당사가 10여 년 전 구사하기 시작한 비접촉식 모드는 아직도 경쟁사들이 ?아오지 못하고 있으며 당사가 개발한 유연힌지 가이드 스캔 시스템은 경쟁사들이 모방하려고 노력하고 있으나 정확도와 정밀도에서 아직도 크게 뒤쳐져 있습니다. 특히 당사가 최근 출시한 SmartScan은 아무도 생각하지 못했던 측정 자동화 기술로 고객들로부터 격찬을 받고 있습니다. &cr

이러한 당사 제품의 우수성은 산업용 시장에서 그 진가를 발휘하고 있으며 연구용 시장에서도 기술에 대한 안목이 있는 high end 고객들을 중점적으로 공략하여 reference site로 만들고 이러한 reference site들을 지속적으로 증대시켜 나가면 머지않아 시장주도 업체가 될 수 있을 것입니다. 한편 아직 충분히 개발이 되지 않은 바이오 연구용 시장에서는 경쟁사들이 보유하지 않은 독자적인 SICM기술을 활용하여 핵심적인 응용분야를 찾아나가면 언젠가는 killer application이 등장하여 새로운 시장이 열릴 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 주요 경쟁사들은 전문 원자현미경 업체를 인수한 글로벌 대기업들입니다. 이들은 당사보다 월등한 인지도와 마케팅 능력을 가지고 있고 세계 각국에 포진한 현지법인들을 통해 강력한 영업망으로 시장 커버 능력을 가지고 있습니다. 당사는 이들과맞서기 위해 2015년부터 자체 영문 매거진(Nano Scientific)을 출판하는 등 미국을 중심으로 한 월드클래스 마케팅 활동을 체계적으로 전개하고 있으며 2018년 유럽, 중국, 인도 등에 현지법인을 설립을 완료하였습니다. 여기에 적절한 투자가 이루어진다면 이제까지 열세였던 시장 인지도와 신인도를 끌어올려 명실상부한 원자현미경 시장주도업체가 될 수 있을 것입니다.

&cr (5) 시장의 특성

1980년대에 발명된 원자현미경은 나노기술의 시대를 열었습니다. 1990년경 최초로 상용화된 원자현미경이 판매되기 시작한 이래 나노기술에 대한 연구가 활발해지면서 원자현미경 시장이 급격히 성장했습니다. 초기에는 원자현미경 기술자체가 새로운 연구 분야로 관심을 받아 왔으나 점차 기술의 완성도가 높아짐에 따라 상품화, 상용화가 완료되었고 근래에는 나노기술개발에 필수적인 계측장비로 자리 잡고 있습니다. 연구용 원자현미경은 주로 신소재, 나노복합소재 등 재료연구에 사용되며 가장 큰 시장은 대학교와 연구소입니다. 산업용 원자현미경은 주로 반도체와 전기전자 산업에서 생산 공정 모니터용으로 그리고 FA(Failure Analysis), QA(Quality Assurance) 등 분석용으로 사용됩니다. &cr

원자현미경은 광학현미경이나 전자현미경과 같이 고유의 기능과 확실한 용도를 가지고 있는 장비입니다. 유행을 타는 소비재, 교체주기가 빠른 통신장비나 반도체 제조장비(process equipment)와 달리 시장의 부침이 적고 기술수명주기(technology life cycle)가 매우 긴 특징을 가지고 있습니다. 또한 원자현미경을 대체할 기술이나 장비가 등장할 가능성이 매우 낮기 때문에 50년이나 100년 후에도 원자현미경 시장은 건재할 것으로 예상됩니다. 초기의 원자현미경 시장은 진입장벽이 낮은 편이었으나 치열한 경쟁 속에 20년 이상 제품개발과 품질개선 과정을 거치면서 제품의 완성도와 복잡도가 상당히 높아져 신규 업체가 진입하기 어려운 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 대부분의 계측장비 시장에서는 한번 정착된 메이커가 그 분야에서 오랫동안 안정적으로 사업을 영위하는 특성이 있습니다.&cr

1) 연구용 장비 시장

1990년대 원자현미경이 본격적으로 시장에 소개되면서 시작된 시장으로, 나노기술이 세계 각국에서 뜨거운 이슈로 관심을 받으며 시장 규모가 꾸준히 성장해 온 가장 오래되고 가장 규모가 큰 시장입니다. 응용분야는 재료, 고분자, 화학, 에너지, 정밀기계 등의 전반적인 나노기술 관련 분야에 폭넓게 분포되어 있습니다.

&cr경기에 민감한 산업용 시장에 비해 비교적 안정적인 시장 성장률을 보이고 있으나 각 지역의 국가 정책이나 경기에 따른 연구비 책정과 이로 인한 장비 구매예산의 편성, 일반 회사의 차세대 기술 개발을 위한 연구비 투자 등에 수요변동이 발생합니다. 최신 기술이 가장 먼저 개발, 보급된 미국, 유럽, 일본의 경우 일반 원자현미경이 시장에서 포화상태에 이르면서 새로운 응용 분야 개척이나, 경쟁사 대비 차별화된 기술 및 solution을 제공하는 것이 전체 시장규모 확대와 시장 점유율 증대의 관건입니다. 중국, 인도, 동남아, 중동, 중남미 시장은 아직 완전히 개척되지 않은 시장으로 앞으로 자국 첨단기술의 발전과 함께시장이 크게 발전할 수 있는 잠재 시장으로 원자현미경 제조사들의 관심의 대상이 되고 있습니다.&cr

현재 연구용 원자현미경 시장은 경쟁이 매우 치열하며 대당 5만 달러 이하의 비교적 저렴한 제품위주의 시장부터 대당 30만 달러에 이르는 고가 장비 시장에 이르기까지 시장의 스펙트럼이 상당히 큰 편이며, 이중 교육용과 기초수준의 연구를 주목적으로 하는 중저가 제품 시장은 경쟁사들의 가격경쟁이 갈수록 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 당사는 과당한 가격 경쟁에 대해 직접적인 할인정책으로 대응하기 보다는 XE7, XE15 등 저가 시장 고객의 목적에 부합하는 모델을 투입하여 대응하고 있으며, 하이엔드 시장에는 NX10, NX20 등 장비의 성능뿐 아니라 사용자의 편의성과 생산성까지 향상시키는 고급 모델을 제안하고 있습니다. 당사의 제품은 저가와 고가 모델 모두 비접촉식 이미지 측정 기술과 고유의 스캐너 디자인으로 이미지 왜곡현상이 없는 정확한 측정 결과를 제공해 주기 때문에 저가 모델도 충분한 제품 경쟁력을 가지고 있습니다. &cr

연구용 시장은 전 세계에 걸쳐 수많은 고객들로 구성되어 있으나 제품 자체의 우수성이 높은시장점유율을 보장하지 않습니다. 오히려 열등한 제품이 브랜드의 명성과 판매망에 힘입어 더 많이 판매되는 경우가 있습니다. 또한 당사는 Made in Korea에 대한 편견을 극복해야하고 마케팅 활동에서 언어의 장벽을 넘어야 하는 고충이 있습니다. 그럼에도 불구하고 효과적인 마케팅 전략을 꾸준히 전개하여 당사의 인지도가 올라가고 당사의 제품이 더 많이 판매되면 이러한 장애는 점진적으로 사라질 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr2) 산업용 장비 시장&cr

정보저장장치의 밀도가 높아지고, 반도체 소자가 고집적 저전력화로 소자의 크기가 작아짐에 따라 나노미터 크기의 작은 구조물 측정은 더욱 중요해졌으며, 높은 분해능과 함께 비파괴 측정이 가능한 원자현미경의 용도가 더욱 많아지고 있습니다. Memory 부터 logic 디바이스까지 최첨단 반도체 소자산업 분야에서 부터 정보저장 산업 (하드디스크, SSD), 스마트 기기와 IoT에 힘입은 각종센서 및 광전자소자, 그리고 LED, LCD와 같은 조명, 디스플레이 관련 사업에 이르기까지, 다양한 분야에서 신제품 개발과 생산품질관리에 원자현미경의 사용이 늘어나고 있습니다.&cr

모든 산업 중에서 가장 작은 인공구조물을 제작하는 곳이 하드디스크 업계입니다. 테라바이트급 하드디스크의 경우 데이터를 읽고 쓰는 헤드의 구조물(PTR) 높이를 0.1nm 이하의 정밀도로 제어해야 하는데, 이렇게 작은 단위를 정밀하게 측정할 수 있을 뿐 아니라 합리적인 비용으로 생산관리에 이용할 수 있는 장비는 원자현미경뿐 입니다. 당사는 2005년부터 하드디스크 시장 진입을 시도하여 현재는 Seagate, Western Digital, HGST, Showa Denko, Toshiba 등을 비롯한 전 세계 주요 하드디스크 업체에 장비를 납품해 오고 있으며, 특히 PTR 측정과 ADR 기능에 최적화된 제품 구성과 어플리케이션 개발로 경쟁사 대비 제품경쟁력이 월등하여 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다. 하드디스크 시장은 한때 SSD의 출시로 시장규모가 줄어들 것이라는 우려와 함께 장비수요와 투자가 주춤하는 양상을 보이기도 했으나, 서버나 클라우딩 컴퓨팅, 데이터 센터 같은 대용량 정보저장 수요가 꾸준히 증가함과 더불어 타업계와의 경쟁으로 인해 차세대 고밀도 제품개발을 위한 투자도 지속되고 있습니다. &cr&cr반도체 시장에서는 원자현미경과 같은 신규 장비의 진입 장벽이 높을 뿐 아니라, 새로운 기술과 기존 측정 기술을 이용한 측정의 상관관계 검증이 복잡하기 때문에, 원자현미경의 보급에 많은 시간이 걸리고 있습니다. &cr그럼에도 불구하고, 지난 수년간 당사의 노력이 결집된 제품들이 다양한 반도체 업계의 요구에 부응하는 좋은 결과를 얻게되면서 업계의 기술을 선도하는 회사와 컨소시엄들이 당사의 원자현미경을 채택하고 있습니다. 당사는 200mm 와 300mm 반도체 웨이퍼 시장에서 완전 자동화 원자현미경(AFM)을 공급하고 있으며, 전통적인 Roughness측정 이외에도 Automatic Defect Review(ADR)과 Deep trench 분석, CMP측정 등 응용범위를 다양하게 넓혀가고 있습니다.&cr

당사의 3D 원자현미경은 시료를 절단해서 전자현미경(SEM/TEM)으로 분석해야만하던 기존의 방법을 대체하여 시료의 파손 없이 정확한 3차원 형상을 측정할 수 있다는 점에서 많은 관심을 받고 있으며 CD metrology의 Reference tool로 여겨지고 있습니다. 또한 반도체 소자의 선폭이 작아짐과 동시에 3차원으로 적층되면서 패턴의 위쪽과 아래쪽의 선폭을 따로 측정하고 균일도를 확인하기 위해, Top/Middle/Bottom CDs, line edge roughness(LER), Side wall roughness 등을 정밀하게, 동시에 자동화로 측정하는 것이 중요해지고 있습니다. 더불어 Photoresist(PR) 패턴을 측정하기 위해서는 비파괴(non-destructive)가 필수적인데, 당사의 3D 원자현미경이 제공하는 Non-Contact AFM 기술은 PR패턴의 비파괴 측정이 가능하게 함으로써 정확한 CD를 측정하는 유일한 장비입니다. &cr&cr산업용 원자현미경 시장은 연구용 원자현미경 시장에 비해 경쟁사가 매우 제한적입니다. 또한 마케팅이나 브랜드 인지도 보다는 기술검증이 고객의 구매결정에 가장 중요한 영향을 줍니다. 당사는 이미 독보적인 우수기술을 보유하고 있을 뿐 아니라, 변화하는 시장에서 요구되는 기술개발에 탁월한 능력을 가지고 있으며, 이미 다수의 산업용 고객으로부터 우수한 평가를 받고 있습니다. 따라서 앞으로 성장이 기대되는 산업용 원자현미경 시장은 향후 당사의 매출증대에 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 그러나 일정한 주기로 신기술이 적용된 제품이 생산되고 그에 맞추어 신규 투자가 이루어지는 반도체 산업의 특성상 시장의 부침에 따른 리스크는 존재합니다.&cr

3) 바이오 연구용 장비 시장

바이오 연구용 시장은 전체 원자현미경 시장 대비 아직 규모가 작고 어플리케이션 개발이 충분히 진행 되지 않은 분야이지만 기술개발이 일정 수준에 도달하거나 특정한 분야에서 killer application을 찾게 되면 폭발적으로 수요가 늘어날 수 있는 시장입니다. 주요 원자현미경 업체들이 아직까지 DNA나 Cell의 결합력을 측정하는 수준의 solution을 내놓고 있으나, 더 큰 잠재 시장 크기를 가지고 있는 living cell에서의 연구에 응용될 수 있는 특정 solution이 제공된다면, 바이오 연구용 시장의 크기를 확대하는데 돌파구가 될 것으로 예상하고 있습니다. &cr

유일하게 당사가 보유하고 있는 NX-12와 SICM(Scanning Ion Conductance Microscope)은 살아있는 cell의 정밀한 membrane 관찰이 가능하기 때문에 cell dynamics에도 응용될 수 있으며, 세포 친화적인 pipette의 정밀 제어 기술은 생리학 분야의 연구를 nano scale로 가능하게 하는 장점을 가지고 있어 향후 바이오 분야에서 독보적인 새로운 시장을 형성할 가능성이 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음&cr

(5) 조직도&cr

파크시스템스 조직도.jpg 파크시스템스 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 연결재무제표 기준으로 회사의 매출액은 전년대비 27.15% 증가한 41,810백만원을 달성하였으며, 영업이익은 5,685백만원으로 전년대비 5.73% 감소하였습니다. 당기순이익은 5,724백만원으로 전년대비 25.96% 증가하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변 동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동 될 수 있습니다.&cr &cr1) 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>
제 22 기 2018. 12. 31 현재
제 21 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22기		제 21 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		40,151,333,826		34,403,287,015
현금및현금성자산	11,106,847,735		10,763,452,557
단기금융자산	2,783,629,049		536,491,167
매출채권 및 기타유동채권	12,743,610,501		13,093,930,117
재고자산	12,858,911,473		9,387,104,569
당기법인세자산	100,871,597		-
기타유동자산	557,463,471		622,308,605
Ⅱ. 비유동자산		3,155,440,908		2,671,895,387
장기금융자산	13,185,000		11,130,000
기타수취채권	763,053,803		660,603,749
유형자산	2,098,616,150		1,773,709,422
무형자산	28,463,014
기타비유동자산	15,972,509		7,513,791
이연법인세자산	236,150,432		218,938,425
자 산 총 계		43,306,774,734		37,075,182,402
부 채
Ⅰ. 유동부채		7,075,519,998		6,478,998,101
매입채무 및 기타채무	5,545,457,750		5,379,524,057
충당부채	123,661,719		78,015,914
기타유동부채	924,700,006		700,777,645
당기법인세부채	481,700,523		320,680,485
Ⅱ. 비유동부채		36,966,483		36,730,215
기타채무	36,966,483		36,730,215
부 채 총 계		7,112,486,481		6,515,728,316
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에 귀속되는 자본		36,194,288,253		30,559,454,086
자본금	3,323,027,500		3,295,527,500
기타불입자본	14,516,878,770		14,312,104,441
기타자본구성요소	(153,652,088)		(359,390,177)
이익잉여금	18,508,034,071		13,311,212,322
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		36,194,288,253		30,559,454,086
부 채 및 자 본 총 계		43,306,774,734		37,075,182,402

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
I. 매출액		41,810,163,936		32,882,239,966
II. 매출원가		15,442,755,470		10,547,826,660
III. 매출총이익		26,367,408,466		22,334,413,306
IV. 판매비와관리비		20,682,296,884		16,303,086,533
V. 영업이익		5,685,111,582		6,031,326,773
1. 금융수익	21,670,522		38,529,672
2. 금융비용	796,624		1,346,072
3. 기타수익	1,118,074,305		371,847,689
4. 기타비용	581,555,075		1,466,975,768
VI. 법인세비용차감전순이익		6,242,504,710		4,973,382,294
1. 법인세비용	518,398,961		428,766,654
VII. 당기순이익		5,724,105,749		4,544,615,640
VIII. 기타포괄손익		145,164,962		(270,683,393)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목		145,164,962		(270,683,393)
해외사업장환산외환차이	145,164,962		(270,683,393)
IX. 총포괄이익		5,869,270,711		4,273,932,247
X. 당기순이익의 귀속		5,724,105,749		4,544,615,640
지배기업의 소유주	5,724,105,749		4,544,615,640
비지배지분	-		-
XI. 총포괄이익의 귀속		5,869,270,711		4,273,932,247
지배기업의 소유주	5,869,270,711		4,273,932,247
비지배지분	-		-
XII. 보통주 주당순손익
1. 기본주당순손익		863		694
2. 희석주당순손익		861		685

<연 결 자 본 변 동 표>
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누 계 액	이익잉여금	지배기업의&cr소유주 귀속	비지배&cr지 분	총 계
2017.01.01(전기초)	3,263,427,500	14,089,628,490	171,680,272	(191,603,716)	9,092,939,432	26,426,071,978	-	26,426,071,978
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	4,544,615,640	4,544,615,640	-	4,544,615,640
기타포괄이익	-	-	-	(270,683,393)	-	(270,683,393)	-	(270,683,393)
배당금의 지급	-	-	-	-	(326,342,750)	(326,342,750)	-	(326,342,750)
자본에 직접 인식된 거래
주식선택권 변동	32,100,000	222,475,951	(68,783,340)	-	-	185,792,611	-	185,792,611
2017.12.31(전기말)	3,295,527,500	14,312,104,441	102,896,932	(462,287,109)	13,311,212,322	30,559,454,086	-	30,559,454,086
2018.01.01(당기초)	3,295,527,500	14,312,104,441	102,896,932	(462,287,109)	13,311,212,322	30,559,454,086	-	30,559,454,086
총포괄손익							-
당기순이익					5,724,105,749	5,724,105,749	-	5,724,105,749
기타포괄이익				145,164,962		145,164,962	-	145,164,962
배당금의 지급					527,284,000	527,284,000	-	527,284,000
자본에 직접 인식된 거래
주식선택권 변동	27,500,000	204,774,329	60,573,127			292,847,456	-	292,847,456
2018.12.31(당기말)	3,323,027,500	14,516,878,770	163,470,059	(317,122,147)	18,508,034,071	36,194,288,253	-	36,194,288,253

&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
영업활동으로 인한 현금흐름		4,001,411,467		2,659,471,215
영업활동으로부터 창출된 현금	4,336,159,218		2,873,641,332
이자수취	20,327,622		76,458,937
이자지급	0		(148,319)
법인세의 납부	(355,075,373)		(290,480,735)
투자활동으로 인한 현금흐름		(3,266,355,738)		3,349,148,463
금융상품의 감소	6,753,705,890		7,035,896,252
유형자산의 처분	40,781,691		-
임차보증금의 감소	43,149,996		20,820,000
금융상품의 증가	(9,007,184,453)		(3,029,813,062)
매도가능증권의 증가	(2,055,000)		(2,025,000)
유형자산의 취득	(921,578,609)		(656,970,086)
무형자산의 취득	(30,000,000)		0
임차보증금의 증가	(143,175,253)		(18,759,641)
재무활동으로 인한 현금흐름		(361,077,696)		(144,500,450)
주식선택권의 행사	165,642,000		180,492,300
배당금의 지급	(526,719,696)		(324,992,750)
현금및현금성자산의 증가(감소)		373,978,033		5,864,119,228
현금및현금성자산의 환율변동효과		(30,582,855)		(62,145,356)
기초의 현금및현금성자산		10,763,452,557		4,961,478,685
기말의 현금및현금성자산		11,106,847,735		10,763,452,557

&cr2) 별도 재무제표 &cr

<별 도 재 무 상 태 표>
제 22 기 2018. 12. 31 현재
제 21 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		37,827,549,924		31,456,551,425
현금및현금성자산	8,246,697,665		4,247,095,163
단기금융자산	2,783,629,049		536,491,167
매출채권 및 기타채권	13,652,258,002		16,842,017,094
재고자산	12,687,226,774		9,242,138,403
당기법인세자산	100,871,597
기타유동자산	356,866,837		588,809,598
Ⅱ. 비유동자산		6,214,055,309		5,863,734,962
장기금융자산	638,365,022		11,130,000
종속기업투자	3,727,493,224		3,727,493,224
기타수취채권	0		601,035,336
유형자산	1,593,843,616		1,340,538,587
무형자산	28,463,014		0
이연법인세자산	225,890,433		183,537,815
자 산 총 계		44,041,605,233		37,320,286,387
부 채
Ⅰ. 유동부채		6,712,012,470		5,793,769,875
매입채무 및 기타채무	5,319,664,561		4,877,569,756
충당부채	123,661,719		78,015,914
기타유동부채	787,748,592		645,998,977
당기법인세부채	480,937,598		192,185,228
Ⅱ. 비유동부채		14,687,871		-
장기기타채무	14,687,871		-
부 채 총 계		6,726,700,341		5,793,769,875
자 본
Ⅰ. 자본금	3,323,027,500		3,295,527,500
Ⅱ. 기타불입자본	14,516,878,770		14,312,104,441
Ⅲ. 기타자본구성요소	163,470,059		102,896,932
Ⅳ. 이익잉여금	19,311,528,563		13,815,987,639
자 본 총 계		37,314,904,892		31,526,516,512
부 채 및 자 본 총 계		44,041,605,233		37,320,286,387

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>
제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
Ⅰ. 매출액		36,455,567,425		28,149,183,612
Ⅱ. 매출원가		15,022,744,932		10,399,625,588
Ⅲ. 매출총이익		21,432,822,493		17,749,558,024
Ⅳ. 판매비와관리비		15,413,721,397		11,686,150,426
Ⅴ. 영업이익		6,019,101,096		6,063,407,598
1. 금융수익	20,801,206		38,328,639
2. 금융비용	406,788		148,319
3. 기타수익	1,013,139,575		295,527,650
4. 기타비용	539,440,998		1,428,311,376
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		6,513,194,091		4,968,804,192
1. 법인세비용	490,369,167		286,062,014
Ⅶ. 당기순이익		6,022,824,924		4,682,742,178
1. 기타포괄손익	0		0
Ⅷ. 총포괄이익		6,022,824,924		4,682,742,178
Ⅸ. 보통주 주당순손익
1. 기본주당순손익		908		715
2. 희석주당순손익		906		706

<별 도 자 본 변 동 표>
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2017.01.01(보고금액)	3,263,427,500	14,089,628,490	171,680,272	9,459,588,211	26,984,324,473
배당금의 지급	-	-	-	326,342,750	326,342,750
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	4,682,742,178	4,682,742,178
자본에 직접 인식된 거래
주식선택권 변동	32,100,000	222,475,951	(68,783,340)	-	185,792,611
2017.12.31(전기말)	3,295,527,500	14,312,104,441	102,896,932	13,815,987,639	31,526,516,512
2018.01.01(보고금액)	3,295,527,500	14,312,104,441	102,896,932	13,815,987,639	31,526,516,512
배당금의 지급				527,284,000	527,284,000
총포괄손익
당기순이익				6,022,824,924	6,022,824,924
자본에 직접 인식된 거래
주식선택권 변동	27,500,000	204,774,329	60,573,127		292,847,456
2018.12.31(당기말)	3,323,027,500	14,516,878,770	163,470,059	19,311,528,563	37,314,904,892

&cr

<별 도 현 금 흐 름 표>
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
영업활동으로 인한 현금흐름		7,440,820,753		(527,772,121)
영업활동으로부터 창출된 현금	7,620,213,166		(305,936,490)
이자수취	20,327,622		76,458,937
이자지급	(406,788)		(148,319)
법인세의 납부	(199,313,247)		(298,146,249)
투자활동으로 인한 현금흐름		(3,049,557,700)		3,075,686,232
금융상품의 감소	6,753,705,890		7,035,896,252
대여금의 감소			84,661,500
유형자산의 처분			-
임차보증금의 감소	43,149,996		20,820,000
금융상품의 증가	(9,007,184,453)		(3,029,813,062)
대여금의 증가			(84,661,500)
매도가능증권의 증가	(2,055,000)		(2,025,000)
종속기업투자의 취득			(615,012,500)
유형자산의 취득	(739,879,451)		(316,577,030)
무형자산의 취득	(30,000,000)
임차보증금의 증가	(67,294,682)		(17,602,428)
재무활동으로 인한 현금흐름	(361,077,696)			(144,500,450)
주식선택권의 행사	165,642,000		180,492,300
배당금의 지급	(526,719,696)		(324,992,750)
현금및현금성자산의 증가(감소)		4,030,185,357		2,403,413,661
현금및현금성자산의 환율변동효과		(30,582,855)		(62,145,356)
기초의 현금및현금성자산		4,247,095,163		1,905,826,858
기말의 현금및현금성자산		8,246,697,665		4,247,095,163

이익잉여금처분계산서&cr===================
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 파크시스템스	(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		18,232,344,043		12,789,531,519
1. 전기이월이익잉여금	12,209,519,119		8,106,789,341
2. 당기순이익	6,022,824,924		4,682,742,178
Ⅱ. 이익잉여금처분액		731,066,050		580,012,400
1. 이익준비금	66,460,550		52,728,400
2. 현금배당금 &cr 주당배당금(률) : 당기 100원 ( 20.0% )&cr 전기 80 원(16.0%)	664,605,500		527,284,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		17,501,277,993		12,209,519,119

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기
제21기	제20기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		4,545	3,727
(별도)당기순이익(백만원)		4,683	3,553
(연결)주당순이익(원)		715	573
현금배당금총액(백만원)		527	326
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		11.60	8.76
현금배당수익률(%)	보통주	0.27	0.29
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	80	50
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
전상길	1963.12.11	사외이사	해당없음	-
김규식	1968.02.26	사외이사	해당없음	-
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
전상길	한양대학교 경영학부 교수	현) 한국인적자원개발학회장 현) 대통령 국정과제 평가위원 현) 국무총리실 공직인사혁신위원회의 위원 현) Aon Hewitt 한국 최고직장 선정위원장	-
김규식	스카이투자자문 &cr고문	현) 스카이투자자문 고문&cr- 수림자산운용㈜ 전무이사 (2018)&cr- 유진스팩 제2호 감사 (2016 ~ 2018)&cr- 한국자산관리공사 리스크 심사위원 &cr(2015 ~ 2016)&cr- 브레인자산운용㈜ 법률고문 (2012~2015)&cr- 법무법인 제현 파트너 (2013 ~ 2015)&cr- 법무법인 영진 (2007 ~ 2013)&cr- 사법연수원 제36기 수료 (2007)&cr- 제46회 사법시험 합격 (2004)	-

&cr※ 기타 참고사항&cr사외이사 신규 선임의 건

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5(4)	7(6)
보수총액 내지 최고한도액	7억원	7억원

※ 기타 참고사항

당기 사외이사 수는 2019년 03월 26일 제22기 주주총회 승인에 의해 선임될&cr신규이사 2명을 포함한 인원 수 입니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	3천만원	3천만원

※ 기타 참고사항

-

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

&cr1. 주식매수선택권 신규 부여의 건&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 정관 제10조 3항에 의거, 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에 해당

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
전상길	사외이사(예정)	-	보통주	5,000주
김규식	사외이사(예정)	-	보통주	5,000주
이선영	자문위원	-	보통주	5,000주
전병환	자문위원	-	보통주	5,000주
총( 4 )명	-	-	-	총( 20,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	부여 당시 정해진 행사가격으로 신주를 발행하여 당해 임직원/자문위원이 인수하는 방식을 취한다.(보통주 신주발행교부)	-
교부할 주식의 종류 및 수	총 20,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의 2제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제 176조의 7제3항의 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균으로 한다.&cr행사기간 : 주주총회의 부여 결의일로부터 2년이 경과한 2021년 3월 26일부터 2029년 3월 26일까지 이며 행사 수량은 처음 2년 후 부여수량의 40%, 이후 매년 20%씩 증가하여 5년 후 부터 부여수량의 100%를 행사할 수 있다.	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
6,646,055주	발행 주식 총수의 15%	보통주	996,908주	932,908주

*잔여주식수: 금번 주주총회에서 의결될 상기의 20,000주 부여 전 잔여수량 임.&cr

- 최근 3사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.03.26(예정)	4	보통주	20,000	-	-	20,000
2014.03.14	4	보통주	-	4,000	-	6,000
2018년	2018.05.17	22	보통주	30,000	-	-	30,000
2018.03.27	2	보통주	10,000	-	-	10,000
2014.03.14	4	보통주	-	8,000	-	10,000
2012.06.14	4	보통주	-	25,000	-	-
2011.05.25	10	보통주	-	2,000	-	5,000
2009.05.14	13	보통주	-	15,000		5,000
2008.02.28	12	보통주	-	5,000	-	-
2017년	2014.03.14	4	보통주	-	10,000	-	17,000
2012.06.14	5	보통주	-	21,200	-	25,000
2011.05.25	10	보통주	-	500	-	5,000
2010.05.18	26	보통주	-	500	-	5,000
2009.05.14	13	보통주	-	10,000	-	20,000
2008.02.28	12	보통주	-	22,000	-	-
2016년	2014.03.14	4	보통주	-	2,000	-	17,000
2012.06.14	5	보통주	-	9,800	-	25,000
2011.05.25	10	보통주	-	5,900	-	5,000
2010.05.18	26	보통주	-	10,000	-	5,000
2009.05.14	13	보통주	-	27,000	-	20,000
2008.11.11	2	보통주	-	10,000	-	-
2008.02.28	12	보통주	-	19,000	-	-
2007.05.17	11	보통주	-	12,000	-	-
계	-	총(111)명	-	총(60,000)주	총(218,900)주	총(-)주	총(84,000)주

2. 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 정관 제10조 3항에 의거, 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에 해당

나. 주식매수선택권을 부여 승인받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
서호성	직원	-	보통주	5,000주
신진성	직원	-	보통주	5,000주
구교석	직원	-	보통주	1,000주
곽정수	직원	-	보통주	1,000주
남승원	직원	-	보통주	1,000주
김상준	직원	-	보통주	1,000주
윤지영	직원	-	보통주	1,000주
이용한	직원	-	보통주	1,000주
유동환	직원	-	보통주	1,000주
조아진	직원	-	보통주	1,000주
윤성훈	직원	-	보통주	1,000주
박종혁	직원	-	보통주	1,000주
박다영	직원	-	보통주	1,000주
유보나	직원	-	보통주	1,000주
고언위	직원	-	보통주	1,000주
박지환	직원	-	보통주	1,000주
이윤기	직원	-	보통주	1,000주
정진홍	직원	-	보통주	1,000주
이강호	직원	-	보통주	1,000주
이삭	직원	-	보통주	1,000주
박명선	직원	-	보통주	1,000주
소영환	직원	-	보통주	1,000주
총( 22 )명	-	-	보통주	총( 30,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	부여 당시 정해진 행사가격으로 신주를 발행하여 당해 임직원/자문위원이 인수하는 방식을 취한다.(보통주 신주발행교부)	-
교부할 주식의 종류 및 수	총 30,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 44,010원&cr행사기간 : 부여 결의일로부터 2년이 경과한 2020년 5월 17일부터 2028년 5월 16일까지 이며 행사 수량은 처음 2년 후 부여수량의 40%, 이후 매년 20%씩 증가하여 5년 후부터 부여수량의 100%를 행사할 수 있다.	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
6,635,055주	발행 주식 총수의 15%	보통주	995,285주	950,285

*잔여주식수: 2018년 5월 17일 이사회 의결일 현재의 부여가능 잔여주식수 이며, 상기의 30,000주 부여 전 잔여수량임.&cr

- 최근 3사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.03.26(예정)	4	보통주	20,000	-	-	20,000
2014.03.14	4	보통주	-	4,000	-	6,000
2018년	2018.05.17	22	보통주	30,000	-	-	30,000
2018.03.27	2	보통주	10,000	-	-	10,000
2014.03.14	4	보통주	-	8,000	-	10,000
2012.06.14	4	보통주	-	25,000	-	-
2011.05.25	10	보통주	-	2,000	-	5,000
2009.05.14	13	보통주	-	15,000		5,000
2008.02.28	12	보통주	-	5,000	-	-
2017년	2014.03.14	4	보통주	-	10,000	-	17,000
2012.06.14	5	보통주	-	21,200	-	25,000
2011.05.25	10	보통주	-	500	-	5,000
2010.05.18	26	보통주	-	500	-	5,000
2009.05.14	13	보통주	-	10,000	-	20,000
2008.02.28	12	보통주	-	22,000	-	-
2016년	2014.03.14	4	보통주	-	2,000	-	17,000
2012.06.14	5	보통주	-	9,800	-	25,000
2011.05.25	10	보통주	-	5,900	-	5,000
2010.05.18	26	보통주	-	10,000	-	5,000
2009.05.14	13	보통주	-	27,000	-	20,000
2008.11.11	2	보통주	-	10,000	-	-
2008.02.28	12	보통주	-	19,000	-	-
2007.05.17	11	보통주	-	12,000	-	-
계	-	총(111)명	-	총(60,000)주	총(218,900)주	총(-)주	총(84,000)주

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

전자투표, 전자위임장에 관한 사항&cr&cr 당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

1) 전자투표,전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 03월16일 ~ 2019년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 (신고일 : 2019.02.26)&cr - 당사는 정기주주총회 개최를 위한 "주주총회 분산 자율준수프로그램"을 참여하였으며 당사의 주요 경영활동 관련 일정을 감안하여 연초에 주주총회 예정일을 확정하였으며, 외부감사인 및 관련임원 일정 조율을 마친 상태였습니다. &cr&cr- 이후 정기주주총회 예정일이 주주총회 집중일과 중복됨을 확인하고 일정을 변경하고자 하였으나 기존 일정을 변경하기 어려운 상황으로 금번 정기주주총회개최일을 불가피하게 3월26일로 결정하였음을 알려드립니다.