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Interim / Quarterly Report • Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 수성 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 11 일
&cr
회 사 명 :	(주)수성
대 표 이 사 :	김 대 진
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39
	(전 화) 032-820-5160
	(홈페이지)http://www.soosung.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)정찬복
	(전 화)032-820-5110

&cr

주주총회 소집공고(제38기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평화를 기원합니다.&cr당사는 정관 제20조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다. )&cr&cr - 아 래 -

1. 주주총회 일시 : 2019년 3월 26일(화) 오후 2시&cr&cr2. 장 소 : 인천광역시 서구 로봇랜드로249번길 46-39 당사 2층 회의실 &cr* 대중교통이용방법 : 공항철도 청라역에서 청라방향으로 TAXI로 10분

* 문의번호 : 032-820-5112(담당자 : 관리본부 유경옥 차장)&cr&cr3. 회의목적사항 &cr

가. 보고사항 : 1)감사보고 2) 영업보고 3)내부회계관리제도 운영실태보고 4)감사인선임 보고&cr&cr나. 부의사항 &cr(1) 제1호의안 : 제38기(2018년1월1일~2018년12월31일)

별도 (연결)재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분(안) 등 재무제표 승인의 건&cr

(2) 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

(3) 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권 대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr

6. 주총참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인),&cr 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 03월 11일

주식회사 수성&cr대표이사 김 대 진

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유문탁&cr(출석률: 0%)	조길연&cr(출석률:28%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
36&cr37&cr38&cr39&cr40&cr41&cr42&cr43&cr44&cr45&cr46&cr47&cr48&cr49&cr50	2018.07.25&cr2018.07.31&cr2018.08.21&cr2018.08.23&cr2018.08.30&cr2018.09.03&cr2018.09.07&cr2018.09.14&cr2018.09.20&cr2018.10.24&cr2018.10.10&cr2018.11.23&cr2018.11.30&cr2018.12.26&cr2018.12.26	금전차입 결정의 건&cr금전대여 실행의 건&cr멜라트 은행 서울지점 신용장 직매입에 관한 건&crZERO WASTE JOLDINGS 홀딩스 대여금 양도의 건&cr자회사 금전 대여의 건&cr자회사 사업 철회 및 지분 매각 철회의 건&cr에스크로 계약&cr제37기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr자회사 금전 대여의 건&cr자회사 금전 대여의 건&cr제38기(2018)연결(별도)반기 검토 재무제표 승인의 건&cr브랜드뉴컴퍼니LCC-비즈엔티에스 매각 착수금 집행건&cr자회사 금전 대여의 건&cr(주)비즈NTS 2,930,000주 매각 결의&cr자회사 금전 대여의 건	-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	체인쿼터스(종속기업)	2017-12-14~2019-12-24	3.6	1.36
대여	체인쿼터스(종속기업)	2017-08-31~2019-08-30	7	2.65
대여	체인쿼터스(종속기업)	2018-09-20~2019-09-19	5	1.9
대여	체인쿼터스(종속기업)	2018-10-24~2019-10-23	5	1.9
대여	체인쿼터스(종속기업)	2018-11-30~2018-11-29	5	1.9

*상기 비율은 2017년도 K-IFRS 별도재무제표기준 매출총액(263억원)대비 1%이상 기준으로 작성하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	체인쿼터스(종속기업)	2017-12-14~2019-12-24	3.6	1.36
대여	체인쿼터스(종속기업)	2017-08-31~2019-08-30	7	2.65
대여	체인쿼터스(종속기업)	2018-09-20~2019-09-19	5	1.9
대여	체인쿼터스(종속기업)	2018-10-24~2019-10-23	5	1.9
대여	체인쿼터스(종속기업)	2018-11-30~2018-11-29	5	1.9

*상기 비율은 2017년도 K-IFRS 별도재무제표기준 매출총액(263억원)대비 1%이상 기준으로 작성하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) [세계시장현황]&cr산업현장에서 광범위하게 사용되고 있는 물류장비의 수요는 산업발전과 함께 꾸준히 증가하고 있으며, 오늘날 전 세계적으로 생산, 유통, 소비활동을 가장 효과적으로 지원하는 성숙한 산업으로 자리를 굳히고 있습니다. 물류장비는 투자 자본재로서의 의미를 가지고 있어 경기순환의 사이클에 따라 그 수요가 변동하고 있으며, 대량생산체제 구축을 위한 업계 간의 치열한 경쟁구조로 자동차산업, 통신산업, 석유화학산업과 유사한 형태의 통폐합과정이 지속적으로 진행되고 있습니다. 또한 미국, 유럽, 일본 물류선진국을 중심으로 한 시장구조는 더욱 더 치열한 경쟁을 예고하고 있습니다. 세계적으로 인구비율이 높은 아시아국가 및 중남미국가들의 산업이 아직까지는 노동 집약적 형태를 띠고 있어 시장규모의 확대가 미약하지만 이러한 국가들이 현재 산업형태를 바꾸어 가고 있는 추세에 있어 수 년 내에 물류기기산업의 규모가 크게 증가될 것으로 전망하고 있습니다.

&cr2) [국내시장현황] &cr

국내물류장비 산업은 해방 후 군수물자 등을 하역할 때 운반수단으로 사용된 것이 시초이고, 현재는 OEM(주문자상표방식) 수출에서 벗어나 독자 모델 개발을 통해 생산된 자기상표 수출이 크게 확대되어 수출산업의 역군으로서 역할을 충실히 하고 있습니다.

&cr지게차로 대표되는 국내의 물류기기산업은 건설, 중화학공업의 산업인프라 확충, 생산설비투자 확대 및 생활향상에 따른 유통산업의 수요증가에 힘입어 신장 하여 왔습니다. 세계적으로 운반하역장비 및 전동물류기기를 생산할 수 있는 능력을 가진 나라는 그리 많지 않습니다. &cr미주, 선진유럽국가 등 불과 몇 개국으로 아시아에서는 일본, 한국과 최근에 대만, 중국 등이 그 뒤를 따르는 실정입니다. 현재 국내물류기기 시장은 중대형기기의 경우 두산인프러코어, 현대중공업, 클라크 등 주로 대기업에서 생산되며 소형은 수성 등에서 생산하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

설립기

▶ 80년대까지 국내 소형물류기계시장은 대부분 선진국들의 물류기계를 수입, 판매하는 상태에서 당사는 1973년 유압기기 부품을 생산하는 업체로 출발하였습니다. 70년대 후반부터 시작한 핸드파렛트트럭을 시작으로 1980년대 들어와서는 스태커, 리프트, 소형 전동지게차등 소형물류기계를 생산하면서 당사는 국내소형물류기기 시장에 대한 기반을 다졌습니다.

&cr성장기&cr▶ 모델의 다양화와 기술개발

1980년대 시작한 소형전동지게차의 모델과 기능을 다양화하고 기존의 소형물류기기제품들을 본격적으로 생산하면서 당사는 종합물류기계업체로 성장하였습니다. 또한 수입에 전량 의존하던 고소작업대를 국내 최초로 개발하여 생산하였으며, 연구개발에 힘써 지게차 Controller를 국내최초로 개발하였습니다. 이는 미국, 이탈리아에 이어 세계에서 3번째였습니다.

▶ 중형지게차 시장 진입을 위한 사전작업

국내의 중대형지게차 시장은 두산산업차량(전 두산인프라코아), 현대중공업, 클라크 등이 경쟁을 하고 있으며, 시장규모는 3,500억 정도로 추산되고 있습니다. 이 중대형시장은 1990년대 중반을 기점으로 더 이상 성장을 하지 못한 채 현재의 시장을 유지하고 있는 상태여서 대기업들에게 많은 부담을 주고 있습니다. 따라서 현재의 대기업들 대부분이 인수, 합병의 변화를 겪고 있습니다. 이러한 시장의 변화와 당사의 효율적인 원가경쟁력은 당사가 중대형시장에 진입할 수 있는 계기를 마련해 주어 지게차개발을 시작하였습니다.&cr

▶ 전국적인 대리점망 구축&cr당사는 물류기계를 생산하면서 전국적인 판매망 구축과 A/S의 필요성이 제기되어 본격적으로 대리점 개설을 시작하였고, 초기에 5-6곳이던 대리점이 현재에는 40여 곳에 이르게 되었습니다. 전국적으로 판매망을 구축하면서 당사의 매출도 급격히 신장하였고, 또한 소비자들의 불만에 신속히 대응하면서 당사의 이미지도 크게 개선되어 수입업체들과의 경쟁에서 우위를 점하게 되었습니다. &cr&cr▶ 해외시장개척&cr당사는 1996년부터 해외시장에 눈을 돌리기 시작하여, 매년 해외 물류기기 전시회에 참가하는 등 꾸준한 홍보활동을 해왔습니다. 또한 해외영업사원들을 각 지역에 파견하여 꾸준히 시장을 개척하고 있습니다. 해외시장은 중국, 러시아, 중동, 남미 등의 산업화에 따라 폭발적인 수요가 예상되는 만큼 당사에서도 수출에 대해 각별한 관심을 두고 적극적인 해외시장개척활동을 하고 있습니다. 현재 수출이 차지하고 있는 비중은 적지만 대상 국가들의 수가 48개국에 이르고 있어 당사의 해외시장 홍보가 성공을 거두고 있습니다.&cr&cr도약기&cr▶중형지게차 고유모델 개발 완료.

기존의 중국에서 몸체를 수입하여 판매하던 것을 2003년부터 고유모델을 개발하기 시작하여 현재 1.5톤~2.5톤 4종류의 모델을 개발하였습니다.

&cr▶ 지속적인 대리점 확충&cr현재 40여 개에 이르는 대리점을 60여 개에 이를 때까지 지속적으로 대리점을 확충할 계획이며, 또한 당사의 취약 지역인 경, 남북지역에 집중적으로 대리점을 모집할 계획으로 현재도 진행 중에 있습니다.&cr&cr▶ 해외시장개척활동 강화&cr중국, 중동, 러시아, 중남미 등 각 언어권별로 영업사원을 배치하여 매출 확대를 위해 전력하고 있습니다. 또한 각국에 딜러들을 모집하여 당사 제품을 적극적으로 판매할 계획입니다. 특히 중국의 경우 합작공장을 통해 시장을 적극적으로 공략할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr 당사의 사업부문은 한국표준산업분류표외 기타기계및장비제조업에 속하며, 세세분

류 기준으로 D29161(산업용트럭 및 적재기 제조업)으로 구분합니다.&cr

(2) 시장점유율&cr

【 회사별 시장점유율 】 (단위 : %)

제 품&cr품목명	2018년도(제38기)		2017년도(제37기)		2016년도(제36기)		비고
회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	-
중형&cr전동지게차	두산산업차량	40	두산산업차량	40	두산산업차량	40	-
클라크	25	클라크	25	클라크	25	-
현대중공업	20	현대중공업	20	현대중공업	20	-
수성	10	수성	10	수성	10	-
소형&cr전동지게차	수성	50	수성	50	수성	50	-
기타	50	기타	50	기타	50	-
리프트	수성	30	수성	30	수성	30	-
한성웰텍	28	한성웰텍	28	한성웰텍	28	-
책임테크툴	26	책임테크툴	26	책임테크툴	26	-
기타	16	기타	16	기타	16	-

주1) 중형 전동지게차에서 추정한 자료는 수성에서 전동지게차만 추정치입니다.
주2) 지게차 생산 . 판매량 그리고 구동방식별 판매비중 자료는 한국건설기계산업협회에 통계하나 자료를 기초로 하였습니다.

&cr

(3) 시장의 특성

소형물류기계는 보통 탑승식을 제외한 보행식 전동차 및 기타 수동식을 말하며, 이중 보행식 전동지게차 시장이 주류를 이루고 기타 리프트, 스태커, 전동트럭 등이 물류창고 및 산업현장에서 물류의 이동에 직, 간접적인 운반수단으로 이용되고 있습니다.&cr국내 소형물류기계는 70년대 후반에 시작되어 30여년간 점진적인 성장을 해오고 있으며, 국내산업의 발전에 따라 예전에 비해 성장속도는 빠르게 성장할 것으로 봅니다. 현재 국내소형물류기계시장은 점차로 확대되어 가고 있으나 그 시장규모에 대해서는 연간 약 500억 - 700억 정도로 추산되고 있으나, 정확한 통계자료를 어느 기관에서도 행한 경우가 없는 실정으로 , 당사의 경우 30여년간의 경험을 토대로 자료를 도출하고 있습니다. 소형물류기계시장의 특성은 다품종소량생산을 하는 중소기업에 적합한 것으로서 주로 표준품보다는 소비자들의 욕구에 맞는 특수형 제품들을 많이 제작하고 있습니다. &cr따라서 대기업들이 진입하기에는 시장규모와 생산형태를 볼 때 적합지 않아 현재 이 시장의 경우 수십여개의 영세업체들로 구성되어 있습니다.&cr&cr해외시장의 경우 세계물류기계 시장의 90%이상을 미국, 유럽, 일본등이 차지하고 있습니다.해외물류기계시장이 세계인구의 10%지역에서 수요의 90%를 차지하는 것을 볼 때 아직은 세계물류기계시장의 잠재성장 가능성은 크다고 판단되어집니다. 따라서 현재 중동, 아시아, 남미 등의 경제가 선진국형으로 바뀌어 갈 때 그 수요는 현재의 몇배 수준에 이르는 거대한 시장이 완성될 것으로 봅니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1. 로봇(NARMA) 사업&cr* 시장 전망

- 2019년도는 물류로봇 중심으로 세계시장 재편될 것으로 예상: 물류로봇이 마지막 블루오션

- 2018년 기준, AGV시장규모는 전세계 2.5조원으로 예측 (중국이 약7천억원)

- 물류로봇이 전체로봇시장 대비 MS 24.5%, CAGR 20~30%로 고성장 전망

* 핵심기술 내재화 목표

- 연내 자율주행 및 관제시스템 유관기술 내재화 목표

- 상반기중 DGIST 협업으로 H/W, S/W기술 완전 100% 이전목표

- 산학연 협력체계 구축: 로봇산업진흥원, 성균관대학교, 전자통신연구원 등과 기술개발 협력체계 구축

* 마케팅/판매계획

- 제품의 계층화 및 계통화

. AMR (Autonomous Mobile Robot, 무인이송로봇)을 기능상 유통물류용 (Logistics)과 공정물류용 (Manufacturing)으로 구분

. 기구학상 AMF (Autonomous Mobile Forklift, 무인지게차)와 AML (Autonomous Mobile Lifter, 자율주행대차)로 구분

. Payload 기준으로 소형 (1톤 미만), 중형 (1~10톤), 대형 (10톤 이상)으로 구분

- 시장 선도적 위치에 있는 SI와 협력체계 구축하여 자율주행모듈 탑재 및 영업판매 계획

- 핵심부품의 외주~자체개발: 2/3D-LiDAR, Laser Sensor, Radar, Stereo/Depth Camera 및 구동모터/제어기/감속기 등

- Core S/W관리: 자율주행 및 군집관리(Fleet Management System), 신규 전장SW파트에서 체계적 관리, 유지보수 기능

(5) 조직도

20190311조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr제 38기 회계연도의 영업실적은 매출액 238억원, 영업손실 40억원, 당기순손실 134억원 입니다. 연결기준 재무현황은 자산총계 549억원, 부채총계397억원, 자본총계 152억원을 실현하였습니다 .당해 실적은한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결제무제표 기준입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr (1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 38 기말 2018년 12월 31일 현재
제 37 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 수성과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제38기말		제37기말
자 산
Ⅰ.유동자산		28,137,722,309		35,105,899,866
현금및현금성자산	1,947,876,763		2,574,055,882
단기금융상품	-		1,000,000,000
매출채권및기타채권	8,255,951,372		9,497,567,718
투자사채	1,500,000,000		-
재고자산	4,570,257,908		3,562,335,150
기타금융자산(유동)	10,000,000		562,889,400
기타자산	862,231,136		6,718,334,791
당기법인세자산	45,224,700		30,268,845
매각예정비유동자산	10,946,180,430		11,160,448,080
Ⅱ.비유동자산		26,776,257,050		30,762,937,242
장기금융상품	2,000,000		2,000,000
매도가능금융자산	-		3,292,520,630
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	874,623,402		-
유형자산	23,997,105,245		23,589,474,721
투자부동산	491,976,443		499,835,237
무형자산	287,682,160		57,268,056
장기매출채권및기타채권	70,000,000		2,700,000,000
기타금융자산(비유동)	1,052,869,800		396,321,000
확정급여자산	-		225,517,598
자산총계		54,913,979,359		65,868,837,108
부 채
Ⅰ.유동부채		38,765,308,813		48,063,842,643
매입채무및기타채무	3,980,399,322		4,654,863,745
단기차입금	900,000,000		1,000,000,000
사채	-		1,954,916,299
전환사채	10,901,287,231		37,246,390,972
당기손익-공정가치측정금융부채	13,258,993,455		-
기타금융부채(유동)	164,504,520		152,000,000
충당부채(유동)	714,120,623		700,000,000
기타부채	929,750,287		2,355,671,627
매각예정비유동부채	7,916,253,375		-
Ⅱ.비유동부채		929,869,967		730,000,000
기타금융부채(비유동)	678,667,606		730,000,000
순확정급여부채	251,202,361		-
부채총계		39,695,178,780		48,793,842,643
자 본
자본금	6,097,145,000		4,712,380,000
주식발행초과금	18,224,794,984		5,554,171,691
기타자본항목	3,507,676,922		4,073,702,819
기타포괄손익누계액	(1,807,890,753)		13,634,474
이익잉여금	(10,802,925,574)		2,721,105,481
비지배지분	-		-
자본총계		15,218,800,579		17,074,994,465
부채와자본총계		54,913,979,359		65,868,837,108

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 38 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 37 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 수성과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제38기		제37기
I. 매출액		23,840,222,803		26,355,801,126
II. 매출원가		19,536,937,683		21,326,846,282
III. 매출총이익		4,303,285,120		5,028,954,844
IV.판매비와관리비		8,301,656,041		7,051,500,379
V. 영업이익		(3,998,370,921)		(2,022,545,535)
VI. 영업외손익		(8,460,342,178)		(21,527,873,179)
지분법이익(손실)	-		(1,809,806,820)
금융수익	936,343,063		237,996,889
금융비용	(6,009,153,303)		(4,312,970,226)
기타수익	1,336,515,723		578,484,283
기타비용	(4,724,047,661)		(16,221,577,305)
VII. 법인세비용차감전순손익		(12,458,713,099)		(23,550,418,714)
VIII. 법인세비용		28,769,796		(1,677,007,810)
IX. 연결계속영업이익(손실)		(12,487,482,895)		(21,873,410,904)
Ⅹ. 중단사업이익(손실)		(954,418,109)		-
XI. 연결당기순이익(손실)		(13,441,901,004)		(21,873,410,904)
XII. 연결기타포괄손익		(1,903,655,278)		(88,209,086)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목		(1,903,655,278)		(88,637,763)
확정급여제도의 재측정요소	(82,130,051)		(88,637,763)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,821,525,227)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		-		428,677
매도가능증권평가이익	-		428,677
XIII. 연결총포괄손익		(15,345,556,282)		(21,961,619,990)
XIV. 연결당기순이익(손실)의 귀속		(13,441,901,004)		(21,873,410,904)
지배기업소유주지분	(13,441,901,004)		(21,873,410,904)
비지배지분	-		-
XV. 연결총포괄손익의 귀속		(15,345,556,282)		(21,961,619,990)
지배기업소유주지분	(15,345,556,282)		(21,961,619,990)
비지배지분	-		-
XVI. 기본 및 희석주당이익
기본주당이익		(1,325)		(2,676)
희석주당이익		(1,325)		(2,676)

- 연결 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
I.미처분이익잉여금&cr 1. 전기이월미처분잉여금&cr 2. 회게변경의 누적효과&cr 3. 전기오류수정이익&cr 4. 전기오류수정손실&cr 5. 중간배당액&cr 6. 보험수리적이익(손실)&cr 7. 재평가적립금전입&cr 8. 당기순이익&crII. 임의적립금등의 이입액&cr 합 계&crIII.이익잉여금 처분액&cr 1. 이익준비금&cr 2. 기타법정 적립금&cr 3. 주식할인발행차금 상각액&cr 4. 배당액&cr 가. 현금배당&cr 나. 주식배당&cr 5. 사업확장 적립금&cr 6. 감채적립금&crIV.차기이월 미처분이익잉여금	-20,840,362,485&cr-7,316,331,430&cr&cr&cr&cr&cr-82,130,051&cr&cr-13,441,901,004&cr-20,840,362,485&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-20,840,362,485	-7,316,331,430&cr14,645,717,237&cr&cr&cr&cr&cr-88,637,763&cr&cr-21,873,410,904&cr-7,316,331,430&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-7,316,331,430

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 38 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 37 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 수성과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본			이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의 &cr소유주귀속	비지배지분	총 계
주식발행초과금	자기주식	기타자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017. 1. 1(전기초)	4,100,000,000	75,594,321	(1,141,024,000)	-	25,190,608,348	13,205,797	28,238,384,466	-	28,238,384,466
당기순이익	-	-	-		(21,873,410,904)	-	(21,873,410,904)	-	(21,873,410,904)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		(90,564,715)	-	(90,564,715)	-	(90,564,715)
지분법이익잉여금변동					1,926,952		1,926,952		1,926,952
매도가능증권평가이익						428,677	428,677		428,677
현금배당					(507,454,200)	-	(507,454,200)		(507,454,200)
유상증자	612,380,000	5,478,577,370	-	-	-	-	6,090,957,370		6,090,957,370
자기주식처분	-	-	1,141,024,000	2,400,041,280	-	-	3,541,065,280	-	3,541,065,280
주식매수선택권	-	-	-	228,353,514	-	-	228,353,514	-	228,353,514
전환권대가	-	-	-	1,445,308,025	-	-	1,445,308,025		1,445,308,025
2017. 12.31(전기말)	4,712,380,000	5,554,171,691	-	4,073,702,819	2,721,105,481	13,634,474	17,074,994,465	-	17,074,994,465
2018.01.01(당기초)	4,712,380,000	5,554,171,691	-	4,073,702,819	2,721,105,481	13,634,474	17,074,994,465	-	17,074,994,465
전기오류수정				(637,387,948)			(637,387,948)		(637,387,948)
당기순이익(손실)					(13,441,901,004)		(13,441,901,004)		(13,441,901,004)
확정급여제도의 재측정요소					(82,130,051)		(82,130,051)		(82,130,051)
공정가치-기타포괄손익인식금융자산 평가						(1,821,525,227)	(1,821,525,227)		(1,821,525,227)
유상증자	723,140,000	6,268,247,485					6,991,387,485		6,991,387,485
전환사채 전환	661,625,000	6,402,375,808		(341,494,405)			6,722,506,403		6,722,506,403
주식매수선택권				414,226,257			414,226,257		414,226,257
전환권대가				(1,369,801)			(1,369,801)		(1,369,801)
2018.12.31(당기말)	6,097,145,000	18,224,794,984	-	3,507,676,922	(10,802,925,574)	(1,807,890,753)	15,218,800,579	-	15,218,800,579

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 38 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 37 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 수성과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제37기		제36기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(8,408,898,180)		(7,954,950,178)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(5,984,166,359)		(7,555,350,851)
당기순이익(손실)	(13,441,901,004)		(21,873,410,904)
당기순이익조정을 위한 가감	10,882,335,330		23,817,720,174
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(3,424,600,685)		(9,499,660,121)
2. 이자의 수취	222,463,449		207,790,235
3. 이자의 지급	(2,597,715,362)		(579,662,766)
4. 배당금의 수취	450,000		450,000
5. 법인세환급(납부)	(49,929,908)		(28,176,796)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		6,971,859,759		(25,111,452,680)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	22,305,226,192		5,276,297,870
단기금융상품의 처분	1,000,000,000		-
장기금융상품의 처분	-		2,000,000
단기대여금의 회수	10,185,000,000		2,845,000,000
장기대여금의 회수	500,000,000		-
기타보증금의 감소(증가)	501,110,000		-
임차보증금의 회수	156,852,400		22,000,000
임대보증금의 증가	-		100,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,500,000,000		2,000,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	3,100,000,000		-
매각예정 비유동자산의 처분(취득)	5,089,661,136		-
투자부동산의 처분	-		220,965,648
유형자산의 처분	272,602,656		86,332,222
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(15,333,366,433)		(30,387,750,550)
임차보증금의 지급	896,876,800		453,862,400
임대보증금의 감소	-		20,000,000
유형자산의 취득	1,024,339,912		348,400,136
단기금융상품의 증가	-		1,000,000,000
장기금융상품의 취득	27,000,000		2,000,000
단기대여금의 대여	9,745,000,000		4,400,000,000
장기대여금의 대여	70,000,000		4,627,292,607
무형자산의 취득	59,512,635		7,000,000
당기손익인식금융자산의 취득	-		4,501,000,000
매도가능금융자산의 취득			11,508,196,047
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	1,484,162,300		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	2,000,000,000		-
사업결합으로인한 현금유출	26,474,786		-
매각예정비유동자산의 취득	-		2,499,999,360
투자선급금의 증가	-		1,020,000,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		845,475,411		30,752,523,170
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	50,867,963,722		44,658,957,370
단기차입금의 차입	23,154,728,631		10,800,000,000
전환사채의 발행	7,272,500,000		23,550,000,000
당기손익인식금융부채의 발행	13,000,680,000		-
유상증자	6,991,387,485		6,090,957,370
자기주식의 처분	-		4,218,000,000
임대보증금의 감소	448,667,606		-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(50,022,488,311)		(13,906,434,200)
단기차입금의 상환	20,172,488,311		12,899,000,000
유동성 장기차입금의 상환	-		499,980,000
장기차입금의 상환	-		-
전환사채의 상환	27,850,000,000		-
배당금지급	-		507,454,200
사채의 상환	2,000,000,000		-
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(591,563,010)		(2,313,879,688)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		848,250		(19,024,729)
종속기업의 매각예정자산집단 분류		(35,464,359)		-
기초현금및현금성자산		2,574,055,882		4,906,960,299
기말현금및현금성자산		1,947,876,763		2,574,055,882

&cr

(2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 38 기말 2018년 12월 31일 현재
제 37 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 수성	(단위 : 원)

과 목	제38기말		제37기말
자 산
Ⅰ.유동자산		18,964,205,773		37,323,073,878
현금및현금성자산	1,040,044,161		2,338,328,699
단기금융상품	-		1,000,000,000
매출채권및기타채권	11,323,655,649		11,951,710,513
기타금융자산(유동)	10,000,000		562,889,400
재고자산	4,175,249,160		3,562,335,150
기타자산	856,059,813		6,718,334,791
당기법인세자산	44,196,990		29,027,245
매각예정비유동자산	1,515,000,000		11,160,448,080
Ⅱ.비유동자산		30,299,408,524		28,424,749,742
장기금융상품	2,000,000		2,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	500,000,000		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,342,623,402		-
매도가능금융자산	-		1,192,520,630
종속기업투자주식	2,000,000,000		-
유형자산	23,269,270,301		23,551,287,221
투자부동산	491,976,443		499,835,237
무형자산	228,417,378		57,268,056
장기매출채권및기타채권	2,270,000,000		2,700,000,000
기타금융자산(비유동)	195,121,000		196,321,000
확정급여자산	-		225,517,598
자 산 총 계		49,263,614,297		65,747,823,620
부 채
Ⅰ.유동부채		30,438,069,462		48,264,903,436
매입채무및기타채무	3,557,356,068		5,110,991,855
단기차입금	900,000,000		1,000,000,000
사채	-		1,958,074,927
전환사채	11,062,584,730		36,988,165,027
당기손익-공정가치측정금융부채	13,258,993,455		-
기타금융부채(유동)	162,413,800		152,000,000
충당부채(유동)	700,000,000		700,000,000
기타부채	796,721,409		2,355,671,627
Ⅱ.비유동부채		341,262,014		630,000,000
기타금융부채(비유동)	130,000,000		630,000,000
순확정급여부채	211,262,014		-
부 채 총 계		30,779,331,476		48,894,903,436
자 본
자본금	6,097,145,000		4,712,380,000
기타불입자본	28,718,351,234		15,185,818,047
이익잉여금	(14,991,322,660)		(3,058,912,337)
기타자본구성요소	(1,339,890,753)		13,634,474
자 본 총 계		18,484,282,821		16,852,920,184
부채와자본총계		49,263,614,297		65,747,823,620

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 38 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 37 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 수성	(단위 : 원)

과 목	제38기		제37기
Ⅰ.매출액		23,866,748,445		26,346,801,126
Ⅱ.매출원가		19,540,739,824		21,317,846,282
Ⅲ.매출총이익		4,326,008,621		5,028,954,844
판매비와관리비	7,910,859,101		7,016,088,440
Ⅳ.영업이익		(3,584,850,480)		(1,987,133,596)
금융수익	284,677,739		421,314,013
금융비용	9,247,063,237		28,658,269,663
기타수익	600,322,303		442,283,297
기타비용	32,494,467		1,114,780,386
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		(11,979,408,142)		(30,896,586,335)
법인세비용	(113,085,961)		(3,245,084,565)
Ⅵ. 당기순이익		(11,866,322,181)		(27,651,501,770)
Ⅶ. 당기기타포괄손익		(2,773,138,596)		(90,136,038)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(1,419,613,369)		(90,564,715)
확정급여제도의재측정요소	(66,088,142)		(90,564,715)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,353,525,227)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		-		428,677
매도가능증권평가이익	-		428,677
Ⅷ. 총포괄이익		(14,639,460,777)		(27,741,637,808)
Ⅸ. 주당이익
기본주당순이익		(1,170)		(3,353)
희석주당순이익		(1,170)		(3,353)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
I.미처분이익잉여금&cr 1. 전기이월미처분잉여금&cr 2. 회게변경의 누적효과&cr 3. 전기오류수정이익&cr 4. 전기오류수정손실&cr 5. 중간배당액&cr 6. 보험수리적이익(손실)&cr 7. 재평가적립금전입&cr 8. 당기순이익&crII. 임의적립금등의 이입액&cr 합 계&crIII.이익잉여금 처분액&cr 1. 이익준비금&cr 2. 기타법정 적립금&cr 3. 주식할인발행차금 상각액&cr 4. 배당액&cr 가. 현금배당&cr 나. 주식배당&cr 5. 사업확장 적립금&cr 6. 감채적립금&crIV.차기이월 미처분이익잉여금	-25,028,759,571&cr-13,096,349,248&cr&cr&cr&cr&cr-66,088,142&cr&cr-11,866,322,181&cr-25,028,759,571&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-25,028,759,571	-13,096,349,248&cr14,645,717,237&cr&cr&cr&cr&cr-90,564,715&cr&cr-27,651,501,770&cr-13,096,349,248&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-13,096,349,248

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 38 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 37 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 수성	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본			이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
주식발행초과금	자기주식	기타자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017. 1. 1(전기초)	4,100,000,000	75,594,321	(1,141,024,000)	-	25,190,608,348	13,205,797	28,238,384,466
당기순이익	-	-	-	-	(27,651,501,770)	-	(27,651,501,770)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(90,564,715)	-	(90,564,715)
매도가능증권평가이익	-	-	-	-	-	428,677	428,677
현금배당	-	-	-	-	(507,454,200)		(507,454,200)
유상증자	612,380,000	5,478,577,370	-	-	-	-	6,090,957,370
자기주식처분	-	-	1,141,024,000	2,400,041,280	-	-	3,541,065,280
주식매수선택권	-	-	-	228,353,514	-	-	228,353,514
전환권대가	-	-	-	7,003,251,562		-	7,003,251,562
2017. 12.31(전기말)	4,712,380,000	5,554,171,691	-	9,631,646,356	(3,058,912,337)	13,634,474	16,852,920,184
2018. 1. 1(당기초)	4,712,380,000	5,554,171,691	-	9,631,646,356	(3,058,912,337)	13,634,474	16,852,920,184
당기순이익	-	-	-	-	(11,866,322,181)	-	(11,866,322,181)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(66,088,142)	-	(66,088,142)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-		-	(1,353,525,227)	(1,353,525,227)
유상증자	723,140,000	6,268,247,485	-	-	-	-	6,991,387,485
전환사채 전환	661,625,000	6,689,980,516	-	(341,494,405)	-	-	7,010,111,111
자기주식처분	-	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권	-	-	-	414,226,257	-	-	414,226,257
전환권대가	-	-	-	501,573,334	-	-	501,573,334
2018. 12.31(당기말)	6,097,145,000	18,512,399,692	-	10,205,951,542	(14,991,322,660)	(1,339,890,753)	18,484,282,821

&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 38 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 37 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 수성	(단위 : 원)

과 목	제38기		제37기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(2,209,647,817)		(7,929,677,361)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(19,258,011)		(7,522,820,348)
당기순이익(손실)	(11,866,322,181)		(27,651,501,770)
수익ㆍ비용의 조정	9,878,954,225		29,631,138,952
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	1,968,109,945		(9,502,457,530)
2. 이자의 수취	271,760,505		199,290,949
3. 이자의 지급	(2,418,934,978)		(579,662,766)
4. 배당금의 수취	450,000		450,000
5. 법인세의 납부	(43,665,333)		(26,935,196)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		3,595,947,544		(25,372,452,680)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	14,167,405,283		5,176,297,870
단기대여금의 회수	5,199,980,000		2,845,000,000
장기대여금의 회수	500,000,000		-
장기금융상품의 처분	-		2,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	500,000,000		2,000,000,000
단기금융상품의 감소	1,000,000,000		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,000,000,000		-
매각예정비유동자산의 처분	5,089,661,136		-
유형자산의 처분	259,711,747		86,332,222
투자부동산의 처분	-		220,965,648
임차보증금의 감소	116,852,400		22,000,000
기타보증금의 감소	501,200,000		-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(10,571,457,739)		(30,548,750,550)
단기대여금의 대여	6,797,000,000		7,100,000,000
장기대여금의 대여	70,000,000		4,627,292,607
단기금융상품의 증가	-		1,000,000,000
장기금융상품의 취득	-		2,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	1,000,000,000		4,501,000,000
종속기업투자주식의 취득	2,030,000,000		1,500,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	384,162,300		-
매도가능금융자산의 취득	-		8,708,196,047
매각예정비유동자산의 취득	-		2,499,999,360
유형자산의 취득	218,832,439		309,400,136
무형자산의 취득	7,500,000		7,000,000
임차보증금의 증가	63,963,000		253,862,400
투자선급금의 증가	-		20,000,000
임대보증금의 감소	-		20,000,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(2,685,432,515)		30,752,523,170
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	30,120,092,613		44,658,957,370
단기차입금의차입	2,855,525,128		10,800,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채의 발행	13,000,680,000		-
전환사채의발행	7,272,500,000		23,550,000,000
유상증자	6,991,387,485		6,090,957,370
자기주식처분	-		4,218,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(32,805,525,128)		(13,906,434,200)
단기차입금의상환	2,955,525,128		12,899,000,000
유동성장기차입금의상환	-		499,980,000
사채의상환	2,000,000,000
전환사채의상환	27,850,000,000		-
배당금지급	-		507,454,200
Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,299,132,788)		(2,549,606,871)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		2,338,328,699		4,906,960,299
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		848,250		(19,024,729)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		1,040,044,161		2,338,328,699

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( - )	8( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항 당사는 코스닥협회에서 추가 주주총회 집중일로 지정한 2019년 3월 26일(화)에 주주총회를 개최예정이나, 추가 지정일 이전에 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참가신청을 하였기에 주주총회 집중일 개최 사유 신고의무가 없습니다.