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AGM Information • Mar 12, 2019

참고서류 3.2 (주)하이셈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 12일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 하이셈&cr주 소: 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26&cr전화번호: 031-8046-1700
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)하이셈	보통주	120주	0.0007%	본인	자기주식&cr(상법 제369조제2항에 의거 의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)팬아시아세미컨덕터서비스	최대주주	보통주	4,459,690	25.41	최대주주	-
이찬호	감사	보통주	2,200	0.01	감사	-
최시영	미등기임원	보통주	16,000	0.09	미등기임원	-
계		보통주	4,477,890	25.51	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
최시영	보통주	16,000	미등기임원	-
이현주	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 15일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 29일 오전 9시&cr (장소) - 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26&cr 하이셈 본사 1층 교육실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최시영 (부서 및 직위) 재무팀 팀장&cr (연락처) 031-8046-1716&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하여 제품의 이상 유무를 판단하고, 불량의 원인 분석 등을 통해 설계 및 제조 공정상의 수율을 개선시키는 반도체 테스트 사업이며, 주요 고객은 SK하이닉스 입니다.

2016년 하반기부터 메모리 반도체의 글로벌 재고 소진에 따른 IDM 업체의 생산 증가 및 반도체 산업의 호황으로 인해 점차 당사의 매출 및 손익도 개선되어, 2017년에는 영업이익이 흑자로 전환되었으며, 2018년에도 계속적인 기계장치 투자로 인하여 매출 및 영업이익이 대폭 증가하였습니다.&cr&cr※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2018. 12. 31 현재
제 11 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
자 산
유동자산	35,455,984,045	22,854,190,975
현금및현금성자산	32,848,889,440	15,559,929,338
단기금융상품	-	5,000,000,000
매출채권	1,773,968,959	1,133,215,145
기타수취채권	6,952,000	35,054,520
매각예정자산	-	492,844,000
당기법인세자산	-	46,633,950
기타유동자산	826,173,646	586,514,022
비유동자산	87,706,064,589	46,036,978,570
장기금융상품	1,304,676,493	837,334,298
장기매출채권	22,409,668	24,258,805
기타수취채권	15,880,000	25,800,000
기타포괄손익-공정가치 금융자산	1,000	-
매도가능금융자산	-	1,000
유형자산	84,522,689,780	44,187,278,693
무형자산	418,936,013	85,245,312
이연법인세자산	1,364,858,274	877,060,462
기타비유동자산	56,613,361	-
자 산 총 계	123,162,048,634	68,891,169,545
부 채
유동부채	31,993,065,297	10,199,015,914
미지급금및기타지급채무	8,801,740,286	4,102,264,099
차입금	20,500,000,000	6,000,000,000
당기법인세부채	1,091,284,116	-
기타유동부채	1,600,040,895	96,751,815
비유동부채	34,610,148,334	17,875,000,000
차입금	30,375,000,000	17,875,000,000
전환사채	3,169,668,334	-
파생상품부채	1,065,480,000	-
부 채 총 계	66,603,213,631	28,074,015,914
자 본
자본금	8,776,840,000	8,776,840,000
자본잉여금	21,178,484,893	20,220,126,193
자본조정	(59,986)	(59,986)
이익잉여금	26,603,570,096	11,820,247,424
자 본 총 계	56,558,835,003	40,817,153,631
부채및자본총계	123,162,048,634	68,891,169,545

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
매출액	47,115,234,857	22,643,453,722
매출원가	28,134,823,002	18,302,312,815
매출총이익	18,980,411,855	4,341,140,907
판매비와관리비	2,998,187,584	2,394,534,537
영업이익	15,982,224,271	1,946,606,370
기타수익	609,853,791	253,364,456
기타비용	70,703,560	998,202,730
금융수익	284,089,755	295,146,116
금융원가	1,596,736,886	466,597,180
법인세비용차감전순이익	15,208,727,371	1,030,317,032
법인세비용	390,698,953	167,453,249
당기순이익	14,818,028,418	862,863,783
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(34,705,746)	(223,487,064)
당기총포괄이익	14,783,322,672	639,376,719
주당손익
기본및희석주당순이익	844	49

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr&cr <자본변동표>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2017.1.1(당기초)	8,776,840,000	20,220,126,193	(59,986)	11,180,870,705	40,177,776,912
총포괄이익
확정급여부채의 재측정요소				(223,487,064)	(223,487,064)
당기순이익				862,863,783	862,863,783
2017.12.31(당기말)	8,776,840,000	20,220,126,193	(59,986)	11,820,247,424	40,817,153,631
2018.1.1(당기초)	8,776,840,000	20,220,126,193	(59,986)	11,820,247,424	40,817,153,631
총포괄이익
확정급여부채의 재측정요소				(34,705,746)	(34,705,746)
당기순이익				14,818,028,418	14,818,028,418
소유주와의 거래
전환사채의 발행		958,358,700
2018.12.31(당기말)	8,776,840,000	21,178,484,893	(59,986)	26,603,570,096	56,558,835,003

&cr <이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
처분확정일 : 2019년 3월 29일		처분확정일 : 2018년 3월 26일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		26,603,570,096		11,820,247,424
전기이월미처분이익잉여금	11,820,247,424		11,180,870,705
당기순손익	14,818,028,418		862,863,783
확정급여제도의 재측정요소	(34,705,746)		(223,487,064)
II. 이익잉여금이입액
임의적립금
Ⅲ. 이익잉여금처분액
임의적립금
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		26,603,570,096		11,820,247,424

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
영업활동 현금흐름	28,971,975,389	7,117,353,383
영업에서 창출된 현금	29,751,840,344	7,260,159,617
당기순이익	14,818,028,418	862,863,783
조정	14,076,128,883	7,879,519,929
퇴직급여	379,705,500	307,112,688
감가상각비	12,413,016,465	6,744,203,975
무형자산상각비	74,770,083	27,007,591
이자수익	(284,089,755)	(295,146,116)
이자비용	1,209,236,886	466,597,180
유형자산처분이익	(506,257,465)	(210,508,449)
외화환산손실	-	661,569
유형자산처분손실	-	51,679,641
유형자산폐기손실	9,000	-
유형자산손상차손	-	620,458,601
무형자산손상차손	11,539,216	-
파생상품평가손실	387,500,000	-
법인세비용	390,698,953	167,453,249
자산 및 부채의 증감	857,683,043	(1,482,224,095)
매출채권의 감소(증가)	(638,904,677)	(222,912,833)
미수금의 감소(증가)	(32,000)	-
기타유동자산의 감소(증가)	(239,659,624)	(458,799,165)
기타비유동자산의 감소(증가)	(56,613,361)	-
미지급금의 증가(감소)	353,241,183	383,786,602
미지급비용의 증가(감소)	803,904,682	112,472,019
기타유동부채의 증가(감소)	1,503,289,080	21,303,350
퇴직금 지급액	(153,925,450)	(832,947,810)
사외적립자산의 증감	(713,616,790)	(485,126,258)
이자의 수취	312,224,275	302,839,142
이자의 지급	(1,090,993,030)	(443,275,936)
법인세의 납부	(1,096,200)	(2,369,440)
투자활동 현금흐름	(43,683,015,287)	(11,418,187,710)
투자활동으로 인한 현금유입액	6,010,921,000	11,449,054,043
단기금융상품의 감소	5,000,000,000	11,000,000,000
유형자산의 처분	1,001,001,000	419,138,536
무형자산의 처분	-	29,915,507
보증금의 감소	9,920,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(49,693,936,287)	(22,867,241,753)
장기금융상품의 증가	24,000,000	24,000,000
유형자산의 취득	49,249,936,287	22,795,328,363
무형자산의 취득	420,000,000	37,993,390
보증금의 증가	-	9,920,000
재무활동 현금흐름	32,000,000,000	16,025,040,000
재무활동으로 인한 현금유입액	35,000,000,000	20,000,000,000
장기차입금의 증가	20,000,000,000	20,000,000,000
단기차입금의 증가	10,000,000,000
전환사채의 발행	5,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(3,000,000,000)	(3,974,960,000)
유동성장기차입금의 상환	2,500,000,000	3,974,960,000
단기차입금의 상환	500,000,000	-
현금의 증가	17,288,960,102	11,724,205,673
기초의 현금	15,559,929,338	3,836,385,234
외화표시 현금의 환율변동효과	-	(661,569)
기말의 현금	32,848,889,440	15,559,929,338

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류)&cr① 이 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr② 이 회사가 발행할 주권의종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주주건의 8종으로 한다	제8조 삭제 (2019.03.29)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제8조의2(주식 등의 전자등록)&cr이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	(삭제)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr(신설)&cr전자증권제도 시행에 따른 변경

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
지만수	1967.02	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
지만수	한국금융연구원&cr선임연구원	`12.08월~현재 한국금융연구원, 선임연구위원&cr`17.08월~`18.09월 대통령비서실 경제수석실, 선임행정관&cr`18.09월~현재 정책기획위원회, 연구위원	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월	최대주주와의 관계	추천인
김광성	1956.04	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김광성	-	`05년~`14.11월 Bloomberg HK LP, 전무&cr`14.11월~`16.02월 외환선물, 고문&cr`16.03월~`18.02월 보고펀드자산운용, 전무	-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1 (명)

※ 기타 참고사항 : 감사 이찬호는 사임 예정입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 2 )	7 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	15억원	15억원

※ 기타 참고사항 : 상기 금액은 총 보수한도금액 입니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항 : 상기 금액은 총 보수한도금액 입니다.