PAVONINE CO., LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 파버나인 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 파버나인
대 표 이 사 :	이 제 훈
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 호구포로 33(고잔동)
	(전 화) 032-814-6900
	(홈페이지)http://www.pavonine.net
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 심순보
	(전 화) 032-814-6900

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에의거하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr &cr - 아 래 -&cr &cr 1. 일 시 : 2019년 03월 27일 (수) 오전 09시 00분&cr &cr 2. 장 소 : 인천시 남동구 호구포로 33(고잔동) (주)파버나인 본사 3층 대강당&cr &cr 3. 회의의 목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건&cr - 제 1호 의안 : 제22기 연결 및 별도재무제표 승인의 건

- 제 2 호 의안 : 정관 변경의 건

수정전	수정후	수정근거
제8조(주권의 발행과 종류)&cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권 증서에 표시하여야 할 권리의 전자등록)&cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr ② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권 제도의 실행에 따른 실물주권 미발행에 따른 주권의 종류 삭제 및 전자등록 근거 조항 신설
제13조(명의개서대리인)&cr ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제13조(명의개서대리인)&cr ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	명의개서대리인의 사무처리 내용 변경
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.&cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야한다.	<삭제>	주식이 전자등록 될 경우, &cr 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제
<추가>	제15조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자등록 근거 조항 신설
제51조(외부감사인의 선임)&cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제51조(외부감사인의 선임)&cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률명 변경에 따른 정관수정
<추가>	부 칙&cr 이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제15조 개정 내용은 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’이 시행되는 날부터 시행한다.	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」관련 개정 내용은 해당 법률시행일부터 시행되는 것으로 정함

&cr - 제 3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 이제엽 선임의 건

3-2호 의안 : 사외이사 이재호 선임의 건&cr - 제 4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정(개정) 승인의 건&cr - 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr - 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr &cr 4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 단서규정에의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr &cr 6. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증&cr - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)&cr 주주 인감증명서, 대리인 신분증&cr &cr 7. 기타&cr 본 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 03월 12일&cr 주식회사 파버나인&cr 대표이사 이제훈(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조명우&cr(출석률: 92%)	Mikami dakashi&cr(출석률: 0%)	서석준&cr(출석률: 90%)	-	-
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
01	02.05	- 제 21기(2017년)재무제표 승인의 건	참석	불참	-	-	-
02	02.22	- 무역어음 대출 차입의 건	참석	불참	-	-	-
03	03.06	- 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	참석	불참	-	-	-
04	03.12	- 정기주주총회 소집의 건	참석	불참	-	-	-
05	03.21	- 운전자금 대여의 건&cr (파버나인 코리아)	참석	불참	-	-	-
06	03.27	- 임기만료에 의한 대표&cr 이사 재선임의 건	참석	불참	-	-	-
07	04.09	- 무역어음대출 20억원 &cr 증액의 건	참석	불참	-	-	-
08	06.01	- 기채에 관한 건(수출성장 자금대출)	불참	불참	-	-	-
09	06.04	- 기업자금대출 차입의 건&cr (5억)	참석	불참	-	-	-
10	07.05	- 하나은행 신규차입의 건&cr (삼성전자 물대지원펀드)	참석	불참	-	-	-
11	07.13	- 제3자유상증자, 제1회 &cr 전환사채,제1회 신주인수 권부사채 발행의 건	참석	불참	-	-	-
12	07.17	- 임시주주총회 소집의 건	참석	불참	-	-	-
13	07.18	- 소액 유상증자 결정의 건	참석	불참	-	-	-
14	08.30	- 제3자유상증자, 제1회 전 환사채,제1회 신주인수권 부사채 발행의 건&cr (기간연장)	-	불참	참석	-	-
15	09.05	- 자기주식 취득 신탁 계약 연장의 건	-	불참	참석	-	-
16	09.20	- 우리은행 자금 차입의 건	-	불참	참석	-	-
17	09.21	- 주식 양도양수 계약 &cr 체결의 건	-	불참	참석	-	-
18	10.26	- 운전자금 대여의 건&cr (파버나인코리아)	-	불참	참석	-	-
19	10.26	- 기업은행 자금 차입의 건	-	불참	참석	-	-
20	11.23	- 산업은행 자금 차입의 건	-	불참	불참	-	-
21	11.30	- 제3자 유상증자, 제1회 &cr 전환사채,제1회 신주인수 권부사채 발행의 건&cr (기간연장)	-	불참	참석	-	-
22	12.13	- 산업은행 자금 차입의 건	-	불참	참석	-	-
23	12.14	- 신주인수권부 사채 &cr 발행의 건	-	불참	참석	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000,000	38,412,804	19,206,402	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr(가) 산업연관 효과가 높은 산업&cr알루미늄은 경량성, 내식성, 가공성, 열전도성, 전기전도성, 미관성이 우수하고 사용한 제품의 리사이클링에 의한 자원절약효과가 크다는 점 등의 많은 장점을 지니고 있어서 자동차, 건축, 전기, 전자 산업을 비롯한 각종 산업분야에 기초소재를 공급하는산업으로서 전후방 연관효과가 높습니다.&cr&cr(나) 기술집약적인 산업&cr알루미늄은 원재료부터 정밀가공, 표면처리, 조립에 이르기까지 "소재의 선정부터 디자인의 구현 등에 이르는 사람과 기계의 결합"인 "Man-machine System"의 기반 위에서 도구를 다루는 산업으로 사람의 노하우에 대한 의존성이 높으며, 제품품질의 비연속성의 발생 가능성으로 인해 수요자의 요구범위에 집약시키기 위해서는 각종 관리기술이 필요합니다. 따라서 알루미늄 가공산업은 도구를 만드는 기술과 다루는 기술이 자체에 축적되어 있어야 하는 기술집약적인 산업입니다.&cr&cr(다) 계열화된 시장구조&cr알루미늄 소재 가공산업에서 생산한 제품의 최종 수요처는 자동차, 전기, 전자, 건설산업의 대기업들로 일반적으로 1차 및 2차 수급기업으로 수직적인 계열화 관계를 형성하고 있으며, 최종수요처와 1차 및 2차 Vendor 들 간에 기술, 인력 면에서 긴밀한관계를 유지하고 있습니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr다양한 특성을 지닌 알루미늄은 2018년 기준 전세계적으로 연간 약 64,3백만톤이 생산되고 있으며, 그 사용량은 산업별로는 자동차산업, 지역별로는 중국을 중심으로 연평균 약 7%대의 성장률로 증가하고 있습니다.&cr

[전세계알루미늄생산량].jpg [전세계알루미늄생산량]

(출처 : 2018 세계 알루미늄 협회)

3) 경기변동의 특성&cr알루미늄의 수요는 다른 비철금속에 비해 소비재로 사용되는 비중이 높으며 제조업생산 증가율, 가처분 소득 등 거시경제 변수와 상관관계가 높아 경제발전에 따른 소득수준의 증가에 따라 전체적인 수요는 증가합니다. 그러나 알루미늄의 주요 수요처인 건축재, 포장류, 자동차산업 등이 경기변동에 따라 수요의 진폭이 큰 관계로 계절적인 영향을 많이 받는 한편, 경기변동에도 민감하게 반응하는 산업입니다.&cr&cr4) 경쟁요소&crTV 등 가전제품 및 의료기기뿐만 아니라 디자인 요소가 필요한 모든 제품의 외관제품은 기본적으로 제조사의 얼굴이라 할 수 있습니다. 이와 같은 외장재 시장에 있어서 제조사들이 알루미늄 소재 외장재 협력업체를 선정하는데 있어서는 기본적으로 품질, 단가를 고려할 뿐만 아니라 소재에 대한 이해능력, 제품개발능력, 다양한 디자인 제품 개발 생산 Reference, 공정에 대한 평가 및 납기준수 가능성, 기술지원능력을 고려하여 협력업체를 선정하게 됩니다.

나. 회사의 현황

&cr1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr가) 영업개황&cr

2018년 당사의 연결 경영실적은 매출액 112,395백만원, 영업이익 5,716백만원, 법인세차감전순이익 5,562백만원, 당기순이익 4,730백만원으로 전년대비 매출액은 &cr6,259백만원, 영업이익은 2,568백만원, 법인세차감전순이익은 5,138백만원ㆍ당기순이익은 4,010백만원 증가하였습니다.&cr2017년 대비 영업성과가 개선된 이유는, TV가전부문은 신규 모델의 매출 증가와 LFD 매출이 증가하였으며, 수종 사업인 의료기 부문의 매출은 증가하였고, 생활가전은 매출이 감소하였으나, 원가 및 비용의 절감으로 영업이익과 당기순이익 모두흑자 달성을 하였습니다.&cr&cr나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr(1). 주요 제품 등의 현황(연결기준)&cr (단위 : 백만원)

품목		주요 상표	2017년		2018년		비고
매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---
TV 관련	TV프레임, 스탠드	-	54,505	51.3%	61,349	54.6%	-
의료기기	X-ray 기기 등	-	18,798	17.7%	22,067	19.6%	-
글로벌사	가전제품 내외장재 등	-	4,590	4.4%	6,052	5.4%	-
생활가전외	가전제품 내외장재 등	-	28,243	26.6%	22,927	20.4%	-
제품 소계			106,136	100.0%	112,395	100.0%	-

&cr(2) 주요 제품 설명 &cr(가) TV 프레임&crTV 측면에 부착되어 내부 패널을 휨과 파손으로부터 보호하며 패널 전체를 지탱하는 역할을 하는 제품입니다.

tv 프레임.jpg [TV 프레임]

&cr(나) TV 스탠드&crTV 스탠드는 TV 제품 하부에서 TV 상부를 지탱하는 역할을 하는 제품입니다.

tv 스탠드.jpg [TV 스탠드]

(다) 디지털샤이니지&cr통신망을 통해 광고 내용을 통제할 수 있는 옥외 광고판 입니다.&cr

[디지털샤이니지].jpg [디지털샤이니지]

&cr&cr(라) 의료기기&cr디지털 진단용 X선 촬영장치로 아노다이징 표면처리를 통한 장식성과 항균 기능이첨가된 알루미늄 소재 외관품입니다.&cr(라-1) 디지털 X-RAY

디지털 x-ray.jpg [디지털 X-ray]

&cr(라-2) 이동형 디지털 X-RAY

[이동형 디지털 x-ray].jpg [이동형 디지털 x-ray]

&cr(마) 생활가전&cr냉장고와 전자레인지 등 생활가전에 장착되는 Door류 등의 제품입니다.

생활가전.jpg [생활가전]

&cr

2) 시장점유율

&cr가) TV 등 가전제품 외장재 시장점유율

당사의 주요 제품인 알루미늄 소재 TV 등 가전제품 외관품을 생산하고 있는 대부분의 제조업체들이 중소기업으로 사업보고서가 공시되지 않으며, 일반 수송용기자재, 통신기자재나 건축기자재 부품제조까지 병행하고 있는 상황으로 제품의 생산규모 또는 소비규모로 시장을 가늠하기가 힘듭니다. 다만 2018년 기준으로 전체 글로벌 TV판매 수량에서 당사가 납품하는 프레임의 수량 대비 전체 시장점유율을 추산할 경우약 0.39%에 달합니다.&cr&cr[전체 TV 판매 수량 대비 당사 프레임 납품 점유율 현황]&cr (단위 : 천대)

구분	2016년	2017년	2018년
글로벌 TV 판매수량	223,000	217,000	228,000
당사 납품 수량(주)	700	620	900
시장점유율	0.31%	0.29%	0.39%

(주) 당사가 납품하는 TV 프레임 기준으로 시장점유율을 산정함&cr(출처 : 2018 디스플레이 서치 자료 및 당사 자체자료)&cr&cr또한, 현재 지속적으로 시장이 커지고 있는 50인치 이상 대형 TV 판매수량을 기준으로 한 당사의 TV 외관제품(프레임 기준)의 시장점유율은 약 1.03%입니다.&cr&cr[50인치 이상 TV 판매 수량 대비 당사 프레임 납품 점유율 현황]&cr (단위 : 천대)

구분	2016년	2017년	2018년
50인치 이상 글로벌 TV 판매수량	67,000	62,000	69,540
당사 납품 수량	640	580	720
시장점유율	0.95%	0.93%	1.03%

(출처 : 2018.12 디스플레이 서치, 디지털데일리)&cr&cr나) 의료기기 외관제품 시장점유율&cr전방산업인 의료기기의 글로벌 시장규모는 2,800억 달러에 이르는 거대한 시장입니다. 하지만 당사가 공급하는 의료기기 외관제품은 공개된 시장 정보가 전무하여, 당사의 경우 2011년부터 삼성전자의 의료기기 사업부의 시장 진출과 더불어 이제 막 사업에 진출한 단계로 시장점유율을 추정하는 것은 무의미하여 기재를 생략합니다

(3) 시장의 특성&cr&cr가) TV 등 가전제품 외관시장&cr알루미늄 소재 TV 등 가전제품 외관시장은 소수의 기업이 시장을 분할하고 있는 과점 형태를 띠고 있습니다. 하지만 다품종 소량생산 형태로 대기업이 진입하기에는 적합하지 않은 산업입니다. 또한 장기간 동안의 축적된 Know-How를 필요로 하는 기술집약적 산업이며, 가전업체 -> 1차, 2차 벤더로의 수직적 계열화로 상위기업과 하위기업 간의 긴밀한 유대를 필요로 하는 산업으로 신규기업의 시장진입은 쉽지 않은 상황입니다. 특히, 제품 제조사의 디자인 요소를 가장 직접적으로 구현하는 가전제품 외장재 시장은 다품종 소량생산 형태가 심화되어 있어 대기업과는 거리가 먼 산업입니다. 또한 짧은 양산주기를 요하는 디자인 제품의 특성을 고려하면 오랜 기간 축적된 다양한 제품 개발 Know-How가 없이 글로벌 제조사의 Reference를 확보하여야 하므로 신규기업의 시장진입은 쉽지 않다고 볼 수 있습니다.&cr또한 당사가 주로 납품하는 TV 등 가전제품 외관품의 경우 대부분 삼성전자로 납품하고 있습니다. 대부분의 협력업체가 그러하듯 제조사의 Partnership을 공유하는 협력업체가 원청사와 직접적인 경쟁관계에 있는 제조사에 납품할 가능성은 낮습니다.&cr따라서, 당사가 삼성전자 가전사업부와 경쟁관계에 있는 LG전자 가전사업부와 제휴관계를 맺거나 LG전자의 협력사가 당사와 직접적인 경쟁관계를 형성될 가능성이 현재로서는 매우 낮습니다.&cr&cr나) 의료기기 외관제품 시장&cr의료기기 외관제품 역시 TV 등 가전제품 외관 시장과 마찬가지로 철저하게 각 분야별로 Closed Market 형태를 띠고 있는 시장입니다. 특히 글로벌로 판매되는 의료기기의 경우 철저히 세계 각국의 엄격한 제품 규격을 확보한 글로벌 기업들에 납품하는부품의 경우 정밀도, 안전도 등 글로벌 기업의 철저한 품질 통제기준을 준수해야 하는 점은 신규기업의 시장진입을 용이하지 않게 만드는 점입니다. 당사의 경우 10여년간 삼성전자로부터 쌓은 확고한 알루미늄 소재 외관제품의 Reference를 기반으로삼성전자 의료기기 사업의 외관제품에 대한 주요 Partner사로 선정되었습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

가) 상업용 대형 디스플레이(LFD) 외관제품 시장&cr상업용 대형 디스플레이(LFD) 외관시장은 기업회의실이나 로비에 브랜드 및 기업홍보를 위해 설치하고 있으며, 대형유람선, 백화점, 호텔, 공항 및 기차역, 은행, 병원, 각종 공공장소로 수요는 점차 확대되고 있는 추세로 삼성전자의 TV외관시장에서의&crKnow How를 바탕으로 당사의 매출도 증가할 것으로 보입니다.&cr&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 하기 정보는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr1) 연결재무제표&cr&cr- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 22(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제 21(전)기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 파버나인과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기말		제 21(전)기말
자산
I.유동자산		31,958,604,233		27,320,012,946
1.현금및현금성자산	7,727,990,558		5,479,190,952
2.단기금융상품	685,500,000		1,032,904,624
3.매출채권및기타채권	8,421,472,215		7,878,405,013
4.재고자산	9,233,237,516		7,923,748,805
5.기타금융자산	274,575,723		257,084,047
6.기타유동자산	5,615,828,221		4,748,679,505
II.비유동자산		91,104,123,833		86,625,568,787
1.장기금융상품	1,156,449,400		1,335,991,570
2.공정가치측정금융자산	937,654,163		-
3.매도가능금융자산	-		1,120,244,360
4.유형자산	79,824,444,559		78,507,761,157
5.무형자산	3,068,557,298		3,252,534,624
6.기타금융자산	4,155,586,778		594,668,189
7.이연법인세자산	1,961,431,635		1,814,368,887
자산총계		123,062,728,066		113,945,581,733
부채
I.유동부채		48,240,930,556		49,039,455,994
1.매입채무및기타채무	7,205,510,899		16,884,439,250
2.차입금	40,193,612,000		30,658,816,000
3.당기법인세부채	261,855,413		554,303,951
4.기타금융부채	177,191,176		287,507,327
5.기타유동부채	402,761,068		654,389,466
II.비유동부채		18,190,346,020		13,057,927,072
1.차입금	6,582,252,512		10,473,426,784
2.신주인수권부사채	7,802,523,252		-
3.파생상품부채	969,095,000		-
4.순확정급여부채	2,836,475,256		2,584,500,288
부채총계		66,431,276,576		62,097,383,066
자본
I.지배기업소유주지분		56,631,451,490		51,848,198,667
1.자본금	5,417,212,000		5,355,636,000
2.자본잉여금	19,347,159,013		18,409,240,773
3.자본조정	(2,492,520,445)		(1,152,704,930)
4.이익잉여금	34,725,382,001		29,692,953,498
5.기타자본구성요소	(365,781,079)		(456,926,674)
II.비지배지분		-		-
자본총계		56,631,451,490		51,848,198,667
부채및자본총계		123,062,728,066		113,945,581,733

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 파버나인과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기		제 21(전)기
I. 매출		112,395,078,921		106,136,237,888
II. 매출원가		97,502,955,827		94,340,990,837
III. 매출총이익		14,892,123,094		11,795,247,051
판매비와관리비	9,176,315,124		8,647,335,961
IV. 영업이익		5,715,807,970		3,147,911,090
금융수익	2,047,048,233		143,556,228
금융비용	(2,187,122,095)		(3,394,783,082)
기타수익	901,284,562		956,878,064
기타비용	(914,572,001)		(429,553,455)
V. 법인세비용차감전순이익		5,562,446,669		424,008,845
VI. 법인세비용(이익)	832,733,257		(296,327,449)
VII. 당기순이익		4,729,713,412		720,336,294
VIII. 기타포괄손익	393,860,686		(509,991,407)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	302,715,091		(20,670,367)
확정급여제도의 재측정요소	388,096,270		(26,500,470)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(85,381,179)		5,830,103
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	91,145,595		(489,321,040)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	4,479,968		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(985,592)		-
매도가능금융자산평가손익	-		4,576,285
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		(1,006,782)
해외사업환산손익	112,373,358		(631,910,953)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	(24,722,139)		139,020,410
IX. 당기총포괄이익		5,123,574,098		210,344,887
X. 당기순이익귀속
지배기업소유주	4,729,713,412		720,336,294
비지배지분	-		-
XI. 총포괄이익귀속
지배기업소유주	5,123,574,098		210,344,887
비지배지분	-		-
XII. 주당이익
기본주당순손익		458		67
희석주당순손익		399		67

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 파버나인과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
I. 2017.01.01(전기초)	2,677,818,000	21,087,058,773	-	32,394,366	28,993,287,571	52,790,558,710	-	52,790,558,710
당기순손익	-	-	-	-	720,336,294	720,336,294	-	720,336,294
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(20,670,367)	(20,670,367)	-	(20,670,367)
자기주식취득	-	-	(1,152,704,930)	-	-	(1,152,704,930)	-	(1,152,704,930)
매도가능증권평가손익	-	-	-	3,569,503	-	3,569,503	-	3,569,503
해외사업환산손익	-	-	-	(492,890,543)	-	(492,890,543)	-	(492,890,543)
무상증자	2,677,818,000	(2,677,818,000)	-	-	-	-	-	-
II. 2017.12.31(전기말)	5,355,636,000	18,409,240,773	(1,152,704,930)	(456,926,674)	29,692,953,498	51,848,198,667	-	51,848,198,667
III. 2018.01.01(당기초)	5,355,636,000	18,409,240,773	(1,152,704,930)	(456,926,674)	29,692,953,498	51,848,198,667	-	51,848,198,667
유상증자	61,576,000	937,918,240	-	-	-	999,494,240	-	999,494,240
당기순손익	-	-	-	-	4,729,713,412	4,729,713,412	-	4,729,713,412
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	302,715,091	302,715,091	-	302,715,091
자기주식 취득	-	-	(1,339,815,515)	-	-	(1,339,815,515)	-	(1,339,815,515)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	3,494,376	-	3,494,376	-	3,494,376
해외사업환산손익	-	-	-	87,651,219	-	87,651,219	-	87,651,219
IV. 2018.12.31(당기말)	5,417,212,000	19,347,159,013	(2,492,520,445)	(365,781,079)	34,725,382,001	56,631,451,490	-	56,631,451,490

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 파버나인과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 22(당)기		제 21(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(2,697,354,954)		8,060,627,348
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름		(193,755,239)		9,395,672,706
가. 당기순이익		4,729,713,412		720,336,294
나. 조정사항		10,706,411,629		10,603,294,207
법인세비용(이익)		832,733,257		(296,327,449)
이자수익		(41,826,225)		(25,924,471)
이자비용		1,520,721,239		1,169,655,690
외화환산이익		(627,606,167)		(12,632,048)
외화환산손실		389,121,520		1,699,706,447
유형자산처분이익		(159,919,495)		(341,209,159)
유형자산처분손실		45,021,274		29,784,409
공정가치측정금융자산평가손실		449,400,165		-
매도가능증권손상차손		-		241,666,425
파생상품평가이익		(773,851,000)		-
수입수수료		(32,208,648)		-
단기금융상품평가이익		-		(111,748)
잡이익		(158,940,980)		(157,757,420)
재고자산평가손실		95,286,666		87,364,484
지급수수료		2,208,019		-
대손상각비(환입)		(172,205)		499,120,661
기타의대손상각비(환입)		110,471,692		(4,416,947)
감가상각비		7,587,396,822		6,253,128,035
무형자산상각비		243,240,542		282,475,086
퇴직급여		1,225,335,153		1,178,772,212
다. 운전자본의 변동		(15,629,880,280)		(1,927,957,795)
매출채권의 증가		(385,785,841)		(3,339,360,341)
기타채권의 감소(증가)		(112,294,231)		895,169,271
재고자산의 증가		(441,361,847)		(1,357,524,287)
보증금의 감소(증가)		(2,586,804,004)		6,142,167
기타자산의 감소(증가)		(723,717,288)		495,528,641
정부보조금의 수령		10,920,000		-
매입채무의 증가(감소)		(6,715,695,713)		3,058,023,213
기타채무의 감소		(3,550,333,599)		(742,720,528)
기타금융부채의 감소		(353,255,746)		(228,534,138)
기타부채의 증가(감소)		(186,288,096)		161,799,311
확정급여부채의 지급		(638,362,020)		(483,421,155)
사외적립자산의 감소(증가)		53,098,105		(393,059,949)
2. 법인세의 환급(납부)		(1,407,711,312)		(439,930,381)
3. 이자의 수취		511,979,302		469,227,994
4. 이자의 지급		(1,607,867,705)		(1,364,342,971)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(9,759,195,127)		(16,273,682,024)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		4,144,073,136		5,234,226,094
단기금융상품의 감소		2,033,699,955		2,043,451,896
장기금융상품의 감소		504,253,940		-
대여금의 감소		118,040,040		387,075,040
유형자산의 감소		1,488,079,201		2,803,699,158
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(13,903,268,263)		(21,507,908,118)
단기금융상품의 증가		1,686,295,331		2,186,267,088
장기금융상품의 증가		324,711,770		457,603,041
대여금의 증가		1,098,801,202		521,875,000
공정가치측정금융자산의 증가		320,000,000		-
유형자산의 증가		10,471,609,960		17,374,816,163
무형자산의 증가		1,850,000		967,346,826
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			14,633,744,957		6,773,904,626
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		48,912,400,240		27,665,450,148
유상증자		999,494,240		-
단기차입금의 차입		34,012,906,000		19,400,344,000
장기차입금의 차입		4,400,000,000		8,265,106,148
신주인수권부사채의 발행		9,500,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(34,278,655,283)		(20,891,545,522)
단기차입금의 상환		19,300,000,000		17,000,000,000
유동성장기부채 상환		13,638,839,768		2,738,840,592
자기주식의 취득		1,339,815,515		1,152,704,930
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			2,177,194,876		(1,439,150,050)
V. 기초의 현금및현금성자산			5,479,190,952		7,282,391,532
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			71,604,730		(364,050,530)
VII. 당기말의 현금및현금성자산			7,727,990,558		5,479,190,952

&cr2) 별도 재무제표&cr&cr- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 22(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제 21(전)기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 파버나인	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기말		제 21(전)기말
자산
I.유동자산		30,939,464,113		27,335,056,356
1.현금및현금성자산	5,592,569,177		1,812,504,725
2.단기금융상품	685,500,000		1,032,904,624
3.매출채권및기타채권	13,934,673,381		13,965,472,148
4.재고자산	7,237,993,554		7,237,272,826
5.기타금융자산	245,844,592		257,388,136
6.기타유동자산	3,242,883,409		3,029,513,897
II.비유동자산		84,528,202,678		83,490,394,039
1.장기금융상품	1,156,449,400		1,335,991,570
2.공정가치측정금융자산	937,654,163		-
3.매도가능금융자산	-		1,120,244,360
4.종속기업투자	6,637,359,201		6,637,359,201
5.유형자산	58,364,375,711		61,000,955,935
6.무형자산	243,472,832		406,645,941
7.기타금융자산	15,336,179,991		11,308,270,539
8.이연법인세자산	1,852,711,380		1,680,926,493
자산총계		115,467,666,791		110,825,450,395
부채
I.유동부채		44,046,516,263		45,956,362,348
1.매입채무및기타채무	6,411,617,367		17,149,675,954
2.차입금	36,836,000,000		27,436,000,000
3.당기법인세부채	237,477,554		554,303,951
4.기타금융부채	166,674,318		217,330,523
5.기타유동부채	394,747,024		599,051,920
II.비유동부채		16,076,093,508		10,688,500,288
1.차입금	4,468,000,000		8,104,000,000
2.신주인수권부사채	7,802,523,252		-
3.파생상품부채	969,095,000		-
4.순확정급여부채	2,836,475,256		2,584,500,288
부채총계		60,122,609,771		56,644,862,636
자본
I.자본금	5,417,212,000		5,355,636,000
II.자본잉여금	19,347,159,013		18,409,240,773
III.자본조정	(2,492,520,445)		(1,152,704,930)
IV.이익잉여금	33,053,524,809		31,552,228,649
V.기타자본구성요소	19,681,643		16,187,267
자본총계		55,345,057,020		54,180,587,759
부채및자본총계		115,467,666,791		110,825,450,395

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 파버나인	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기		제 21(전)기
I. 매출		101,453,854,619		104,275,909,297
II. 매출원가		90,696,859,143		93,794,104,717
III. 매출총이익		10,756,995,476		10,481,804,580
판매비와관리비	9,821,916,040		7,360,366,332
IV. 영업이익		935,079,436		3,121,438,248
금융수익	2,257,703,366		550,740,352
금융비용	(1,288,485,833)		(3,203,227,642)
기타수익	916,499,982		1,150,611,782
기타비용	(789,482,625)		(409,248,783)
V. 법인세비용차감전순이익		2,031,314,326		1,210,313,957
법인세비용(이익)	832,733,257		(296,327,449)
VI. 당기순이익		1,198,581,069		1,506,641,406
VII. 기타포괄손익	306,209,467		(17,100,864)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	302,715,091		(20,670,367)
확정급여제도의 재측정요소	388,096,270		(26,500,470)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(85,381,179)		5,830,103
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	3,494,376		3,569,503
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	4,479,968		-
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	(985,592)		-
매도가능금융자산평가손익	-		4,576,285
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		(1,006,782)
VIII. 당기총포괄이익		1,504,790,536		1,489,540,542
IX. 주당이익
기본주당순손익		116		141
희석주당순손익		58		141

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 22 기	2018년 01월 01일	부터	제 21 기	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 03월 27일		처분확정일	2018년 03월 27일

&cr주식회사 파버나인	(단위: 원)

과 목	제 22(당)기		제 21(전)기
I. 미처분이익잉여금		32,591,402,188		31,090,106,028
1. 전기이월이익잉여금	31,090,106,028		29,604,134,989
2. 당기순이익	1,198,581,069		1,506,641,406
3. 확정급여제도의 재측정요소	302,715,091		(20,670,367)
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		32,591,402,188		31,090,106,028

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 파버나인	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
I. 2017.01.01(전기초)	2,677,818,000	21,087,058,773	-	30,006,257,610	12,617,764	53,843,752,147
당기순손익	-	-	-	1,506,641,406	-	1,506,641,406
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(20,670,367)	-	(20,670,367)
매도가능증권평가손익	-	-	-	-	3,569,503	3,569,503
자기주식취득	-	-	(1,152,704,930)	-	-	(1,152,704,930)
무상증자	2,677,818,000	(2,677,818,000)	-	-	-	-
II. 2017.12.31(전기말)	5,355,636,000	18,409,240,773	(1,152,704,930)	31,552,228,649	16,187,267	54,180,587,759
III. 2018.01.01(당기초)	5,355,636,000	18,409,240,773	(1,152,704,930)	31,552,228,649	16,187,267	54,180,587,759
당기순손익	-	-	-	1,198,581,069	-	1,198,581,069
유상증자	61,576,000	937,918,240	-	-	-	999,494,240
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	302,715,091	-	302,715,091
자기주식취득	-	-	(1,339,815,515)	-	-	(1,339,815,,515)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정금융자산평가이익	-	-	-	-	3,494,376	3,494,376
IV. 2018.12.31(당기말)	5,417,212,000	19,347,159,013	(2,492,520,445)	33,053,524,809	19,681,643	55,345,057,020

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 파버나인	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 22(당)기		제 21(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(7,963,359,104)		4,685,716,295
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름		(6,217,723,112)		5,499,389,634
가. 당기순이익		1,198,581,069		1,506,641,406
나. 조정사항		8,687,523,097		7,959,745,525
법인세비용(이익)		832,733,257		(296,327,449)
이자수익		(514,920,020)		(488,967,695)
이자비용		1,225,167,975		1,055,992,353
외화환산이익		(625,460,219)		(9,032,606)
외화환산손실		11,976,150		1,645,451,933
유형자산처분이익		(494,085,350)		(664,620,134)
유형자산처분손실		45,021,274		30,923,116
공정가치측정금융자산평가손실		449,400,165		-
매도가능금융자산손상차손		-		241,666,425
파생상품부채평가이익		(773,851,000)		-
단기금융상품평가손실		-		(111,748)
재고자산평가손실		95,286,666		87,364,484
지급수수료		2,208,019		-
대손상각비		2,254,041,321		499,120,661
기타의대손상각비(환입)		110,471,692		(4,416,947)
감가상각비		4,872,532,552		4,687,581,206
무형자산상각비		162,815,090		170,211,458
퇴직급여		1,225,335,153		1,178,772,212
수입수수료		(32,208,648)		(16,104,324)
잡이익		(158,940,980)		(157,757,420)
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감		(16,103,827,278)		(3,966,997,297)
매출채권의 증가		(1,747,005,400)		(7,508,309,216)
기타채권의 증가		(364,308,352)		(345,263,273)
기타자산의 감소(증가)		(117,985,525)		477,131,282
재고자산의 감소(증가)		667,142,606		(1,028,631,637)
정부보조금의 수령		10,920,000		-
보증금의 감소(증가)		(2,586,812,000)		6,174,000
매입채무의 증가(감소)		(7,219,535,799)		5,981,629,644
기타채무의 감소		(3,763,948,549)		(622,520,162)
기타금융채무의 감소		(351,666,428)		(210,711,393)
기타부채의 증가(감소)		(45,363,916)		159,984,562
확정급여부채의 지급		(638,362,020)		(483,421,155)
사외적립자산의 감소(증가)		53,098,105		(393,059,949)
2. 법인세의 환급(납부)		(1,407,711,312)		(439,930,381)
3. 이자의 수취		508,555,172		467,183,427
4. 이자의 지급		(846,479,852)		(840,926,385)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(3,178,492,805)		(10,239,278,346)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		4,436,035,300		4,995,669,070
단기금융상품의 감소		2,033,699,955		2,043,451,896
장기금융상품의 감소		504,253,940		-
대여금의 감소		118,040,040		387,075,040
공정가치측정금융자산의 감소		33,688,792		-
유형자산의 처분		1,746,352,573		2,565,142,134
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(7,614,528,105)		(15,234,947,416)
단기금융상품의 증가		1,686,295,331		2,186,267,088
장기금융상품의 증가		324,711,770		457,603,041
대여금의 증가		1,086,936,860		6,053,000,000
공정가치측정금융자산의 취득		320,000,000		-
유형자산의 취득		4,194,734,144		6,369,062,287
무형자산의 취득		1,850,0000		169,015,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			14,923,678,725		1,111,295,070
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		48,899,494,240		22,000,000,000
단기차입금의 차입		34,000,000,000		16,000,000,000
장기차입금의 차입		4,400,000,000		6,000,000,000
신주인수권부사채의 발행		9,500,000,000		-
유상증자		999,494,240		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(33,975,815,515)		(20,888,704,930)
단기차입금의 상환		19,300,000,000		17,000,000,000
유동성장기부채 상환		13,336,000,000		2,736,000,000
자기주식의 취득		1,339,815,515		1,152,704,930
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			3,781,826,816		(4,442,266,981)
V. 기초의 현금및현금성자산			1,812,504,725		6,347,161,776
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(1,762,364)		(92,390,070)
VII. 기말의 현금및현금성자산			5,592,569,177		1,812,504,725

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류)&cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권 증서에 표시하여야 할 권리의 전자등록)&cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr ② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권 제도의 실행에 따른 실물주권 미발행에 따른 주권의 종류 삭제 및 전자등록 근거 조항 신설
제13조(명의개서대리인)&cr ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제13조(명의개서대리인)&cr ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	명의개서대리인의 사무처리 내용 변경
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.&cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야한다.	<삭제>	주식이 전자등록 될 경우, &cr 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제
<추가>	제15조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자등록 근거 조항 신설
제51조(외부감사인의 선임) &cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제51조(외부감사인의 선임)&cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률명 변경에 따른 정관수정
<추가>	부 칙&cr 이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제15조 개정 내용은 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’이 시행되는 날부터 시행한다.	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」관련 개정 내용은 해당 법률시행일부터 시행되는 것으로 정함

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이제엽	1965.09.03	사내이사	특수관계인(제)	-
이재호	1954.04.06	사외이사	-	-
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이제엽	- (주)파버나인 이사&cr- (주)파버나인코리아 이사	- 전남대학교 회계학과 졸업&cr- (주)파버나인 광주사업부 총괄이사(현)	-
이재호	- 극동대학교 교수	- 고려대학교 대학원 박사졸업(정치학)&cr- 동아일보 출판편집인 겸 출판국장&cr- 국가전보화전략위원회 민간위원&cr- 한국출판문화산업진흥원장&cr- 동신대학교 교수&cr- 극동대학교 교수(현)	-

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5( 2 )	6( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	15억원	20억원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정(개정) 승인의 건

나. 의안의 요지

- 제 5조 (퇴직공로금의 지급)&cr임원의 퇴직시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 이사회의 의결을 얻어 퇴직금의&cr200% 범위 내에서 가산하여 지급할 수 있다.

- 부칙&cr본 규정은 2019년 3월 27일부터 시행한다.&cr

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유신고]&cr&cr- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-27&cr&cr당사는 정기주주총회 개최를 주주총회 최초 집중일과 당사의 주요 경영활동 관련 일정을 감안하여 코스닥협회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, &cr당초 주주총회의 집중일이 아닌 2019년 3월 27일로 계획하고 외부감사인 및 관련임원과 일정 조율을 마친 상태였습니다.&cr이후 정기주주총회 예정일이 주주총회 추가 집중일과 중복됨을 확인하고 일정을 변경하고자 하였으나, 기존 일정을 변경하기 어려운 상황으로 금번 정기주주총회를 불가피하게 3월 27일로 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.