VOLVIK INC.

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)볼빅 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 볼빅
대 표 이 사 :	문 경 안
본 점 소 재 지 :	충청북도 음성군 대소면 대금로 628 (태생리 42-2)
	(전 화) 043-877-1916
	(홈페이지) http://http://www.volvik.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 장	(성 명) 김 혜 성
	(전 화) 02-424-5211

&cr

주주총회 소집공고(제11기 정기)

당사는 상법 제 363조와 정관 제 19조의 규정에 의거하여 제 11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 28일 (목요일) 오전 11시

&cr2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 333(대치동, 동원빌딩 5층)

(주)볼빅 서울사무소 회의실

&cr3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 11기(2018년01월01일~2018년12월31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 2-1호 의안 : 사내이사 김혜성 선임의 건

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
김혜성	1974-04	3년	신규	- (주)메디슨 - (주)메디렉스 관리팀장&cr- (주)바이오넷 회계팀장 - (주)볼빅 경영지원부장

제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (전자증권제도 도입에 따른 변경)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (한도금액 : 15억원)

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (한도금액 : 1억원)

&cr 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr5. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 우리 회사의 본점과 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소 전자공시사이트를 통해 조회가 가능하오니 참고하시길 바랍니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총소집통지서, 신분증

- 대리행사 : 주총소집통지서, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인)&cr 주주인감증명서, 대리인의 신분증&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 국내·외 골프산업 현황&cr

국내에 도입된 지 약 100여 년이 흐른 국내 골프 산업은 최근 약 20여 년 동안 급속도로 발전해왔습니다. 특히 소득 수준 증가와 주 5일제 도입으로 레저 스포츠에 대한 관심이 크게 증가하면서 자연스럽게 골프에 대한 관심도 높아지게 되었습니다.

1990년대 이전까지 골프는 부유층의 전유물 중 하나로 인식되어 왔으나, 박세리 선수의 US 여자오픈 우승을 계기로 국민들의 많은 관심과 기대를 받으면서 한국에서 빠르게 성장하는 스포츠로 자리 잡았고, 대중 스포츠라는 인식의 변화가 생기기 시작했습니다. 특히 최근 스크린 골프장의 설립으로 골프의 진입장벽이 낮아져 20~30대 젊은 층과 여성층으로 골프 인구가 확대되고 있으며, 바야흐로 골프의 대중화 시대를 맞이하고 있습니다.

(가) 국내 골프 연관 산업 규모

2013년 8월 대한골프협회(KGA·회장 허광수)와 경희대학교 골프산업연구소가 공동으로 조사한 ‘2012 한국골프지표 조사보고서’에 따르면, 2012년 골프인구는 20세 이상 국민의 14.2%인 약 470만명으로 추산되고 있습니다. 또한, 골프를 하겠다는 잠재인구의 경우에는 약 950만명에 달하는 것으로 추산되고 있습니다. 이는 2007년 조사시 275만명(전체의 9.6%)보다 수와 비율이 모두 증가한 결과로 국내 골프인구는 지속적으로 증가하고 있으며, 잠재인구를 고려할 경우 향후 지속적으로 증가세를 유지할 것으로 추정되고 있는 등 국가경제와 문화에 큰 영향을 미치는 스포츠로 자리매김하고 있습니다.

국내 골프 및 골프 연관 산업 규모(2011년)를 살펴보면, 전체 규모는 약 11.8조원에 이르는 것으로 집계되며, 골프장 분야가 약 4.1조원(골프장 이용료, 회원권 거래, 캐디피 포함)으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 골프장 수는 410개, 연간 골프장 내장객 수는 2,700만명에 이르는 것으로 조사되고 있습니다. (대한민국골프백서, 2013)

다음으로 스크린골프 산업이 1.7조원, 골프 연습장 산업은 약 1.1조원으로 추정되며, 골프 연습장중 실내 연습장이 3,800억원, 실외 연습장이 7,200억원 규모로 추정됩니다.

골프인구의 증가로 골프 연습장 산업의 규모도 크게 증가하고 있습니다. 문화체육관광부에 등록된 체육시설 현황 자료에 따르면 2011년 기준 실내 연습장은 4,200여 개소, 실외 연습장은 1,300여개소로 집계되고 있습니다.

다음으로 골프 연관 산업 규모를 살펴보면, 클럽, 기타용품(액세서리 포함) 6,500억원, 골프의류 약 2.1조원, 골프여행 2조원, 골프대회 약 300억원, 골프 관련 미디어 약 800억원 등의 규모로 추정되어 전체 골프 연관 산업의 규모가 약 11.8조원에 이르러 골프 선진국에 진입하였다고 볼 수 있습니다.

국내 골프 연관 산업 규모.jpg 국내 골프 연관 산업 규모

&cr(나) 골프용품 산업 현황&cr&cr국내 골프용품시장은 테일러메이드, 타이틀리스트, 캘러웨이, 던롭 등 세계적으로 유명한 골프업체들이 국내 골프용품 시장의 90%이상을 점유하면서 국내 골프용품 업계는 더욱 축소되어 2000년 이후 많은 국내 업체가 사라졌고, 볼빅, 세인트나인, 엘로드 등 몇몇 브랜드를 제외하고는 국산 브랜드 용품을 찾아보기 힘든 실정입니다.

국내 골프용품 시장규모.jpg 국내 골프용품 시장규모

&cr국내 골프용품관련시장은 미국, 일본에 이어 세계 3대 규모로 국내 골프인구의 증가와 함께 골프용품시장도 증가하고 있지만, 국내 골프용품 시장은 수입제품들이 주도하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 주요 사업은 크게 골프공사업과 골프용품사업을 중심축으로 하고 있으며, 기존 저가볼 중심으로 생산 및 수출을 하던 영업구조에서 컬러볼과 프리미엄볼을 개발·생산하여 국내시장에 진입하면서 35억에서 300억으로 10배의 매출성장을 이뤄냈습니다. 당시 국내시장의 대부분을 글로벌브랜드가 점유하고 있었으나, 현재는 당사가 약 30%의 시장점유율을 기록하면서 국내브랜드의 힘을 보여주고 있습니다.&cr

당사는 사업초기부터 시합용 골프공을 생산하였고, 자체 연구개발을 통해 40개에 달하는 국내외 특허를 획득하였습니다. 또한, 3PC, 4PC등의 구조로 만든 선수용, 비거리용, 여성용, 컬러볼 등 소비자에 기호에 맞춰 특화된 다양한 제품을 선보이고 이로 인해 국내에서는 매년 가파른 매출성장을 보였습니다. 당사는 이에 멈추지 않고 꾸준한 기술개발로 세계최초 무광코팅 컬러볼을 개발하여 세계시장에서 품질과 디자인을 인정받아 수출도 급격히 증가하였습니다. 이에 무광코팅 컬러볼인 VIVID를 라인업하고 앞선 기술과 품질로 세계시장에서 프리미엄 골프공으로 경쟁하여 명품브랜드로서의 입지를 다질 것입니다.&cr

시기	사업부문	영업		신제품출시
국내	해외
2009년 ~2011년	골프공	총판체제에서 자체 영업조직을 활용한 직판체제 변경 직판영업을 통해 자사제품 집중 영업	-	컬러볼 출시 BISMUTH CRYSTAL VISTA MAGMA LADY350
2012년 ~2014년	골프공 골프용품	프로골프선수 후원으로 골프공 품질 인증 국내 Volvik 대회 및 마케팅으로 브랜드 이미지 상승 마케팅과 품질을 기반으로 국내시장 매출확대 국내 M/S 30% 달성	미국해외법인 설립 호주총판 협약 호주대회 Volvik RACV 개최 3년연속 소속프로 LPGA대회 우승 이일희프로 (‘13) 이미향프로 (‘14) 최운정프로 (‘15)	흰색골프공 출시 S3 S4 2PC 골프공 출시 LongLong 용품 활성화 캐디백(투어백) 모자 장갑 등
2015년	골프공 골프용품 로열티	Volvik 대회개최 신제품 출시로 프리미엄 이미지 강화 카카오볼 출시를 기초로 자체 캐릭터 등 캐릭터 골프공 시장 개척 로열티사업시작(‘15) 코웰(의류) - 홈쇼핑 -> 중국진출확정(‘16) 칼라기술을 살린 신제품 개발로 칼라시장확대 및 점유율 확대(‘16) 다양한 용품 개발로 용품매출 확대	미국시장 M/S 확대(M/S 1.5%) LPGA대회개최 확정 (‘16~’18) 해외 총판 확대 (30개국)	LUXURY 카카오캐릭터볼 스타워즈캐릭터볼 자체캐릭터볼 (바바,베베,비비,보보) RUBY 무광컬러볼(‘16) 우레탄3PC('16) 용품 확대 헤드커버협의 주니어클럽 썬글라스 (모자부착용)
2016년	골프공&cr골프용품&cr로열티	- 신제품(VIVID)출시로 컬러볼 M/S 확대&cr- 카카오볼외에 디즈니, 마블등 콜라보제품 시장의 성공적인 안착&cr- 로열티 사업의 안정화&cr : 15년 코웰(온라인의류)에서 오프라인 의류 로열티 계약체결(위비스)&cr- 용품의 다양화로 매출영역확대	- 신제품(VIVID) 출시로 미국 M/S 증대 및 신규해외 수출 증가(수출120% 증가)&cr- LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 대회 성공적인 개최(17~18년 개최 예정)&cr- 해외 신규시장인 일본, 유럽 등 수출 확대	- VIVID (무광코팅 컬러 골프공)&cr- VIBE (우레탄 3PC)&cr- 콜라보레이션 볼&cr (아이언맨, 캡틴아메리카, 달마시안, 디즈니 등)&cr
2017년	골프공&cr골프용품&cr로열티	- 신제품(VIVID XT)출시로 컬러볼 M/S 확대&cr- 디즈니, 마블등 콜라보제품 시장의 확대 및 매출증대&cr- 로열티 사업의 안정화&cr : 오프라인 의류 로열티 수익창출(위비스)&cr해외 로열티 수익 진행중&cr- 용품의 다양화로 매출영역확대	- 미국 M/S 증대 및 신규해외 수출 증가&cr- LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 대회 성공적인 개최(17~18년 개최 예정)&cr- 수출 159% 증가&cr 2018년 3천만불 수출의 탑 목표	- VIVID XT (무광코팅 컬러 골프공)&cr- 콜라보레이션 볼&cr (아이언맨, 캡틴아메리카, 달마시안, 디즈니 등)&cr
2018년	골프공&cr골프용품&cr로열티	- 무광코팅라인 신제품 출시로 칼라볼시장 확대&cr- 디즈니, 마블 등 콜라보제품 시장의 확대&cr- 국내에 이어 해외 로열티 협약 진행&cr- 월드컵, 할로윈 등 기획패키지 개발로 매출 증가&cr- 다양한 용품 개발로 용품매출 확대	- 미국시장 M/S 확대 (M/S 5%)&cr- 해외총판 증가 (수출 확대)&cr- LPGA 대회 (Volvik Championship) 성공적인 개최&cr- World Long Drive Championship 성공적인 개최&cr	- VIVID LITE (파스텔톤의 부드러운 무광컬러볼)&cr- VIVID SOFT (우레탄커버의 부드러운 무광컬러볼)&cr- AMT (NANO BISMUTH 적용 및 우수한 내구성)&cr- 보급형 신칼라 골프공(2PC) 출시

당사는 토탈 스포츠브랜드로 성장하고 있습니다. 설립초기 골프공의 매출비중 97.8%, 용품매출비중 2.2%에서 2018년 골프공 매출비중 85.3%, 용품매출비중 13.9%로 점차적으로 골프공 위주에서 골프용품등의 비중을 넓혀나가고 있습니다.

당사는 국내뿐 아니라 적극적인 해외마케팅을 통해 해외시장 점유율을 계속적으로 증가시킬 것이며, 흰색 골프공의 점유율을 국내시장 점유율 50%, 미국시장 점유율 5%의 목표를 이룰 것입니다. &cr

(2) 시장점유율

당사는 2009년 컬러볼을 개발 출시하면서 골프공의 새로운 시장을 개척하고 이에 따라 매출상승이 지속적으로 이루어졌습니다. 2009년 이전에는 글로벌 브랜드인 타이틀리스트가 국내시장의 70%를 차지하고 있었으나, 당사의 기술력과 공격적인 마케팅 등을 통하여 타이틀리스트가 점유하고 있던 시장 및 프리미엄시장을 공략하여 타이틀리스트와 당사가 국내시장 1위, 2위를 점유하고 있습니다. 이는 동사가 시장점유율을 3%에서 26%까지 끌어올린 결과이며, 현재 국내 골프공 시장은 타이틀리스트와 동사의 양강 구도로 시장점유율이 형성되어 있습니다.

순수 국내브랜드의 골프공 회사는 당사와 낫소, 넥센이 있습니다. 당사의 주요타겟시장은 프리미엄볼이며, 낫소와 넥센은 주로 저가볼 시장위주로 공략하고 있습니다. 당사는 국내 브랜드로서는 유일하게 글로벌 브랜드인 타이틀리스트를 위협하면서 당당히 겨룰 수 있는 브랜드로 성장하였습니다.

국내 골프공시장의 시장규모 및 점유율은 국내외 공신력 있는 조사기관의 자료가 존재하지 않습니다. 따라서 시장규모 및 점유율은 각 회사의 매출액을 기준으로 산정하였으며, 실제 시장규모 및 점유율에서 약간의 차이가 발생할 수 있습니다.

국내 골프공시장의 약 65%는 해외브랜드(타이틀리스트, 던럽, 캘러웨이등)가 차지하고 있으며, 나머지 35%를 국내브랜드(볼빅, 빅야드, 낫소)가 차지하고 있습니다. 전체시장의 약 49%가 타이틀리스트, 약 33%가 당사로 국내 시장점유율 1위와 2위를 유지하고 있으며, 유색골프공시장의 30%를 차지하고 있는 컬러볼프공 시장의 약 80%을 당사가 점유하고 있습니다.

그림_국내시장점유율.jpg 골프공 매출기준 국내시장 점유율

유색 골프공 판매비율.jpg 유색 골프공 판매비율

&cr(3) 시장의 특성

&cr미국시장은 골프공 세계시장의 50%를 차지하고 있는 최대시장이기 때문에 미국시장 진출을 위해 2012년 9월 미국법인을 설립하였습니다. 2017년 현재 자본금은 $3,400,000이며, 볼빅이 79.4%, 미국법인장인 DON SHIN이 20.6%로 구성됩니다. 미국법인은 올랜도에 위치하고 있으며, 미국 전지역을 Sales Rep을 통해 영업을 확대하고 있습니다. 2016년 신제품 VIVID의 성공적인 해외 론칭으로 2017년 현재, 미국진출 4년만에 M/S 3%이상을 달성하였고, 골프샵 5,800개 중 3,000개이상 점포에 입점하였습니다. 2018년까지 M/S 5% 달성을 목표로 하고 있으며, 미국현지에서 LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 및 WLD 대회를 개최하는 등의 공격적인 마케팅을 하고 있습니다. 또한, 입점 ACCOUNT를 늘리고, 기 입점된 ACCOUNT를 통해 골프용품을 확대할 계획을 가지고 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

동사는 브랜드 마케팅을 통해 브랜드 가치를 높여 2015년부터 브랜드 로열티로 수익 창출을 시작하였습니다. ㈜코웰과 제휴하여 의류브랜드사업을 시작하였고, 홈쇼핑을 통해 볼빅 의류를 판매하고 로열티 수익을 실현하였습니다. 2016년부터는 온라인에서 오프라인 브랜드 로열티 수익으로 본격화하여 (주)위비스와 제휴하여 ‘볼빅 브이닷’ 브랜드로 (주)위비스로부터 로열티 수익을 받고 있습니다. ‘볼빅 브이닷’은 초기 배우 전지현씨를 모델로 골프채널과 지상파 광고를 시작하였으며, 2018년에는 남성을 타겟으로 중국배우 우효광씨를 모델로 홍보를 하여 로열티 수익외에 광고효과를 통한 브랜드 가치 상승을 기대하고 있습니다.

뿐만아니라 해외에서도 로열티 계약을 진행중에 있으며, 유럽의 로열티 계약을 시작으로 미국과 태국 등도 진행 예정에 있습니다. &cr

또한, 축척된 칼라 노하우를 통해 지속적인 칼라개발로 칼라시장을 확대해 나갈 것입니다. 2016년 3월에 출시한 무광컬러볼 VIVID는 국내뿐 아니라 해외에서도 제2의 컬러볼 열풍이 이어지고 있습니다. 이에 안주하지 않고, 2017년 프리미엄 무광컬러볼 VIVID XT를 출시하였고, 2018년에는 보다 부드러운 타구감의 무광컬러볼 VIVID LITE, 우레탄커버 무광컬러볼 VIVID SOFT를 출시하여 무광컬러볼인 VIVID를 성공적으로 라인업 하였습니다.

이에 안주하지 않고, 지속적인 신제품 개발 및 콜라보레이션제품, 기획제품을 출시하여 컬러볼 시장의 확대와 매출증대를 실현할 것입니다.&cr

(5) 조직도

(주)볼빅 조직도.jpg (주)볼빅 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

세부내역은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr본 재무제표는 외부감사 확정 전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2018. 12. 31 현재
제 10 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		43,720,607,854		43,170,955,788
(1) 당좌자산		17,662,768,870		20,141,791,342
1. 현금및현금성자산	1,066,032,659		2,491,400,568
2. 단기금융상품	0		250,000,000
3. 매출채권	18,299,050,917		19,211,038,024
대손충당금	(3,735,418,095)		(3,689,778,162)
4. 단기대여금	317,503,720		236,452,410
5. 미수금	633,977,099		694,846,894
대손충당금	(72,893,077)		(72,893,077)
6. 미수수익	40,739,317		36,960,443
7. 선급금	348,206,948		169,709,574
8. 선급비용	220,522,238		269,007,524
9. 이연법인세자산	545,047,144		545,047,144
(2) 재고자산		26,057,838,984		23,029,164,446
1. 상품	4,167,337,599		4,294,583,558
평가손실충당금	(247,275,347)		(247,275,347)
2. 제품	9,141,130,626		9,011,852,383
평가손실충당금	(31,819,685)		(31,819,685)
3. 재공품	11,141,351,327		8,804,895,185
4. 원재료	891,133,186		777,441,640
5. 부재료	69,064,732		111,789,427
6. 미착품	926,916,546		307,697,285
Ⅱ. 비유동자산		26,957,456,554		21,775,548,042
(1) 투자자산		5,193,866,828		9,707,171,993
1. 장기금융상품	848,322,918		1,044,989,333
2. 매도가능증권	3,004,091,250		7,314,930,000
3. 지분법적용투자주식	1,274,652,660		1,274,652,660
4. 장기대여금	66,800,000		72,600,000
(2) 유형자산		18,051,019,877		8,499,718,233
1. 토지	10,381,445,514		1,126,752,000
2. 건물	1,820,780,270		1,072,390,710
감가상각누계액	(287,989,126)		(261,179,362)
3. 구축물	1,315,175,335		1,160,615,338
감가상각누계액	(333,135,840)		(318,635,838)
국고보조금	(43,070,887)		(43,800,886)
4. 기계장치	7,977,607,818		6,771,785,582
감가상각누계액	(4,737,810,490)		(4,587,880,261)
국고보조금	(130,120,626)		(139,129,248)
5. 차량운반구	227,100,824		284,181,429
감가상각누계액	(191,037,811)		(255,018,470)
6. 공기구비품	3,049,605,971		2,920,345,878
감가상각누계액	(2,695,004,385)		(2,436,730,825)
국고보조금	(1,004,679)		(1,142,358)
7. 건설중인자산	1,746,533,691		3,255,220,246
국고보조금	(48,055,702)		(48,055,702)
(3) 무형자산		2,674,439,849		2,384,168,816
1. 산업재산권	482,680,753		480,154,517
2. 소프트웨어	507,477,552		520,794,744
국고보조금	(1,000)		(1,000)
3. 개발비	3,227,363,276		2,926,301,287
국고보조금	(810,890,173)		(810,890,173)
손상차손누계액	(732,190,559)		(732,190,559)
(4) 기타비유동자산		1,038,130,000		1,184,489,000
1. 임차보증금	453,242,000		511,242,000
2. 기타보증금	584,888,000		643,247,000
3. 불법행위미수금	464,539,454		494,539,454
대손충당금	(464,539,454)		(464,539,454)
자 산 총 계		70,678,064,408		64,946,503,830
부 채
Ⅰ. 유동부채		30,361,828,835		26,126,049,345
1. 매입채무	4,661,372,299		3,440,997,411
2. 단기차입금	15,493,548,874		13,223,337,531
3. 미지급금	3,519,528,873		3,280,845,592
4. 미지급비용	55,009,204		251,601,467
5. 유동성장기부채	4,877,648,946		3,590,345,270
6. 유동성사채	-		-
유동성사채할인발행차금	-		-
7. 유동성금융리스부채	257,919,791		375,114,718
8. 유동성반품충당부채	848,825,581		848,825,581
9. 부가세예수금	-		106,311,718
10. 당기법인세부채	172,424,317		502,833,588
11. 선수금	240,475,363		288,925,512
12. 예수금	235,075,587		216,910,957
Ⅱ. 비유동부채		9,641,315,077		7,724,749,942
1. 장기차입금	2,897,833,345		1,554,852,449
2. 사채	2,400,000,000		2,400,000,000
사채할인발행차금	(2,200,000)		(2,200,000)
3. 금융리스부채	870,620,298		502,546,625
4. 반품충당부채	-		-
5. 퇴직급여충당부채	3,030,748,160		2,895,751,040
퇴직연금운용자산	(92,675,070)		(162,459,016)
국민연금전환금	(8,058,800)		(8,788,300)
6. 이연법인세부채	545,047,144		545,047,144
부 채 총 계		40,003,143,912		33,850,799,287
자 본
Ⅰ. 자본금(주석14)		2,859,446,500		3,122,725,000
1. 보통주자본금	2,091,666,500		2,005,000,000
2. 우선주자본금	767,780,000		1,117,725,000
Ⅱ. 자본잉여금		26,855,086,321		26,876,752,821
1. 주식발행초과금	26,855,086,321		26,876,752,821
Ⅲ. 자본조정		(5,749,592,080)		(4,973,462,685)
1. 자기주식	0		(4,973,462,685)
2. 감자차손	(5,749,592,080)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		2,058,846,955		5,654,979,955
1. 매도가능증권평가이익	2,100,127,478		5,696,260,478
2. 부의지분법자본변동	(41,280,523)		(41,280,523)
Ⅴ. 이익잉여금		4,651,132,800		414,709,452
1. 미처분이익잉여금	4,651,132,800		414,709,452
자 본 총 계		30,674,920,496		31,095,704,543
부 채 와 자 본 총 계		70,678,064,408		64,946,503,830

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기		제 10 (당)기
Ⅰ. 매 출 액		44,376,498,745		42,329,807,891
제 품 매 출	37,736,283,256		36,115,314,711
상 품 매 출	6,113,314,532		5,896,349,310
기 타 매 출	526,900,957		334,842,326
매 출 에 누 리			(16,698,456)
Ⅱ. 매 출 원 가		24,564,088,103		21,377,776,216
제 품 매 출 원 가		19,245,504,461		16,741,369,977
기초 제품 재고액	9,011,852,383		6,132,697,665
당기 제품 제조원가	19,374,782,704		2,010,390,812
타계정에서 대체액			(483,383,917)
타계정으로 대체액
관 세 환 급 금
기말 제품 재고액	(9,141,130,626)		(9,011,852,383)
상 품 매 출 원 가		5,318,583,643		4,636,406,239
기초 상품 재고액	4,294,583,558		3,651,771,915
당기 상품 매 입 액	5,191,334,684		5,105,428,766
타계정에서 대체액			173,789,116
타계정으로 대체액
기말 상품 재고액	(4,167,337,599)		(4,294,583,558)
Ⅲ. 매 출 총 이 익		19,812,410,642		20,952,031,675
Ⅳ. 판 매 관 리 비		18,276,706,821		19,962,346,595
급 여	3,502,105,090		3,524,824,200
퇴 직 급 여	375,267,956		350,389,452
복 리 후 생 비	415,209,478		428,655,944
여 비 교 통 비	414,508,339		388,069,380
접 대 비	405,069,233		450,636,226
통 신 비	70,538,388		69,642,953
수 도 광 열 비	882,936		828,622
전 력 비	5,076,271		5,527,895
세 금 과 공 과 금	272,077,177		183,550,570
감 가 상 각 비	280,830,344		324,550,024
지 급 임 차 료	474,922,058		462,550,724
수 선 비	493,798		177,364
보 험 료	375,272,466		109,477,435
차 량 유 지 비	174,654,452		182,965,004
경상 연구 개 발 비	1,006,955,605		799,988,376
운 반 비	138,400,434		279,486,141
교 육 훈 련 비	23,450,424		28,797,230
도 서 인 쇄 비	39,799,012		13,809,925
소 모 품 비	238,251,104		180,297,914
지 급 수 수 료	1,356,503,883		1,109,825,152
광 고 선 전 비	7,023,427,674		7,274,329,113
판 매 촉 진 비	646,172,499		929,230,462
대 손 상 각 비	173,488,916		1,845,461,642
건 물 관 리 비	140,688,155		140,317,070
수 출 제 비 용	173,893,992		160,868,761
판 매 수 수 료	194,450		241,145
무형 고정자산 상각	130,841,073		330,908,898
견 본 비	10,259,351		18,212,789
해외시장 개 척 비	407,472,263		368,726,184
잡 비
반품충당부채 전입액
Ⅴ. 영 업 이 익		1,535,703,821		989,685,080
Ⅵ. 영 업 외 수 익		4,437,371,560		329,031,324
이 자 수 익	10,182,561		20,397,662
외 환 차 익	325,216,590		239,749,653
국 고 보 조 금 수 익
외 화 환 산 이 익	227,744		22,703,398
유형자산 처분이익	4,816,181		1,180,819
매도가능증권 처분이익	4,075,875,250		27,025
잡 이 익	21,053,234		44,972,767
Ⅶ. 영 업 외 비 용		1,674,255,833		3,463,057,555
이 자 비 용	1,285,803,984		1,127,081,749
외 환 차 손	318,095,536		539,992,926
기 부 금	21,200,000		88,950,000
기타의 대손 상각비			464,539,454
외 화 환 산 손 실	11,224,725		292,250,857
매도가능증권 처분손실			90,000,000
매도가능증권 손상차손			62,400,000
지 분 법 손 실			518,870,022
무형자산 손상차손			254,231,111
장기금융상품처분손실	23,274,211
잡 손 실	14,657,377		24,741,436
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익		4,298,819,548		(2,144,341,151)
Ⅸ. 법 인 세 비 용		62,396,200		(131,012,897)
법 인 세 등	62,396,200		(131,012,897)
Ⅹ. 당 기 순 이 익		4,236,423,348		(2,013,328,254)

&cr <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		4,651,132,800		414,709,452
전기이월미처분이익잉여금	414,709,452		2,785,299,501
당기순이익	4,236,423,348		(2,013,328,254)
지분법이익잉여금의 변동	-		(357,261,795)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		4,651,132,800		414,709,452

<자본변동표>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	2,872,725,000	22,201,752,821	-	3,283,135,478	2,785,299,501	31,142,912,800
매도가능증권평가이익	-	-	-	2,413,125,000	-	2,413,125,000
당기순이익	-	-	--	-	(2,013,328,254)	(2,013,328,254)
유상증자	250,000,000	4,675,000,000	-	-	-	4,925,000,000
지분법자본변동	-	-	-	(41,280,523)	-	(41,280,523)
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(357,261,795)	(357,261,795)
지기주식매입	-	-	(4,973,462,685)	-	-	(4,973,462,685)
2017.12.31(당기말)	3,122,725,000	26,876,752,821	(4,973,462,685)	5,654,979,955	414,709,452	31,095,704,543
2018.01.01(당기초)	3,122,725,000	26,876,752,821	(4,973,462,685)	5,654,979,955	414,709,452	31,095,704,543
매도가능증권평가이익	-	-	-	(3,596,133,000)	-	(3,596,133,000)
당기순이익	-	-	-	-	4,236,423,348	4,236,423,348
자본금	(263,278,500)	-	-	-	-	(263,278,500)
주식발행초과금	-	(21,666,500)	-	-	-	(21,666,500)
자기주식	-	-	4,973,462,685	-	-	4,973,462,685
감자차손	-	-	(5,749,592,080)	-	-	(5,749,592,080)
2018.1.1(당기말)	2,859,446,500	26,855,086,321	(5,749,592,080)	2,058,846,955	4,651,132,800	30,674,920,496

<현금흐름표>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(382,354,185)		2,244,412,198
1. 당기순이익	4,236,423,348		(2,013,328,254)
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	611,321,143		6,250,643,980
퇴직급여			1,066,902,922
재고자산평가손실			67,567,736
감가상각비	460,037,451		1,023,969,724
대손상각비			1,845,461,642
기타의대손상각비			464,539,454
외화환산손실	11,224,725		234,917,556
무형자산상각비	140,058,967		618,483,813
장기금융상품처분손실
매도가능증권처분손실			90,000,000
매도가능증권손상차손			62,400,000
지분법손실			518,870,022
유형자산처분손실			-
사채할인발행차금상각액			3,300,000
무형자산손상차손			254,231,111
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(4,076,102,994)		(23,867,171)
외화환산이익	227,744		22,659,327
매도가능증권처분이익	4,075,875,250		27,025
유형자산처분이익			1,180,819
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,153,995,682)		(1,969,036,357)
매출채권의 증가	946,630,059		4,422,318,577
단기금융상품의 증가			(250,000,000)
미수금의 증가	60,869,795		(121,489,081)
미수수익의 감소(증가)	(3,778,874)		(4,727,243)
선급금의 감소(증가)	(178,497,374)		82,880,293
선급비용의 감소(증가)	48,485,286		105,966,920
재고자산의 감소(증가)	(3,028,674,538)		(6,603,070,906)
매입채무의 증가(감소)	1,220,374,888		325,466,940
미지급금의 증가(감소)	238,683,281		1,065,454,384
미지급비용의 증가(감소)	(196,592,263)		92,606,318
부가세예수금의 증가(감소)	(106,311,718)		(324,154,838)
이연법인세부채(비유동)의 감소			(336,751,024)
유동성반품충당부채의 증가(감소)			(14,284,309)
당기법인세부채의 증가(감소)	(330,409,271)		350,885,458
이연법인세부채(비유동)의 감소			(343,204,422)
예수금의 증가	18,164,630		74,988,250
선수금의 증가(감소)	(48,450,149)		(188,222,775)
퇴직금의 지급	134,997,120		(587,097,762)
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	70,513,446		283,398,863
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(5,133,313,990)		(4,487,877,845)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,553,702,628		1,059,713,567
단기금융상품의 감소	250,000,000		959,180,146
단기대여금의 감소	626,948,690
장기금융상품의 감소	637,930,938		79,048,457
매도가능증권의 처분	4,790,581,000		267,025
장기대여금의 감소	33,200,000		-
기계장치의 처분
차량운반구의 처분	3,000		1,181,819
임차보증금의 감소	68,000,000		6,000,000
기타보증금의 감소	102,000,000		14,036,120
리스보증금의 감소	15,039,000
불법행위미수금의 감소	30,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,687,016,618)		(5,547,591,412)
단기대여금의 증가	708,000,000		991,061,330
단기금융상품의 증가
장기금융상품의 증가	441,264,523		508,557,825
매도가능증권의 취득			62,400,000
지분법적용투자주식의 취득			2,192,065,000
장기대여금의 증가	27,400,000		55,200,000
토지의 취득	1,809,531,390
건물의 취득	748,389,560
구축물의 취득	154,559,997		16,500,003
기계장치의 취득	1,205,822,236		325,323,072
차량운반구의 취득	27,303,250		31,657,000
공기구비품의 취득	129,260,093		309,992,815
건설중인자산의 취득	5,936,475,569		302,822,689
산업재산권의 증가			34,691,231
소프트웨어의 취득	30,330,000		-
개발비의 증가	400,000,000		636,136,447
임차보증금의 증가	10,000,000		6,000,000
기타보증금의 증가	58,680,000		75,184,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,090,300,266		2,856,378,135
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	20,739,095,833		28,545,937,531
단기차입금의 차입	19,261,095,833		13,223,337,531
금융리스부채의 차입	652,000,000
장기차입금의 차입	826,000,000		5,000,000,000
사채의 발행			5,397,600,000
유상증자(우선주의 발행)			4,925,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(16,648,795,567)		(25,689,559,396)
단기차입금의 상환	14,663,106,716		11,876,140,900
유동성장기차입금의 상환	62,500,000		2,098,819,442
금융리스부채의 상환	401,121,254
유동성금융리스부채의 상환			341,136,369
장기차입금의 상환	460,993,202		400,000,000
유동성사채의 상환			3,000,000,000
사채의 조기상환			3,000,000,000
자기주식의 매입			4,973,462,685
주식의 소각	1,061,074,395
Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,425,367,909)		612,912,488
Ⅴ. 기초의 현금		2,491,400,568		1,878,488,080
Ⅵ. 기말의 현금		1,066,032,659		2,491,400,568

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 11(당) 기	제 10(전) 기
현금배당금	보통주	- 원	- 원
우선주	- 원	- 원
시가배당율	보통주	- %	- %
우선주	- %	- %
배당금총액		- 원	- 원

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조 (주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 9 조 (주권의 종류) ① <좌동> &cr② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 도입 반영
제 11 조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인을 두지 않을 경우에는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따르고, 명의개서 대리인을 둘 경우에는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제 11 조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	전자증권제도 도입 반영
제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 등의 신고) ① 주주 및 등록질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 회사에, 명의개서대리인을 둘 경우에는 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. &cr&cr&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 회사가 제9조에 따른 전자등록을 실시한 경우에는 제1항 내지 제3항은 적용하지 아니한다.	전자증권제도 도입 반영
<신설>	제 17 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 도입 반영
부 칙 제 1 조 (시행일) 이 정관은 2008년 12월 1일부터 시행한다. 제 2조 (개정시행일) 이 정관은 2015년 07월 20일부터 개정시행한다.	부 칙 제 1 조 (시행일) 이 정관은 2008년 12월 1일부터 시행한다. 제 2조 (개정시행일) 이 정관은 2015년 07월 20일부터 개정시행한다. 제 3 조 (전자등록에 대한 시행일) 이 정관은 제xx기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제17조의2의 개정내용은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령의 시행일부터 시행한다.	전자증권제도 도입 반영

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김혜성	1974-04	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김혜성	(주)볼빅 경영지원부장	(주)메디슨&cr(주)메디렉스 관리팀장&cr(주)바이오넷 회계팀장&cr(주)볼빅 경영지원부장	-

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명 ( -명 )	4명 ( -명 )
보수총액 내지 최고한도액	15억원	15억원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

※ 참고사항

&cr 당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 이사, 감사 및 등기임원들의 회의참석 가능일정과 외부감사인의 감사보고서 예정수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr