SD system Co., Ltd

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 에스디시스템 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	(주)에스디시스템
대 표 이 사 :	박 봉 용
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대I밸리 613호
	(전 화)031-739-6500
	(홈페이지)http://www.sdsystem.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)이진규
	(전 화)031-739-6504

&cr

주주총회 소집공고(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제20조에 의거 다음과 같이 제18기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목) 오전9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길31 현대아이밸리 613호

3. 회의목적사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제18기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 박봉용 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 사내이사 황태명 선임의 건&cr 제3-3호 의안 : 사내이사 이진규 선임의 건&cr 제3-4호 의안 : 사외이사 정석영 선임의 건&cr제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제4-1호 의안 : 감사 엄정범 선임의 건&cr제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 제1호에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 대리인의 신분증&cr

6. 주주총회 소집통지. 공고사항 비치&cr상법 제542조의 4 및 상법 시행령 제10조에 의거 주주총회 소집통지. 공고사항을 당사의 본점 및 하나은행 증권대행부에 비치하며 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 하오니 참고 바랍니다.

&cr7. 기타 : 금기 총회 시 기념품은 지급하지 않습니다.&cr&cr 2019년 03월 &cr

주식회사 에스디시스템&cr 대표이사 박 봉 용&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 등의 성명
정석영&cr(출석률: 64%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.06	제17기 결산결과 보고의 건	찬성
2	2018.02.27	진양공업(주) 계약이행보증 담보제공의 건	찬성
3	2018.03.04	신규사업(자원재활용사업:납원재료 공급)추진의 건	찬성
4	2018.03.08	신한은행과의 수입신용장(일람불) 약정 건	-
5	2018.03.14	제17기 결산결과 보고의 건	-
6	2018.03.14	제17기 정기주주총회 소집의 건&cr 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	찬성
7	2018.04.23	신한은행과의 일반자금대출 약정 건	-
8	2018.05.11	2018년도 1분기 사업실적 및 결산보고의 건	찬성
9	2018.08.13	2018년도 2분기 사업실적 및 결산보고의 건	찬성
10	2018.08.27	진양공업(주) 계약이행보증 담보제공의 건	-
11	2018.11.13	2018년도 3분기 사업실적 및 결산보고의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 고속도로요금징수시스템 분야에서 우수한 S/W, H/W, 시스템 통합(SI), 설치&유지보수능력을 모두 갖추고 이를 기반으로 하여 지능형교통시스템 및 지능형주차관제시스템 등 독자적인 사업을 수행할 수 있는 역량을 갖춘 요금징수 및 교통관리분야에 특화된 회사입니다.

다음은 당사가 현재 영위하고 있는 주요 목적사업을 개략적으로 나타낸 것이며 이하에서는 이 순서대로 당사의 사업내용을 기술하고자 합니다.

사업구분	설명
요금징수시스템 사업	▶ TCS (Toll Collection System) &cr 기계화有人요금징수시스템&cr ▶ ETCS (Electronic TCS) - 하이패스 시스템&cr 전자지불 無人(Non-Stop)요금징수시스템
하이패스단말기 (OBU)사업	▶ OBU (On-Board Unit)&cr ETCS사용 시 차량과 요금소(Tollgate)간의 각종 정보(통행내역, 카드금액등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비(단말기)
지능형교통시스템 (ITS)사업	▶ FTMS (Freeway Traffic Management System)&cr 고속도로의 교통 상황 및 정보를 이용자에게 신속하게 제공하는 시스템&cr ▶ UTMS (Urban Traffic Management System) &cr 도시 및 국도에서 수집된 교통정보를 신속하게 제공하는 시스템
블랙박스 사업	▶자동차 운전 시 주행간의 영상을 기록해 주는 차량용 단말기

나. 회사의 현황

요금징수시스템 사업 (TCS : 有人, ETCS : 無人,일명 하이패스)

가. 업계의 현황

요금징수시스템은 고속도로 등 유료도로의 톨게이트부스에서 요금을 징수하는 유인요금징수시스템인 TCS와, 무인 Non-Stop으로 요금을 징수하는 ETCS(일명 하이패스)가 있습니다.

삼성SDS와 LS산전 등의 대규모 납품회사와 대 보정보통신 등이 요금징수시스템 장비를 한국도로공사 등 도로사업자에 납품하고 있었으나 삼성SDS의 교통시스템 사업은 에스트래픽(주)으로 이관되 었으며 LS산전의 경우 본 사업과 관련된 사업을 진우산전에서 인수하였 습 니다. &cr &cr 나. 회사의 현황&cr (1) 영업개황&cr 요금징수시스템부문은 사업의 특성상 단기적인 경기변동보다는 정부의 정책과 방향이 중요하다고 할 수 있습니다. 당사는 요금징수시스템에 필요한 모든 장비를 독자생산과 함께 설치 및 유지보수(시스템 업그레이드 포함) 서비스 를 에스트래픽(주) 을 통하여 한국도로공사 및 유료도로사업자에게 제공하고 있습니다.&cr

① 국내시장현황

국토교통부의 2017년 1월 11일 '고속도로 건설 5개면 계획 수립' 보도자료에 의하면 경제성장, 혼잡개선 등을 위하여 2020년까지 고속도로 882km가 늘어나고, 신규로 13개 노선 288.7km 건설을 추진하여 49개 사업에 28조 9천억원 투자를 착수한다는 계획을 발표하였으며 이에 수반되어 유인 및 무인 요금징수시스템도 필수적으로 구축될 것입니다.&cr

고속도로건설계획확장.jpg 그림. 고속도로 건설계획 확장

고속도로건설계획신설.jpg 그림. 고속도로 건설계획 신설

(자료출처: 국토교통부)&cr&cr ② 해외시장현황

본 사업은 국가인프라망에 속하기 때문에 국 토교통부 등 정부기관 등을 중심으로 해외시장을 개척하고 있습니다. &cr

(2) 시장점유율

요금징수사업과 관련하여 당사가 납품하는 각 업체의 최근 3개년 시장점유율 및 주요경쟁사와의 비교분석 모습을 표로 정리하면 다음과 같습니다.

제 품 &cr품목명	2017년(제17기)		2016년(제16기)		2015년(제15기)
회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율
---	---	---	---	---	---	---
요금징수&cr시스템	에스트래픽	64.7%	에스트래픽	63.9%	에스트래픽	63.5%
진우산전	21.5%	진우산전	22.3%	진우산전	23.5%
대보정보통신	13.8%	대보정보통신	13.8%	대보정보통신	13.0%

(자료: 당사 내부 집계 2018년 1월)&cr주1)년도별 한국도로공사, 민자도로의 요금소 차로 설치 기준으로 작성했습니다.

&cr (3) 시장의 특성

- B2B, B2G 특성의 폐쇄적인 시장

사업의 초기에서부터 관여하지 않은 신생 업체가 새로이 시장에 진입하기가 현실 적으로 매우 어려운 폐쇄적인 시장이라고 할 수 있습니다.

- 주기적으로 장비 교체가 이루어지는 시장

도로의 특성상 사용 환경이 매우 가혹(기후변화, 과적차량으로 인한 도로 손상 및 &cr 매립기기 손상 등)하며 차량 통행이 있는 한에는 항상 사용이 되기 때문에 정기적&cr 인 관리 및 주기적으로 장비의 일부 또는 전체 교체가 이루어지고 있습니다.

- 제품 판매가격의 高價性(고가성)

요금징수시스템은 국가의 인프라 시스템인 관계로 많은 연구개발비가 투입되고 도로 운영자를 위한 “다품종 소량생산의 주문형 맞춤 상품”이므로 제품 판매단 가가 매우 높은 高價性(고가성)시장입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존사업을 기반으로 컨버전스가 가능한 교통 분야에 연구개발 및 회사의 역량을 집중하여 아래와 같은 신규사업을 추진하고 있습니다.

① 2Ch 면탈 영상촬영장치

② 차량검지장치 &cr ③ 5.9GHz RSE(통신장치) &cr

OBU (0n Board Unit = 하이패스단말기) 사업

&cr 가. 업계의 현황

OBU는 ETCS 사용 시 차량과 요금소(Tollgate)간의 각종 정보(통행내역, 카드금액 등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비로서 OBU가 사 용되는 ETCS에서 우리나라는 IR, RF방식을 모두 사용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

본 제품은 특별한 경기 특수에 반응하는 시장성 상품이 아니므로 하이패스에 대한 일반의 인식 및 제반 인프라 구축이 완비될 때까지 꾸준히 상승세를 유지하다가 일정시점에 이르러서는 경직 또는 완만한 하강세를 나타나게 되고 일정 수요의 포화점에 도달해서는 신규 수요보다는 제품의 업그레이드 등에 치중하는 성향의 시장 곡선을 형성할 것입니다. 또한 본 제품은 한국도로공사의 요금 정책에 매우 민감하게 반응합니다.

(2) 시장점유율

[표] 당사의 국내 OBU 판매량

(단위 : 대)

구분	2017년	2016년	2015년	비고
판매량	176,658	350,139	464,436	-

(자료:당사 내부 집계 2018년 1월 )

(3) 시장의 특성

- 비개방적인 진입시장구조와 인프라 성격의 B2C제품&cr 한국도로공사 주도로 진행되며, OBU 개발에 많은 비용, 인력, 시간이 투입됩니다.

- 개인 사용자 측면의 차별화

개인 운전자를 대상으로 하는 제품인만큼 디자인, 성능, 부가 기능, 가격 등 여러가 지 면에서 차별화 할 수 있는 요소가 많은 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr IR 모듈 일체형(On-Board 형태) 방식을 적용하여 기존 제품 크기를 소형화 및 슬림화하고 부품 및 디자인의 개선을 통해 제품 경쟁력과 가격 경쟁력을 동시에 갖춘 제품을 출시하고 있습니다. 당사는 한국도로공사와 MOU를 체결(2015.07.15)하였으며 행복단말기(모닝스테이션)를 판매하 고 있습니다. &cr

ITS (Intelligent Transportation System, 지능형교통시스템) 사업

&cr 가. 업계의 현황

정부 및 지방자치단체의 ITS 사업 투자는 국토의 전 도로에서 점진적 및 단계적으로 진행중이며, 2020년까지 온실가스 34% 감축 목표 아래 국가교통물류발전 기본계획을 수립하면서 대중교통 인프라 확충과 서비스 개선을 통해 대중교통 이용을 활성화하여 온실가스 감축을 실현하고자 하는 의지를 표명하고 있어 시장규모는 더욱 커지고 있는 상황입니다.&cr&cr[한국 도로 교통시스템의 ITS 확대 계획]

구분	~2011년	2012년~2020년	비 고
ITS 인프라 구축율	14%	30%	-

[출처 : 보도자료, "스마트 교통체계(ITS)"로 교통선진화 앞당긴다. 국토해양부(現, 국토교통부, 2012.06.27]&cr&cr아울러 정부는 '자동차·도로교통 분야 ITS 계획 2020'에 근거를 둔 국정과제에 '스마트하고 안전한 도로 구현 및 안전 인프라 확충'을 위한 'C-ITS 도입' 계획을 발표하였고, C-ITS 인프라 구축을 위해 2014년부터 2020년까지 약 3조2천억원 예산이 소요될 것으로 예상하였기 때문에 기존 ITS 시장과 더불어 시장규모는 계속적으로 성장 할 것으로 전망됩니다.&cr&cr* C-ITS(Cooperative-ITS, 차세대 지능형교통체계) : 차량이 도로 인프라 또는 다른 차량과 서로 통신하면서 전방의 교통사고 및 장애물과 주변 차량 정보를 공유하여 위험 상황을 피할 수 있도록 사전에 경고하는 미래형 교통체계

&cr CCTV 통합관제센터는 전국 시군구에 설치된 방범, 교통·주차단속, 쓰레기 무단투기 단속, 재난·재해 감시, 시설관리와 학교 주변과 학교 내에 설치된 어린이보호 등 다양한 목적으로 설치되어 있는 CCTV 관제기능을 하나로 통합·연계하여 각종 범죄 예방과 치안 유지, 생활 안전 업무 등에 필요한 모든 상황 조치를 합동으로 대응하기 위해 안전행정부는 2011년 1월부터 전국 34개 시·군·구를 시작으로 2015년까지 국비와 지방비 2,800억원을 투자하여 전국 시·군·구에 CCTV 통합관제센터를 구축하 겠 다 고 발표하는 등 영상통합사업 부문에 있어 시장은 계속적으로 형성되고 있는 상황입니다. &cr [출처:보도자료, '시·군·구에 CCTV 통합관제센터 구축', 행정안전부, 2011.1.19]&cr[출처:보도자료, '내년도 생활안전/방재R&D 예산 올해 대비 39% 대폭 증액', 행정안전부, 2012.10.04]&cr &cr 나. 회사의 현황&cr

(1) 영업개황

① 국내시장

당사는 각 지자체 및 군(국방사업)의 ITS 인프라 확장공사 등 여러 사업을 수주. 담당하면서 관련 노하우를 축적하기 시작하여 ITS 사업의 핵심 장비라 할 수 있는 표준신호제어기를 경찰청 및 각 지자체에 공급해 왔으며 또한 2008년부터는 각 지자체 및 군(국방사업)에 서 시행하는 ITS센터, 교통정보센터, CCTV통합관제센터, 군(국방사업) 정보통신장비 교체, U-City사 업 등의 설치 및 유지보수, 용역 관리와 관련되는 여러 프로젝트에 적극적으로 제안 및 응찰하고 입찰에 성공하면서 당사는 ITS 전문 기업으로 발돋움하며 정부 또는 각 지자체 및 군에 신뢰를 쌓아가고 있습니다. &cr

② 해외시장

본 사업은 국가인프라망에 속하기 때문에 국 토교통부, 한국도로공사 등 정부기관을 중심으로 해외시장을 개척하고 있습니다.

(2) 시장점유율

ITS 시장은 시장규모가 크기도 하지만 ITS 인프라사업, 시스템 구축사업, 서비스사업 등 많은 산업들이 연관되어 매우 복잡한 구조를 가지고 있습니다.

ITS 사업은 그 수요처가 정부지자체, 한국도로공사, 민자도로사업 자, 군(국방사업) 이며, 사업의 공정성을 확보하기 위하여 경쟁 입찰을 통해 사업자를 선정합니다.

(3) 시장의 특성

<폐쇄적인 시장 & 기술 특화 및 사후 관리가 엄격히 요구되는 시장>

ITS 분야는 제품의 생산, 설치, 운영관리, 장비테스트 등 구입부터 운영/폐기까지의 모든 과정이 하나의 프로세스(process)로 연결되어 있어 오랜 기간 동안 해당분야에서의 기술력, 자본, 인력, 노하우 등을 갖춘 자본.기술.경험(노하우)이 특화된 업체만이 수행할 수 있는 기술 집약의 특화 산업이라고 할 수 있습니다.

<정부의 녹색성장 사업관련 교통분야 핵심 시장>

ITS 사업은 인프라 제품의 특성상 대규모의 공사와 이를 유지보수하기 위한 용역사업이 수반되고, 기술의 발전에 따라 기 구축된 설비에 대한 업그레이드 등 (새로이 구축되는 설비와의 호환기능과 함께)이 필수적이며 이러한 시장의 규모는 점차 확대되어 가는 모습입니다.

또한 ITS 사업은 차세대 글로벌 녹색성장 사업과 관련하여 교통 분야의 핵심부분으로서 시장의 영역은 규모나 발전 속도 면에서 지금까지보다 크게 확대될 것입니다. &cr ITS 구축사업은 소프트웨어산업진흥법 제24조의2에 따라 국가기관 등이 발주하는 정보시스템 구축사업에 대기업인 소프트웨어사업자가 아래와 같이 참여할 수 있는 사업의 제한을 두고 있습니다.&cr &cr [ 대상업체별 사업금액의 하한 ]

대상업체	사업금액의 하한 주1)
매출액 8천억원 이상인 대기업	80억원
매출액 8천억원 미만인 대기업	40억원

[관련규정 : 지식경제부고시 제2011-299호]&cr주1) 2012년 5월 2일 국회 본회에서 소프트웨어산업진흥법 개정안이 의결됨에 따라 2013년 1월부터 상호출자제한기업집단 소속 SI기업의 공공 정보화사업 참여가 전면 제한되게 되었습니다.&cr&cr당사는 위와 같은 기준에서 정보통신공사업과 소프트웨어사업자의 자격을 동시에 지니고 있으며, 중소기업으로 지정되어 있어 모든 종류의 사업에 참여 가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr ITS 사업 시장은 사업성격상 시스템 부문에 해당되며, 이 부문에서는 프로젝트의 영역, 크기와 성격에 따라 경쟁자가 달라질 수 있습니다. &crITS 사업은 그 수요처가 정부지자체, 한국도로공사, 민자도로사업자, 군(국방사업) 이며 사업의 공정성을 확보하기 위하여 경쟁 입찰을 통해 사업자를 선정하고 있습니다. 지방자치단체의 경우 근래에 들어 국민의 안전과 범죄예방에 절대적으로 필요한 사업으로 그 필요성이 확대되면서 CCTV 관련 입찰이 현저히 증가하였고 현재 수십여 곳의 지자체에서 관련 사업 입찰이 예정되어 있으 며 이 러한 추세는 당분간 계속될 것으로 업계는 전망하고 있습니다. &cr

블랙박스 사업

&cr 가. 업계의 현황&cr 차량용 블랙박스(차량의 주행자료 자동 기억장치) 사업은 자동차 운전 시 주행간의 영상기록은 물론 범죄 예방 및 교통 법규 준수 등의 부수적 효과까지 여러 부분(개인적, 사회적, 국가적)에서 기여하는 바가 큰 사업입니다.

영상에 대한 기록을 필수로 요하는 장비이므로 촬영에 필요한 사진 및 동영상에 관한 기술이 필수적일 뿐만 아니라 정보를 저장하기 위한 저장 기술과 기타 고객의 요구에 부합하게 하는 기능 및 미려한 디자인 등이 요구되는 사업이기도 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 &cr당사는 현재 ' MorningStation' 이라는 자체 브랜드를 가지고 연구 개발 및 영업력을 확대하여 사업을 진행하고 있습니다.

&cr① 국내시장 &cr 최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 차량용 블랙박스의 보급이 확대되어가는 추세입니다. 주요 지자체에서는 사업용 차량에 대한 보조금 지급을 통해 블랙박스 설치를 유도하고 있으며, 최근에는 모든 차량에 차량용 블랙박스를 의무 장착하도록 하는 것을 주된 내용으로 하는 '교통안전법개정안'이 국회에서 발의되었습니다. 차량용 블랙박스에 기록된 데이터를 토대로 고의 또는 부주의 사고 등에 대한 식별이 가능해짐에 따라 교통사고 발생률이 현저히 경감하였습니다. 뿐만 아니라 보험사기 예방 및 보험사의 사업비 절감, 경찰의 행정적 부담 축소에도 상당한 기여를 함에 따라 향후 블랙박스 보급은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다 .

&cr ② 해외시장

해외시장의 경우 당사는 해외 각지의 시장 진입을 위해 활발한 영업 활동을 전개하고 있습니다.&cr&cr (2)판 매현황&cr[표] 당사의 국내 블랙박스 판매량

(단위 : 대)

구분	2017년	2016년	2015년
판매량	22,175	169,743	105,249

(자료: 당사 내부 집계 2018 년 1월 )

&cr (3)시장의 특성&cr 아직까지는 단말기의 차량 부착 의무화에 대한 법제화가 이루어지지 않고 있기 때문에 소비자의 개인적인 기호(가격, 디자인, 사양 등)와 제조사 또는 제품의 디자인 등에 따라 판매 물량은 매우 유동적입니다.&cr&cr (4)사업의 내용 및 전망

현재 차량용 블랙박스를 제조 및 판매하는 업체는 대부분이 중소기업에 해당됩니다. 차량용 블랙박스에 대한 관심과 필요성이 늘어나면서 시장이 점점 커지는 추세를 보이고 있으며 여러 업체가 경쟁을 하고 있는 상황입니다.

당사는 이미 하이패스단말기("Anytoll" -> "Smarttoll -> MorningStation")로 소비자들에게 많은 신뢰를 받고 있고 그를 통하여 축적된 기술과 경험을 바탕으로 출시한 차량용 블랙박스 역시 온라인 쇼핑몰 등에서 호평을 받고 있습니다.

&cr (5) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 현재 시장의 Needs에 부합하는 다양한 모델 및 디자인으로 고객에게 다가가기 위하여 개발에 진력하고 있으며 온라인은 물론 오프라인을 통한 판매 등 당사의 마케팅 능력과 볼륨을 다양화, 극대화하여 판매 확대에 총력을 기울일 것입니다.&cr ① 2Ch Network BlackBox&cr ② 차량단말장치(TSR) &cr

&cr [조직도]&cr

조직도.jpg 그림. 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr 상기의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하여 주십시오

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18기 2018.12.31 현재
제 17기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제18(당) 기		제17(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	-	24,399,709,571	-	26,938,788,675
1. 현금및현금성자산	7,400,247,415	-	3,000,082,223	-
2. 기타금융자산(유동)	1,922,781,100	-	3,046,333,700	-
3. 매출채권및기타채권	6,751,115,216	-	10,798,751,153	-
4. 미청구공사	3,506,334,690	-	3,643,969,109	-
5. 재고자산	4,616,966,464	-	6,193,603,379	-
6. 기타유동자산	202,264,686	-	256,049,111	-
Ⅱ. 비유동성자산	-	10,354,203,700	-	8,155,259,299
1. 기타금융자산(비유동)	4,650,905,532	-	2,001,121,138	-
2. 유형자산	4,389,930,312	-	4,834,609,873	-
3. 무형자산	566,619,856	-	620,980,288	-
4. 장기매출채권및기타채권	746,748,000	-	698,548,000	-
5. 이연법인세자산(비유동)	-	-	-	-
자산총계	-	34,753,913,271	-	35,094,047,974
부채
Ⅰ. 유동부채	-	16,555,554,639		19,408,348,511
1. 매입채무및기타채무	15,267,318,279	-	16,927,094,696	-
2. 초과청구공사	322,963,229	-	1,349,254,454	-
3. 기타유동부채	869,495,834	-	942,469,142	-
4. 하자보수충당부채(유동)	54,015,861	-	147,768,783	-
5. 공사용역손실충당부채	41,761,436	-	41,761,436	-
6. 유동성 장기부채	-	-	-	-
Ⅱ. 비유동성부채	-	1,444,430,904	-	1,706,034,108
1. 퇴직급여충당부채	1,220,377,405	-	1,631,307,846	-
2. 하자보수충당부채(비유동)	9,317,826	-	41,807,262	-
3. 기타비유동부채	214,735,673	-	32,919,000	-
부채총계	-	17,999,985,543	-	21,114,382,619
자본
Ⅰ. 자본금	-	4,381,339,000	-	1,900,000,000
Ⅱ. 기타불입자본	-	13,443,859,613	-	7,843,561,500
Ⅲ. 이익잉여금	-	(1,071,270,885)	-	4,236,103,855
자본총계	-	16,753,927,728	-	13,979,665,355
부채및자본총계	-	34,753,913,271	-	35,094,047,974

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)
제 17 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	제18(당) 기		제17(전) 기
Ⅰ. 매출액	-	45,562,197,278	-	55,362,066,010
Ⅱ. 매출원가	-	41,356,554,557	-	49,458,655,296
Ⅲ. 매출총이익	-	4,205,642,721	-	5,903,410,714
1.판매비와관리비	8,820,367,738	-	13,422,105,324	-
Ⅳ. 영업이익	-	(4,614,725,017)	-	(7,518,694,610)
1.금융수익	46,212,534	-	69,954,123	-
2.금융비용	279,781,490	-	120,814,502	-
3.기타수익	256,038,502	-	383,779,819	-
4.기타비용	1,052,193,039	-	801,585,692	-
Ⅴ. 법인세비용차감전손순익	-	(5,644,448,510)	-	(7,987,360,862)
1.법인세비용	(6,682,493)	-	1,159,814,952	-
Ⅵ. 당기순이익	-	(5,637,766,017)	-	(9,147,175,814)
Ⅶ. 기타포괄손익	-	23,692,474	-	25,495,393
1.후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	-	-	-	-
2.순확정급여부채의 재측정요소	23,692,474	-	25,495,393	-
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)	-	(5,614,073,543)	-	(9,121,680,421)
Ⅸ. 주당손익	-	-	-	-
1.기본주당손익	-	(680)	-	(2,751)
2.희석주당손익	-	(680)	-	(2,751)

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)
제 17 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	제18(당) 기	제17(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(1,175,778,185)	4,131,596,555
1. 전기이월미처분이익잉여금	4,131,596,555	13,253,276,976
2. 회계정책변경	306,698,803	-
3. 당기순이익(손실)	(5,637,766,017)	(9,147,175,814)
4. 확정급여채무의 재측정요소	23,692,474	25,495,393
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금&cr 주당현금배당금(률):&cr 보통주: 당기 100원(20%)	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	(1,175,778,185)	4,131,596,555

&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)
제 17 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본			이익잉여금	합계
주식발행초과금	자기주식	소계
---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	1,900,000,000	11,813,859,000	(3,970,297,500)	7,843,561,500	13,357,784,276	23,101,345,776
현금배당	-	-	-	-		-
당기순이익	-	-	-	-	(9,147,175,814)	(9,147,175,814)
확정급여채무의&cr 재측정요소	-	-	-	-	25,495,393	25,495,393
2017.12.31(전기말)	1,900,000,000	11,813,859,000	(3,970,297,500)	7,843,561,500	4,236,103,855	13,979,665,355
2018.1.1(당기초)	1,900,000,000	11,813,859,000	(3,970,297,500)	7,843,561,500	4,236,103,855	13,979,665,355
현금배당	-	-	-	-	-	-
유상증자	1,100,000,000	6,981,637,113	-	6,981,637,113	-	8,081,637,113
무상증자	1,381,339,000	(1,381,339,000)	-	(1,381,339,000)	-	-
당기순이익	-	-	-	-	(5,637,766,017)	(5,637,766,017)
당기손익 공정가치&cr 측정금융자산	-	-	-	-	306,698,803	306,698,803
확정급여채무의&cr 재측정요소	-	-	-	-	23,692,474	23,692,474
2018.12.31(당기말)	4,381,339,000	17,414,157,113	(3,970,297,500)	13,443,859,613	(1,071,270,885)	16,753,927,728

&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)
제 17 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	제18(당) 기		제17(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,774,664,808)		(12,845,085,682)
1. 영업활동에서 창출된 현금	(2,121,124,638)	-	(12,788,348,454)	-
(1) 당기순이익(손실)	(5,637,766,017)	-	(9,147,175,814)	-
(2) 조정	2,505,996,443	-	4,839,238,286	-
대손상각비	365,824,072	-	342,100,611	-
기타의 대손상각비	-	-	1,404,975,644	-
재고자산평가손실(환입)	405,604,523	-	83,506,005	-
하자보수충당부채전입액	65,292,803	-	317,211,181	-
공사용역손실충당부채전입액	-	-	41,761,436	-
퇴직급여	545,937,375	-	598,534,107	-
감가상각비	755,525,161	-	698,270,460	-
무형자산상각비	70,980,432	-	71,794,004	-
투자부동산상각비	-	-	-	-
외화환산손실	5,033,092	-	62,813,135	-
외화환산이익	55,523,756	-	(203,628)	-
유형자산처분손실	-	-	-	-
유형자산처분이익	2,706,273	-	-	-
투자부동산처분이익	-	-	-	-
이자수익	(46,212,534)	-	(62,154,123)	-
이자비용	279,781,490	-	120,814,502	-
법인세비용	-	-	1,159,814,952	-
(3) 운전자본 변동	1,010,644,936	-	(8,480,410,926)	-
매출채권의 감소(증가)	3,342,878,398	-	(327,915,740)	-
기타채권의 감소(증가)	468,866,691	-	(2,449,308,335)	-
미청구공사의 감소(증가)	137,634,419	-	(2,430,207,598)	-
재고자산의 증가	1,576,636,915	-	832,640,558	-
기타유동자산의 감소(증가)	(3,546,848,859)	-	2,786,785,260	-
매입채무의 증가(감소)	(692,070,000)	-	(1,520,370,169)	-
기타채무의 증가	1,663,355,472	-	1,416,827,658	-
초과청구공사의 증가	(1,026,291,225)	-	(5,097,304,058)	-
기타유동부채의 감소	104,814,048	-	(943,865,224)	-
하자보수충당부채의 감소	(122,213,041)	-	(452,545,928)	-
기타비유동부채의 증가	-	-	-	-
퇴직금의 지급	(919,715,137)	-	(280,713,354)	-
사외적립자산의 변동	23,597,255	-	(14,433,996)	-
2. 이자의 수취	63.665.410	-	59,164,684	-
3. 이자의 지급	279,781,490	-	(120,814,502)	-
4. 법인세의 환급(납부)	3,012,930	-	4,912,590	-
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	735,679,184	-	(1,586,849,331)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,932,236,822	-	4,999,058,732	-
단기금융상품의 감소	2,454,386,805	-	4,709,058,732	-
장기금융상품의 감소	451,638,744	-	-	-
유형자산의 처분	26,211,273	-	-	-
투자부동산의 처분	-	-	-	-
보증금의 회수	-	-	290,000,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,196,557,638)	-	(6,585,908,063)	-
단기금융상품의 증가	1,300,000,000	-	4,509,133,822	-
장기금융상품의 증가	545,587,038	-	576,918,242	-
매도가능금융자산의 취득	-	-	1,000,000	-
유형자산의 취득	334,350,600	-	1,432,220,180	-
무형자산의 취득	16,620,000	-	66,435,819	-
보증금의 증가	-	-	200,000	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	5,439,150,816	-	7,932,006,499
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	8,081,637,113	-	8,487,006,499	-
단기차입금의 증가	8,081,637,113	-	8,487,006,499	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,642,486,297)	-	(555,000,000)	-
단기차입금의 감소	2,642,486,297	-	430,000,000	-
유동성장기차입금의 감소	-	-	125,000,000	-
현금배당	-	-	-	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	-	4,400,165,192	-	(6,499,928,514)
Ⅴ. 환율변동효과	-	-	-	(2,042,214)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	-	3,000,082,223	-	9,502,052,951
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	-	7,400,247,415	-	3,000,082,223

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제 17 기	제 16 기
가. 주당 연간배당금(원)	보통주	-	-
- 주당 기말배당금(원)	보통주	-	-
- 주당 중간, 분기배당금(원)	보통주	-	-
나. 시가배당율(%)&cr (중간,분기배당 포함)	보통주	-	-
다. 배당금총액(원)		-	-
라. 당기순이익(원)		(9,147,175,814)	(6,881,435,363)

* 제18기(2018년 결산배당) 배당은 계획하고 있지 않으며, 2019년 3월 28일 정기주주총회의 의결에 따라 결정되고, 의결에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자&cr성명	생년월	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박봉용	1952-08	부	본인	이사회
황태명	1963-10	부	인척	이사회
이진규	1966-08	부	없음	이사회
정석영	1951-02	여	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박봉용	(주)에스디시스템&cr대표이사	- 삼성전자(주) - 삼성SDS(주) - SD시스템 대표이사	없음
황태명	(주)에스디시스템&cr경영지원팀장	- 외환은행 - 하나은행 - SD시스템 경영지원팀장	없음
이진규	(주)에스디시스템&cr재무팀장	- 삼성전자(주) 산업전자사업부 - 삼성SDS(주) SI사업부 - SD시스템 재무팀장	없음
정석영	명장	- 2006 대한민국 명장 (전파통신) - 2012 대한민국 산업현장교수 (정보통신)	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	당 기	전 기
이사의 수(사외이사수)	5명(1명)	5명(1명)
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr&cr

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-28&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회 집중일 분산 개최에 동참하고자 관련일정 조율검토 등 노력하였으나 2018년 결산 확정, 회계법인의 감사보고서 수령에 어려움이 많아 부득이 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.