COREANA COSMETICS CO., LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 코리아나화장품 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 코리아나화장품
대 표 이 사 :	유 학 수
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6
	(전 화)041-560-9900
	(홈페이지)http://www.coreana.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)유 학 수
	(전 화)031-722-7000

&cr

주주총회 소집공고(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제16조에 의거 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 본사 송파기술연구소 대강당

문의(담당자) ☎ 031)722-7127

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제31기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견이 있고, 감사 전원이 동의할 경우 제1호 의안은 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 예정입니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항&cr

상법 제 542 조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : &cr https://v.miraeassetdaewoo.com

/ QR코드 :

미래에셋대우 전자투표 qr코드.jpg QR코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위&cr 임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용&cr 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr

7. 주주총회 참석시 준비물 &cr

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

※ 금번 주총시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월 12일

충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6

주식회사 코리아나화장품

대표이사 유 학 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
신정식&cr(출석률: 90%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.12	우리은행 자기주식 취득신탁계약 만기 연장의 건	찬성
2	2018.02.06	제30기 내부결산재무제표 승인의 건&cr제30기 현금배당 결정의 건 &cr제30기 정기 주주총회 소집에 관한 건 &cr제30기 정기주주총회시 전자투표 채택의 건	찬성
3	2018.03.16	제30기 결산 재무제표 승인의 건	불참
4	2018.03.23	대표이사 유학수 중임의 건	찬성
5	2018.06.22	신한은행 자기주식취득신탁계약 만기 연장의 건	찬성
6	2018.07.06	하나은행 자기주식취득신탁계약 만기 연장의 건	찬성
7	2018.08.17	하나은행 상생외담대 신규 약정의 건	찬성
8	2018.10.01	신한은행 자기주식취득신탁계약 만기 연장의 건	찬성
9	2018.11.23	토지 매입의 건	찬성
10	2018.12.03	산업은행 시설자금 29억원 신규 차입의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,100,000,000	26,400,000	26,400,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
토지 매입	주식회사 코리아나 바이오&cr(관계회사)	2018.11.29	29	2.46

- 상기거래는 거래상대방과의 단일거래금액이 2018년도말 별도재무제표 기준 자산총액 대비 1%이상 거래를 기재하였습니다. &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
주식회사 코리아나 바이오&cr(관계회사)	영업거래 外	2018.01.01~2018.12.31	22,171	18.57

- 상기거래는 거래상대방과의 총거래금액이 2018년도말 별도재무제표 기준 자산총액 대비 5%이상인 모든 거래를 기재하였습니다. &cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

&cr화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 동시에 아래의 특성을 보유하고 있습니다.

&cr첫째, 정밀화학공업의 일반적 특징인 고부가가치 산업입니다.&cr&cr둘째, 점차 선진화되어 가는 글로벌 산업입니다. &cr인종에 따른 피부특성 및 화장습관의 차이로 인해 화장품산업은 대부분 국가에서 내수 중심산업으로 발전해 왔으나, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.&cr&cr셋째, 경쟁적인 산업입니다. 다른 업종에 비해 ODM/OEM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않다고 할 수 있습니다. 그러므로 매우 경쟁적인 산업입니다. 그러나 아직도 일부 독점적인 경쟁구조는 존재하고 있다고 할 수 있습니다.&cr&cr넷째, 화장품 시장은 과점적 경쟁시장으로 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위사가 시장의 대부분을 차지하는 심한 과점구조를 보이고 있는 바, 이러한 현상은 80년대 이후 판매경쟁이 심화되면서 자금 동원력이 양호한 상위 기업들의 시장 지배력이 강화된데 기인합니다.&cr&cr다섯째, 다품종 소량 생산체제입니다. 화장품은 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이강하며 제품의 라이프 사이클이 짧아 다품종 소량체제를 갖추고 있으며, 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr&cr2000년대 중반 이후 내수 경기 회복에 따른 민간소비 증가에 따라 고성장을 기록함과 동시에 고가의 프레스티지 화장품 소비가 늘어 최근 화장품 시장은 백화점 및 방문판매를 통해 프레스티지 화장품과 브랜드샵 위주의 저가 화장품 시장을 중심으로 양분화 되는 경향을 보여왔습니다. 최근들어 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑, 편집숍, 멀티숍등 새로운 유통채널의 성장이 확산되고 있습니다. &cr&cr국내 화장품 시장규모는 2011년 6조 6천억원에서 2016년 9조 8천억원을 넘어 크게성장하였으며 2012년부터 2016년까지의 연평균 성장률은 7.4%정도의 성장율을 보이고 있습니다. (시장규모 = 생산 - 수출 + 수입) 2015년 국내 화장품산업 총 생산은 13조원을 넘어서 전년대비 21.6% 증가했으며, 2012년이후 연평균 16.3%정도의 성장율을 보이고 있습니다. &cr※ 자료 : 한국보건산업진흥원_2017년 화장품산업 분석 보고서&cr&cr2016년 국산화장품의 해외 수출액이 41억달러를 넘어서 급성장을 하였습니다. 최근 국내 화장품 회사들은 신성장 동력 확보를 위해 잠재력이 높은 중국 시장에 적극적으로 진출하고 있으며 일부업체들이 의미있는 성과를 보이면서 향후 중국 시장 내 성장 가능성을 높여가고 있습니다. 그러나, 최근 사드배치 문제로 중국정부가 한류에 제재를 가하고 있고 화장품 통관을 매우 엄격하게 관리하는 등 외부 위험요인은 존재 합니다.&cr&cr한편 중국을 비롯한 글로벌 화장품 시장의 수요증가 및 기존 시장확대 등으로 화장품 ODM/OEM 업체들의 고객도 확대되고 있어, 이 부문 또한 향후 높은 성장세가 예상되고 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr&cr과거 화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받고 있었으나, 최근 화장품이 필수 소비재로서 인식되면서 이전보다 경기변동에 비탄력적인 산업이 되었습니다. &cr&cr또한 최근 화장품 산업은 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅, 유통경로 확보 등이 중요합니다. 패션 트랜드에 민감한 여성들이 주요 고객인 산업 특성으로 인해 상품의 수명주기가 짧고, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr최근 국내화장품 시장에서 외국인 관광객의 증가로 인하여 면세점 시장이 급성장 하고, 온라인채널이 빠르게 성장하는 등의 변화는 국내 경기변동 뿐만 아니라 외국시장의 경기변동 및 국제정세에도 화장품산업에 미치는 영향이 점차 커진다고 볼 수 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황&cr

당사는 1988년 11월 15일에 설립되어 충청남도 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6번지에 본사와 공장을, 경기도 수원시 영통구에 주사무소를 두고 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 1999년 12월에 한국증권업협회에 등록 법인으로 등록하였습니다. &cr&cr당사는 설립 후 10여년의 짧은 시간 안에 국내 화장품업계 3위를 차지할 정도로 꾸준한 성장을 하였으며 신제품 개발 및 품질향상을 위해 충남 천안에 생산공장 및 연구소를 운영하고 있습니다. 1980년대 후반에 접어들면서 새로운 유통형태인 할인코너가 난립함으로써 업체간 가격경쟁을 부채질하여 유통질서의 문란을 초래한 상황에서 당사는 창업초기부터 유지해온 ① 현금거래 ② 가격준수 ③ 유통경로별 제품차별화 ④ 철저한 교육 등 4대 영업전략을 바탕으로 영업활동을 전개해 오고 있습니다.&cr&cr당사는 시판과 직판이라는 두 가지 유통경로별로 제품을 차별화하여 마케팅 경로를 이원화함으로써 유통질서의 혼란에 따른 어려움을 극복하였고, 최근 면세점, 세니떼뷰티샵(멀티브랜드샵), ODM/OEM등 매출경로를 다양화 하고 있습니다. 특히 판매원들에 대한 철저한 교육은 당사 성장의 바탕이 되고 있습니다. 또한 당사는 화장품업계 최초로 CCM 인증기업으로 선정됨에 따라 고객불만처리 우수기업임을 대내외로 인정받게 되었습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요재화	매출비중
화장품사업	기초, 색조화장품, 건강식품 外	96.4%
기타	피부관리샵, 임대 外	3.6%

※ 사업부문은 지배회사의 화장품사업부문과 종속회사 전체를 화장품사업부문으로 구분하였으며 지배회사의 세레니끄(피부관리샵), 임대 등을 기타로 구분하였습니다.&cr※ 매출비중은 2017년도 사업보고서 기준입니다. &cr

(2) 시장점유율&cr

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 더페이스샵, 이니스프리, 에이블씨엔씨, 잇츠스킨, 네이처리퍼블릭등의 기업이 과반수 이상의 시장을 점유하고 있으며 그 외의 스킨푸드, 에뛰드등이 업계 상위권을 유지하고 있습니다.&cr화장품 기업 중 상위 십여개 회사의 매출이 전체 매출의 과반수 이상을 차지하며, 나머지는 규모가 중소, 중견기업의 업체들로 이루어진 구조입니다. &crODM/OEM 시장에서는 한국콜마와 코스맥스가 과반수 이상의 시장을 과점하고 있으며, 당사도 기술력을 바탕으로 점차 ODM/OEM 사업의 비중을 늘려가고 있습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr

우리나라 화장품산업은 국민소득수준의 향상과 여성 취업인구의 증가추세에 힘입어 80년대 이후 급속한 발전을 이룩해왔으며, 화장품산업이 전체산업에서 차지하는 비중도 점차 높아지고 있습니다. &cr&cr국내 화장품산업은 내수 중심에서 점차 선진화 글로벌화 되어가는 추세이며 우리나라의 위상이 높아짐에 따라 해외로의 수출 또한 활발히 이루어지고 있습니다. 원자재는 대부분 수입에 의존하고 있었으나, 한방 화장품, 자연친화적인 화장품에 대한 지속적인 관심에 따라 일부는 국내 원료를 사용하는 추세가 늘어나고 있습니다. 따라서각사는 경쟁력 강화를 위해 연구개발을 통한 품질의 고급화대체 원료 개발, 고객 서비스 강화 등의 노력을 통하여 고부가가치 제품 생산을 위한 노력을 기울이고 있습니다. &cr&cr해외 화장품시장의 규모는 2012년 303,553백만 달러에서 2016년 364,928백만 달러로 꾸준히 증가하고 있는 추세이며, 특히 국내화장품의 주요 수출국인 중국의 시장규모가 빠른속도로 증가하고 있는 것으로 조사되고 있습니다. 2016년 국내화장품의 수출대상국 중 중국이 1위로 37.6%를 차지했습니다. 홍콩과 타이완을 포함한 중화권 수출점유율이 70%에 달했습니다. &cr※ 한국보건산업진흥원_2017년 화장품산업 분석 보고서&cr&cr하지만, 국내외 화장품 산업의 성장추세와는 별개로 회사가 신제품 및 기술개발등을 통해 시장환경에 발빠르게 대처하지 못할 경우 변화하는 시장에서 경쟁력을 상실할 수 있으며, 수출의존도가 높은 중국의 수입규제, 보호무역 강화등 외부요인으로 인한 위험요소가 존재합니다. &cr

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

당사는 신규사업의 진출없이 화장품 산업에 전념하여 고기능성 원료를 개발하고 관련 제품을 출시하며, 유통경로의 다각화를 통한 신수요 창출에 적극 대처하고자 합니다. 한편, 종속회사 중 코리아나천진유한공사의 경우 2012년 5월 이후 브랜드 ODM 및 OEM 비즈니스를 진행하고 있습니다.&cr당사는 2016년에 중국 천진시에 신공장을 준공하였으며, 천진 신공장은 향후 중국의 수입화장품에 대한 비관세 장벽이 더욱 두꺼워 질 것을 대비하여 중국내 생산시설 확보와 사업 확장을 위한 것입니다. 자동생산 설비와 위생생산 설비를 갖추고 ISO 22716 규정에 맞춘 인가 준비와 중국내 고객뿐 아니라 세계적인 화장품 유통회사와의 거래를 위한 준비를 갖추어 가고 있습니다. 본사인 천안공장도 세계적인 화장품 유통회사와의 거래를 위해 제반 요건을 갖추어 가고 있습니다.&cr&cr(5) 조직도&cr

코리아나화장품 기구조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2018년도 연결기준 매출액은 약 1,157원으로 전년대비 약 40억원 증가하였습니다. 자회사인 중국의 천진법인, ODM/OEM 사업부문, 시판사업부문의 실적증가로 인하여 매출액이 증가하였습니다. 그러나 국내 인적판매 유통의 위축으로 해당 판매유통의 매출액은 감소하였으며, 전반적인 매출원가의 증가로 전년대비 회사전체 영업이익은 약 1.3억원이 감소하였습니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 제31기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보 이므로 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동 될 수 있습니다.

&cr※ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견이 있고, 감사 전원이 동의할 경우 재무제표 승인의 건은 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 예정입니다.

&cr&cr(1) 연결재무제표 &cr

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재무상태표
제 31(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 30(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 31 (당)기말		제 30 (전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산		37,999,308,172		37,481,251,699
현금및현금성자산	7,942,721,930		7,581,505,216
단기금융상품	141,457,688		141,319,576
매출채권및기타금융자산	14,507,731,947		13,859,432,234
기타자산	1,443,556,063		1,772,694,067
재고자산	13,576,899,687		14,126,300,606
반품제품회수권	386,940,857
Ⅱ. 비유동자산		84,698,405,507		83,616,442,066
매도가능금융자산	-		1,386,100,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,790,973,244		-
관계기업투자	860,037,128		554,824,346
유형자산	62,813,692,990		63,264,644,538
투자부동산	3,459,518,017		2,758,614,369
무형자산	2,912,271,889		2,698,771,635
기타금융자산	7,419,805,892		7,629,558,713
기타자산	5,204,636,473		5,161,964,405
이연법인세자산	237,469,874		161,964,060
자산총계		122,697,713,679		121,097,693,765
부채
Ⅰ. 유동부채		26,108,321,849		25,740,669,576
매입채무및기타금융부채	11,725,178,310		10,432,916,115
단기차입금	9,129,083,289		9,894,153,237
유동성장기차입금	999,800,000		999,800,000
기타부채	3,808,821,101		4,208,554,602
당기법인세부채	445,439,149		205,245,622
Ⅱ. 비유동부채		18,970,667,001		17,944,343,184
기타금융부채	6,501,168,455		7,174,371,911
장기차입금	5,899,400,000		3,999,200,000
순확정급여부채	6,543,159,284		6,759,976,437
기타부채	10,950,596		10,794,836
이연법인세부채	15,988,666		-
부채총계		45,078,988,850		43,685,012,760
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		78,112,860,768		77,833,292,315
자본금	20,000,000,000		20,000,000,000
연결자본잉여금	41,713,502,252		41,713,502,252
기타자본구성요소	(8,371,718,897)		(8,371,718,897)
기타포괄손익누계액	(304,928,818)		(333,639,833)
연결이익잉여금	25,076,006,231		24,825,148,793
Ⅱ. 비지배지분		(494,135,939)		(420,611,310)
자본총계		77,618,724,829		77,412,681,005
부채와자본총계		122,697,713,679		121,097,693,765

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포괄손익계산서
제 31 (당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 (전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 31 (당)기		제 30 (전)기
Ⅰ.매출액		115,739,699,779		111,708,970,137
Ⅱ.매출원가		49,708,939,954		44,457,133,193
Ⅲ.매출총이익		66,030,759,825		67,251,836,944
판매비와관리비	63,989,747,734		65,077,421,101
Ⅳ.영업이익		2,041,012,091		2,174,415,843
기타수익	1,060,112,653		1,239,792,487
기타비용	752,232,684		1,344,592,852
금융수익	207,664,388		160,143,363
금융비용	448,485,296		493,998,533
지분법손익	168,240,923		165,294,637
V. 법인세비용차감전순이익		2,276,312,075		1,901,054,945
법인세비용	636,529,588		131,917,447
Ⅵ. 당기순이익		1,639,782,487		1,769,137,498
당기순손익의 귀속
지배기업 소유주지분	1,718,685,186		1,817,400,148
비지배지분	(78,902,699)		(48,262,650)
Ⅶ. 기타포괄손익		(398,559,608)		(1,166,632,322)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	(244,046,876)		(688,529,369)
지분법이익잉여금 변동	5,104,798		(9,102,108)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
매도가능금융자산평가손익	(85,759,207)		-
해외사업환산손익	(73,858,323)		(469,000,845)
Ⅷ. 총포괄이익		1,241,222,879		602,505,176
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	1,314,747,508		644,461,958
비지배지분	(73,524,629)		(41,956,782)
Ⅸ. 주당순손익
기본주당순손익	55			58
희석주당순손익	55			58

&cr - 자본변동표

연결자 본 변동표
제 31 (당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 (전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

구분	지배기업 소유주 귀속분						비지배&cr지분	총자본
자본금	연결&cr자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)	20,000,000,000	41,713,502,252	(5,801,506,787)	135,361,012	25,299,244,340	81,346,600,817	(378,654,528)	80,967,946,289
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,817,400,148	1,817,400,148	(48,262,650)	1,769,137,498
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(694,835,237)	(694,835,237)	6,305,868	(688,529,369)
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(9,102,108)	(9,102,108)	-	(9,102,108)
해외사업환산손익	-	-	-	(469,000,845)		(469,000,845)	-	(469,000,845)
총포괄손익합계	-	-	-	(469,000,845)	1,113,462,803	644,461,958	(41,956,782)	602,505,176
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(1,587,558,350)	(1,587,558,350)	-	(1,587,558,350)
자기주식의 취득	-	-	(4,311,122,110)	-	-	(4,311,122,110)	-	(4,311,122,110)
자산수증이익	-	-	1,740,910,000	-	-	1,740,910,000	-	1,740,910,000
소유주와의 거래합계	-	-	(2,570,212,110)	-	(1,587,558,350)	(4,157,770,460)	-	(4,157,770,460)
2017.12.31(전기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(333,639,833)	24,825,148,793	77,833,292,315	(420,611,310)	77,412,681,005
2018.01.01(당기초)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(333,639,833)	24,825,148,793	77,833,292,315	(420,611,310)	77,412,681,005
회계정책변경효과				188,328,545	326,492,400	514,820,945		514,820,945
2018.01.01(조정후)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(145,311,288)	25,151,641,193	78,348,113,260	(420,611,310)	77,927,501,950
총포괄손익 :
당기순이익(손실)					1,718,685,186	1,718,685,186	(78,902,699)	1,639,782,487
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(85,759,207)	-	(85,759,207)	-	(85,759,207)
순확정급여부채의 &cr재측정요소	-	-	-	-	(249,424,946)	(249,424,946)	5,378,070	(244,046,876)
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분	-	-	-	-	5,104,798	5,104,798	-	5,104,798
해외사업환산손익				(73,858,323)		(73,858,323)		(73,858,323)
총포괄손익의 합계				(159,617,530)	1,474,365,038	1,314,747,508	(73,524,629)	1,241,222,879
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(1,550,000,000)	(1,550,000,000)	-	(1,550,000,000)
2018.12.31(당기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(304,928,818)	25,076,006,231	78,112,860,768	(494,135,939)	77,618,724,829

- 현금흐름표

연 결 현금흐름표
제 31 (당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 30 (전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 31 (당)기		제 30 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		5,063,760,554		7,446,051,739
영업으로부터 창출된 현금	5,533,413,381		7,689,870,168
이자수취	124,358,701		124,872,098
이자지급	(390,418,408)		(342,589,691)
법인세의 납부	(292,898,120)		(46,100,836)
배당금수취	89,305,000		20,000,000
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(4,199,299,708)		(2,998,538,249)
투자활동으로 인한 현금유입액	2,911,568,162		3,400,075,247
단기금융상품의 감소	50,907,809		120,213,085
매도가능금융자산의 처분	-		101,515,713
공정가치측정금융자산의 처분	27,194,685		-
단기대여금의 감소	427,727,297		239,641,677
장기대여금의 감소	-		50,000,000
유형자산의 처분	1,759,722		555,932
무형자산의 처분	-		5,272,727
기타금융자산의 감소	2,403,978,649		2,882,876,113
투자활동으로 인한 현금유출액	(7,110,867,870)		(6,398,613,496)
단기금융상품의 증가	51,045,921		10,916,167
매도가능금융자산의 취득			103,790,000
공정가치측정금융자산의 취득	3,905,000
단기대여금의 증가			491,600,000
장기대여금의 증가	180,000,000		70,000,000
관계기업투자의 증가	147,985,578
유형자산의 취득	3,962,364,602		3,270,762,269
무형자산의 취득	898,725,618		622,054,481
기타금융자산의 증가	1,827,470,859		1,820,183,500
투자자산의 취득	39,370,292		9,307,079
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(414,869,948)		(2,348,279,571)
재무활동으로 인한 현금유입액	4,895,431,312		11,894,153,237
단기차입금의 차입	1,995,431,312		11,894,153,237
장기차입금의 차입	2,900,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(5,310,301,260)		(14,242,432,808)
단기차입금의 상환	2,760,501,260		6,843,952,333
장기차입금의 상환	999,800,000		1,499,800,015
배당금 지급	1,550,000,000		1,587,558,350
자기주식의 취득	-		4,311,122,110
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		449,590,898		2,099,233,919
V. 기초의 현금및현금성자산		7,581,505,216		5,603,348,326
VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(88,374,184)		(121,077,029)
VII. 기말의 현금및현금성자산		7,942,721,930		7,581,505,216

&cr&cr(2) 별도재무제표 &cr

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 31 기말 2018.12.31 현재
제 30 기말 2017.12.31 현재
주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

과목	제 31 기말	제 30 기말
자산
유동자산	32,232,724,414	34,021,604,302
현금및현금성자산	4,442,379,356	5,931,654,665
단기금융상품	141,457,688	141,319,576
매출채권 및 기타금융자산	14,034,862,904	14,333,699,894
기타유동자산	1,636,989,960	1,623,373,616
재고자산	11,977,034,506	11,991,556,551
비유동자산	87,159,992,334	84,343,148,321
비유동매도가능금융자산	-	1,386,100,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,790,973,244	-
종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산	10,340,150,760	8,548,612,960
유형자산	56,789,985,867	56,725,070,513
무형자산	2,283,736,547	2,223,080,361
투자부동산	3,459,518,017	2,758,614,369
기타비유동금융자산	7,089,805,882	7,323,098,703
이연법인세자산	201,185,544	216,607,010
기타비유동자산	5,204,636,473	5,161,964,405
자산총계	119,392,716,748	118,364,752,623
부채
유동부채	23,362,319,770	23,594,024,877
매입채무 및 기타금융부채	10,974,057,064	10,168,445,882
단기차입금	9,129,083,289	9,894,153,237
유동성장기차입금	999,800,000	999,800,000
기타유동부채	2,151,202,847	2,326,380,136
당기법인세부채	108,176,570	205,245,622
비유동부채	18,315,311,389	16,954,896,272
기타비유동금융부채	5,878,617,505	6,516,529,969
퇴직급여부채	6,455,711,672	6,373,728,517
장기차입금	5,899,400,000	3,999,200,000
기타비유동부채	10,950,596	10,794,836
이연법인세부채	70,631,616	54,642,950
부채총계	41,677,631,159	40,548,921,149
자본
자본금	20,000,000,000	20,000,000,000
자본잉여금	41,713,502,252	41,713,502,252
기타자본구성요소	(8,324,096,001)	(8,324,096,001)
기타포괄손익누계액	(304,928,818)	(333,639,833)
이익잉여금(결손금)	24,630,608,156	24,760,065,056
자본총계	77,715,085,589	77,815,831,474
자본과부채총계	119,392,716,748	118,364,752,623

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 31 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 30 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

과목	제 31 기	제 30 기
수익(매출액)	103,382,173,896	104,418,987,474
매출원가	43,885,701,669	41,510,949,990
매출총이익	59,496,472,227	62,908,037,484
판매비와관리비	59,483,969,422	61,708,008,617
영업이익(손실)	12,502,805	1,200,028,867
기타이익	2,670,011,962	2,497,635,162
기타손실	715,709,067	1,589,866,734
금융수익	162,342,839	112,994,696
금융원가	448,485,296	493,998,533
법인세비용차감전순이익(손실)	1,680,663,243	1,726,793,458
법인세비용	333,051,431	131,917,448
당기순이익(손실)	1,347,611,812	1,594,876,010
기타포괄손익	(413,178,642)	(1,183,773,360)
당기손익으로 재분류되는항목(세후기타포괄손익)
해외사업환산손익	(73,858,323)	(469,000,845)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
확정급여제도의 재측정손익	(258,665,910)	(705,670,407)
지분법이익잉여금변동	5,104,798	(9,102,108)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(85,759,207)	-
총포괄손익	934,433,170	411,102,650
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	43	51
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	43	51

&cr - 자본변동표

자본변동표
제 31 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 30 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

과목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	20,000,000,000	41,713,502,252	(5,753,883,891)	-	25,683,766,223	81,643,384,584
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	135,361,012	(216,246,312)	(80,885,300)
2017.01.01(조정금액)	20,000,000,000	41,713,502,252	(5,753,883,891)	135,361,012	25,467,519,911	81,562,499,284
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,594,876,010	1,594,876,010
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(705,670,407)	(705,670,407)
지분법자본변동-잉여금	-	-	-	-	(9,102,108)	(9,102,108)
해외사업환산손익	-	-	-	(469,000,845)	-	(469,000,845)
배당금지급	-	-	-	-	(1,587,558,350)	(1,587,558,350)
자기주식 취득	-	-	(4,311,122,110)	-	-	(4,311,122,110)
자산수증이익	-	-	1,740,910,000	-	-	1,740,910,000
2017.12.31(기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(333,639,833)	24,760,065,056	77,815,831,474
2018.01.01 (기초자본)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(333,639,833)	24,760,065,056	77,815,831,474
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	188,328,545	326,492,400	514,820,945
2018.01.01(조정금액)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(145,311,288)	25,086,557,456	78,330,652,419
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,347,611,812	1,347,611,812
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(258,665,910)	(258,665,910)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(85,759,207)	-	(85,759,207)
지분법자본변동-잉여금	-	-	-	-	5,104,798	5,104,798
해외사업환산손익	-	-	-	(73,858,323)	-	(73,858,323)
배당금지급	-	-	-	-	(1,550,000,000)	(1,550,000,000)
2018.12.31 (기말자본)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(304,928,818)	24,630,608,156	77,715,085,589

&cr- 현금흐름표

현금흐름표
제 31 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 30 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

과목	제 31 기	제 30 기
영업활동현금흐름	2,793,487,782	7,056,520,368
당기순이익(손실)	1,347,611,812	1,594,876,010
당기순이익조정을 위한 가감	5,788,037,935	4,611,255,828
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(3,793,403,167)	1,161,355,626
이자수취(영업)	79,037,152	77,723,431
이자지급(영업)	(390,418,408)	(342,589,691)
배당금수취(영업)	89,305,000	-
법인세납부(환급)	(326,682,542)	(46,100,836)
투자활동현금흐름	(3,846,173,704)	(2,271,541,925)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,911,255,264	3,748,049,226
단기금융상품의 처분	50,907,809	120,213,085
매도가능금융자산의 처분	-	101,515,713
공정가치측정 금융자산의 처분	27,194,685	-
대여금의 감소	427,727,297	239,641,677
관계회사대여금의 감소	-	350,000,000
유형자산의 처분	1,480,000	372,728
무형자산의 처분	-	5,272,727
기타금융자산의 처분	2,403,945,473	2,931,033,296
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(6,757,428,968)	(6,019,591,151)
단기금융상품의 취득	51,045,921	10,916,167
매도가능금융자산의 취득	-	103,790,000
공정가치측정 금융자산의 취득	3,905,000	-
단기대여금의 증가	-	125,224,804
장기대여금의 증가	180,000,000	436,375,196
관계기업에 대한 투자자산의 취득	147,985,578	-
유형자산의 취득	3,781,152,806	2,907,039,924
무형자산의 취득	750,038,512	622,054,481
기타투자자산의 취득	39,370,292	9,307,079
기타금융자산의 취득	1,803,930,859	1,804,883,500
재무활동현금흐름	(414,869,948)	(2,348,279,571)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	4,895,431,312	11,894,153,237
단기차입금의 증가	1,995,431,312	11,894,153,237
장기차입금의 증가	2,900,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,310,301,260)	(14,242,432,808)
단기차입금의 상환	2,760,501,260	6,843,952,333
장기차입금의 상환	999,800,000	1,499,800,015
배당금지급	1,550,000,000	1,587,558,350
자기주식의 취득	-	4,311,122,110
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,467,555,870)	2,436,698,872
기초현금및현금성자산	5,931,654,665	3,567,326,204
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(21,719,439)	(72,370,411)
기말현금및현금성자산	4,442,379,356	5,931,654,665

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 31 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

과목	2018년(처분예정일: 2019년 3월 29일)		2017년(처분확정일: 2018년 3월 23일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		24,155,608,156		24,440,065,056
1. 전기이월미처분이익잉여금	22,735,065,056		23,776,207,873
2. 회계정책변경효과	326,492,400		(216,246,312)
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(258,665,910)		(705,670,407)
4. 지분법자본변동	5,104,798		(9,102,108)
5. 당기순이익(손실)	1,347,611,812		1,594,876,010
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		(1,705,000,000)
1. 이익준비금	-		155,000,000
2. 배당금&cr(주당배당금(률):&cr보통주: 당기 -원(-%) &cr 전기 50원(10%)	-		1,550,000,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		24,155,608,156		22,735,065,056

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분	제31기	제30기
주당 현금배당금	-	50
현금 배당총액	-	1,550,000,000
시가배당율	-	0.7%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권 8종으로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
<신설>	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨
제10조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제10조 (명의개서대리인) ① (좌동) &cr② (좌동) &cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 본 회사의 주주와 등록된질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ② 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제11조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제11조의 삭제에 따른 문구정비
제29조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의선임을 위한 의안은 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다. ④ <신설>	제29조 (이사 및 감사의 선임) ① (좌동) &cr&cr② (좌동) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr③ (좌동) &cr④ 회사의 이사회는 제29조에 의하여 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임 할 수 있다.	- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제29조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제29조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙 제3조 (시행일) 본 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 제3조 (시행일) 본 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제11조, 제15조 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	- 관련 법령의 시행 시기에 따라 변경된 정관의 시행시기 반영

&cr※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3(1)	3(1)
보수총액 내지 최고한도액	11억원	11억원

&cr※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

&cr※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일(금요일)&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 당사의 임원이 관계사 임원을 겸직하고 있어 관계사와의 주총일자 중복을 피하고 해외 종속회사가 포함된 연결 결산일정 및 회계법인의 감사일정등을 고려하여 금번 정기 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr또한, 당사는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았으며, 금번 정기주주총회에서 전자투표를 도입하여 실시할 예정입니다.