Mezzion Pharma Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 메지온 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 12일
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회 사 명 :	주식회사 메지온
대 표 이 사 :	박 동 현
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 87길 35 C&H빌딩 3층
	(전 화)02-560-8000
	(홈페이지)http://www.mezzion.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이 사	(성 명)송 윤 택
	(전 화)02-560-8000

&cr

주주총회 소집공고(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주님에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집을 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2019년 3월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소: 서울시 강남구 봉은사로 419 삼성2문화센터 7층 대강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》

- 감사의 감사보고

- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

□ 제1호 의안: 제17기 재무제표 승인의 건

□ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (별첨)

□ 제3호 의안: 이사 선임의 건 (별첨 참고)

제3-1호 의안 : 김지홍 기타비상무이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 백재승 사외이사 선임의 건

제3-3호 의안 : 김재형 사외이사 선임의 건

□ 제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 오대식 감사 선임의 건

□ 제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건 - 30억원 및 미화 50만불

□ 제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건 - 2억원

□ 제7호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option) 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

상법 제542조의 4 제3항의 규정에 의거 주주총회 소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본·지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr) 하오니 참조하시기 바랍니다

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷주소 : 『http://evote.ksd.or.kr』 , 모바일 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 3월 28일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2019년 3월 12일

주 식 회 사 메 지 온

대표이사 박 동 현 (직인생략)

&cr

<별첨>

주총의안 세부내용

□ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

현 행	변 경
제8조(주권의 발행과 종류) ①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) <삭제>
<신설>	제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.
제14조(명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다	제14조(명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
<신설>	부칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 적용한다. 다만 제8조의 2, 제14조, 제15조, 제20조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

□ 제3호 의안: 이사 선임의 건

구분	성 명	생년월일	임기	이사	주 요 경 력	추천인	최대주주와의 관계
3-1	김지홍	56.06.08	3년	기타비상무이사 (비상근) (신임)	버클리대 경영대학원&cr한양대학교 무역학과 조교수 KDI국제정책대학원 교수	이사회	해당사항 없음
3-2	백재승	53.03.14	3년	사외이사 (비상근) (재선임)	서울대학교 의과대학원/의학박사 서울대학교병원 부설임상의학연구소 연구소장 서울대학교 의과대학 비뇨기 과학교실 교수	이사회	해당사항 없음
3-3	김재형	82.09.29	3년	사외이사 (비상근) (신임)	웨스턴온타리오 대학교 경영학과 &cr맥쿼리 캐피탈&cr라자드IB	이사회	특수관계인

□ 제4호 의안: 감사 선임의 건

구분	성 명	생년월일	임기	이사	주 요 경 력	추천인	최대주주와의 관계
4-1	오대식	54.11.28	3년	감사 (비상근) (신임)	서울대학교 문리대&cr국세청 조사국장 서울지방 국세청장&cr법무법인 태평양 고문	이사회	해당사항 없음

□ 제7호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건

번호	부여대상	주식 종류	주식수&cr (주)	행사가격&cr (원)	행사기간	부여일
1	James L. Yeager	보통주	20,000	100,900	2021.03.12~2029.03.11	2019.03.12
2	Jefferson J. Gregory	보통주	10,000
3	Peter J. Manso	보통주	20,000
4	Erik Emerson	보통주	15,000
5	백재승	보통주	1,000
6	김원근	보통주	10,000
7	송윤택	보통주	10,000
8	박기오	보통주	5,000
9	이영준	보통주	5,000
10	남상미	보통주	2,000
11	안빈	보통주	1,500
12	양승현	보통주	500
13	오서윤	보통주	500
소 계			100,500

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이동훈&cr(출석률: &cr100%)	백재승&cr(출석률:&cr 100%)	구본권&cr(출석률:&cr 100%)	채정석&cr(출석률:&cr 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2018.02.13	의안 : 감사전 재무제표 제출	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2018.03.08	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2018.03.23	제1호 의안 : 제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr제6호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건&cr제6-1호 의안 : 2017년도 이사회 부여분 승인의 건&cr제6-2호 의안 : 2018년도 신규 부여 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2018.03.30	의안 : 의료기기 사업부 거래처 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2018.04.11	의안 : 2014 회계연도 재무제표 정정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2018.07.09	제1호 의안 : 주식매수선택권(스톡옵션)부여 취소의 건&cr제2호 의안 : 해외자회사 대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2018.07.09	의안 : 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2018.07.18	의안 : 신주인수권부사채 매도청구권 행사의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2018.08.06	의안 : 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2018.09.18	의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2018.12.13	의안 : 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2019.02.22	의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
사외이사 후보추천&cr위원회	4명	2019.03.05	사외이사 후보추천의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외&cr이사	4	3,000,000,000&cr외화 500,000 USD	156,000,000	39,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
James L.Yeager	이자수익	2018.01.01~2018.12.31	9	-
James L.Yeager and Associated, Inc.	용역의 구입	529	-
녹십자수의약품(주)	상품매출	8	-
지급임차료	273	-
(주)티더블유비	지급임차료	67	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 국내 신약산업

국내 제약회사들은 오랜 기간동안 신약개발보다는 제네릭의약품을 중심으로 한 전통적인 리베이트방식에 의존한 제약영업에 중점을 두었습니다. 그러나 정부의 의약품 시장에 대한 규제가 강화되고 있으며, FTA의 체결로 인한 시장의 구조변화 및 제네릭의약품을 중심으로 한 성장에의 한계를 느낀 국내 제약회사들은 신약개발사업에 눈을 돌리게 되었습니다.

1987년 우리나라에 물질특허가 도입된 이후 제약회사들의 신약개발이 약 20여 년간 추진되어 왔으며 글로벌 임상시험에 도전해 왔으나 국내 제약산업의 인프라와 경험의 절대적 부족으로 많은 시행착오를 겪어 왔는 바 현재까지 2003년 LG생명과학의 항생제 팩티브와 2014년 동아에스티의 항생제 시벡스트로 외에는 미국 FDA 승인을 획득한 글로벌 신약으로 승인되지 못했으며, 신약개발 후 상업화에 성공한 사례가 없습니다.

그러나, 당사를 포함한 많은 기업들이 글로벌 신약개발을 위해 도전을 지속하고 있기에 앞으로는 국내 기업들도 이러한 신약개발 과정을 수행함으로써 축적되는 Know-how를 바탕으로 성공적인 글로벌 신약을 개발할 수 있는 가능성이 높아졌습니다&cr&cr2015년 3월 한미약품이 일리아릴리(Eli Lilly)를 대상으로 면역질환치료제 기술이전(License-Out)을 시작으로 11월에 사노피(Sanofi) 대상 퀀텀 프로젝트 기술이전, 2016년 4월 동아ST의 당뇨신약 토비라(Tobira) 대상 기술수출 등 최근 2년간 계약 사례를 통해 전반적으로 신약개발 기업의 성장 도약의 발판을 마련하였다고 볼 수도 있습니다.&cr&cr여전히 국내의 신약 많은 기업들이 연구개발(R&D) 분야에 투자하고 있으며, 당사와 같은 임상 후반기에 있는 파이프라인(Pipeline)을 가진 기업들이 기술수출과 상업화에 더 다가갈 수 있기 때문에 올해에도 국내 신약개발기업들이 글로벌 제약회사간 전략적 제휴, 기술이전, M&A등 이벤트들이 상당수 진행될 것으로 예상합니다.&cr&cr2) 해외 신약산업 &cr

당사가 목표로 하고 있는 선진국의 신약산업은 국내 신약산업보다 오랜 역사를 가지고 있습니다. 또한, 대형 글로벌 제약회사는 풍부한 자금력을 바탕으로 신약개발에 많은 비용을 투자하고, 다수의 신약을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 높은 수익을 창출하고 있습니다.

그러나, 최근 글로벌 제약기업들의 신약개발 비용은 기하급수적으로 늘어나는 반면 신약 승인건수는 줄어드는 소위 'Pharma Innovation Gap’ 딜레마에 빠지면서 R&D 수익모델의 변화를 모색하고 있습니다. 이러한 글로벌 제약업계의 변화는 국내 대형제약업체에게도 다음과 같이 글로벌 시장 진출의 좋은 기회가 될 것으로 예상됩니다.

&cr첫째, 국내 대형 제약회사를 중심으로 다국적 제약사와의 전략적 제휴를 통해 자체 제품(신약, 개량신약, 제네릭의약품)의 글로벌 진출 가능성이 높아지고 있습니다. &cr&cr둘째, 비용절감 정책 및 약가 규제 강화 등의 환경변화로 인해 다국적 제약업체들의 R&D Outsourcing이 확대되면서 국내 대형 제약사의 개발초기단계(전임상 또는 임상1상)의 후보물질에 대한 기술수출과 자체제품에 대한 공동개발 및 글로벌 진출 기회가 늘어날 것으로 예상됩니다. 이러한 추세가 시사하는 바는 다국적 제약업체들도 신물질발굴 등의 연구단계보다는 개발단계부터 신약을 개발하려는 전략으로 바뀌고 있음을 보여주고 있습니다. 특히 신흥국 중에서 한국, 헝가리, 인도, 이스라엘 등은 개발초기 단계에서의 후보물질 발굴능력이 비교적 우수해 다국적 제약사로부터의 R&D Outsourcing이 증가추세에 있습니다. 이에 따라 최근 국내 제약업체들이 성사시키는 기술수출 건수가 4~5년 전 보다 크게 증가하였습니다. &cr&cr3)최근의 시장환경 변화&cr&cr가) 건강보험재정 수지&cr2016년 8월말 기준 건강보험 누적 흑자규모는 20조 1,766억원이며, 흑자의 증가는 당분간 약가규제 정책 약화가 제한적일 것으로 전망됩니다.&cr&cr나) 규제완화 움직임&cr2016년 7월 시행하기 시작한 실거래가제도는 격년시행으로 결정이 난 상태이며, 이에 따른 매출이 많은 제약사의 경우 부담은 제한적이며, 의약품 사용량 억제와 약가인하는 지속적으로 시행될 것입니다.&cr&cr다) 정부신약개발 지원&cr2016년 9월 정부는 보건산업 종합발전전략에 따르면 2020년 수출을 20조원까지 늘리고 신규 일자리 20만개 창출을 목표로 국가차원의 신약개발 프로젝트를 2018년에 착수할 것이며 이에 따른 신약개발에 따른 세액공제 지원도 강화할 예정. 현재 당사를 포함한 신약개발사들의 연구개발(R&D)과 신약개발 활동이 증가할 것으로 예상합니다.&cr&cr라) 해외시장 변수&cr트럼프 행정부 출범으로 힐러리의 고가약인하 정책과 오바마케어도 폐지되면서 사실상 의약품 수요가 감소하는 영향을 보일 수 있겠지만, 트럼프가 강조한 약가에 대한 자유경쟁을 존중하는 정책은 약가인하에 대한 우려는 감소할 것으로 전망됩니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2002년 9월 25일 의약품제조업과 판매업을 주사업 목적으로 설립된 회사로서, 동아제약에서 발기부전치료제로 개발한 신약물질인 Udenafil을 미국, 캐나다, 멕시코, 러시아 지역에서 발기부전(Erectile Dysfunction, ED), 전립선비대증(Benign Prostate Hyperplasia, BPH) 및 단심실증환자(SVHD, Single Ventricle Heart Disease)치료제 (일명 폰탄수술환자 치료제)에 대한 치료제 개발을 시작하였습니다.&cr&cr당사는 두 적응증(ED,BPH)에 대해 미국, 캐나다지역에서 액타비스(Actavis, 구 워너칠콧 Warner Chilcott)사와 손을 잡고 개발을 진행하다가 2015년 3월 31일 계약을 해지(Termination of Agreement)하였습니다.&cr&cr계약해지에 따라 발기부전 치료제(ED)의 신약허가신청(NDA) 승인을 위한 지속적 지원과 협조의 전제 하에 미국, 캐나다 내 모든 유데나필(Udenafil) 관련 권리(임상자료 사용권 및 NDA 소유권 등)를 환수하였습니다.&cr&cr단심실증환자(SVHD, Single Ventricular Heart Disease)치료제 (일명 폰탄수술환자 치료제)

당사는 Udenafil을 사용하여 미국시장에서 선천적 단심실 기형으로 인하여 폰탄수술을 받은 환자를 대상으로 한 치료제 를 개발중에 있습니다.

동 치료제는 2015년 8월 미국에서 희귀의약품 지정을 받았으며, 2015년 10월 15일 미국특허청(USPTO)에 용도특허를 신청하였으며, 2018년 11월 7일 특허 등록을 완료하였습니다. 2016년 3월 당사는 임상 3상 시험에 대한 시험계획서에 대하여 미국 FDA측과 Special Protocol Assessment (SPA) 승인을 받고 현재 미국, 캐나다, 한국의 총 30개 시험기관에서 임상시험을 진행중에 있습니다. 이중, 현재 미국, 캐나다의 26개 기관에서 이미 환자모집이 시작되었으며, 한국에서도 식약처의 임상시험 승인을 받았는 바 2개병원(서울대병원, 세종병원)에서, 2017년 7월부터 환자모집이 시작되었습니다.&cr

한 편 당사는 2016년 1월 6일 당사는 미국에 메지온인터내셔널(Mezzion International LLC,現 Mezzion Pharmaceuticals,Inc.)을 100% 자회사로 설립하였습니다. 설립목적은 폰탄수술환자 치료제의 미국 3상 수행과 함께 최종허가를 현지에서 직접 수행하고자 함이며, 향후 상용화가 진행될 때 현지 판매 마케팅까지 염두에 두고 있습니다.&cr당사는 메지온인터내셔널에 폰탄환자치료제에 대한 기술이전 계약을 마친 상황이며 그 금액은 1,000만불로 구체적 조건은 계약금 200만불, 3상 허가시 300만불, 최종 허가시 500만불이며, 향후 판매시점에 매출액에 대하여 로얄티 20%를 본사가 받는 조건입니다. 이 계약은 유데나필의 폰탄수술 환자 치료제의 특허권은 메지온이 가지고 있으면서, 미국시장의 폰탄수술 환자 치료제 개발 및 상용화에 대한 권리만 이전한 것 입니다.&cr2018년 4월 27일 당사 미국 자회사 상호를 기존 Mezzion International LLC.에서 Mezzion Pharmaceuticals,INC.로 변경하였습니다. 그 이유는 향후 미국시장에서 신약허가를 받는 과정과 함께 실제 미국시장에 영업을 시작하려면 약가산정 및 마케팅이 필요한데 이 부분을 미리 준비하기 위함입니다. &cr&cr당사는 글로벌 신약개발 전문기업 특성상 주요 물질의 적응증별 임상 일정에 따라 당사의 매출과 수익이 변동될 수 있으니 적응증별 임상일정과 사업내용을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr당사가 추진하고 있는 주요 적응증별 임상진행현황은 아래와 같습니다.

o 발기부전증 치료제 ; NDA Review후 보류 중

o 전립선비대증 치료제 ; 임상 2상 완료

o 폰탄수술 환자 치료제 ; 임상 3상 진행 완료

&cr한 편 당사가 현재 새롭게 신규후보물질 도입(License-In)을 검토하고 있는 물질은 전립선암치료제, 치매치료제 2가지 입니다. 동 신약물질은 기본적으로 글로벌시장을 목표로 개발중인 후보 물질이며, 당사의 경영환경 및 변화를 고려하여 기술이전 도입을 검토 중에 있습니다.&cr

당사는 신약개발과는 별도로 의료기기사업부문을 운영하고 있습니다. 의료기기사업부문에서는 한국애보트사에서 공급하는 스텐트를 국내 주요 병원에 공급하고 있습니다.

스텐트는 좁아진 관상동맥을 다시 넓혀 주는 금속 그물망으로서 심장 근육에 혈액을 공급하는 관상동맥이 동맥경화로 좁아지면 협심증이나 심근경색증이 생기게 되는 바 이를 치료하는 방법의 수술에 사용합니다.

&cr

2) 주요 추진사업 현황

가) 발기부전치료제

&cr(1)시장 현황

전세계의 40세에서 70세 연령대의 약 절반가량의 남성이 발기부전문제가 있다고 알려져 있습니다. Grand View Research사의 최근조사보고서에 의하면 전세계 발기부전치료제시장은 향후 시장성장이 둔화되어 2022년에 약 32억불의 시장규모를 보일 것으로 예측되고 있습니다.

앉아서 지내는 생활이 늘어나고 스트레스 고혈압등 발기부전을 초래하는 원인요인의 증가로 치료제의 시장기반이 되는 수요인구의 성장은 지속될 것으로 예측되고 있으나 2017년부터 2019년 사이에 주요 약품들의 특허가 만료됨에 따라 시장규모는 오히려 줄어들 것으로 예측됩니다.

현재 이 시장의 절반을 비아그라가 차지하고 있습니다. 브랜드 로열티와 높은 효율성, 효과적 작용등으로 인한 장점이 비아그라가 시장을 강력하게 장악하고 있는 원인입니다.

한 편 씨알리스(Tadalafil,2017년)나 레비트라(Vardenafil,2018년)의 특허가 만료되면 이들 약품의 시장은 스텐드라, 자이데나, 비타로스 같은 약품들이 이 시장을 잠식할 것으로 전문기관에서는 예측하고 있습니다.&cr

전세계 발기부전치료제 시장현황.jpg 전세계 발기부전치료제 시장현황

출처 : GlobalData&cr

주요 발기부전치료제 비교.jpg 주요 발기부전치료제 비교

□ 지역별 시장 현황

&cr① 미국

2006년부터 2010년까지는 발기부전증 치료제 시장이 매출액 기준 연평균 10.22% 성장한 데 비해 비아그라 매출 증가율은 6.1%로 시장 증가율을 하회하였고, 반면에 Long-Acting 타입의 씨알리스는 연평균 21.6%의 성장률을 보이는 것으로 볼 때, 발기부전증 치료제 시장이 Short-acting 타입에서 Long-acting 타입으로 빠르게 변하는 추세를 보여주었습니다.&cr2012년부터 Viagra의 물질특허가 미국 외 지역에선 만료되는 영향에 의해 미국 발기부전증 시장은 정체된 형태를 보여주고 있으며, Long-Acting 타입인 씨알리스만이 지속적인 성장을 이어가고 있습니다.&cr미국의 발기부전증 치료제 시장은 2014년 기준 약 29억 달러이며 비아그라, 씨알리스 및 레비트라의 3개 제품의 독과점 시장입니다.&cr&cr② 캐나다&cr캐나다 건강정보학회에 따르면 2012년 기준 캐나다 내 의약품 연 판매규모는 약 223억 달러로 추정되며, 의약품의 89%가 소매 판매점에서, 11%가 병원에서 판매되고 있습니다. &cr캐나다 의약품시장은 다국적 제약업체가 전체 의약품 판매의 약 80%를 차지하고 있으며 약 10개 업체가 전체시장의 54.5%를 구성하고 있습니다. (자료원:IMS Health Pharmafocus, KOTRA)&cr&cr캐나다 발기부전증치료제 시장은 연 1억 5천만불 정도이며, 다른 시장과 마찬가지로 3가지 PDE5 inhibitor인 비아그라, 씨알리스, 레비트라가 시장을 과점하고 있는 상황입니다. &cr&cr특히, 씨알리스는 2003년 출시 이후 2008년까지 연간성장률이 100%에 이를 정도로 빠른 성장세를 보이고 있습니다. 유럽의 많은 국가에서 씨알리스가 비아그라를 넘어서는 시장점유율을 보이는 것과 마찬가지로 캐나다에서도 씨알리스가 비아그라를 추월할 것으로 예상하고 있습니다. 씨알리스의 가격이 비아그라보다 약 10% 이상 비싸다는 것을 고려한다면 Long-acting 제품에 대한 환자들의 Needs가 크다는 것을 알 수 있습니다. &cr&cr③ 멕시코&cr멕시코의 의약품 시장은 2011년 기준 약 120억 달러 규모로 추산되며, 제네릭의약품 시장은 전체시장의 30%를 차지하고 있다. 전체시장의 80%는 20개의 글로벌 제약회사와 대형 유통기업 그리고 약품과 같은 소매점들로 구분되며, 의약품 시장의 향후 5년간 연평균 2.4%씩 꾸준히 성장할 것으로 예측됩니다.&cr&cr

멕시코 발기부전증 치료제 시장은 세계에서 4번째로 큰 시장이며, 총 시장규모는 약 2억불에 달하고 있습니다. 멕시코에서는 이미 비아그라 제네릭이 출시되어 판매되고 있으며, 이런 상황에서 고가의 씨알리스는 출시 이후로 계속해서 고성장을 지속하여 47%의 시장점유율로 시장을 주도하고 있습니다. 당사는 스위스에 본사를 둔 글로벌 제약회사인 나이코메드社(Nycomed)에 Licensing-out 계약을 완료하였으며, 이 회사가 2011년 5월 일본 다케다社(Takeda)에 인수합병이 완료되어 회사명이 Takeda Mexico로 변경 되었습니다.

&cr④ 러시아

러시아의 의약품시장은 2011년 전년 대비 약 10.6%의 성장률을 기록하며 2012년 약 307억 달러를 기록하였습니다. &cr&cr러시아는 제네릭 의약품이 시장의 약 74%를 차지하고 있으며, 일인당 낮은 의약품 지출액에도 불구하고 러시아 국내 생산 제품보다 높은 가격의 품질이 보장되는 해외 의약품에 대한 선호도가 증가하고 있다는 점이 시장의 주요 성장요인입니다. &cr러시아 정부는 의료산업을 국가의 미래 성장동력으로 지정하고 의료제도의 현대화를 추진하고 있습니다. 러시아 정부는 의료산업에 대한 점진적인 공공지출을 통해 재정적 지원을 계획하고 있어, 러시아의 의약품시장은 성장이 가속화될 것으로 예상합니다. &cr러시아의 발기부전증 치료제 시장 규모는 2012년 기준으로 1.7억불 정도이며 시장점유율은 비아그라가 시장의 55% 이상을 차지하면서 leading 제품으로 자리 잡았으며, 씨알리스가 약 31%, 레비트라가 6.5% 그리고 자이데나가 3%의 점유율을 보이고 있습니다. 시장의 전체 규모는 아래의 그래프에 볼 수 있듯이 높은 성장률을 나타내고 있습니다. &cr

러시아 발기부전치료제 시장현황(2012년).jpg 러시아 발기부전치료제 시장현황(2012년)

출처: Pharmexpert

(2)사업진행현황&cr

당사는 동아제약㈜과의 특허권 양수도계약을 통하여 미국, 캐나다, 멕시코, 러시아 등 4개국에서 유데나필에 대해 관련된 모든 특허권을 보유하고 있으며, 동 4개국을 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

&cr□ 미국시장

발기부전치료(Erectile Dysfunction Treatment) 적응증에 관련하여 당사는 2015년1 월 미국FDA에 NDA (신약허가승인신청)을 접수하였습니다. 그러나 2015년11월 당사는 미국FDA측이 허가검토를 하는 과정에서 유데나필의 위탁생산기관(이하 CMO)인 인도 닥터레디(이하 Dr. Reddy's)사 가 미국 의약품 품질관리기준(이하 cGMP)을 충족하지 못하여 Warning Letter를 받았음을 확인하였습니다. 이로 인해 2016년1월에 예정되어 있던 허가일정의 본 문제가 해결될 때까지 무기한 지연된 상황입니다.

이에 2017년 1월 당사는 Dr. Reddy's를 상대로 손해배상소송을 제기하였으며 소제기 이유는 유데나필의 발기부전증 치료제 신약허가신청(NDA)에 관한 미국 식품의약처(FDA) 최종승인이 임상시험 사용 원료 및 제품에 대한 위탁생산업체(CMO)인 Dr. Reddy's의 귀책사유로 인해 연기됐다는 판단에서입니다.&cr&cr한편 당사는 Dr. Reddy's사의 문제가 해결되지 않을 경우를 대비하여 2016년 7월 폴란드의 폴파마(이하 Pol Pharma)와 유데나필의 원료(API) 공급계약, 캐나다의 할로파마 (Halo Pharma)와 완제품 (Formulation) 공급계약을 체결하였습니다. 회사는 새로운 CMO회사들를 통해 새로운 생산근거자료와 안정성자료를 확보하여 미국 FDA측에 다시 NDA 신청하는 것을 검토할 예정입니다.

&cr※ CMO(Contact Manufacturing Organization): 의약품 위탁생산기관&cr cGMP(Current Good Manufacturing Practice) : 美 FDA 의약품 품질관리기준&cr API (Active Pharmaceutical Ingredients) : 원료의약품&cr&cr□ 멕시코 시장

멕시코시장은 다케다멕시코(Takeda Mexico, 구 나이코메드 Nycomed)를 통해 발기부전증(ED) 및 전립선비대증(BPH)을 동시에 치료하는 동시적응증(Comorbidity) Phase 2b를 진행 하였습니다. &cr

□ 러시아시장

당사는 러시아는 현지 Local 2위 제약회사인 Valenta사와 2007년 발기부전 치료제 독점수출 공급계약을 체결하였습니다. 기존에는 동아제약을 통해 제품수출을 진행하였지만, 2012년 2분기부터 당사가 직접 수출당사자로 참여하여 러시아지역 시장점유율을 높이기 위해 노력하고 있으며, 2012년 5월에 발기부전증 치료제(Daily use)로 100만불, 전립선 비대증 치료제로 300만불 총 400만불에 해당하는 추가 적응증 계약도 체결하였습니다.

&cr한 편 2016년 7월에는 러시아 지역 지적재산권(IP)및 판매권 권리이전 계약을 체결하였으면 계약조건은 계약금 100만불, 잔금 110만불 총 210만불 계약이며, 이미 계약금액 전체를 수령하여 2016년도 매출로 인식한 상황입니다.

&cr러시아 지역에서 발기부전증 치료제인 자이데나의 매출이 발생하고 있으며 이의 현황은 아래와 같습니다.

러시아 시장의 업체별 시장점유율은 다음과 같습니다.

제 품 &cr품목명	2010년		2011년		2012년		비고
회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율
비아그라	화이자	64.1	화이자	61.4	화이자	55.4	-
씨알리스	릴리	25.4	릴리	28.5	릴리	31.4	-
레비트라	바이엘	7.5	바이엘	6.6	바이엘	6.6	-
자이데나	발렌타	3.0	발렌타	3.1	발렌타	3.0	-
기타	-	-	기타	0.4	기타	3.6	-
계	-	100.0	-	100.0	-	100.0	-

나) 단심실증환자 치료제 (SVHD, Single Ventricle Heart Disease 일명 폰탄수술환자 치료제)

&cr(1) 폰탄수술( Fontan Operation )이란?&cr폰탄수술은 심장구조상 정상적으로 2개가 있어야 하는 심실이 선천성 심장기형으로 인하여 심실을 1개만 가지고 태어난 아이들에게 최대한 정상적인 심장기능을 수행할 수 있도록 시술하는 3단계의 심장수술 중 마지막 단계의 수술이며. 보통 2~3세 영유아 시기에 폰탄수술이 진행됩니다. &cr

fontan procedure.jpg fontan procedure

폰탄수술 환자들은 신체가 급격히 성장하는 사춘기 연령에 도달하면서 폐혈액 흐름 및 심실운동 기능의 저하로 인해 유산소 운동 능력이 떨어지게 되며, 20대에 이르러 단백소실증, 간질환, 신질환 등의 합병증이 나타나며 생명의 위협을 받게 됩니다.

현재 폰탄 환자를 위한 치료제는 없는 상황이며, 각각의 합병증에 대하여 대증적인 치료를 하고 있는 상황으로 환자들의 생명연장을 연장하고 삶의 질을 높이기 위한 신약개발이 필요한 상황입니다. &cr유데나필을 복용하면 혈관이 확장되어 호흡능력 개선에 따른 운동능력 향상과 체내 산소공급이 원활하게 이루어져 합병증을 크게 줄일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr

target treatment goal.jpg target treatment goal

&cr(2) 단심실증환자(폰탄수술환자) 치료제 시장&cr

단심실 환자는 미국기준으로 1만명당 약 5.3명 정도 발생되는 것으로 알려져 있으며 매년 약 2천명 이상의 환자가 발생하는 것으로 추정되고 있으며, 이중 약 65%에 해당하는 약 1,300여명의 신규 환자가 폰탄 수술을 통해 생존하게 될 것으로 추정되고 있습니다. 미국 내 총 환자 수는 30,000여명에 달하는 것으로 그동안 추정하였습니다. &cr최근 당사가 미국내 환자수를 정확하게 집계하기 위해 단심실증환자가 폰탄수술 후 보험급여를 신청한 코드를 집계하였고, 당사가 기존 예상한 수치보다 훨신 상회하는 환자수를 확인하였습니다. 그 환자수 예상 밴드는 최소 5만명에서 최대 7만명가량 늘어났으며, 나이대별로 일부 차이가 있었지만 어린 나이 환자일 수록 생존환자가 많다는 점을 확인하였습니다.&cr

당사는 다른 희귀질환에 사용되고 있는 같은 계열의 약물의 가격을 고려해서 책정할 유데나필의 예상 연간 약가를 6만불로 예상하였습니다. 작은 규모의 환자수를 고려하면 더욱 약가가 높아질 수도 있지만, 향후 허가를 받는 과정에서 약효에 대한 가치와 기대가 반영된다면 더욱 높아질 가능성은 남아있습니다.(최소 6만불~ 최대 10만불)

&cr현재 폰탄수술 환자 치료제를 위한 별도의 치료제는 없으며 다른 질환인 심부전약 치료제 ‘앤지오텐신전환효소 억제제 or 베타억제제’등 약물로 Off-Label(허가범위 외 사용) 처방되고 있어 효과적으로 치료할 수 있는 신약개발이 절실한 상황입니다.&cr기존에 Off-Label(허가범위 외 사용)로 사용되는 치료제의 경우 심한 심부전이나 합병증과 같은 증상에 부분적으로 사용되는 것으로 근본적인 치료제라 할 수 없으며, 의학적인 실효성에 비해 환자들의 비용만 많이 들어가는 상황이기 때문에 폰탄 수술 환자의 근본적인 치료를 충족할 수 없게 됩니다. &cr&cr회사가 보유하고 있는 신약후보물질 유데나필을 기존 폰탄수술 환자에게 투여한 결과 폐혈관 압박을 감소시키고 폐혈류를 개선하는 등 혈관관련 질환에 효과가 있음을 확인하였으며, 본 효과를 통해서 폰탄수술 환자 치료제로 개발하게 된다면 많은 환자들에게 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr(3) 당사의 임상시험 진행현황&crUdenafil이 속해 있는 PDE5 inhibitor (Phosphodiestrase 5 inhibitor) 계열의 물질은 혈관을 이완시켜 혈압을 낮추어주는 작용기전으로 인하여 혈관계 질환에 관련한 많은 적응증에 효과가 있음이 입증되었고, 일부 제품은 시장에 출시되어 현재 판매되고 있습니다.

당사는 개발하고 있는 폰탄수술환자 치료제에 대하여 2015년 8월 미국에서 희귀의약품 지정을 받았습니다. 아울러 2015년 10월 미국특허청(USPTO)에 용도특허를 신청하였으며, 2018년 11월 7일 특허 등록을 완료하였습니다. 국내의 경우 2016년 식품의약품안전처(KFDA)가 11월에 개발단계 희귀의약품으로 지정하였으며 유럽지역은 2016년 12월 희귀의약품을 지정받았습니다. 향후 미국 및 한국뿐만 아니라 유럽을 포함한 글로벌 시장에서 단심실증(Single Ventricle Heart Disease) 환자 치료제 개발 및 판매를 위한 첫걸음을 내디었다고 할 수 있겠습니다.&cr※ USPTO(United States Patents and Trademark Office): 미국 특허청

&cr2016년 3월 당사는 단심실기형으로 인한 폰탄수술을 받은 환자를 대상으로 임상 3상 시험에 대한 시험계획서(이하 Protocol)에 대하여 미국 FDA측과 SPA(Special Protocol Assessment, 수행계획사전평가)에 대하여 승인을 받고 미국, 캐나다, 한국의 총 28개 시험기관에서 임상시험에 참가하였습니다. 이중, 현재 미국, 캐나다의 26개 기관에서 환자모집이 시작되었으며, 2016년 12월 한국에서도 식약처의 임상시험 승인을 받았습니다.&cr국내의 경우 2017년 7월부터 환자모집이 시작되었으며 서울대 병원과, 세종병원에서 환자모집을 진행중입니다. 약 40~50명 환자를 한국에서 모집할 예정이며, 미국 캐나다, 한국기준으로 2018년 6월에 임상3상 승인에 필요한 모집환자 400명중 마지막 환자가 등록을 마친 상황입니다. 마지막 등록 환자기준으로 12월말에 투여가 모두 완료되었습니다.&cr

pediatric heart network.jpg pediatric heart network

폰탄수술을 하는데 필요한 병원은 미국기준으로 약 40개 센터가 있으며, 대부분 PHN에 등록된 정ㆍ부 회원 병원들 입니다.&crPHN에 등록된 센터 중 십여개 병원이 전체 폰탄수술의 75%를 실시하고 있습니다.&cr당사는 폰탄수술 3상 임상실험을 하면서 PHN에 등록된 모든 병원들과 네트워크를 활용할 수 있는 권한이 있으며, 이부분을 충분히 활용하여 임상을 진행하고 있습니다&cr&cr본 임상시험에서는 유데나필이 폰탄 환자의 운동능력에 미치는 영향을 평가하기 위해 6개월간 환자의 최대산소소비량(Max VO2)의 개선효과를 측정할 것이며 동시에 여러 다른 효과와 안전성에 대해서 평가할 것입니다. 본 임상 3상시험은 NIH, PHN, NERI와 협력하여 진행중에 있습니다.&cr※NIH (National Institutes of Health) : 미국 국립 보건원&cr PHN (Pediatric Heart Network) : 미국 소아ㆍ심장 네트워크&cr NERI (New England Research Institutes) : 미국NIH 산하 임상시험 위탁/진행 기관&cr

본 임상시험은 폰탄환자에 대한 희귀질환이 인정되므로 신속검토과정(Fast Track)이 적용되어 짧은 시간 내에 검토가 이루어 질 예정입니다. 즉, 일반 신약에 해당하는 10개월이 아닌, 희귀 질환 신약에 해당하는 6개월의 검토기간만 소요될 것입니다. &cr

개발 및 상용화 plan.jpg 개발 및 상용화 plan

2018년 6월에 폰탄수술환자 치료제 임상에 필요한 모든 환자모집을 마무리 하였으며 12월에는 3상 승인을 위한 모든 시험이 완료가 되었습니다. &cr

(4)시장의 매력

폰탄수술(Fontan Operation)환자 치료제 시장의 특성중 하나는 희귀질환 (Rare Disease)이면서 소아과심장질환(Pediatric Heart) 이라는 특성을 가진 소아희귀질환(Rare Pediatric Disease)시장이라 점 입니다.

미국에서의 희귀질환치료제(Orphan Drug)는 상당히 고가를 유지하고 있습니다. 아래 도표에서 보는 바와 같이 미국시장에서의 2016년도의 희귀의약품의 환자당 연간 비용은 14만불로서 일반의약품(Non-Orphan Drug)의 2만8천불에 비하여 5배 수준을 보이고 있습니다.&cr

average cost per patient per year 2012-2016.jpg average cost per patient per year 2012-2016

2007년부터 美FDA에서는 소아희귀질환 의약품 개발을 독려하고자 희귀/난치성질환 치료제를 개발하여 최종허가(NDA Approval)를 받을 경우, 개발사에게 타 의약품의 허가심사 기간을 10개월에서 6개월로 단축해주는 우선심사권(PRV, Priority Review Voucher)를 부여하며, 당사가 개발중인 폰탄수술(Fontan Operation)환자 치료제도 이 우선심사권(PRV)을 받기 위한 노력을 하고 있는 중입니다.&cr&cr美FDA 자료에 의하면 PRV는 2015년 기준으로 약 3억불 이상의 가치로 거래되고 있으며, PRV를 취득한 회사는 본인 사용 뿐 아니라 타 회사에게 매도가 가능하다는 특징을 가지고 있습니다. 특히 매수를 하는 회사들은 자사가 보유한 잠재적 블록버스터 치료제의 승인기간을 단축시키기 위해 적극적으로 시장거래에 참여하고 있습니다.

voucher price.jpg voucher price

출처 :FDA&cr&cr 다. 의료기기영업

당사는 신약개발과는 별도로 의료기기사업부문을 운영하고 있습니다. 의료기기사업부문에서는 한국애보트사에서 공급하는 스텐트를 국내 주요 병원에 공급하고 있습니다.&cr

스텐트는 좁아진 관상동맥을 다시 넓혀 주는 금속 그물망으로서 심장 근육에 혈액을 공급하는 관상동맥이 동맥경화로 좁아지면 협심증이나 심근경색증이 생기게 되는 바 이를 치료하는 방법의 수술에 사용합니다.

&cr한국보건산업진흥원에서 발표한 "의료기기 주요품목 시장분석 Vol 23 14.04"에 따르면 2012년 국내 스텐트 시장 규모는 약 1,302억원으로 혈관용 스텐트가 전체시장의 92.5%(약1,203억원),비혈관용 스텐트가 7.5%(약 98억원)의 비중을 차지하는 것으로 추정되고 있습니다. 최근 5년간 단가기준 연평균 시장규모는 보험수가 등의 영향으로 0.9% 감소하였으나 수량기준 시장규모는 지속해서 증가하는 추세로 2013년 국내 의료기관의 혈관용 스텐트 삽입/설치 시술 횟수가 68,989건으로 최근 5년간 연평균 6.3%로 증가하였으며 특히 관상동맥 스텐트 시술이 전체의 84.3%(58,064건)를 차지하며 연평균 5.5%로 증가하는 추세에 있습니다.&cr&cr국내 스텐트 시장은 국산 비혈관용 스텐트의 수출이 점차 증가하는 추세이긴 하나 2012년 수입제품이 전체 시장의 89.4%를 차지하는 무역적자 시장입니다. 2012년 국내 유통된 혈관용 스텐트 73개 제품 중 14개 제품이 약물방출 스텐트이며, 약물방출 스텐트 시장의 98.1%가 외산제품으로 국산 제품 개발 및 사용은 미비한 상황입니다. 국내 스텐트 시장 제품의 주요 점유기업은 한국애보트㈜, 메드트로닉 코리아㈜, 보스톤사이언티픽코리아㈜로 전체수입액 중 80.8%를 미국으로부터 수입하고 있습니다.&cr&cr라. 배합사료 사업&cr&cr당사는 2017년 12월 15일에 동물용가축사료 제조관련 기계장치 등 유형자산 양수를 하고 사료 제조업등록을 통해 본격적으로 배합사료 사업을 진행하고 있습니다. &cr&cr1) 배합사료 산업에 대한 이해&cr&cr① 배합사료 산업의 특성&cr배합사료 산업은 배합사료를 직접 소비하는 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 이를 시작으로 육가공, 유가공, 수산물 가공, 동물용 의약품, 반려동물산업 등에 이르는 여러 분야와 연관을 갖고 있습니다. 또한 축산업 경기에 민감하게 반응하며, 국내에서 생산된 배합사료의 거의 전량이 국내에서 소비되고 있습니다. 해외 현지법인의 경우도 현지에서 제조 및 판매가 이루어지고 있으며 현지 축산업 경기 및 정책과 밀접한 연관을 가지고 있어 국민소득 변화, 시장개방, 가축질병, 축산물 가격 변동 등 국내 축산업의 성장과 관련된 대부분의 대내외적 변수에 배합사료 산업 또한 큰 영향을 받을 수 밖에 없습니다.&cr

② 배합사료 시장 동향 및 전망&cr국내 가축 사육 두 수에 의하여 결정되는 배합사료 생산량은 1970년에서 1980년대까지 정부의 축산 진흥 정책, 고속 경제 성장에 따른 국민소득 수준의 고도 성장에 힘입어 고성장세를 보였으나, 1980년대 후반 이후 전방산업인 유가공, 육가공 산업의 성숙기 진입, 축산물 수입개방 진전 등으로 성장률이 현저히 저하되어 산업라이프 싸이클상의 성숙기 징후가 뚜렷하게 나타나고 있으며, 국민 식생활과 관련된 산업의 특성상 일정 수준 이상부터 점진적인 유지를 보이고 특성을 나타내고 있습니다.&cr&cr배합사료 생산량은 가축사육 마리수와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 따라서, 배합사료 생산량을 추정하기 위해서는 사육 마리수에 대한 예측이 먼저 필요하다고 볼 수있습니다. 비육용의 경우 지속적인 한육우 사육마리수 감소가 예상되며 TMR(Total mixed ratio) 시장의 성장세로 배합사료 생산은 감소세를 면치 못할 것으로 예상됩니다.&cr양돈용의 경우, 고돈가에 따른 입식 증가세 전환으로 인하여 사육 마리수가 다시 상승세를 보일 것으로 보여 배합사료 생산량은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr낙농용은 지속적인 원유 생산 감산정책과 젖소 개량 및 사양기술 개발에 따라 사육두수 및 배합사료 생산량은 감소할 것으로 예상되며, 양계용의 경우 조류 인플루엔자의 지속 여부에 따라 변동성이 클 수 있으나, 산물가격의 호조세가 계속적으로 이어지지 않을 것이라는 전망이 우세한 바, 배합사료 생산량은 정체 내지 소폭 감소할 것으로 전망됩니다. 그러나 배합사료산업은 국가식량산업이기에 급격한 감소는 이루어지지 않을 것이며, 앞으로도 축산물 소비의 증가가 예상됨에 따라 사료산업 역시 성장율은 높지 않으나 완만한 성장이 가능할 것으로 전망된다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 17기 기말	제 16기 기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	69,969,433,106	70,500,591,368
1. 현금및현금성자산	29,551,187,226	32,067,979,033
2. 단기금융상품	23,324,925,931	18,297,227,875
3. 당기손익-공정가치금융자산	4,995,315,068	12,573,548,853
4. 매출채권	1,761,984,715	1,687,779,922
5. 기타금융자산-유동	7,345,432,418	2,939,118,853
6. 기타유동자산	590,731,030	198,095,559
7. 재고자산	2,399,856,718	2,736,841,273
Ⅱ. 비 유 동 자 산	5,045,328,110	3,537,445,091
1. 기타금융자산-비유동	716,577,988	669,117,834
2. 유형자산	1,200,248,800	860,758,922
3. 무형자산	1,635,311,802	1,635,311,802
4. 확정급여자산	134,825,821	372,256,533
5. 이연법인세자산	1,358,363,699	0
자 산 총 계	75,014,761,216	74,038,036,459
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	17,760,195,560	20,493,109,744
1. 매입채무	2,992,944,632	2,468,884,607
2. 전환사채	0	1,154,202,627
3. 신주인수권부사채	238,850,462	7,020,638,123
4. 기타금융부채	8,244,167,533	5,707,903,245
5. 기타유동부채	359,785,457	98,363,420
6. 유동성파생금융부채	3,812,760,000	3,819,262,100
7. 당기법인세부채	2,111,687,476	223,855,622
Ⅱ. 비 유 동 부 채	0	375,668,315
1. 이연법인세부채	0	375,668,315
부 채 총 계	17,760,195,560	20,868,778,059
자 본
Ⅰ. 지배기업소유지분	57,254,565,656	53,169,258,400
자 본 금	4,320,854,000	4,171,154,500
자 본 잉 여 금	77,379,382,180	62,961,425,807
기타포괄손익누계액	(726,962,029)	(534,745,874)
이 익 잉 여 금(결손금)	(24,177,874,697)	(5,124,865,914)
기 타 자 본 항 목	459,166,202	(8,303,710,119)
Ⅱ. 비지배지분
자 본 총 계	57,254,565,656	53,169,258,400
부 채 와 자 본 총 계	75,014,761,216	74,038,036,459

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 17기 기말	제 16기 기말
Ⅰ. 영업수익	19,091,844,217	5,585,879,988
수수료수익	1,493,223	20,326,580
상품매출	2,402,350,808	4,679,800,934
제품매출	16,688,000,186	885,752,474
Ⅱ. 영업비용	41,013,416,387	22,432,111,958
상품매출원가	1,955,147,407	3,975,809,867
제품매출원가	13,894,325,872	711,448,797
판매비와관리비	25,163,943,108	17,744,853,294
Ⅲ. 영업이익(손실)	(21,921,572,170)	(16,846,231,970)
금융수익	3,688,995,054	5,965,216,858
금융비용	2,598,230,977	4,476,987,083
기타수익	6,408,357	10,293,864
기타비용	44,148,260	281,495,364
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(20,868,547,996)	(15,629,203,695)
Ⅴ. 법인세비용(수익)	(1,924,367,838)	(747,452,089)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(18,944,180,158)	(14,881,751,606)
Ⅶ. 기타포괄손익(손실)	(331,740,033)	(624,751,312)
Ⅷ. 당기 총 포괄이익(손실)	(19,275,920,191)	(15,506,502,918)

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 17 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목		지배기업 소유주자본						&cr비지배지분	&cr총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)		4,079,000,000	55,549,838,874	(58,347,889)	9,905,239,019	(16,666,412,232)	52,809,317,772		52,809,317,772
총포괄손익	기말순이익(손실)				(14,881,751,606)		(14,881,751,606)		(14,881,751,606)
매도가능자산처분			(8,062,080)			(8,062,080)		(8,062,080)
해외사업장환산외환차이			(468,335,905)			(468,335,905)		(468,335,905)
순확정급여부채(자산)재측정요소				(148,353,327)		(148,353,327)		(148,353,327)
주주와의거래	신주인수권부사채행사	92,154,500	2,985,086,257				3,077,240,757		3,077,240,757
전환사채상환		(558,764,024)				(558,764,024)		(558,764,024)
신주인수권대가		1,598,676,300				1,598,676,300		1,598,676,300
자기주식처분		3,386,588,400			8,108,060,000	11,494,648,400		11,494,648,400
주식선택권					254,642,113	254,642,113		254,642,113
2017.12.31 (기말자본)		4,171,154,500	62,961,425,807	(534,745,874)	(5,124,865,914)	(8,303,710,119)	53,169,258,400		53,169,258,400
2018.01.01 (기초자본)		4,171,154,500	62,961,425,807	(534,745,874)	(5,124,865,914)	(8,303,710,119)	53,169,258,400		53,169,258,400
총포괄손익	기말순이익(손실)				(18,944,180,158)		(18,944,180,158)		(18,944,180,158)
해외사업장환산외환차이			(192,216,155)			(192,216,155)		(192,216,155)
순확정급여부채(자산)재측정요소				(108,828,625)		(108,828,625)		(108,828,625)
주주와의거래	신주인수권부사채행사	126,958,500	4,019,704,649				4,146,663,149		4,146,663,149
전환사채상환	20,241,000	1,762,512,213				1,782,753,213		1,782,753,213
전환권대가		(610,383,168)				(610,383,168)		(610,383,168)
신주인수권대가		(653,499,171)				(653,499,171)		(653,499,171)
기타자본잉여금		(887,804,804)				(887,804,804)		(887,804,804)
자기주식처분		10,656,399,000			7,467,950,000	18,124,349,000		18,124,349,000
주식선택권	2,500,000	131,027,654			1,294,926,321	1,428,453,975		1,428,453,975
2018.12.31 (기말자본)		4,320,854,000	77,379,382,180	726,962,029	24,177,874,697	459,166,202	57,254,565,656		57,254,565,656

&cr&cr - 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 17기 당기	제16 전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(20,322,881,445)	(13,213,838,076)
영업활동으로부터창출된현금흐름	(20,054,191,611)	(13,707,903,627)
이자의수취	1,091,378,712	780,371,481
이자의지급	(379,790,697)	(478,147,500)
법인세의수취(납부)	(980,277,849)	191,841,570
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(123,655,657)	36,422,046,671
단기금융상품의회수		71,428,824,712
단기금융상품의증가	(5,883,801,728)	(48,066,110,674)
단기대여금의증가	(393,790,681)
장기대여금의증가	(113,932,888)
당기손익인식금융자산의 처분	7,131,231,408	50,500,098,157
당기손익인식금융자산의 취득		(37,370,612,082)
기타유동금융상품의증가		(13,709,319)
매도가능금융자산의 처분		2,000,000,000
비유동성기타금융자산의증가		(8,090,000)
회원권의취득		(1,328,600,000)
기계장치의 취득	(64,460,000)	(672,669,392)
차량운반구의 처분	4,320,418	100,000
차량운반구의 취득	(128,937,802)	(13,457,308)
비품의감소	740,626
사무용비품의 취득	(24,761,000)	(33,727,423)
임차시설물의취득	(340,894,617)
임차보증금의 증가	(321,049,393)
임차보증금의 감소	11,680,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	18,060,800,000	(11,250,160,000)
보통주의발행	120,000,000
자기주식의 처분	21,130,000,000	12,449,840,000
전환사채의상환		(23,700,000,000)
신주인수권부사채의상환	(3,750,000,000)
신주인수권부사채의 증가	560,800,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(2,385,737,102)	11,958,048,595
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	32,067,979,033	20,594,583,196
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(131,054,705)	(484,652,758)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	29,551,187,226	32,067,979,033

&cr

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목	제 17기 기말	제 16기 기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	64,912,837,299	64,915,159,846
1. 현금및현금성자산	25,059,726,954	26,850,267,398
2. 단기금융상품	23,324,925,931	18,297,227,875
3. 당기손익-공정가치금융자산	4,995,315,068	12,573,548,853
4. 매출채권	1,761,984,715	1,687,779,922
5. 기타금융자산-유동	7,374,004,066	2,939,118,853
6. 기타유동자산	26,618,274	10,064,859
7. 재고자산	2,370,262,291	2,557,152,086
Ⅱ. 비 유 동 자 산	4,612,951,539	4,299,742,902
1. 기타금융자산-비유동	574,293,446	657,462,235
2. 종속기업투자		775,697,456
3. 유형자산	910,156,771	859,014,876
4. 무형자산	1,635,311,802	1,635,311,802
5. 확정급여자산	134,825,821	372,256,533
6. 이연법인세자산	1,358,363,699
자 산 총 계	69,525,788,838	69,214,902,748
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	10,119,252,110	15,669,976,033
1. 매입채무	2,992,944,632	2,468,884,607
2. 전환사채		1,154,202,627
3. 신주인수권부사채	238,850,462	7,020,638,123
4. 기타금융부채	603,224,083	884,769,534
5. 기타유동부채	359,785,457	98,363,420
6. 유동성파생금융부채	3,812,760,000	3,819,262,100
7. 당기법인세부채	2,111,687,476	223,855,622
Ⅱ. 비 유 동 부 채		375,668,315
1. 이연법인세부채		375,668,315
부 채 총 계	10,119,252,110	16,045,644,348
자 본	4,320,854,000	4,171,154,500
자 본 금	77,379,382,180	62,961,425,807
기타포괄손익누계액	(726,962,029)	(534,745,874)
이 익 잉 여 금(결손금)	(22,025,903,625)	(5,124,865,914)
기 타 자 본 구 성 요 소	459,166,202	(8,303,710,119)
자 본 총 계	59,406,536,728	53,169,258,400
부 채 와 자 본 총 계	69,525,788,838	69,214,902,748

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목	제 17기 기말	제 16기 기말
Ⅰ. 영업수익	19,091,844,217	5,585,879,988
수수료수익	1,493,223	20,326,580
상품매출	2,402,350,808	4,679,800,934
제품매출	16,688,000,186	885,752,474
Ⅱ. 영업비용	24,524,784,700	8,842,723,090
상품매출원가	1,955,147,407	3,975,809,867
제품매출원가	13,894,325,872	711,448,797
판매비와관리비	8,675,311,421	4,155,464,426
Ⅲ. 영업이익(손실)	(5,432,940,483)	(3,256,843,102)
금융수익	4,137,027,396	5,965,046,123
금융비용	16,315,640,917	4,476,987,083
지분법이익(손실)	(1,095,363,774)	(13,589,218,133)
기타수익	6,408,357	10,293,864
기타비용	16,640,760	281,495,364
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(18,717,150,181)	(15,629,203,695)
Ⅴ. 법인세비용(수익)	(1,924,941,095)	(747,452,089)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(16,792,209,086)	(14,881,751,606)
Ⅶ. 기타포괄손익	(331,740,033)	(624,751,312)
Ⅷ. 당기 총 포괄이익(손실)	(17,123,949,119)	(15,506,502,918)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 17 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
미처분결손금	22,044,126	5,143,089
전기이월미처분결손금(잉여금)	5,143,089	(9,887,016)
당기순손실	16,792,209	14,881,752
순확정급여부채의 재측정요소	108,828	148,353
결손금 처리액
차기이월미처리결손금	22,044,126	5,143,089

- 자본변동표

<자본변동표>

제 17 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목		지배기업 소유주자본
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)		4,079,000,000	55,549,838,874	(58,347,889)	9,905,239,019	(16,666,412,232)	52,809,317,772
기말총포괄이익	기말순이익(손실)				(14,881,751,606)		(14,881,751,606)
지분법자본변동
순확정급여부채재측정요소				(148,353,327)		(148,353,327)
매도가능금융자산평가손익			(8,062,080)			(8,062,080)
해외사업환산손익			(468,335,905)			(468,335,905)
주주와의거래	신주인수권부사채행사	92,154,500	2,985,086,257				3,077,240,757
전환사채상환		(558,764,024)				(558,764,024)
신주인수권대가		1,598,676,300				1,598,676,300
자기주식매각		3,386,588,400			8,108,060,000	11,494,648,400
주식선택권					254,642,113	254,642,113
2017.12.31 (기말자본)		4,171,154,500	62,961,425,807	(534,745,874)	(5,124,865,914)	(8,303,710,119)	53,169,258,400
2018.01.01 (기초자본)		4,171,154,500	62,961,425,807	(534,745,874)	(5,124,865,914)	(8,303,710,119)	53,169,258,400
기말총포괄이익	기말순이익(손실)				(16,792,209,086)		(16,792,209,086)
지분법자본변동			(192,216,155)			(192,216,155)
순확정급여부채재측정요소				(108,828,625)		(108,828,625)
주주와의거래	신주인수권부사채행사	126,958,500	4,019,704,649				4,146,663,149
전환사채상환	20,241,000	1,762,512,213				1,782,753,213
전환권대가		(610,383,168)				(610,383,168)
신주인수권대가		(653,499,171)				(653,499,171)
기타자본잉여금		(887,804,804)				(887,804,804)
자기주식매각		10,656,399,000			7,467,950,000	18,124,349,000
주식선택권	2,500,000	131,027,654			1,294,926,321	1,428,453,975
2018.12.31 (기말자본)		4,320,854,000	77,379,382,180	(726,962,029)	(22,025,903,625)	459,166,202	59,406,536,728

&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목	제 17기 당기	제16 전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(6,672,779,183)	(4,034,903,110)
영업으로부터 창출(사용)된 현금흐름	(6,549,178,263)	(4,528,797,927)
이자의 수취	1,079,519,139	780,200,747
이자의 지급	(223,415,467)	(478,147,500)
법인세의 수취(납부)	(979,704,592)	191,841,570
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(13,130,707,147)	22,697,241,894
단기금융상품의 회수		71,428,824,712
단기손익인식금융자산의감소	7,131,231,408	50,500,098,157
회원권의 취득		(1,328,600,000)
매도가능금융자산의처분		2,000,000,000
단기금융상품의증가	(5,883,801,728)	(48,066,110,674)
유동기타금융자산의증가		(13,709,319)
당기손인식금융자산의증가		(37,370,612,082)
기타비유동금융자산의증가		(8,090,000)
단기대여금의증가	(393,790,681)
장기대여금의증가	(13,531,132,888)
종속기업투자주식의취득		(13,726,680,000)
기계장치의취득	(64,460,000)	(672,669,392)
차량운반구의취득	(128,937,802)	(13,457,308)
차량운반구의처분	4,320,418	100,000
사무용비품의취득	(24,761,000)	(31,852,200)
비품의감소	740,626
임차시설물의취득	(58,795,500)
임차보증금의증가	(193,000,000)
임차보증금의감소	11,680,000
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름	18,060,800,000	(11,250,160,000)
보통주의발행	120,000,000
자기주식의처분	21,130,000,000	12,449,840,000
전환채의상환		(23,700,000,000)
신주인수권부사채의발행	560,800,000
신주인수권부사채의상환	(3,750,000,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(1,742,686,330)	7,412,178,784
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	26,850,267,398	19,448,566,369
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(47,854,114)	(10,477,755)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	25,059,726,954	26,850,267,398

&cr- 재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표' 외부감사인 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.&cr- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 52조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) <삭제>	주권 전자등록 의무화에 따라 삭제
<신설>	제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.	상장법인의 경우 전자등록이 의무화됨에 따라 신설
제14조(명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다	제14조(명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다	전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	주식등의 전자등록에 따른 명의개서인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제15조 삭제에 따른 문구정비
제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 선정권한의 개정내용 반영
<신설>	부칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 적용한다. 다만 제8조의 2, 제14조, 제15조, 제20조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	전자등록에 관한 법률 시행령의 시행일에 맞춘 경과규정

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김지홍	56.06.08	기타비상무이사	해당사항 없음	이사회
백재승	53.03.14	사외이사	해당사항 없음	이사회
김재형	82.09.29	사외이사	특수관계인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김지홍	KDI국제정책대학원 교수	한양대학교 무역학과 조교수&crKDI국제정책대학원 교수	해당사항 없음
백재승	서울대학교 의과대학 비뇨기 과학교실 교수	서울대학교 의과대학원/의학박사&cr서울대학교병원 부설임상의학연구소 연구소장	해당사항 없음
김재형	라자드 IB	웨스턴온타리오 대학교 경영학과&cr맥쿼리 캐피탈	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오대식	54.11.28	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
오대식	법무법인 태평양 고문	서울대학교 문리대&cr국세청 조사국장&cr서울지방 국세청장	해당사항 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	8( 4 )	10( 5 )
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000,000원&cr외화 500,000 USD	3,000,000,000원&cr외화 500,000 USD

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	200,000,000원	200,000,000원

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 임직원에 대한 동기부여 및 주인의식 고양&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
James L. Yeager	등기임원	-	기명식 보통주	20,000
Jefferson J. Gregory	등기임원	-	10,000
Peter J. Manso	등기임원	-	20,000
Erik Emerson	등기임원(미국자회사)	-	15,000
백재승	사외이사	-	1,000
김원근	상무	-	10,000
송윤택	이사	-	10,000
박기오	부장	-	5,000
이영준	과장	-	5,000
남상미	과장	-	2,000
안빈	주임	-	1,500
양승현	사원	-	500
오서윤	사원	-	500
총( 13 )명				총(100,500)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행에 의한 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 100,500주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격: 100,900원 2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 8년 이내	-
기타 조건의 개요	※주식매수선택권의 취소에 관한 사항&cr- 회사는 다음에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 &cr3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
8,641,708주	15%	보통주	1,296,256주	974,056주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	6월 13일	13명	기명식 보통주	83,200주	-	7,500	75,700주
2017년	11월 16일	14명	기명식 보통주	161,000주	-	71,000주	90,000주
2018년	3월 23일	14명	기명식 보통주	161,500주	-	5,000주	156,500주
계		총( 41 )명		총(405,700주)	총( 0 )주	총(83,500)주	총(322,200)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예상)일 : 2019년 3월 29일&cr

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사가 주주총회 개최 예정인 2019년 3월 29일은 주주총회 집중(예상)일로 지정되었습니다. 당사 임원들의 업무스케줄, 관계회사 이사회등을 고려하여 원활한 주주총회운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr당해년도에는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램' 에 참여하지 못했으나, 향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 더욱 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr3. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷주소 : 『http://evote.ksd.or.kr』 , 모바일 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 3월 28일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리