NVH KOREA INC.

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 엔브이에이치코리아주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	엔브이에이치코리아(주)
대 표 이 사 :	곽 정 용
본 점 소 재 지 :	울산광역시 북구 모듈화산업로 207-14
	(전 화) 054 - 779 - 1822
	(홈페이지)http://www.nvhkorea.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 김 기 현
	(전 화) 054-779-1822

&cr

주주총회 소집공고(제35기 정기)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거 제35기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 다 음 -

&cr&cr1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 9시

&cr2. 장 소 : 경북 경주시 외동읍 문산공단안길 44 엔브이에이치코리아(주) &cr 경주사업장 구관 3층 교육장

&cr3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 1) 제35기 감사보고

2) 제35기 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 :

1) 제1호 의안: 제35기 재무제표, 이익잉여금처분계산서 승인의 건

[배당내역: 1주당 예정배당금 100원(액면배당률 20%)]

2) 제2호 의안: 정관 변경의 건&cr 3) 제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)&cr - 제3-1호 의안: 사내이사 이기동 선임의 건&cr - 제3-2호 의안: 사외이사 공경태 선임의 건&cr - 제3-3호 의안: 사외이사 김중렬 선임의 건&cr 4) 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr 6) 제6호 의안: 임원 퇴직금 규정 변경 승인의 건

&cr4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영 참고사항은 당사의 본점 및 지점, 당사 인터넷 홈페이지, 금융위원회, 한국거래소, KEB하나은행증권대행부(명의개서대행회사)에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 의결권 행사 방법

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

- 본인 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 주주인감증명서 1부, 대리인의 신분증 지참&cr&cr

※ 금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

&cr 2019년 3월 12일

&cr 엔브이에이치코리아(주)

대표이사 곽정용 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
공경태&cr(출석률: 100%)	백제흠&cr(출석률: 100%)	이동기&cr(출석률: 100%)	김중렬&cr(출석률: 98%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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2018-1	2018-01-31	관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입보 건	O	O	O	O
2018-2	2018-02-13	관계사 엔브이에이치플로어시스템㈜의 차입금 담보조 특정근 연대보증 입보에 관한 건	O	O	O	O
2018-3	2018-02-14	NVH Czech s.r.o 설립의 건	O	O	O	O
2018-4	2018-02-17	내부회계관리제도 운영실태보고 승인의 건	O	O	O	O
2018-5	2018-02-26	제34기 재무제표(연결/별도) 승인의 건	O	O	O	O
2018-6	2018-03-12	제34기 정기주주총회 회의목적사항	O	O	O	O
2018-7	2018-03-12	온렌딩 대출 실행의 건	O	O	O	O
2018-8	2018-03-12	엔브이에이치코리아㈜ 외화대출 미화 팔백만불 차입에 관한 건	O	O	O	O
2018-9	2018-03-12	NVH GLOVAL INVESTMENT HOLDING COMPANY 자본금 납입의 건	O	O	O	O
2018-10	2018-03-28	관계사 AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인입보의 건	O	O	O	O
2018-11	2018-04-10	한국산업은행 무역금융 대출한도 약정의 건	O	O	O	O
2018-12	2018-05-03	관계사 NVH India Anantapur Auto Parts PVT LTD 대출에 따른 법인입보 건(1.2천만불)	O	O	O	O
2018-13	2018-05-03	관계사 NVH India Anantapur Auto Parts PVT LTD 대출에 따른 법인입보 건(2.4천만불)	O	O	O	O
2018-14	2018-05-03	관계사 NVH RUS 대출에 따른 법인입보 건(7.2백만유로)	O	O	O	O
2018-15	2018-05-03	관계사 NVH INDIA 대출에 따른 법인입보 건(3.6백만불)	O	O	O	O
2018-16	2018-05-03	관계사 강소NVH 대출에 따른 법인입보 건(6백만불)	O	O	O	O
2018-17	2018-05-03	기채 및 은행여신에 관한 건	O	O	O	O
2018-18	2018-05-10	타법인 주식 취득의 건(엔브이에이치원방테크 주식회사)	O	O	O	O
2018-19	2018-05-14	대구은행 무역금융 대출한도 증액 약정의 건	O	O	O	O
2018-20	2018-05-21	수출입은행 수출성장자금 대출의 건	O	O	O	O
2018-21	2018-06-26	한국산업은행 무역금융 대출한도 약정의 건	O	O	O	O
2018-22	2018-06-29	이사 선임의 건	O	O	O	O
2018-23	2018-07-04	관계사 AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인입보의 건	O	O	O	O
2018-24	2018-07-18	NVH Czech s.r.o 증자의 건	O	O	O	O
2018-25	2018-07-25	관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입고 건(8백만불)	O	O	O	O
2018-26	2018-08-10	관계사 NVH Germany Gmbh 대출에 따른 담보제공의 건	O	O	O	O
2018-27	2018-08-30	대구은행 일반자금대출 약정의 건	O	O	O	O
2018-28	2018-09-03	NVH RUS LLC 증자의 건	O	O	O	O
2018-29	2018-09-05	외화채무보증에 관한 건	O	O	O	O
2018-30	2018-09-14	SC제일은행 무역금융 대출한도 약정의 건	O	O	O	O
2018-31	2018-09-18	관계사(NVH RUS LLC)외화 삼백팔십만유로(EUR 3,800,000) 법인입보의 건	O	O	O	O
2018-32	2018-09-18	외화지급보증에 관한 건	O	O	O	O
2018-33	2018-09-28	관계사 엔브이에이치플로어시스템㈜의 차입금 담보조 특정근 연대보증 입보에 관한 건	O	O	O	O
2018-34	2018-10-11	외화채무보증에 관한 건	O	O	O	O
2018-35	2018-10-16	아산인주공장 지점 이전, 아산둔포공장 지점 설치의 건	O	O	O	-
2018-36	2018-10-17	외화채무보증에 관한 건	O	O	O	O
2018-37	2018-11-07	관계사 NVH RUS 대출에 따른 법인입보 (EUR 6,000,000) 건	O	O	O	O
2018-38	2018-11-07	관계사 강소NVH 대출에 따른 법인입보 (USD 2,400,000) 건	O	O	O	O
2018-39	2018-11-19	관계사 (NVH RUS) 외화 삼백일십이만유로 (EUR 3,120,000) 법인입보의 건	O	O	O	O
2018-40	2018-11-27	관계사 (엔브이에이치플로어시스템㈜) 외화 이백사십만유료 (EUR 2,400,000) 법인입보의 건	O	O	O	O
2018-41	2018-11-28	현대커머셜 동반성장펀드 대출의 건	O	O	O	O
2018-42	2018-12-05	NVH RUS 운영자금 대출 EUR 1,840,000 지급보증, 운영자금 대출 EUR 1,840,000 법인입보의 건	O	O	O	O
2018-43	2018-12-24	관계사 (NVH GLOVAL) 이백만 유로 (? 2,000,000) 지급보증 (STANDBY L/C) 개설의 건	O	O	O	O
2018-44	2018-12-26	국민은행 일반자금대출 약정의 건	O	O	O	O
2018-45	2018-12-28	이사 선임의 건	O	O	O	O

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회&cr(사외이사 3명)	백제흠&cr이동기&cr공경태	2018-03-28	관계사 AFS AMERICA LLC 대출에 따른 법인입보의 건	가 결
2018-05-03	관계사 NVH India Anantapur Auto Parts PVT LTD 대출에 따른 법인입보 건(1.2천만불)	가 결
2018-05-03	관계사 NVH India Anantapur Auto Parts PVT LTD 대출에 따른 법인입보 건(2.4천만불)	가 결
2018-05-03	관계사 NVH RUS 대출에 따른 법인입보 건(7.2백만유로)	가 결
2018-05-03	관계사 NVH INDIA 대출에 따른 법인입보 건(3.6백만불)	가 결
2018-05-03	관계사 강소NVH 대출에 따른 법인입보 건(6백만불)	가 결
2018-07-25	관계사 NVH RUS LLC 대출연장에 따른 법인입고 건(8백만불)	가 결
2018-08-10	관계사 NVH Germany Gmbh 대출에 따른 담보제공의 건	가 결
2018-09-18	관계사(NVH RUS LLC)외화 삼백팔십만유로(EUR 3,800,000) 법인입보의 건	가 결
2018-10-11	외화채무보증에 관한 건	가 결
2018-11-27	관계사 (엔브이에이치플로어시스템㈜) 외화 이백사십만유료 (EUR 2,400,000) 법인입보의 건	가 결
2018-12-05	NVH RUS 운영자금 대출 EUR 1,840,000 지급보증, 운영자금 대출 EUR 1,840,000 법인입보의 건	가 결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	150,000	98,400	24,600

※ 상기 주총승인금액은 사외이사 보수한도 승인 금액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)&cr(1)
NVH RUS LLC&cr(종속기업)	매출등	2018.01.01&cr~ 2018.12.31	24,970	6.82
매입등	-	-
엔브이에이치오토파트와 그 종속기업&cr (종속기업)	매출등	21,600	5.90
매입등	93,267	25.48
엔티앰(종속기업)	매출등	-	-
매입등	31,193	8.52

(*) 상기 비율 산출기준은 2018년도말 별도 매출액 (366,064백만원)대비 차지하는 비율임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

① 자동차 산업

자동차 산업은 철강, 기계, 전자, 화학 등 광범위한 산업을 기반으로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업의 연관성이 매우 큽니다. 또한 연관 산업인 철강, 기계, 소재 산업 등 전통 산업뿐만 아니라 정보기술, 에너지기술, 환경기술 등 신성장 산업에 미치는 파급 효과도 크게 나타나고 있습니다.

20세기 자동차가 이동수단으로서의 효율성을 극대화 했다면, 21세기 자동차는 움직이는 생활공간으로서 주거성과 안전성을 극대화하고, 통신기기와 멀티미디어 기기 장착 등 IT기술을 접목하여 자동차 라이프스타일의 변화를 반영하고 있습니다. &cr 이러한 추세에 발맞춰 자동차 부품 업체도 완성차 업체와의 협력을 강화하고, 품질, 안전성, 신제품, 신소재 등에 대한 끊임없는 연구개발을 통해 제품 및 회사의 부가가치를 높여야만 대형 부품사로서의 성장을 모색할 수 있습니다.

&cr② 클린룸 산업&cr 클린룸 산업은 크게 ICR (산업용 클린룸)과 BCR (바이오 클린룸)으로 분류되며, 산업용 클린룸은 반도체 및 디스플레이 산업에서 주로 이루어지고 있습니다. &cr 산업용 클린룸은 국내 클린룸 시장의 대부분을 차지하는 시장으로 글로벌 메이저 업체인 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 중심으로 형성되어 있으며, 수주산업으로 전방산업인 반도체/디스플레이 산업의 업황 및 시설투자에 많은 영향을 받는 산업입니다.&cr 국내 클린룸 시장은 1990년대 1,000억원 돌파 이후로 매년 꾸준히 성장하고 있으며, 앞으로는 바이오산업, 태양광발전산업, 디스플레이산업 중 LED, BLU, Touch Screen 산업 등이 큰 시장을 형성할 것으로 전망되어 폭넓은 성장을 지속 할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 전장 산업 및 4차 산업 등의 반도체 수요, 폴더블 등의 디스플레이 시장에서의 수요가 급격히 증가 할 것으로 보여 그 수요에 의한 향후 성장이 기대가 되고 있습니다. &cr &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr

① 자동차 산업

현대차글로벌경영연구소에 따르면 2019년 세계 자동차판매는 0.1% 증가한 9,249만 대이며, 선진국들의 판매 부진 심화와 중국의 정체로 작년에 이은 성장정체가 지속될 것으로 전망 됩니다.

지역별로 미국은 감소 재전환, 유럽은 증가세 대폭 둔화, 중국은 정체, 인도/브라질/러시아는 호조, 기타 중남미는 역성장이 지속될 것으로 보입니다. 특히 미국은 자동차금융 위축과 업체들의 플릿 판매 축소, 유럽은 브렉시트 여파와 WLTP 적용에 따른 가격 인상으로 판매 부진으로 이어질 것으로 보이며 신흥국 인도의 고성장과 브라질/러시아의 판매 회복세는 지속되는 반면 중국의 부진과 중동/중남미의 역성장도 지속될 것으로 전망 됩니다.

2018년 자동차산업 실적은 생산(-2.1%)과 수출(-3.2%)이 3년 연속 감소하였으며, 내수(1.1%)는 전년대비 소폭 상승한 것으로 잠정집계 되었습니다.

※ 2018년 자동차산업 실적

(단위 : 천대, 억불, %)

구 분		2016년		2017년		2018년(잠정)
수량	증감률	수량	증감률	수량	증감률
---	---	---	---	---	---	---	---
생 산		4,229	-7.2	4,115	-2.7	4,029	-2.1
국내판매		1,825	-0.4	1,793	-1.7	1,813	1.1
	국산차	1,573	1.0	1,543	-1.9	1,532	-0.7
수입차	252	-8.4	251	-0.5	281	12.0
수 출		2,622	-11.8	2,530	-3.5	2,449	-3.2
	자동차(금액)	401.6	-11.2	416.9	3.8	409.0	-1.9
부품수출(금액)		255.7	-4.6	231.3	-9.5	231.2	-0.1

* 자료: 한국자동차산업협회, 한국수입자동차협회, 무역협회

&cr② 클린룸 산업&cr 클린룸 산업은 4차 산업혁명으로 인한 반도체 수요의 급증과 차세대 디스플레이의 등장으로 인해 반도체, 디스플레이 업체들의 대규모 설비투자가 지속 될 것으로 예상되며, 이에 따른 클린룸 수요 역시 지속적으로 확대될 것으로 기대됩니다.&cr 전세계 IT 산업은 4차 산업혁명으로 진입하고 있으며. 4차 산업혁명에 의한 IT세트 확산은 아직 초입 단계로, 4차 산업혁명의 핵심인 빅데이터(Big Data)와 인공지능(AI) 개발을 위해 글로벌 기업들이 대규모 IT 인프라 투자를 실시하면서 반도체 산업은 슈퍼사이클에 진입하였습니다. &cr 4차 산업혁명에서 우위를 점하기 위해 구글, 페이스북, 아마존, 마이크로소프트, 알리바바, 텐센트 등 리딩 IT업체들은 데이터센터(Data Center), 클라우드 서비스(Cloud Service), 올플래시 스토리지(ALL-Flash Storage), 블록체인 (Blockchain) 등 IT 인프라에 대한 투자가 경쟁적으로 지속되고 있으며, 이에 따라 글로벌 반도체 선도업체인 삼성전자, SK하이닉스는 전례 없는 수요 확산에 직면하고 있습니다.&cr AI나 IoT 등 새로운 산업의 급속한 발전도 향후 반도체 시장 전망을 밝게 하고 있으며, 바이오 클린룸 시장의 경우 바이오산업이 고도화 됨에 따라 최근 수요가 확대되고 있으며, 제약업체의 설비 투자가 지속적으로 증대 되면서 바이오 클린룸 시장 또한 성장 추세입니다.&cr &cr&cr(3) 경기 변동의 특성&cr&cr① 자동차 산업

자동차 산업의 기술과 관련해서는 친환경 자동차 기술이 미래 자동차 시장의 판도를 좌우할 핵심 변수로 떠오르고 있습니다. 전 세계적으로 이산화탄소 저감과 관련된 각종 규제가 증가하고 있고, 연료 효율성에 대한 요구가 증가함에 따라 차량 경량화 및 연비 향상에 대하여 많은 연구 개발이 진행되고 있습니다.&cr 특히, 세계 각국은 새로운 자동차 배기가스 배출량 및 이산화탄소 배출량에 대한 규제와 자동차 연비에 대한 새로운 목표를 설정함으로써 자동차 경량화에 대한 의지를 강력하게 표명하고 있습니다. 또한 글로벌 자동차 업계의 자율주행 기술개발 경쟁도 최근 들어 가속화되고 있습니다.&cr &cr② 클린룸 산업&cr 전통적으로 반도체 산업은 경기 변동이 심하고, 한 번 방향이 바뀌면 예상을 뛰어넘는 확장이나 위축이 일어납니다. 이는 수급이 가격에 미치는 영향이 크기 때문입니다. 또한, 클린룸의 라이프사이클은 반도체 및 디스플레이 산업이 발전할수록 그 대체 기간이 짧아지고 있습니다.&cr 반도체와 디스플레이 기술이 발전할수록 요구되는 클린룸의 청정도는 높아지기 때문에 그에 맞는 클린룸으로 교체하거나 업그레이드가 필요합니다. 따라서, 클린룸산업의 경기변동 및 라이프사이클은 전방산업의 경기변동 및 라이프사이클과 그 변동을 같이 하고 있다고 할 수 있습니다. &cr 현재 국내 반도체업체들은 지속적인 연구개발, 생산라인의 대규모 투자, 기존 생산라인의 꾸준한 유지보수 및 개조공사 등을 통해 시장 조기진입, 고품질, 낮은 원가, 빠른 납기 등의 장점을 바탕으로 시장선점 우위를 확보하고 있습니다. 이러한 양상은 디스플레이 산업에서도 비슷하게 나타나고 있는 바, 이러한 전방업체들의 투자양상은 클린룸산업에 긍정적으로 작용하여 왔습니다.&cr 세계 반도체 및 디스플레이 시장은 제품 수명 주기가 매우 짧으며, 새로운 제품의 생산을 위해서는 대규모 투자가 필요한 장치 산업의 특성을 가지고 있습니다. 아울러, 과거에는 실리콘 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미국주의 거시경제 순환 사이클과의 연관성이 매우 컸습니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 경쟁력이 부족한 업체들이 일부 구조조정 되어 반도체 산업 경기 변동 폭은 전과 비교하여 감소하였습니다. &cr 시장 측면에서, 노트북과 모니터 제품 등 전통 IT 제품 시장은 성장 정체 혹은 역성장을 보이고 있으나, 빠르게 진화 중인 e생태계 환경에 발맞춰 스마트폰 등 중소형 Display 시장이 꾸준하게 성장하고 있습니다. TV 시장은 신흥국을 중심으로 꾸준히 성장하는 동시에, 대화면으로 영상을 즐기고자 하는 소비자 욕구에 따라 빠르게 대형화되고 있습니다.&cr &cr

(4) 경쟁 요소&cr&cr① 자동차 산업

자동차 산업의 경쟁 요소는 제품력, 마케팅력, 그리고 원가 경쟁력을 꼽을 수 있습니다. 자동차의 생산을 위해서는 막대한 시설 투자와 개발비가 소요되기 때문에 적정 수준의 생산 규모를 유지하고 생산 원가를 절감시켜야 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이와 같이 생산 수량의 증가에 따라 나타나는 생산 비용의 감소 효과, 즉 규모의 경제 효과가 자동차 산업에서는 더욱 뚜렷이 나타납니다.&cr 시설 투자와 신제품 개발에 따르는 R&D 비용 등 막대한 자본이 투입되는 장치 산업이라는 특성 때문에 자동차 시장으로의 신규 진입은 굉장히 어려울 수 밖에 없습니다. 최근 자동차 업계는 세계적으로 공급 과잉과 과점 구조가 심화되고 있는 상황에서 기업들이 인수/합병 등을 통해 대형화함으로써 규모의 경제를 실현하고 있는 추세입니다.&cr 한편, 자동차 산업의 경쟁 요소는 산업 환경의 변화에 따라 민감하게 반응하는데, 경제 호황기에는 제품력을 내세워 고부가가치를 추구하려는 양상을 보이며, 침체기에는 마케팅력과 코스트 경쟁력을 통하여 수익성을 확보하려는 양상을 보이게 됩니다. 앞으로는 국내/외 경제 동향 및 세계 자동차 수요 변화에 따라 치열한 판매 경쟁, 철저한 비용 절감, R&D 협력 등이 더욱 가속화될 전망입니다.

&cr② 클린룸 산업&cr 클린룸 시장이 대형화 되면서 기존 현장 인원보다 2배이상 증가됨에 따라 인원 수급에 어려움이 있지만 회사는 2017년 말부터 OAC 모듈화에 성공하여 평택 1기 프로젝트에 성공적으로 납품 완료 하였고, 투입 인원도 50% 이상 절감하였으며, 이후 프로젝트 납품이 진행될 예정입니다. 또한 모듈 외조기 특성상 공장 규모가 확보 되어야 경쟁력을 가질 수 있는데 당사는 음성, 천안 공장 외에도 아산 3공장이 2019년 1월 준공이 완료되었으며 OAC 모듈화 생산방식에서 독보적인 기술력에 생산 능력까지 갖추게 됨으로써 대형화 클린룸 시장 내에서 회사의 선도적 지위는 더욱 공고해질 것으로 기대됩니다. &cr &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

&cr ① 자동차 산업

엔브이에이치코리아㈜는 1984년도 원소재를 생산하는 업체로 시작하여 현재에는 자동차의 내장핵심부품인 헤드라이너, NVH Package를 생산, 공급하고 있습니다. 또한, 2014년부터는 정교한 기술력이 집약된 엔진부품을 추가하여 생산 및 공급을 하고 있습니다. 엔진 일부 부품은 2014년부터 중형차에 적용된 후 대형차 및 SUV에 확대 적용되었으며, 2015년부터는 고급사양에 적용될 엔진 일부 부품을 추가 수주하여 생산하고 있습니다. 이 부품들은 국내 완성차의 대부분을 생산하고 있는 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜에 공급하면서 안정된 매출을 유지하고 있습니다.

경기도 화성시에 소재한 중앙기술연구소에서 완성차에 장착되는 제품을 직접 설계, 시험을 하고, 자동차에 장착되는 원소재도 직접 개발하는 등 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜로부터 그 기술력을 인정받고 있습니다. 그 결과물로서 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜에서 신규 양산되는 차종의 해당부품을 수주하여 기존 양산품 대비하여 매출신장과 이에 상응하는 이익을 기대할 수 있습니다. 또한 해외에서도 현대자동차㈜ 및 기아자동차㈜의 물량 증가에 다른 신규차종의 추가 수주 및 신규 고객사로부터의 수주 등으로 엔브이에이치코리아㈜ 그룹의 매출액이 증가할 것으로 기대됩니다.

② 클린룸 산업

2018년 6월 29일 엔브이에이치원방테크를 설립, 해당 회사가 HVAC (Heating, Ventilation, Air Conditioning)전문 엔지니어링 업체인 (주)원방테크를 인수하였습니다.

사업 영역은 산업용 클린룸, 바이오 클린룸, 드라이룸, HVAC & Utility 부문으로 구성되며 회사는 각 사업 영역에서의 초기기술자문, 설계, 시공, 감리, 기자재 구매 및 검사, 시운전 및 운영지도, 기류해석 및 개선 등에 대한 토탈 솔루션을 제공하고 있습니다. 클린룸 시공 시 설치되는 주요 설비들을 직접 생산하고 있으며, 주요 제품은 시스템실링, 외조기 및 공조기, FFU/EFU, PMS 등 입니다.

주요 고객은 삼성전자, SK하이닉스 등 반도체 업체, 삼성디스플레이, LG디스플레이 등 디스플레이 업체, 와이솔 등 전기/전자 업체 및 바이오/제약 업체들로 구성됩니다.

중국, 베트남, 말레이시아에 현지 법인을 두고 있으며 자회사로 ㈜옵트를 보유하고 있습니다. 현지 법인은 주요 고객의 해외 공장 건설에 따른 클린룸 수요에 대응하기 위하여 설립되었으며, 2015년 바이오/제약 클린룸 수요 확대에 따라 바이오 클린룸 전문 업체 ㈜옵트를 인수하였습니다.

향후 반도체/디스플레이 산업의 호황과 바이오/제약 산업의 성장, 4차 산업 혁명 및 공장 고도화에 따른 클린룸 수요 증대로 가파른 매출 성장을 지속 할 것으로 기대하고 있습니다 . &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 재화 및 용역
자동차 산업	자동차부품 제조, 판매 등
클린룸 산업	클린룸 및 시스템 제조 설치 공사

&cr&cr(2) 시장점유율

&cr① 자동차 산업

국내 및 해외 완성차 업체에 부품을 공급하고 있으며, 정확한 시장점유율의 추정은 어려움이 있습니다.

&cr② 클린룸 산업&cr 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 클린룸 사업부문의 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr &cr

(3) 시장의 특성&cr&cr① 자동차 산업&cr 자동차 시장은 고가의 내구 소비재이기 때문에 경기에 민감할 수 밖에 없는데, 경기 침체기에는 자동차 시장의 둔화 속도가 빨라지는 특성이 있고, 특히 고급 차종은 경기에 더욱 민감하게 반응하여 매출에 큰 영향을 미칩니다. 아울러 제품의 공급 조절이 주문 생산에 의해 이루어지므로 계획 생산이 어려운 특성을 가지고 있습니다.&cr 이러한 사유로 완성차 업체는 재고비용을 최소화하면서 안정적인 부품공급을 원하게 되고, 부품 업체는 완성차 업체와의 긴밀한 의사소통을 통하여 생산에 필요한 정보를 적시에 수집하는 것이 중요하게 됩니다. 즉, 제품의 원활한 공급을 위해서는 부품 업체들이 완성차 업체의 월별/연도별 생산 계획에 대한 정보를 적시에 확보해야 하고, 공급 차질이 발생하지 않도록 주기적으로 생산능력에 대한 검토를 실시해야 합니다.

② 클린룸 산업

주요 클린룸 산업으로는 반도체, 디스플레이, 제약, 바이오 등이 있으며 산업 특성상 높은 전문성이 요구되는 산업입니다. 특히, 반도체 및 디스플레이 클린룸은 설비공사 기간이 6개월 이내이며, 이 기간 동안에 클린룸의 청정도 및 온/습도 요구조건을 충족해야 하며, 만약 공사가 지연된다면 생산일정에 차질이 발생하여 대규모 손실이 불가피합니다. 따라서, 클린룸 사업자는 클린룸의 청정 등급을 유지할 수 있는 기술력과 시공능력을 보유해야 하며, 이러한 능력을 보유한 회사는 국내 2~3개 업체가 주류를 이루며, 이 업체들간의 제한적 경쟁이 이루어지고 있습니다. 또한 메이저 업체 중에서도 온/습도 및 청정도를 유지할 수 있는 핵심 장비인 외조기 및 FFU 등을 설계, 시공, 생산능력을 갖춘 업체는 1~2개사로 더욱 축소됩니다.

최근 사업주 및 발주처 대규모 프로젝트 등에 많은 인원들이 투입되면서 안전사고 위험, 작업의 비효율성, 품질강화 등으로 인하여 공장에서는 제작/조립 운송하여 현장에서 설치하는 방식인 모듈화 공법을 점점 확대시키고 개발을 요구 하고 있어 신규업체의 클린룸 산업 진입 장벽은 더욱 어렵다고 볼 수 있습니다.

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

① 자동차 산업

당사는 기존 내장재 부품 분야뿐만 아니라, 냉각수온 조절장치, 엔진룸 흡차음재 및 커버 등 새로운 부품군 개발을 통하여 사업 분야를 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 동 분야는 회사가 현재 생산/공급하는 내장재 부품과 기술적으로 접점을 가지고 있으며, 기 보유한 기술적 역량으로 추진이 가능하기 때문에 향후 회사의 신성장동력이 될 것으로 예상됩니다.&cr

② 클린룸 산업&cr 글로벌 클린룸 시장은 2016년 약 31조 4000억원으로 평가되며, 2022년까지 연평균 5.1%의 성장률이 전망됩니다. 클린룸은 반도체, 생명공학, 정밀기계, 항공우주 등 다양한 분야에서 혁신적인 생산을 위한 환경을 제공하며, 클린룸 기술에 대한 수요가 증가함에 따라 시장의 성장이 가속화되고 있습니다. &cr 클린룸에 시장의 성장을 뒷받침 하는 요소는 성장하는 반도체 산업과 제약 및 생명공학 산업의 확대, 의약품 안전 기준 강화, 과학기술적 진보 등 입니다.

&cr

(5) 조직도

조직도(공시자료관련).jpg 조직도(공시자료관련)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표(연결,별도)는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 35 기 2018년 12월 31일 현재
제 34 기 2017년 12월 31일 현재
엔브이에이치코리아주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 35 기	제 34 기
자산
유동자산	313,017,478,553	232,236,331,882
현금및현금성자산	85,049,153,538	100,809,503,670
금융기관예치금	13,005,355,838	4,556,030,349
당기손익_공정가치금융자산	41,533,030,845	-
매출채권	83,184,147,302	70,381,501,826
계약자산	9,452,395,219	-
기타수취채권	26,103,771,758	16,780,151,172
재고자산	26,660,897,339	23,071,032,912
파생금융자산	54,000	76,338,000
기타유동자산	25,788,930,175	13,551,878,041
당기법인세자산	2,239,742,539	3,009,895,912
비유동자산	410,686,648,019	234,195,880,876
금융기관예치금	527,799,309	260,557,254
당기손익_공정가치금융자산	1,517,653,106	-
기타 장 기수취채권	6,002,353,069	3,513,044,755
매도가능금융자산	-	4,344,143,362
기타포괄_공정가치금융자산	853,339,218	-
기타금융자산(비유동)	130,000,000	-
관계기업등에대한투자자산	7,070,064,900	2,083,278,853
파생금융자산	-	8,326,643
유형자산	276,379,223,320	206,114,195,056
투자부동산	27,283,243,144	5,530,601,034
무형자산	86,019,603,299	9,015,210,877
이연법인세자산	3,740,075,056	2,454,563,250
기타비유동자산	1,163,293,598	871,959,792
자산총계	723,704,126,572	466,432,212,758
부채
유동부채	364,176,844,212	221,809,658,379
매입채무	105,203,078,493	88,799,115,531
기타지급채무	40,520,686,772	25,038,466,090
계약부채	11,836,595,612	-
단기차입금	158,622,732,653	90,465,798,631
유동성장기차입금	10,357,149,320	11,642,580,480
유동성사채	30,035,785,058	-
충당부채	1,828,717,100	2,373,793,904
파생금융부채	496,066,451	5,240,872
기타유동부채	2,502,537,964	2,801,619,084
당기법인세부채	2,773,494,789	683,043,787
비유동부채	181,038,921,064	65,177,086,470
기타 장기 지급채무	1,530,130,747	1,236,557,065
계약부채	81,577,714	-
장기차입금	146,686,074,698	14,120,179,360
사채	-	29,423,349,386
비유동 충당부채	370,195,818	452,098,258
순확정급여부채	20,139,248,708	17,432,829,375
파생금융부채	881,955	787,860,000
이연법인세부채	12,230,811,424	1,724,213,026
부채총계	545,215,765,276	286,986,744,849
자본
지배기업의 소유주지분
자본금	14,361,111,000	14,361,111,000
주식발행초과금	34,496,068,874	34,496,068,874
기타포괄손익누계액	16,967,323,145	9,166,898,535
기타자본항목	(8,158,231,275)	(5,026,371,241)
이익잉여금	75,198,799,112	96,501,485,730
비지배지분	45,623,290,440	29,946,275,011
자본총계	178,488,361,296	179,445,467,909
자본과부채총계	723,704,126,572	466,432,212,758

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
엔브이에이치코리아주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 35 기	제 34 기
매출액	621,979,856,760	551,664,722,109
매출원가	567,384,140,353	496,223,209,301
매출총이익	54,595,716,407	55,441,512,808
판매비와관리비	51,527,142,448	43,997,729,809
대손상각비	46,606,617	89,336,788
영업이익	3,021,967,342	11,354,446,211
지분법이익	279,468,165	438,891,862
기타수익	8,867,976,680	13,243,338,179
기타비용	10,015,497,965	8,127,925,719
이자수익	2,818,979,762	1,613,945,728
금융수익	4,051,558,651	2,942,889,724
금융비용	20,295,505,068	8,783,509,212
법인세비용차감전 순이익	(11,271,052,433)	12,682,076,773
법인세비용	4,764,723,461	6,260,503,761
당기순이익	(16,035,775,894)	6,421,573,012
법인세효과차감후기타포괄손익	6,873,617,499	(1,572,577,926)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(775,348,600)	589,953,472
관계기업의 재측정요소	(44,458,860)	4,915,796
유형자산재평가잉여금	5,134,544,370	-
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(104,221,821)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	(14,188,660)
파생상품평가손익	(4,306,164)	2,406,901
관계기업의 기타포괄손익	(55,512,004)	362,186,276
해외사업환산손익	2,722,920,578	(2,517,851,711)
총포괄손익	(9,162,158,395)	4,848,995,086
당기순이익의 귀속	(16,035,775,894)	6,421,573,012
지배기업의 소유주지분	(17,095,788,536)	5,091,168,717
비지배지분	1,060,012,642	1,330,404,295
총포괄이익의 귀속	(9,162,158,395)	4,848,995,086
지배기업의 소유주지분	(9,975,512,160)	3,658,576,302
비지배지분	813,353,765	1,190,418,784
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	(640)	180
희석주당이익	(640)	160

연 결 자 본 변 동 표
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

엔브이에이치코리아주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업의 소유주지분					비지배지분	합 계
자본금	주식발행초과금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일(전기초)	14,361,111,000	34,496,068,874	11,205,490,844	131,632,460	94,821,589,399	87,345,747	155,103,238,324
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	5,091,168,717	1,330,404,295	6,421,573,012
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	601,084,098	(11,130,626)	589,953,472
해외사업환산손익	-	-	(2,388,996,826)	-	-	(128,854,885)	(2,517,851,711)
매도가능금융자산평가손익	-	-	(14,188,660)	-	-	-	(14,188,660)
파 생상품평가손익	-	-	2,406,901	-	-	-	2,406,901
관계기업 등의 기타포괄손익 변동	-	-	362,186,276	-	4,915,796	-	367,102,072
소유주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	(4,017,272,280)	-	(4,017,272,280)
자기주식의 취득	-	-	-	(6,325,982,480)	-	-	(6,325,982,480)
종속기업에 대한 소유주지분의 변동	-	-	-	1,167,978,779	-	(4,371,178,779)	(3,203,200,000)
연결범위 변동	-	-	-	-	-	33,039,689,259	33,039,689,259
2017년 12월 31일(전기말)	14,361,111,000	34,496,068,874	9,166,898,535	(5,026,371,241)	96,501,485,730	29,946,275,011	179,445,467,909
2018년 1월 1일(당기초)	14,361,111,000	34,496,068,874	9,166,898,535	(5,026,371,241)	96,501,485,730	29,946,275,011	179,445,467,909
회계정책변경의 효과	-	-	(44,928,000)	-	276,812,332	-	231,884,332
수정후 금액	14,361,111,000	34,496,068,874	9,121,970,535	(5,026,371,241)	96,778,298,062	29,946,275,011	179,677,352,241
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(17,095,788,536)	1,060,012,642	(16,035,775,894)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(680,617,374)	(94,731,226)	(775,348,600)
해외사업환산손익	-	-	2,874,848,229	-	-	(151,927,651)	2,722,920,578
공정가치 지분상품 평가손익	-	-	(104,221,821)	-	-	-	(104,221,821)
파 생상품평가손익	-	-	(4,306,164)	-	-	-	(4,306,164)
유형자산재평가손익	-	-	5,134,544,370	-	-	-	5,134,544,370
관계기업 등의 기타포괄손익 변동	-	-	(55,512,004)	-	(44,458,860)	-	(99,970,864)
소유주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	(3,758,634,180)	(614,969,730)	(4,373,603,910)
자기주식의 취득	-	-	-	(426,810,073)	-	(35,838)	(426,845,911)
종속기업에 대한 소유주지분의 변동	-	-	-	(117,363,698)	-	(3,033,595,627)	(3,150,959,325)
연결범위 변동	-	-	-	-	-	21,803,908,221	21,803,908,221
종속회사 영업양수도로 인한 증감	-	-	-	(2,587,686,263)	-	(3,291,645,362)	(5,879,331,625)
2018년 12월 31일(당기말)	14,361,111,000	34,496,068,874	16,967,323,145	(8,158,231,275)	75,198,799,112	45,623,290,440	178,488,361,296

연 결 현 금 흐 름 표
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
엔브이에이치코리아주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 35 기	제 34 기
영업활동으로 인한 현금흐름	21,611,034,227	21,358,435,731
영업으로부터 창출된 현금흐름	33,282,263,222	29,782,884,141
이자수취	3,052,878,460	1,387,649,945
이자지급	(10,492,598,620)	(2,910,459,654)
배당금수취	964,313,749	233,035,714
법인세납부	(5,195,822,584)	(7,134,674,415)
투자활동으로 인한 현금흐름	(211,246,736,444)	(6,963,454,104)
투자활동으로 인한 현금유입액	63,298,012,953	40,676,409,236
금융기관 예치금의 감소	1,450,086,376	15,075,828,757
대여금의 감소	1,752,817,297	1,610,872,329
유형자산의 처분	4,848,409,829	9,007,869,280
투자부동산의 처분	1,452,600	-
무형자산의 처분	-	38,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	55,241,861,244	-
파생상품의 정산	3,385,607	-
관계기업 등 투자주식 처분	-	1,078,906,906
연결범위변동으로 인한 증가액	-	13,864,931,964
투자활동으로 인한 현금유출액	274,544,749,397	47,639,863,340
금융기관 예치금의 증가	8,175,326,659	3,281,804,857
대여금의 증가	7,667,607,528	2,938,379,075
유형자산의 취득	62,648,010,723	40,140,359,642
투자부동산의 취득	108,500,000	14,800,000
무형자산의 취득	1,429,735,512	1,264,519,766
당기손익-공정가치금융자산의 취득	77,988,301,135	-
종속기업투자주식의 취득	110,907,508,301	-
기타금융자산	130,000,000	-
연결범위변동으로 인한 감소액	3,455,418,801	-
영업의 양수	2,034,340,738	-
재무활동으로 인한 현금흐름	174,375,684,595	27,059,285,741
재무활동으로 인한 현금유입액	354,413,199,665	140,561,820,975
차입금의 증가	354,413,199,665	110,863,641,215
사채의 증가	-	29,698,179,760
재무활동으로 인한 현금유출액	180,037,515,070	113,502,535,234
차입금의 상환	172,236,105,923	99,472,983,874
배당금 지급	3,758,634,180	4,017,272,280
비지배지분에 대한 배당금지급	614,969,731	483,096,600
자기주식 취득	426,845,911	6,325,982,480
종속기업에 대한 소유지분의 변동	3,000,959,325	3,203,200,000
현금및현금성자산의 증가(감소)	(15,260,017,622)	41,454,267,368
기초 현금및현금성자산	100,809,503,670	61,148,297,605
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(500,332,510)	(1,793,061,303)
기말 현금및현금성자산	85,049,153,538	100,809,503,670

재 무 상 태 표
제 35 기 2018년 12월 31일 현재
제 34 기 2017년 12월 31일 현재
엔브이에이치코리아주식회사	(단위: 원)

과 목	제 35 기	제 34 기
자산
유동자산	71,446,408,875	113,030,327,696
현금및현금성자산	184,479,894	46,850,206,353
금융기관예치금	3,000,000,000	-
매출채권	37,340,952,678	40,365,549,722
기타수취채권	16,338,374,000	15,798,983,320
재고자산	1,014,144,851	1,987,006,666
파생금융자산	54,000	76,338,000
기타유동자산	13,568,403,452	6,890,914,553
당기법인세자산	-	1,061,329,082
비유동자산	273,779,522,350	185,713,655,575
금융기관예치금	-	240,557,254
당기손익-공정가치금융자산	721,909,646	-
기타장기수취채권	4,484,065,423	2,713,722,390
매도가능금융자산	-	4,334,623,040
종속기업등에 대한 투자자산	197,330,757,556	124,443,326,386
관계기업등에 대한 투자자산	4,943,484,459	191,064,860
유형자산	52,511,120,918	49,048,815,100
투자부동산	7,497,829,487	-
무형자산	4,314,799,409	3,944,120,890
이연법인세자산	887,477,176	668,711,112
기타비유동자산	114,672,956	128,714,543
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	843,405,320	-
기타금융자산	130,000,000	-
자산 총계	345,225,931,225	298,743,983,271
부채
유동부채	164,036,787,474	79,923,440,662
매입채무	54,627,485,397	50,798,060,145
기타지급채무	26,659,172,010	15,085,601,715
단기차입금	42,395,890,000	11,410,410,000
유동성장기차입금	6,554,300,000	-
파생금융부채	471,024,000	-
유동성전환사채	30,035,785,058	-
기타유동부채	485,379,676	2,629,368,802
계약부채	2,545,261,428	-
당기법인세부채	262,489,905	-
비유동부채	42,725,772,776	49,812,418,531
장기차입금	22,200,000,000	-
기타장기지급채무	1,786,482,909	1,019,537,045
사채	-	29,423,349,386
파생금융부채	-	787,860,000
비유동충당부채	195,040,341	534,285,228
순확정급여부채	14,238,013,992	13,109,257,479
기타비유동부채	-	4,938,129,393
계약부채	4,306,235,534	-
부채 총계	206,762,560,250	129,735,859,193
자본
자본금	14,361,111,000	14,361,111,000
주식발행초과금	34,496,068,874	34,496,068,874
기타포괄손익누계액	16,455,286,246	14,644,343,227
기타자본항목	(9,165,328,246)	(6,150,831,910)
이익잉여금	82,316,233,101	111,657,432,887
자본 총계	138,463,370,975	169,008,124,078
자본과 부채 총계	345,225,931,225	298,743,983,271

포 괄 손 익 계 산 서
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
엔브이에이치코리아주식회사	(단위: 원)

과 목	제 35 기	제 34 기
매출액	366,064,431,664	374,055,526,954
매출원가	351,578,458,975	354,491,441,678
매출총이익	14,485,972,689	19,564,085,276
판매비와관리비	14,026,113,330	18,679,546,495
대손상각비	-	88,742,572
영업이익	459,859,359	795,796,209
기타수익	6,988,776,973	11,409,740,191
기타비용	1,762,783,956	6,373,912,499
금융수익	612,526,176	1,701,147,186
이자수익	607,792,662	675,526,942
금융비용	4,121,827,059	2,067,461,240
종속기업의 손익에 대한 지분	(10,946,021,505)	6,205,199,920
법인세비용(수익)차감전순손익	(8,161,677,350)	12,346,036,709
법인세비용	1,837,953,425	1,616,351,526
당기순손익	(9,999,630,775)	10,729,685,183
법인세효과차감후기타포괄손익	(1,412,459,504)	(1,798,832,084)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(653,653,379)	498,714,727
종속기업의 재측정요소	(26,962,708)	102,369,371
토지재평가 잉여금	2,124,733,462	-
공정가치측정금융자산평가손익	(104,221,821)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	(14,188,660)
종속기업의 기타포괄손익	(164,640,622)	(2,385,727,522)
종속기업의 기타자본	(2,587,714,436)	-
총포괄손익	(11,412,090,279)	8,930,853,099
주당손익	(375)	380
희석주당순손익	(375)	328

자 본 변 동 표
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

엔브이에이치코리아주식회사	(단위: 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익	기타자본	이익잉여금	합계
2017년 1월 1일(전기초)	14,361,111,000	34,496,068,874	17,087,777,519	131,632,460	105,671,365,070	171,747,954,923
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	10,729,685,183	10,729,685,183
토지재평가잉여금 대체	-	-	(43,518,110)	43,518,110	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	498,714,727	498,714,727
매도가능금융자산평가손익	-	-	(14,188,660)	-	-	(14,188,660)
종속기업의 기타포괄손익	-	-	(2,385,727,522)	-	102,369,371	(2,283,358,151)
종속기업의 이익잉여금 변동	-	-	-	-	(1,327,429,184)	(1,327,429,184)
소유주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	(4,017,272,280)	(4,017,272,280)
자기주식의 취득	-	-	-	(6,325,982,480)	-	(6,325,982,480)
2017년 12월 31일(전기말)	14,361,111,000	34,496,068,874	14,644,343,227	(6,150,831,910)	111,657,432,887	169,008,124,078
2018년 1월 1일(당기초)	14,361,111,000	34,496,068,874	14,644,343,227	(6,150,831,910)	111,657,432,887	169,008,124,078
회계정책변경의 효과	-	-	(44,928,000)	-	276,812,332	231,884,332
수정후 금액	14,361,111,000	34,496,068,874	14,599,415,227	(6,150,831,910)	111,934,245,219	169,240,008,410
총 포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(9,999,630,775)	(9,999,630,775)
토지재평가잉여금 대체	-	-	2,124,733,462	-	-	2,124,733,462
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(653,653,379)	(653,653,379)
공정가치금융자산평가손익	-	-	(104,221,821)	-	-	(104,221,821)
종속기업의 기타포괄손익	-	-	(164,640,622)	-	(26,962,708)	(191,603,330)
종속기업의 기타자본변동	-	-	-	(2,587,714,436)		(2,587,714,436)
종속기업의 이익잉여금 변동	-	-	-	-	(15,179,131,076)	(15,179,131,076)
소유주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	(3,758,634,180)	(3,758,634,180)
자기주식의 취득	-	-	-	(426,781,900)	-	(426,781,900)
2018년 12월 31일(당기말)	14,361,111,000	34,496,068,874	16,455,286,246	(9,165,328,246)	82,316,233,101	138,463,370,975

현 금 흐 름 표
제 35 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
엔브이에이치코리아주식회사	(단위: 원)

구 분	제 35 기	제 34 기
영업활동으로 인한 현금흐름	35,519,754,868	13,173,205,564
영업으로부터 창출된 현금흐름	24,190,015,479	15,940,492,438
이자수취	634,353,112	541,781,528
이자지급	(2,362,122,963)	(448,020,511)
배당금의 수취	13,332,802,427	373,189,114
법인세 납부	(275,293,187)	(3,234,237,005)
투자활동으로 인한 현금흐름	(136,824,315,247)	(31,213,174,753)
투자활동으로 인한 현금유입액	5,875,403,893	8,675,239,410
대여금의 감소	490,000,000	110,000,000
유형자산의 처분	2,083,951,293	8,565,239,410
당기손익-공정가치금융자산 처분	3,300,000,000	-
투자부동산의 처분	1,452,600	-
투자활동으로 인한 현금유출액	142,699,719,140	39,888,414,163
금융기관 예치금의 증가	3,000,000,000	220,171,475
대여금의 증가	2,000,000,000	5,100,000,000
유형자산의 취득	16,377,436,067	7,284,508,533
투자부동산의 취득	103,000,000	-
무형자산의 취득	1,161,080,000	1,123,217,665
종속기업 등에 대한 투자지분의 취득	119,494,749,325	24,160,516,490
물적분할로 인한 현금및현금성자산 감소	-	2,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산 증가	433,453,748	-
기타금융자산의 증가	130,000,000	-
재무활동으로 인한 현금흐름	54,638,833,920	19,052,800,000
재무활동으로 인한 현금유입액	125,179,200,000	53,698,179,760
차입금의 증가	125,179,200,000	24,000,000,000
사채의 증가	-	29,698,179,760
재무활동으로 인한 현금유출액	70,540,366,080	34,645,379,760
차입금의 상환	66,354,950,000	24,302,125,000
배당금 지급	3,758,634,180	4,017,272,280
자기주식의 취득	426,781,900	6,325,982,480
현금및현금성자산의 증감	(46,665,726,459)	1,012,830,811
기초 현금및현금성자산	46,850,206,353	46,188,613,466
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	-	(351,237,924)
기말 현금및현금성자산	184,479,894	46,850,206,353

이익잉여금처분계산서
제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 35 기		제 34 기
미처분 이익잉여금		75,909,308,308		105,626,371,512
전기이월미처분이익잉여금	101,491,873,914		95,623,031,415
회계정책의 변경효과	276,812,332		-
지분법이익잉여금변동	(15,179,131,076)		(1,327,429,184)
순확정급여부채의 재측정요소	(653,653,379)		498,714,727
종속기업의 재측정요소	(26,962,708)		102,369,371
당기순이익	(9,999,630,775)		10,729,685,183
임의적립금 등의 이입액		-		-
연구및인력개발준비금	-		-
소 계		75,909,308,308		105,626,371,512
이익잉여금 처분액		2,936,428,220		4,134,497,598
이익준비금	266,948,020		375,863,418
현금배당금&cr (주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 100원(20%)&cr 전기 140원(28%)	2,669,480,200		3,758,634,180
차기이월 미처분이익잉여금		72,972,880,088		101,491,873,914

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

연간배당 내역	제 35 기	제 34 기
주당배당금(원)	100	140
시가배당율(%)	4.5	4.2
연간배당금 총액(원)	2,669,480,200	3,758,634,180

&cr※ 당사 사업년도 주석사항은 2018년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결 및 별도 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조(주식의 종류) &cr이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.	제 8조(주식의 종류) &cr이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.	우선주식 → 종류주식 명칭 변경&cr(당사 정관 제8조 2의 사용명칭과 통일화)
제 9조(주권의 종류) &cr 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 9조(주권의 종류) <삭제>	전자증권법 2019년 9월 시행에 따른 삭제&cr(주권 전자등록의무화에 따른 삭제)
<신설>	제 9조의 2(주식 등의 전자 등록)&cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제 14조(명의개서대리인)&cr① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급케한다.&cr④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행업무 규정에 따른다.	제 14조(명의개서대리인)&cr① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급케한다.&cr&cr④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행업무 규정에 따른다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제 15조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제 14조의 명의개서대리인 에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제 1항 및 제 2항의 변경이 생긴 경우에도 이에 따라 신고 하여야 한다.	제 15조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고) <삭제>	전자증권법 2019년 9월 시행에 따른 삭제&cr: 주권 전자등록의무화에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제 16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 이 회사는 매년 1월 1일 부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지할 수 있다.&cr② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한날에 주주명부에기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.	제 16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 이 회사는 매년 1월 1일 부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지할 수 있다.&cr② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.	표준정관 개정안 반영 수정
제20조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제20조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	정관 제15조 내용 삭제로 인한 문구정비&cr: 2019년 9월 전자증권법 도입에 따른 조항 번호 수정
제21조(소집시기)&cr① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기)&cr① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	표준정관 개정안 반영 수정
제36조(이사 및 감사의 보선)&cr이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제36조(이사 및 감사의 보선)&cr이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	조항번호 수정
제50조(외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조(외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구 수정,&cr'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙&cr<신설>	부칙&cr15. 이정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. &cr다만, 제9조, 제9조의2, 제14조 및 제15조의 개정 규정은 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행일 (2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이기동	1963.08.14	사내이사	해당무	이사회
공경태	1966.08.28	사외이사	해당무	사외이사 추천위원회
김중렬	1955.03.05	사외이사	해당무	사외이사 추천위원회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이기동	엔브이에이치코리아&cr기술영업담당 사장	現. 엔브이에이치코리아(주) 기술영업담당 사장&cr前. 쌍용자동차	해당무
공경태	대학교수	現. 동의대학교 회계학 교수&cr前. 딜로이트안진회계법인 회계사	해당무
김중렬	대학총장	現. 사이버한국외국어대학교 총장	해당무

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	제 36 기&cr(2019년)	제 35 기&cr(2018년)
이사의 수(사외이사수)	6명(3명)	7명(4명)
보수총액 내지 최고한도액	15.5억원	15.5억원

※ 보수총액 최고한도액은 비등기임원 제외(비등기임원은 회사 내부규정에 의거 지급)

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	제 36 기&cr(2019년)	제 35 기&cr(2018년)
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	2.8억원	2.5억원

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금 규정 변경 승인의 건

임원 퇴직금 지급 규정 - 6.2. 1) 퇴직금 지급율
변경 전		변경 후		변경의 목적
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구 분	퇴직금 규정	구 분	퇴직금 규정
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회장, 사장	보수월액 3개월분	회장, 부회장,&cr 대표이사 사장	보수월액 3개월분	동일직급/직책 구분에 따른&cr 퇴직금 적용 규정 변경
(신설)	-	대표이사가 아닌 사장,&cr 감사	보수월액 2.5개월분
부사장, 전무, 상무, 감사,&cr 이사, 이사대우, 고문	보수월액 2개월분	부사장, 전무, 상무,&cr 이사, 이사대우, 고문	보수월액 2개월분

※ 참고사항

"해당사항 없음"