DONGSUNG CHEMICAL Co., Ltd.

AGM Information • Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 동성코퍼레이션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	(주)동성코퍼레이션
대 표 이 사 :	박 충 열
본 점 소 재 지 :	부산광역시 사하구 신산로 99 (신평동)
	(전 화) 02-6190-8700
	(홈페이지)http://www.dongsungcorp.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 박기현
	(전 화) 02-6190-8700

&cr

주주총회 소집공고(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

금번 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr아울러, 상법 제 542조의4와 당사 정관 제19조 2항에 근거하여 의결권 있는 발행주식총수 1% 이하의 주주에 대하여는 서면 또는 전자문서(E-mail)에 의한 소집통지를 별도로 하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2019년 03월 27일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 부산광역시 사하구 신산로99 (신평동), ㈜동성코퍼레이션 B1 연수실

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고&cr 나. 영업보고&cr 다. 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

2) 의결사항

제1호 의안 : 제11기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및&cr 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

※ 이익배당 예정내용 (1주당 배당금) : 보통주 200원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 백진우)&cr 제3-2호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 정철길)&cr 제3-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 김홍남)&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr &cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 홈페이지에&cr 게재하고 당사 본점 및 지점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에&cr 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

&cr 2019년 3월 12일&cr&cr 주식회사 동성코퍼레이션&cr 대표이사 박 충 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정윤택&cr(출석률: 100%)	김홍남&cr(출석률: 71%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
2018-1	2018.01.18	해양산업(주) 금전대여의 건	제10기 주주총회&cr신규선임	반대
2018-2	2018.03.13	1. 2017 년도 내부 결산 확정 및 현금배당 승인의 건&cr2. 제10기 영업보고서 승인의 건&cr3. 제10기 정기주주총회 소집의 건	불참
2018-3	2018.03.13	내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건	불참
2018-4	2018.03.28	대표이사 선임의 건	찬성	불참
2018-5	2018.03.30	(주)동성ACS 금전대여의 건	찬성	반대
2018-6	2018.05.04	신한은행 신규 차입의 건	찬성	반대
2018-7	2018.05.10	대여금 출자전환의 건	찬성	반대
2018-8	2018.06.21	이사회 운영규정 개정의 건	찬성	반대
2018-9	2018.06.21	원화지급보증 한도 증액의 건	찬성	반대
2018-10	2018.07.19	자회사간 합병의 건	찬성	반대
2018-11	2018.10.23	자회사간 합병 승인의 건	찬성	찬성
2018-12	2018.11.21	신규 차입 약정의 건	찬성	찬성
2018-13	2018.11.21	토지 일부 매각의 건	찬성	찬성
2018-14	2018.11.23	사모투자합자회사(PEF) 투자의 건	찬성	반대

※ 2018년 3월 28일 정기주주총회에서 정철길 사외이사가 신규선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 당사는 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000,000,000	24,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

&cr- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

&cr- 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

지배회사인 주식회사 동성코퍼레이션은 2008년 5월 모회사인 (주)동성화학으로부터 분할 설립된 비금융 지주회사(持株會社, Holding Company) (주)동성홀딩스로 출발하였으며, 2015년 7월 (주)동성하이켐과 합병을 통해 현재는 제조업을 함께 영위하는 사업지주회사 역할을 하고 있습니다.&cr&cr 회사의 사업은 크게 지주부문과 사업부문으로 구분됩니다.&cr&cr [지주부문]&cr 1999년 공정거래법 개정으로 지주회사가 허용된 후 정부차원에서 지주회사 설립 및전환을 촉진하기 위한 각종 혜택을 제공하면서 현재까지 많은 기업들이 지주회사로 전환했습니다. 국내지주회사의 수는1999년 4월 1일 지주회사 제도가 도입된 후 꾸준히 증가하였으나 2008년 9월을 정점으로 증가세가 둔화된 양상입니다.&cr&cr 지주부문의 사업은 경기 변동에 민감한 편입니다. 동성그룹의 자회사 매출의 대부분이 경기에 민감한 화학 및 조선 산업에서 발생하는 구조로 인해 경기 순환은 자회사의 경영환경에 직접적인 영향을 미치며, 이는 자회사의 배당 정책 및 용역서비스 이용 범위에 제한을 주게 됩니다.&cr&cr 회사는 급변하는 경영환경에 빠르게 대응하기 위해 2008년 지주회사 (주)동성홀딩스를 설립하였으며, 그룹차원의 정책 및 전략을 개발하여 자회사간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화하고 M&A 및 신규사업개발 그리고 계열사에 대한 경영지원을 통해 그룹의 사업체질을 강화시키고 경영리스크를 최소화해 기업의 지속가능성을 높이는 노력을 하고 있습니다.&cr &cr [사업부문]&cr 석유화학·정밀화학 제품 및 상품 사업부문 및 우레탄제품 및 상품 사업부문은 화학업계에 속하는 사업으로 다음과 같은 산업의 특성을 가지고 있습니다.&cr &cr 첫째, 자본집약적 장치산업입니다. 석유화학산업은 규모의 경제가 작용하는 대표적인 산업으로 생산시설 건설 및 생산라인 구축에 많은 투자비용이 소요됩니다.&cr 둘째, 기초소재산업입니다. 합성섬유, 포장재등의 생활용품 및 자동차, 타이어, 건축자재와 같은 산업용품의 소재로 광범위하게 이용되고 있습니다.&cr 셋째, 대표적인 에너지 다소비산업입니다. 산업의 특성상 다량의 에너지 소비를 필요로 할 뿐만 아니라 석유자원에서 파생된 제품을 기초원료로 사용하고 있습니다.&cr 넷째, 환경오염 물질의 발생이 불가피합니다. 다량의 에너지를 소비함으로 인해 유해 환경물질의 발생이 많아 앞으로 환경친화적 제품들의 개발여부가 기업의 생존 여부를 가름할 것으로 예상되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 2018년 12월 31일 현재 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 화학 부문((주)동성화학, (주)동성화인텍, P.T.Dongsung Jakarta, 광주동성길창유한공사, DONGSUNG VIETNAM, 산동동성길창유한공사, Dongsung Finetec Vietnam, Dongsung Finetec American, Dongsung Finetec International, (주)동성엘티에스), 중장비 및 항공, 자동차부품 부문((주)동성TCS, 연운항도하유한공사), 바이오((주)제네웰), 그린에너지((주)동성에코어, US Dongsung Ecore) 등입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결기업은 사업부문을 총 5개의 사업부문으로 구분하고 있으며, 각 세부 부문별 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 내역
지주부문	경영자문, 부동산 임대 및 매매업 등
화학부문	화합물 및 화학제품 제조업
바이오부문	의료용품 연구개발 및 제조업, 의료용기기 제조판매
그린에너지부문	폐타이어열분해오일화사업, 환경에너지설비 엔지니어링
중장비 및 항공, 자동차부품부문	건설중장비 및 항공, 자동차 부품 제조 및 판매

&cr(2) 시장점유율

석유화학사업부의 주력제품인 Normal-Hexane 의 제조사는 국내 5개사가 있으며, 규모 및 원가면에서 당사가 가격경쟁에서 우위에 있지는 못하는 상황입니다. 하지만 국내 첫번째 생산자로서의 명성과 브랜드 파워를 보유하고 고객의 Needs에 최대한 접근할 수 있는 노하우와 영업력으로 오랜 우량의 단골 고객을 확보하고 있는 큰 강점이 있습니다. 또한 고순도제품 생산설비를 보유하여 고부가 제품으로의 전환에 성과를 이루고 있으며 지속 시장확대를 진행하고 있는 상황입니다.&cr&cr 정밀화학사업부의 유기과산화물 시장은 글로벌 제조사를 포함한 전 세계 4개사와 치열한 경쟁을 하고 있으며, 국내에서는 당사 50%, 경쟁사 40%, 기타 10%의 비율로 Market Share를 유지하고 있습니다.&cr&cr TPU사업부의 Global 시장은 2015년 대비 2020년까지 연평균20%의 성장할 것으로기대하고 있습니다.(출처, IAL Consultanst 2016). 이중 아시아 시장은 60%가 넘을 정도로 수요가 집중되어 있으며, Application 중에서는 Engineering, Footwear 부분이 60%를 정도 차지 하고 있습니다. 국내시장은 2018년 25,000Ton 내외로 M/S가 형성될 것으로 추정되며 당사 시장점유율은 35%수준으로 추정하고 있습니다. 해외 경쟁업체로는 BASF, Covestro, Lubrizol, Wanhua 등이 있으며 국내업체는 송원산업, 동아화학, 코오롱 등이 있습니다.

&cr(3) 시장의 특성

화합물 및 화학제품 제조업은 관련산업의 성장에 큰 영향을 받습니다. 세계 화학 경기는 2008년 하반기 미국발 이후 금융위기의 세계적 확산, 중동의 대규모 증설투자의 완료 및 중국의 수요둔화 조짐등으로 본격적인 냉각국면에 진입할 것으로 우려되고 있습니다. 또한 국내 화학경기도 이러한 세계경기의 영향을 받아 수출과 내수가 거의 일정한 수준에서 머무는 수요부진 현상이 지속될 것으로 생각됩니다. 이러한 국내시장의 불안한 여건은 설비투자 및 R&D투자의 감소등으로 나타나면서 전반적으로 화학시장의 성장성을 저해하고 있습니다.&cr 화학산업은 제조업 경기사이클과 동행하며 특히 석유화학 제품은 여러 산업의 기초&cr원료로 사용되므로 수요산업의 경기 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 그러나, 당사의 석유화학 제품 및 정밀화학 제품은 소비재가 아닌 유화업계의 첨가제나 중간제로 공급되므로 경기변동의 영향이 비교적 작습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음&cr

(5) 조직도

동성코퍼레이션_조직도.jpg 동성코퍼레이션_조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의개요의 나.회사의현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr (1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 11 기말 2018년 12월 31일 현재
제 10 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 동성코퍼레이션과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 기말	제 10 기말
자산
I.유동자산
현금및현금성자산	46,949,991,274	58,852,944,252
당기손익인식금융자산	15,045,727,029	16,698,702,784
매출채권및기타채권	125,983,246,339	165,409,419,291
재고자산	99,347,893,328	82,916,851,227
기타금융자산	27,358,890,550	23,770,778,870
기타유동자산	13,667,555,170	11,227,074,894
매도가능금융자산	-	-
계약자산	1,895,301,764	-
유동자산합계	330,248,605,454	358,875,771,318
II.비유동자산
당기손익인식금융자산	-	-
매도가능금융자산	-	16,913,313,475
공정가치측정금융자산	14,899,427,523	-
관계기업투자	4,739,439,584	4,033,213,937
유형자산	351,794,774,653	360,398,572,091
무형자산	39,876,310,914	45,276,933,713
투자부동산	55,072,219,250	55,985,786,577
기타금융자산	7,732,601,280	8,052,163,831
기타비유동자산	74,847,874	165,368,738
이연법인세자산	258,814,536	247,089,341
매각예정비유동자산	4,697,996,411	4,709,207,813
비유동자산합계	479,146,432,025	495,781,649,516
자산총계	809,395,037,479	854,657,420,834
부채
I.유동부채
매입채무및기타채무	113,449,051,696	120,730,446,303
단기차입금	123,680,039,619	146,131,866,863
유동성장기차입금	75,848,973,000	33,899,486,360
유동성장기부채	-
기타금융부채	975,798,700	678,922,764
기타유동부채	12,776,667,045	11,810,848,109
당기손익인식금융부채	97,115,933	458,362,102
당기법인세부채	1,179,750,304	3,877,345,035
충당부채	365,764,393
계약부채	2,717,995,234	-
유동부채합계	331,091,155,924	317,587,277,536
II.비유동부채
매입채무및기타채무	2,488,160,436	871,273,100
장기차입금	35,201,012,000	83,709,822,821
기타금융부채	276,100,000	285,100,000
기타비유동부채	5,710,570,973	6,868,174,508
퇴직급여부채	8,103,778,423	5,959,292,874
충당부채	450,203,473	963,720,391
이연법인세부채	21,099,130,900	20,600,710,932
비유동부채합계	73,328,956,205	119,258,094,626
부채총계	404,420,112,129	436,845,372,162
자본
자본금	45,444,970,000	45,444,970,000
자본잉여금	162,713,381,729	162,713,381,729
기타자본	(13,291,541,440)	(13,234,329,175)
기타포괄손익누계	(5,092,261,208)	(3,348,148,182)
기타적립금	3,866,894,350	2,987,034,110
이익잉여금	92,617,994,346	101,043,517,986
지배기업 소유주지분	286,259,437,777	295,606,426,468
비지배지분	118,715,487,573	122,205,622,204
자본총계	404,974,925,350	417,812,048,672
부채및자본총계	809,395,037,479	854,657,420,834

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 동성코퍼레이션과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
I.매출액	813,073,124,919	827,336,387,325
II.매출원가	(718,053,309,251)	(735,222,486,245)
III.매출총이익	95,019,815,668	92,113,901,080
IV.판매비와관리비	(87,242,186,316)	(88,459,391,212)
V.영업이익	7,777,629,352	3,654,509,868
VI.영업외손익
기타수익	8,656,173,073	9,558,478,895
기타비용	(12,490,693,112)	(18,128,412,405)
금융수익	1,006,798,917	829,399,104
금융원가	(7,137,431,617)	(6,244,786,613)
투자손익	3,487,370,318	10,493,453,636
기타영업외손익	1,380,142,356	1,200,263,986
영업외손익합계	(5,097,640,065)	(2,291,603,397)
VII.법인세비용차감전순이익	2,679,989,287	1,362,906,471
VIII.법인세비용	3,357,075,872	7,294,926,299
IX.당기순이익	(677,086,585)	(5,932,019,828)
X.기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 &cr분류 되는 항목	(362,784,589)	(4,398,588,793)
매도가능금융자산평가손익	-	(1,088,397,556)
지분법자본변동	7,224,083	(35,327,204)
파생상품평가손익	-	63,893,025
해외사업환산손익	(370,008,672)	(3,338,757,058)
후속적으로 당기손익으로 분류	(500,451,601)	360,471,103
되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(859,036,863)	360,471,103
공정가치측정금융자산평가손익	358,585,262
기타포괄손익합계	(863,236,190)	(4,038,117,690)
XI.총포괄이익	(1,540,322,775)	(9,970,137,518)
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	75,671,001	9,812,507,667
비지배지분	(752,757,586)	(15,744,527,495)
합 계	(677,086,585)	(5,932,019,828)
총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(466,124,410)	7,105,110,528
비지배지분	(1,074,198,365)	(17,075,248,046)
합 계	(1,540,322,775)	(9,970,137,518)
XII.주당손익
지배기업지분순이익의 &cr 기본주당순이익	2	223
지배기업지분순이익의 &cr 희석주당순이익	2	220

연 결 자 본 변 동 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 동성코퍼레이션과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr 손익누계액	기타적립금	이익잉여금	지배기업 &cr소유주지분	비지배지분	총 계
2017년 1월 1일(전기초)	45,444,970,000	163,080,623,329	-15,597,663,615	-567,672,448	2,111,347,070	100,790,489,164	295,262,093,500	145,385,129,111	440,647,222,611
전기순이익						9,812,507,667	9,812,507,667	-15,744,527,495	-5,932,019,828
기타포괄손익:
매도가능금융자산평가손익				-1,151,789,786			-1,151,789,786	63,392,230	-1,088,397,556
지분법자본변동				-35,327,204			-35,327,204		-35,327,204
파생상품평가손익				63,893,025			63,893,025		63,893,025
해외사업환산손익				-1,657,251,769			-1,657,251,769	-1,681,505,289	-3,338,757,058
확정급여제도의 재측정요소						73,078,595	73,078,595	287,392,508	360,471,103
총포괄손익 계				-2,780,475,734		9,885,586,262	7,105,110,528	-17,075,248,046	-9,970,137,518
이익준비금의 적립					875,687,040	-875,687,040
연차배당						-8,756,870,400	-8,756,870,400		-8,756,870,400
자기주식 거래로 인한 증감		-367,241,600	1,663,020,200				1,295,778,600		1,295,778,600
종속기업의 주식선권행사			5,188,156				5,188,156	577,418,844	582,607,000
종속기업의 신주인수권행사			-401,996,679				-401,996,679	919,370,089	517,373,410
비지배주주지분 취득			1,058,480,606				1,058,480,606	-2,038,480,606	-980,000,000
종속기업의 연차배당			38,642,157				38,642,157	-5,712,567,188	-5,673,925,031
종속기업 설립 유상증자								150,000,000	150,000,000
2017년 12월 31일(전기말)	45,444,970,000	162,713,381,729	-13,234,329,175	-3,348,148,182	2,987,034,110	101,043,517,986	295,606,426,468	122,205,622,204	417,812,048,672
2018년 1월 1일(수정전 당기초)	45,444,970,000	162,713,381,729	(13,234,329,175)	(3,348,148,182)	2,987,034,110	101,043,517,986	295,606,426,468	122,205,622,204	417,812,048,672
회계정책의 변경효과( 주석 30)	-	-	-	(1,985,192,926)	-	1,984,917,517	(275,409)	(425,661)	(701,070)
2018년 1월 1일(수정후 당기초)	45,444,970,000	162,713,381,729	(13,234,329,175)	(5,333,341,108)	2,987,034,110	103,028,435,503	295,606,151,059	122,205,196,543	417,811,347,602
당기순이익	-	-	-	-	-	75,671,001	75,671,001	(752,757,586)	(677,086,585)
기타포괄손익:
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	358,585,262	-	-	358,585,262	-	358,585,262
지분법자본변동	-	-	-	7,224,083	-	-	7,224,083	-	7,224,083
파생상품평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	(271,186,413)	-	-	(271,186,413)	(98,822,259)	(370,008,672)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		-	(636,418,343)	(636,418,343)	(222,618,520)	(859,036,863)
총포괄손익 계	-	-	-	94,622,932	-	(560,747,342)	(466,124,410)	(1,074,198,365)	(1,540,322,775)
이익준비금 적립	-	-	-	-	879,860,240	(879,860,240)	-	-	-
연차(현금)배당	-	-	-	-	-	(8,798,602,400)	(8,798,602,400)	-	(8,798,602,400)
종속기업의 자기주식 취득	-	-	(7,300)	-	-	-	(7,300)	(6,950)	(14,250)
종속기업의 연차배당	-	-	-	-	-	-	-	(2,472,708,620)	(2,472,708,620)
지분율조정	-	-	(57,204,965)	-	-	-	(57,204,965)	57,204,965	-
종속기업의 청산	-	-	-	146,456,968	-	(171,231,175)	(24,774,207)	-	(24,774,207)
2018년 12월 31일(당기말)	45,444,970,000	162,713,381,729	(13,291,541,440)	(5,092,261,208)	3,866,894,350	92,617,994,346	286,259,437,777	118,715,487,573	404,974,925,350

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 동성코퍼레이션과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름
1.당기순이익	(677,086,585)	(5,932,019,828)
2.비현금항목의 조정
재고자산평가손실(환입)	(1,418,601,703)	(1,694,865,642)
하자보수비용	-	437,889,346
퇴직급여	6,916,870,015	6,722,011,323
감가상각비	22,775,423,318	20,472,908,803
무형자산상각비	1,813,374,618	1,712,807,518
대손상각비	1,145,694,517	4,220,341,003
외화환산이익	(1,694,438,577)	(2,340,031,689)
유형자산처분이익	(121,673,923)	(744,559,476)
파생상품평가이익	(91,110,277)	(639,686,990)
외화환산손실	1,839,248,692	4,570,403,885
매출채권처분손실	-	31,295,720
유형자산처분손실	355,910,117	714,365,739
유형자산손상차손	1,428,319,441	2,507,218,717
무형자산손상차손	3,966,531,966	38,339,697
투자부동산손상차손	-	798,972,423
파생상품평가손실	143,562,203	1,597,178,349
기타의대손상각비	52,466,726	(115,260,245)
기타의대손상각비환입	(200,000,000)	(200,000,000)
당기손익인식금융자산평가이익	(138,829,282)	(3,906,643,834)
당기손익인식금융자산처분이익	(1,309,542,231)	(746,768,400)
당기손익인식금융자산처분손실	20,139,381	642,221,605
매도가능금융상품처분이익	-	(1,934,715,573)
지분법이익	(1,908,919,408)	(5,497,769,225)
당기손익인식금융자산평가손실	180,472,195	201,225,200
매도가능금융상품손상차손	-	93,583,342
매각예정비유동자산처분이익	11,211,402	-
배당금수익	(341,902,375)	(143,559,174)
이자수익	(1,006,798,917)	(829,399,104)
이자비용	7,137,431,617	6,244,786,613
법인세비용	3,357,075,872	7,294,926,299
소 계	42,911,915,387	39,507,216,230
3.운전자본항목의 조정
매출채권	12,842,244,056	11,940,182,035
기타채권	26,540,237,425	3,737,469,110
재고자산	(15,013,141,468)	34,369,192,637
기타유동자산	(1,404,020,519)	1,496,491,507
기타비유동자산	90,520,864	(99,382,513)
매입채무(유동)	(5,057,944,384)	(5,154,186,871)
기타채무(유동)	13,926,771,280	(3,821,266,544)
기타금융부채(유동)	(2,874,664)	(2,096,661)
기타유동부채	965,818,936	1,523,001,150
기타금융부채(비유동)	-	(6,010,438)
기타비유동부채	459,283,801	(1,299,939,873)
충당부채	(513,516,918)	(1,373,741,115)
퇴직금의지급	(1,150,592,046)	(938,741,592)
퇴직급여부채(기여금납입)	(4,405,037,329)	(6,782,506,896)
소 계	27,277,749,034	33,588,463,936
4.이자의 수취	3,056,524,846	801,604,487
5.이자의 지급	(7,661,229,185)	(6,751,104,160)
6.배당금의 수취	341,902,375	143,559,174
7.법인세의 지급액	(8,751,328,156)	(14,148,225,067)
영업활동으로 인한 순현금흐름	56,498,447,716	47,209,494,772
II.투자활동으로 인한 현금흐름
당기손익인식금융자산의감소	12,456,707,090	21,882,127,333
당기손익인식금융자산의증가	(9,830,399,439)	-
기타금융자산의감소	22,848,522,000	26,138,628,322
기타금융자산의증가	(24,171,904,000)	(30,331,721,997)
매도가능금융자산의감소(유동)	-	7,685,000
매도가능금융자산의감소(비유동)	2,783,413,556	3,294,917,321
매도가능금융자산의증가(비유동)	-	(7,642,604,238)
관계기업투자주식의 취득	(1,267,635,740)	-
유형자산의처분	1,892,043,486	3,582,544,384
유형자산의취득	(26,826,647,986)	(48,775,703,559)
무형자산의처분	-	27,079,173
무형자산의취득	(271,923,920)	(523,404,575)
투자부동산의취득	(9,500,000)	-
기타금융자산의감소(비유동)	3,585,784,102	1,975,909,930
기타금융자산의증가(비유동)	(8,955,231,068)	(2,104,442,516)
임대보증금의감소	(374,812,700)	(273,304,658)
임대보증금의증가	584,520,000	291,617,076
파생상품금융부채의 감소	(95,083,753)	-
파생상품금융자산의 감소	9,289,139	-
사업결합으로인한순현금흐름	-	(2,839,487,900)
투자활동으로 인한 순현금흐름	(27,642,859,233)	(35,290,160,904)
III.재무활동으로 인한 현금흐름
단기차입금의차입	55,325,368,889	66,662,138,702
단기차입금의상환	(77,848,846,015)	(57,767,750,087)
유동성장기차입금의상환	(33,361,486,360)	(22,569,872,120)
장기차입금의차입	27,883,000,000	22,953,980,000
장기차입금의상환	(1,175,562,821)	(549,552,673)
자기주식의처분	-	1,295,778,600
종속기업의 주식선택권 행사	-	582,607,000
종속기업의신주인수권행사	-	517,373,410
종속기업의자기주식취득	(14,250)	-
종속기업지분추가취득	-	(980,000,000)
종속기업신규설립유상증자	(24,774,207)	150,000,000
배당의지급	(11,271,160,420)	(14,430,617,931)
재무활동으로 인한 순현금흐름	(40,473,475,184)	(4,135,915,099)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	(11,617,886,701)	7,783,418,769
V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(285,066,277)	545,013,407
VI.기초 현금및현금성자산	58,852,944,252	50,524,512,076
VII.기말 현금및현금성자산	46,949,991,274	58,852,944,252

(2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 11 기말 2018년 12월 31일 현재
제 10 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 동성코퍼레이션	(단위 : 원)

과 목	제 11 기말	제 10 기말
자산
Ⅰ. 유동자산
현금및현금성자산	10,227,584,364	17,212,632,243
당기손익인식금융자산	-	1,793,522,452
당기손익-공정가치측정금융자산	3,100	-
매출채권및기타채권	56,837,717,914	63,476,069,573
재고자산	22,139,612,834	23,435,086,969
기타금융자산	2,074,134,931	910,925,597
기타유동자산	3,411,174,893	2,049,540,880
유동자산합계	94,690,228,036	108,877,777,714
Ⅱ. 비유동자산
매도가능금융자산	-	14,367,876,661
당기손익-공정가치측정금융자산	8,625,038,721	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	5,740,121,634	-
관계기업 및 종속기업투자	131,689,962,926	135,961,482,247
유형자산	84,450,133,347	85,894,248,010
무형자산	5,188,031,229	5,245,705,969
투자부동산	51,634,198,330	52,499,927,737
기타금융자산	2,774,399,625	2,533,598,400
비유동자산합계	290,101,885,812	296,502,839,024
자산총계	384,792,113,848	405,380,616,738
부채
Ⅰ. 유동부채
매입채무및기타채무	38,103,230,183	42,663,053,693
단기차입금	47,759,346,648	59,541,540,892
유동성장기차입금	19,194,400,000	10,275,900,000
기타금융부채	1,193,389,000	896,546,664
기타유동부채	1,824,050,819	2,272,976,585
파생상품부채	-	95,083,753
당기법인세부채	-	3,240,494,967
유동부채합계	108,074,416,650	118,985,596,554
Ⅱ. 비유동부채
매입채무및기타채무	371,388,234	350,734,878
장기차입금	13,368,000,000	14,686,900,000
기타금융부채	20,100,000	20,100,000
퇴직급여부채	2,141,924,226	1,276,051,332
이연법인세부채	4,126,294,686	3,168,118,539
비유동부채합계	20,027,707,146	19,501,904,749
부채총계	128,102,123,796	138,487,501,303
자본
자본금	45,444,970,000	45,444,970,000
자본잉여금	162,454,507,195	162,454,507,195
기타자본	(11,466,171,328)	(11,466,171,328)
기타포괄손익누계	(2,940,301,080)	(1,039,049,730)
기타적립금	3,866,894,350	2,987,034,110
이익잉여금	59,330,090,915	68,511,825,188
자본총계	256,689,990,052	266,893,115,435
부채및자본총계	384,792,113,848	405,380,616,738

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 동성코퍼레이션	(단위: 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
Ⅰ. 매출액	325,020,893,359	306,417,725,536
Ⅱ. 매출원가	(301,674,285,640)	(254,919,637,023)
Ⅲ. 매출총이익	23,346,607,719	51,498,088,513
Ⅳ. 판매비와관리비	(14,575,487,461)	(16,587,754,956)
Ⅴ. 영업이익	8,771,120,258	34,910,333,557
Ⅵ. 영업외손익
기타수익	1,586,480,598	3,080,648,519
기타비용	(1,198,183,568)	(2,998,870,325)
금융수익	192,095,982	92,928,396
금융원가	(1,834,237,571)	(1,442,978,774)
투자손익	(6,722,491,063)	625,988,199
기타영업외손익	2,222,986	(472,481,358)
영업외손익합계	(7,974,112,636)	(1,114,765,343)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익	797,007,622	33,795,568,214
Ⅷ. 법인세비용	1,677,559,972	5,436,797,437
Ⅸ. 당기순이익	(880,552,350)	28,358,770,777
X. 기타포괄손익	(523,970,633)	(1,387,469,104)
후속적으로 당기손익으로 분류되는 항목	-	(1,155,264,082)
매도가능금융자산평가손익	-	(1,219,157,107)
파생상품평가손익	-	63,893,025
후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목	(523,970,633)	(232,205,022)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	255,936,634	-
확정급여제도의 재측정요소	(779,907,267)	(232,205,022)
XI. 총포괄이익	(1,404,522,983)	26,971,301,673
XII. 주당손익
기본주당이익	(20)	645
희석주당이익	(20)	634

자 본 변 동 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동성코퍼레이션	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계	기타적립금	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일(전기초)	45,444,970,000	160,776,887,451	(13,129,191,528)	116,214,352	2,111,347,070	50,017,816,873	245,338,044,218
당기순이익	-	-	-	-	-	28,358,770,777	28,358,770,777
기타포괄손익:
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(1,219,157,107)	-	-	(1,219,157,107)
파생상품평가손익	-	-	-	63,893,025	-	-	63,893,025
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(232,205,022)	(232,205,022)
총포괄손익	-	-	-	(1,155,264,082)	-	28,126,565,755	26,971,301,673
이익준비금의 적립	-	-	-	-	875,687,040	(875,687,040)	-
자기주식의 처분	-	(367,241,600)	1,663,020,200	-	-	-	1,295,778,600
연차배당	-	-	-	-	-	(8,756,870,400)	(8,756,870,400)
종속기업 분할합병	-	2,044,861,344	-	-	-	-	2,044,861,344
2017년 12월 31일(전기말)	45,444,970,000	162,454,507,195	(11,466,171,328)	(1,039,049,730)	2,987,034,110	68,511,825,188	266,893,115,435
2018년 1월 1일(수정전 당기초)	45,444,970,000	162,454,507,195	(11,466,171,328)	(1,039,049,730)	2,987,034,110	68,511,825,188	266,893,115,435
회계정책의 변경효과	-	-	-	(2,157,187,984)	-	2,157,187,984	-
2018년 1월 1일(수정후 당기초)	45,444,970,000	162,454,507,195	(11,466,171,328)	(3,196,237,714)	2,987,034,110	70,669,013,172	266,893,115,435
당기순이익	-	-	-	-	-	(880,552,350)	(880,552,350)
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	255,936,634	-	-	255,936,634
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(779,907,267)	(779,907,267)
총포괄손익	-	-	-	255,936,634	-	(1,660,459,617)	(1,404,522,983)
이익준비금의 적립	-	-	-	-	879,860,240	(879,860,240)	-
연차배당	-	-	-	-	-	(8,798,602,400)	(8,798,602,400)
2018년 12월 31일(당기말)	45,444,970,000	162,454,507,195	(11,466,171,328)	(2,940,301,080)	3,866,894,350	59,330,090,915	256,689,990,052

현 금 흐 름 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 동성코퍼레이션	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
1. 당기순이익	(880,552,350)	28,358,770,777
2. 비현금항목의 조정
퇴직급여	3,114,821,439	1,790,614,511
감가상각비	6,303,804,481	4,586,552,585
무형자산상각비	244,722,922	163,193,178
대손상각비(대손충당금환입)	(112,567,577)	1,500,105,734
기타대손상각비	-	300,000,000
기타대손충당금환입	(200,000,000)	(200,000,000)
외화환산이익	(75,363,461)	(1,274,526,783)
외화환산손실	74,313,581	282,096,205
유형자산처분이익	(23,908,492)	(677,025,354)
유형자산처분손실	237,683,064	168,898,361
파생상품평가손실	-	1,233,900,000
당기손익인식금융자산평가이익	-	(590,719,994)
당기손익인식금융자산처분이익	-	(637,879,200)
당기손익인식금융자산평가손실	-	201,225,200
당기손익인식금융자산처분손실	-	2,452,569,039
종속기업투자주식처분손실	18,611,585	-
종속기업투자주식손상차손	7,016,256,282	-
공정가치측정금융자산이익	(168,058,478)	-
공정가치측정금융자산손실	180,349,649	-
매도가능금융자산처분이익	-	(1,933,723,253)
배당금수익	(4,915,299,575)	(19,646,781,531)
이자수익	(192,095,982)	(92,928,396)
이자비용	2,125,331,696	1,442,978,774
법인세비용	1,677,559,972	5,436,797,437
소 계	15,306,161,106	(5,494,653,487)
3. 운전자본항목의 조정
매출채권	2,674,827,125	(6,829,169,826)
기타채권	(2,642,447,640)	(6,178,821)
재고자산	1,295,474,135	(648,823,717)
기타유동자산	673,417,014	(560,821,592)
매입채무	(3,806,345,552)	(255,698,385)
기타채무	(1,560,621,819)	1,365,568,272
기타유동부채	(448,925,766)	1,190,759,382
퇴직급여부채(기여금 납입액)	(2,000,000,000)	(2,400,000,000)
퇴직금의 지급	(220,742,818)	(266,513,814)
관계사전출액	(22,767,444)	(23,952,415)
소 계	(6,058,132,765)	(8,434,830,916)
4. 이자의 수취	119,623,825	88,787,767
5. 이자의 지급	(2,162,691,074)	(953,946,336)
6. 배당의 수취	12,915,299,575	11,646,781,531
7. 법인세의 납부	(5,765,291,047)	(5,172,593,328)
영업활동으로 인한 순현금흐름	13,474,417,270	20,038,316,008
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
당기손익인식금융자산의 감소	-	6,433,039,961
기타금융자산의 감소	1,276,470,800	1,423,519,201
기타금융자산의 증가	(5,489,861,386)	(2,179,222,516)
종속기업투자주식의 처분	236,651,454	-
종속기업투자주식의 취득	-	(5,504,110,960)
매도가능금융자산의 증가	-	(7,693,765,770)
매도가능금융자산의 감소	-	3,302,622,301
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	3,084,970,412	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(972,902,035)	-
유형자산의 처분	89,942,546	3,360,653,004
유형자산의 취득	(5,701,244,478)	(25,060,693,751)
무형자산의 취득	(187,048,182)	(185,090,000)
기타금융부채의 증가	583,520,000	271,617,076
기타금융부채의 감소	(283,920,000)	(273,304,658)
파생상품부채의 감소	(95,083,753)	-
사업결합으로 인한 순현금흐름	-	34,232,167
투자활동으로 인한 순현금흐름	(7,458,504,622)	(26,070,503,945)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
단기차입금의 차입	8,259,346,648	31,626,813,058
단기차입금의 상환	(20,041,540,892)	(19,685,272,166)
장기차입금의 차입	17,900,000,000	8,153,980,000
장기차입금의 상환	(24,500,000)	-
유동성장기차입금의 상환	(10,275,900,000)	(3,770,360,000)
배당금의 지급	(8,798,485,400)	(8,756,750,400)
재무활동으로 인한 순현금흐름	(12,981,079,644)	7,568,410,492
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	(6,965,166,996)	1,536,222,555
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(19,880,883)	(91,778,929)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	17,212,632,243	15,768,188,617
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	10,227,584,364	17,212,632,243

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목		당기 (제11기)	전기 (제10기)
배당구분		결산배당	결산배당
현금배당금총액(백만원)		8,799	8,799
주당 현금배당금(원)	보통주	200	200
시가배당율(%)		4.0%	3.5%

※ 당기(제11기) 배당계획은 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자등록 의무화
제11조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제11조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	전자등록에 따른 주식사무처리 변동내용
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭 제>	전자등록으로 &cr신고의무 소멸
<신 설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	사채 및 신주인수권증권 전자등록 의무화
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조 삭제
제43조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.	제43조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법령 개정에&cr따른 변경
부칙 제1조(시행일) 이 정관의 개정안은 2017년 3월 23일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관의 개정안은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
백 진 우	1984.02.09	사내이사	특수관계인	이사회
정 철 길	1954.10.27	사외이사	해당사항 없음	이사회
김 홍 남	1965.06.24	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
백 진 우	동성코퍼레이션 &cr미래전략실 담당임원	前) JCI Incorporation, 재무전략 Assistant 前) 삼정KPMG,삼정투자자문 Senior Analyst 現) 동성코퍼레이션 미래전략실 담당임원	해당없음
정 철 길	SK이노베이션 고문	前) SK이노베이션 사장 前) SK이노베이션 부회장 現) SK이노베이션 고문
김 홍 남	대신 Private Equity &cr투자 본부장	前) 대신증권 M&A PE부 &cr前) 대신증권 IB솔루션본부 &cr現) 대신 Private Equity 투자 본부장

※ 기타 참고사항

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7명 (2명)	6명 (2명)
보수총액 내지 최고한도액	50억원	50억원

※ 기타 참고사항

당사의 사내이사 중 이재용 사내이사는 2018년 3월 28일 부, 임기만료에 따라 퇴임하였습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여,

2019년 3월 27일 (수요일), 오전 10시 00분 주주총회 개최를 결정하였습니다.&cr따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항 없습니다.