Barunson Entertainment & Arts Corporation

AGM Information • Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)바른손이앤에이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	(주)바른손이앤에이
대 표 이 사 :	문양권,곽신애
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩4층
	(전 화)070-7609-1429
	(홈페이지)http://www.barunsonena.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)윤석현
	(전 화)070-7609-1429

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제19조의 규정에 따라 제 22기(2018.01.01~2018.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

1. 일시 : 2018년 03월 27일 (수요일) 오전 09시 10분

2. 장소 : 서울 강남구 영동대로 511 33층 (트레이드타워,Regus)

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr2) 결의사항

가. 제 1호 의안 : 정관변경의 건 &cr나. 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사2명, 사외이사 2명)&cr 2-1호 의안 : 사내이사 곽신애 선임의 건(중임)&cr 2-2호 의안 : 사내이사 박진홍 선임의 건(신임)&cr 2-3호 의안 : 사외이사 김남철 선임의 건(중임)&cr 2-4호 의안 : 사외이사 이수철 선임의 건(중임)&cr 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

섀도우 보팅제도 폐지에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 준비물

-. 직접 행사 : 신분증

-. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

&cr6. 기타 사항

-. 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이기림&cr (출석률:54%)	김남철&cr (출석률:64%)	이수철&cr (출석률:64%)	김호윤&cr(출석률:75%)
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찬 반 여 부
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1	2018.02.13&cr(정기이사회)	2017년 별도 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표)&cr2017년 연결 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표)	불참	찬성	찬성	-
내부회계관리자의 운영실태 보고의 건&cr감사의 운영실태 보고의 건	불참	찬성	찬성	-
2	2018.03.13&cr(정기이사회)	제 21기 정기주주총회 소집에 관한 건&cr 정기주주총회 개최일 : 2018년 3월 28일	찬성	찬성	찬성	-
제 21기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
영화 '기생충'영화제작, 투자배급 계약의 건	찬성	찬성	찬성	-
'온라인게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건&cr 승인내용 : '아스텔리아' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약(한국)	찬성	찬성	찬성	-
'모바일게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건&cr 승인내용 : '프로젝트 B' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약	찬성	찬성	찬성	-
(주) 레드모바일 유상증자 참여의 건&cr 승인내용 : (주)레드모바일 신주 16,373주 취득	찬성	찬성	찬성	-
(주)스튜디오8 단기대여의 건	찬성	찬성	찬성	-
3	2018.03.28&cr(임시이사회)	감사위원회 위원 선임의 건&cr 감사위원회 위원: 사외이사 이수철, 김남철, 이기림	찬성	찬성	찬성	-
4	2018.04.10&cr(정기이사회)	해외법인 설립의 건&cr 승인내용 : BE&A CORP 설립	찬성	찬성	불참	-
(주)스튜디오8 단기대여의 건	찬성	찬성	불참	-
5	2018.05.04&cr(정기이사회)	대표이사 변경의 건&cr 승인내용 : 대표이사 문양권 선임	찬성	찬성	불참	-
조직체계 변경의 건	찬성	찬성	불참	-
이사회규정 제정의 건	찬성	찬성	불참	-
6	2018.05.28&cr(임시이사회)	타법인 주식 처분의 건&cr 승인내용 : (주)넷게임즈 주식 4,707,878주 처분	불참	불참	불참	-
'온라인게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건&cr 승인내용 : '아스텔리아' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약(해외)	불참	불참	불참	-
타법인 전환사채 인수의 건&cr 승인내용 : 컴퍼니케이 파트너스가 보유한 &cr (주)엔투스튜디오 전환사채 인수	불참	불참	불참	-
7	2018.06.12&cr(정기이사회)	주식매수선택권 부여의 건&cr 승인내용 : 황OO외 1인, 각 25,000주	불참	불참	불참	-
8	2018.06.21&cr(임시이사회)	타법인 설립/출자의 건&cr 승인내용 : (주)바른손알피오 설립	불참	찬성	찬성	-
시설이용권 취득의 건	불참	찬성	찬성	-
9	2018.06.29&cr(임시이사회)	(주)바른손 유상증자 참여의 건&cr 승인내용 : (주)바른손 신주 2,513,465주 취득	불참	불참	찬성	-
경영진 임면의 건&cr 승인내용 : 김병수이사 임면	불참	불참	찬성	-
프로젝트 M 퍼블리싱 계약의 건&cr 승인내용 : (주)이브이알스튜디오 프로젝트M 퍼블리싱계약	불참	불참	찬성	-
10	2018.07.05&cr(정기이사회)	임시주주총회 소집결의&cr 임시주주총회 개최일 : 2018년 8월 14일	-	찬성	찬성	-
감사위원회 위원 선임의 건&cr 감사위원회 위원 : 사내이사 정우식	-	찬성	찬성	-
11	2018.08.14&cr(정기이사회)	대표이사 중임의 건&cr 승인내용 : 대표이사 문양권 중임	-	불참	찬성	찬성
감사위원회 위원 선임의 건&cr 감사위원회 위원 : 사외이사 김호윤	-	불참	찬성	찬성
주식매수선택권 부여 취소의 건&cr 승인내용 : 황OO에게 부여한 25,000주 취소	-	불참	찬성	찬성
해외법인 설립의 건&cr 승인내용 : 동남아 법인 설립(법인명 미정)	-	불참	찬성	찬성
12	2018.09.11&cr(정기이사회)	유형자산 취득의 건&cr 승인내용 : 서울시 용산구 한남동 726-82 외 토지 &cr 및 지상집합건물 전체 취득	-	찬성	찬성	찬성
단기차입의 건&cr 승인내용 : 단기차입 35억원&cr 기간 : 2018.09.11-2018.09.28	-	찬성	찬성	찬성
(주) 엔엑스게임즈 유상증자 참여의 건&cr 승인내용 : (주)엔엑스게임즈 신주 289,473주 취득	-	찬성	찬성	찬성
13	2018.10.30&cr(정기이사회)	(주) 스튜디오8 유상증자 참여의 건&cr 승인내용 : (주)스튜디오8 신주 305,451주 취득	-	찬성	-	찬성
해외법인 출자의 건&cr 승인내용 : BE&A CORP 신주 50,000주 취득	-	찬성	찬성	찬성
신규사업 승인의 건&cr승인내용: 리워드 어플리케이션 코인워크 사업계획 승인	-	찬성	찬성	찬성
14	2018.12.17&cr(정기이사회)	(주) 바른손알피오 유상증자 참여의 건&cr 승인내용 : (주)바른손알피오 신주 999,990주 취득	-	불참	불참	불참
주식매수선택권 부여 취소의 건&cr 승인내용 : 원OO에게 부여한 5,000주 취소	-	불참	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이기림&cr이수철&cr김남철	2018.03.28	감사위원회 위원장 선임&cr - 승인내용: 감사위원 이기림 위원장 선임	가결
이수철&cr김남철&cr정우식	2018.07.05	감사위원회 위원장 선임&cr - 승인내용: 감사위원 이수철 위원장 선임	가결
김호윤&cr이수철&cr김남철	2018.08.14	감사위원회 위원장 선임&cr - 승인내용: 감사위원 김호윤 위원장 선임	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	2,000,000,000	51,870,970	17,290,323	-

-상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[게임부문]&cr 게임산업은 인터넷과 IT 기술의 발전을 통해 가장 빠르게 성장해 온 대표적인 고부가가치 산업 중 하나이며, 제조업으로 대변되는 타 산업 대비 낮은 진입장벽과 낮은 초기 비용이라는 장점이 있는 반면, 양질의 콘텐츠와 고객 중심의 서비스 운영이 조화를 이루어야 그 가치를 인정받고 높은 수익을 올릴 수 있는 산업입니다. 특히, 스마트폰의 등장으로 언제 어디서나 손쉽게 다양한 게임 콘텐츠를 즐길 수 있게 하였고, 이를 통해 게임은 이제 컴퓨터 앞에서 매니아만 즐기는 것이 아니라 누구나 휴식, 놀이, 교육을 함께 누릴 수 있는 문화가 되었습니다. 온라인과 모바일 게임은 IT, 사람, 그리고 문화가 유기적으로 융합되어 생산되고 이용되는 기술 문화 상품으로, 인터넷 보급의 확대와 IT 기술의 급속한 발전을 바탕으로 고속성장을 지속해 온 유망 산업입니다.

게임산업의 성장은 단순히 즐기는 오락에서, 문화ㆍ지식 산업으로 자리매김 할 수 있게 하였으며, 최근에는 소셜 네트워킹, 교육, 의료 등 다양한 목적을 가진 기능성 게임으로 분야를 넓혀가고 있습니다. 영화, 방송, 애니메이션, 캐릭터 등 타 산업과의 연계 확장성은 온라인 게임의 가장 큰 특징이며, 전반적인 미디어엔터테인먼트 산업 성장과 더불어 온라인 게임 시장의 성장을 견인 할 것으로 보고 있습니다.

국내 온라인 게임시장은 세계 최고 수준의 네트워크 인프라를 기반으로 1990년대 후반부터 고속성장을 지속하여 2009년 국내 인터넷 유저 3,200만명 중 게임 이용자가 1,800만명에 달하는 대표적인 지식정보화 산업으로 성장하였습니다. 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였으며 2013년에는 전년대비 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나, 2014년에는 2.6% 성장으로 반등세를 보인 데 이어 2017년에는 대폭 성장 하였습니다. 이는 모바일 게임 매출이 늘어난 영향이며 2017년도에는 모바일 게임의 점유율이 47.3%로 PC 게임의 점유율 34.6%를 넘어서며 플랫폼 별 점유율에 변화를 일으키기도 했습니다. 2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억 원으로 2016년 10조 8,945억 원 대비 20.6% 증가한 것이며 이는 전세계 게임 시장에서 미국, 중국, 일본에 이어 시장 점유율 4위를 기록하는 성과 입니다. 이러한 국내 시장의 변화, 게임 시장에 대한 규제, 그리고 중국을 포함한 해외 게임의 진출 등을 고려할 때, 국내 게임 시장은 향후 수년간 온라인 게임과 모바일 게임의 성과에 따라 소폭의 성장과 감소를 지속할 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 게임시장 역시 지난 수년 간 빠른 성장세를 보여왔습니다. 글로벌 게임 시장은 2009년 540억달러에서, 2016년은 910억 달러로 국내 게임 시장의 10배 가까운 규모로 성장하였으며, 2018년에는 1,349억 달러(약 152조 4000억원) 달성하였고 향후 2021년까지 10.3%의 연평균 성장률(CAGR)로 성장하여, 2021년에는 1,801억 달러(약 192.8조 원)에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

세계 스마트 디바이스의 보급수가 2016년에는 70억개를 넘어서 지구촌 10명 중 4명이 스마트폰을 쓸 정도로 보편화 되었으며, 전체 스마트 디바이스용 어플리케이션의 80%를 상회하는 스마트폰 게임산업은 지속적으로 가파른 성장세를 보일 전망입니다&cr 2015년 글로벌 모바일 게임 시장규모는 약 304억 달러로 급격한 성장을 보였으며, 2016년에는 406억 달러로 전년에 비해 18%를 성장하였으며, 2018년 모바일 게임 매출은 632억 달러(약 71조 3900억 원)로 전년 대비 12.8% 성장하였고, 2021년에는 1,064억 달러(약 114조 5,822억 원) 규모로 성장하며 글로벌 게임시장 매출에서 59%의 매출 비중을 차지할 것으로 전망입니다. 모바일의 대중화와 무선통신 기술의 발전, IT 시장의 중요성 증가, 중저가 스마트폰 시장의 호황, 개발 도상 국가의 경제발전 및 중국과 인도의 가처분소득 증가 등의 여러 가지 요인이 모여 모바일 게임 시장은 시너지 효과를 힘입어 빠르게 시장 점유율을 넓혀가고 있는 것으로 보입니다.

이러한 시장의 급격한 성장으로 인해 모바일 게임 산업 전반에 걸쳐 부작용도 발생하고 있습니다. 모바일 게임 시장 성장 초기에는 작은 개발팀이 참신한 아이디어를 활용하여 개발한 캐주얼 게임들도 시장에서 주목을 받을 수 있었지만, 최근에는 수십 명의 개발자가 유명IP를 활용하거나 고가의 엔진으로 고 퀄리티 게임을 개발해야만 시장의 주목을 받을 수 있는 상황이 되었습니다. 또한, 너무 많은 게임의 출시로 인해 시장 초기 대비 최소 수 배에 달하는 마케팅 비용을 투입해야만 어느 정도 의미 있는 초기 유저 유입을 기대할 수 있게 되어, 소형 퍼블리셔나 개발사가 직접 게임을 퍼블리싱 할 수 있는 문이 점점 좁아지고 있는 현실입니다. 결과적으로, 최근 모바일 게임시장 매출의 대부분은 소수의 대형 퍼블리셔가 출시하는IP기반의 대작MMORPG 중심으로 흘러가고 있으며, 각 플랫폼의 매출순위 상위권은 고착화 되어 점점 더 경쟁이 심화되어 가고 있습니다.

&cr

[영화부문]

(산업의 성장성)

세계 최대 규모의 중국 시장의 성장과 더불어 VR이라는 신규 콘텐츠 플랫폼이 등장함에 따라 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요 및 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다.

(국내외시장여건)

2010년 이후 영화산업 매출액은 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 영화진흥위원회 자료에 따르면 한국영화 부가판권 시장과 해외수출 매출액이 특히 높은 성장률을 보이고 있습니다. 한국은 전통적으로 자국영화의 경쟁력이 강한 시장으로, 외부 환경 리스크가 적은 편입니다. 국내외의 시장은 개별 콘텐츠 경쟁력 이외 다른 변수에는 큰 영향을 받지 않는 안정적 성장세가 유지되고 있습니다. &cr &cr(회사의경쟁우위요소)

영화 산업의 핵심은 콘텐츠이며, 영화 창작은 각본, 연출 작업을 모두 아우르는 감독의 창작 역량에 많은 부분을 근거합니다. 당사는 중견 감독 및 다수의 재능 있는 신인 감독과 함께 작업하고 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

[게임부문] &cr 당사는 2002년 국내 최초 Full 3D MMORPG '라그하임'을 처음 개발한 이래 10여년간 온라인 및 모바일 게임을 개발하고 있습니다. 온라인게임 부문은 2005년부터 북미, 유럽, 동남아 등을 중심으로 본격적인 해외 진출한 이후, 현지화, 지속적인 콘텐츠 업데이트 및 서비스안정화 등의 노력을 통해 글로벌 온라인 게임 개발사로서 입지를 다져 왔습니다.

온라인게임인 MMORPG '라그하임', '라스트카오스'를 개발하고 수년간 해외 각국에서 서비스 해 온 Know-How를 바탕으로, PC MMORPG '아스텔리아'를 개발 하여 출시하였습니다.

㈜넷게임즈가 Unreal Engine 4로 개발하고 당사가 판권을 보유한 액션 RPG 'HIT'를 2015년 11월에 ㈜넥슨코리아를 통하여 출시하여, 국내 양대 마켓 매출 순위 1위 및 500만 다운로드 달성 및 '2016년 대한민국 게임대상' 대상 수상 등 뛰어난 성과를 거두었으며, 지난 2016년 7월 글로벌 지역 서비스와 2016년 10월 중국 출시 그리고 2016년 12월 일본 출시를 통하여 전세계 2,000만 다운로드를 돌파하는 등 좋은 성적을 거두었습니다.

① 아스텔리아 (Astellia)

'아스텔리아'는 단순한 1:1 대립 형태의 전투보다 메인 캐릭터를 중심으로 다양하게 구성할 수 있는 보조캐릭터(아스텔)를 이용하여 색다른 전략, 전술이 가미된 개인 대 개인, 그룹 대 그룹간 전투를 즐길 수 있고, 메인 캐릭터와 보조 캐릭터의 조합에 따라 다양한 게임 플레이를 경험할 수 있는 신개념 'MMORPG'입니다.

'아스텔리아'는 퓨전 환타지 세계관을 배경으로 전직을 통해 총 15개의 클래스로 성장하는 5개의 초기 메인 캐릭터 클래스를 제공하며 밤하늘의 별자리를 컨셉으로 하는 보조 캐릭터인 아스텔을 제공합니다. 유저들은 다양한 아스텔 카드를 수집하고, 수집한 카드를 강화, 조합, 진화 시키는 등 타 장르 게임보다 월등히 높은 ARPPU를 보이는 카드컬렉션 게임(TCG)과 유사한 방식으로 즐기게 됩니다. 이 아스텔 시스템은 '아스텔리아'를 타 MMORPG와 차별화하는 가장 큰 요소이며 유저들이 지속적으로 아스텔을 수집하도록 유도함으로써 안정적이고 높은 매출을 발생시킬 수 있는 핵심 수익모델이 될 것입니다. 또한 웅장한 스케일의 시나리오와 자원 쟁탈을 위한 세력전과 Core Contents를 차지하기 위한 길드간의 대규모 전쟁 시스템 등을 갖추고 있습니다.

2016년 4월 국내 최고의 게임 퍼블리셔인 (주)넥슨코리아와 '아스텔리아'의 한국 지역 서비스 계약을 체결하였으며, 2018년 12월 한국지역 OBT를 진행하여 본격적인 서비스를 하고 있습니다.

2017년 12월에는 러시아 BIG MMO GAME NETWORK LIMITED (Syncopate)와 러시아 및 CIS(구 소련 독립국가 연합) 지역에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 2019년 하반기 상용화 서비스를 목표로 준비 중에 있습니다. 또한, 2018년 1월 북미/유럽 자체 서비스를 위해 퍼블리싱 조직을 신설 하였으며, 2018년 3월 북미 법인을 설립하여 현지 운영 인력 채용을 통해 직접 서비스 준비에 박차를 가하고 있습니다. 북미/유럽 서비스는 2019년 하반기 상용화 서비스를 목표로 준비 중에 있습니다.

② HIT (Heroes of Incredible Tales)

'HIT'는 차세대 게임 엔진인 Unreal Engine 4 기반의 Full 3D 대작 모바일 액션 RPG로 2015년 11월 출시 1일만에 Google, IOS 양대 마켓 인기/매출 1위를 차지하는 성과를 보여준 명실공히 대한민국 최고의 모바일 게임이며 한국게임산업협회가 주관하는 '2016년 대한민국 게임 대상'에서 영예의 대상을 수상하였습니다. &cr 리니지, 테라, 아이온 등 하이 퀄리티 MMORPG를 개발했던 핵심인력으로 구성된 ㈜넷게임즈에서 개발하였으며, 당사는 ㈜넥슨코리아와 공동 퍼블리싱을 통하여 'HIT'의 한국 및 글로벌 지역 서비스(중국 지역 제외)를 진행 하고 있습니다

'HIT'는 호쾌한 타격감과 공중 콤보, 던지기 등 다양하고 화려한 액션, 스킬에 따라 변하는 다양한 전투 방식, 매력 넘치는 캐릭터와 장착할 때마다 색다른 변화를 보여주는 코스튬이 특징이며, 이 모든 콘텐츠는 모바일의 한계를 뛰어넘는 그래픽 퀄리티로 구현한 것으로 평가 받고 있습니다.

지난 2015년 11월 국내 서비스를 필두로 지난 2016년 7월 글로벌 지역 출시를 하였으며, 특히 2015년 12월에 중국의 'Netease'와 중국 지역 서비스에 대한 계약을 체결, 2016년10월 출시를 하였으며, 2016년 12월 일본 출시를 하여 일본 양대 마켓 최고 매출 순위 10위를 기록하는 성과를 거두었습니다.

'HIT'는 2017년 11월 16일 대규모 업데이트를 하여 'HIT : 리부트' 국내 프로모션을 진행했으며, 2018년 일본 및 글로벌 시장의 대규모 업데이트를 진행 하였습니다.

(2) 신규 개발 및 상용화 예정 게임 현황

①프로젝트EX(가제)

㈜엔엑스게임즈에서 개발중인 프로젝트EX는 Unreal Engine4로 개발 중인 MMO 전략 모바일 게임입니다. 언리얼 엔진의 개발사인 EPIC GAMES로부터 '2017 DEV GRANT AWARD'에서 선정되어 개발력과 퀄리티를 사전에 인정받은 게임입니다.

지금까지 출시하였던 전략 모바일 게임 중에 가장 뛰어난 그래픽과 대규모 전투를 표방하고 있으며, 글로벌 시장에서 높은 인기를 끌 수 있도록 동서양의 선호하는 컨텐츠를 융합한 구성으로 개발하고 있습니다.

② 아스텔리아 IP를 이용한 모바일 게임

아스텔리아 IP를 활용한 Unreal Engine4기반의 신작 모바일 게임을 개발 중에 있습니다. PC MMORPG인 아스텔리아와 연계 시너지 효과를 극대화하기 위해 아스텔리아 IP를 소재로 하여 개발 중입니다. 기존의 흥행 중인 장르에서 벗어나 향후 시장을 선도 할 수 있는 장르 및 특성을 가진 게임으로 개발에 집중하고 있으며, 자사의 강점인 국내외 강력한 파트너쉽을 활용하여 글로벌 성공을 거둘 수 있는 구조를 지향하고 있습니다.

&cr [영화부문] &cr(1) 영업 개황 &cr 당사에서 개발 진행 중인 다수의 아이템 중 1개의 작품이 현재 촬영을 완료하고 후반작업을 진행 중이며, 2019년 상반기에 개봉할 예정입니다.

&cr (2) 제작 중인 영화

제 목	기생충(가제)
감독 및 각본	봉준호
출연진	송강호 장혜진 최우식 박소담 이선균 조여정 등
줄거리	특별한 직업이 없는 기택(송강호)과 그의 장남 기우(최우식)가 가족들의 기대를 한 몸에 받으며 박사장(이선균)네 과외선생 면접을 보러 가면서 시작되는 예기치 않은 사건을 따라가는 이야기
장르	드라마

&cr [ 기타부문] &cr ① 코인워킹&cr코인워킹은 글로벌 보상형 만보기 서비스입니다. 스마트폰 어플리케이션으로 제공되며, 사용자는 단순 걷기만으로 보상인 코인을 받고, 받은 코인을 실물 상품쿠폰으로 교환하거나, 적립된 코인을 활용하여 게임, 추첨이벤트 등 다양한 부가 서비스에 참여 할 수 있습니다. 사용자가 코인을 터치하여 적립 할 때 노출되는 광고를 통해 수익을 얻습니다. 5월 초 인도에서 첫 서비스를 시작할 것을 목표로 준비 중입니다.&cr&cr② 건물임대&cr 2019년 3월 29일 서울특별시 용산구 한남동에 위치한 볼보빌딩을 취득할 예정입니다. 당사와 자회사의 사옥으로 사용하며, 그 외의 사용하지 않는 공간은 외부에 임대할 계획입니다. 취득일을 기준으로 임대기간이 남은 임대계약들을 인수하며, 임대를 통해 지속적인 수익을 얻을 것으로 기대하고 있습니다.&cr

[조직도]

CEO
GPO본부	전략기획본부	영화사업본부	경영지원본부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 9조(주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채등의 전자등록의 관한 법률 제2조 제 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 해야 한다.	- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 상장 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제 10조의 2(주식매수선택권) ① 이 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.	제 10조의 2(주식매수선택권) ① 이 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.	- 상법 시행령 개정으로 인한 반영
제11조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주식의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제11조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제 >	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제12조의 삭제에 따른 문구정비
제31조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해결산기에 관한 정기 주주총 회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제31조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해결산기에 관한 정기 주주총 회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	-이사의 임기 연장을 통한 경영 안정 및 임기 변경의 따른 기존 이사의 임기 명확화
제47조(외부감사인의 선임) 이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제47조(외부감사인의 선임) 이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	-주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 법률 명칭 변경 적용&cr -주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사위원회의 외부감사인 선정권한 반영
부칙&cr- 신설	제 29조 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 변경 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행하며, 제 9조, 제 11조, 제12조, 제 16조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. 제31조의 개정된 이사의 임기는 2018년 8월 14일 임시주주총회에서 선임된 이사의 임기부터 적용하여 시행한다.

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
곽신애	1968.10.23	-	-	이사회
박진홍	1971.04.10	-	-	이사회
김남철	1971.11.25	사외이사	-	이사회
이수철	1972.11.24	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
곽신애	(주)바른손이앤에이 대표이사	-. 추계예술대학교 문화예술경영대학원&cr-. LJ 필름 &cr-. (주)신씨네	-
박진홍	(주) Codlabs 대표이사	-. NJIT 화학공학 학사 -. ㈜바른손이앤에이,대표이사&cr-. ㈜스튜디오8, 등기이사 -. ㈜넷게임즈, 등기이사	-
김남철	기업인	-. 대만국립사범대학교 정치학과&cr-. (주)위메이드 엔터테인먼트&cr-. (주)조이맥스 대표	-
이수철	윈아시아파트너스(주) 사내이사	-. 중국 인민대학교 법학박사&cr-. 윈아시아파트너스(주) 사내이사&cr-. 법무법인(유한) 득아 변호사 &cr-. 법무법인 지평지성 변호사	-

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	9( 3 )	9( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

※ 참고사항

- 해당사항 없음