ASTA Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)아스타 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아스타
대 표 이 사 :	조 응 준
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 광교로 145, 11층 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)
	(전 화) 031-888-9596
	(홈페이지)http://www.astams.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 박종완
	(전 화) 031-888-9596

&cr

주주총회 소집공고(제13기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 28일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 145, 1층 컨퍼런스룸 2 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 제13기 (2018.01.01.~2018.12.31.) 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

■ 제1호 의안 : 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

■ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

■ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

■ 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

■ 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr

6. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조의 규정에 따른 의결권 대리행사의 권유를 실시합니다. 이에 참고서류와 위임장을 당사 인터넷 홈페이지(http://www.astams.com)와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하오니, 의결권 대리행사를 위임하고자 하시는 주주께서는 참고서류를 검토하신 후 위임장에 찬반의 의사표시를 하여 2019년 3월 20일부터 3월 27일까지 당사로 발송해 주시기 바랍니다.&cr

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 정기주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사: 정기주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명, 대리인의 신분증&cr

8. 기타사항

당사 정관 제22조 2항에 의거, 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.

금번 정기주주총회에서는 참석 주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 않사오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 03월 13일

주 식 회 사 아 스 타

대 표 이 사 조 응 준 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이 병 래

&cr

[안건 참고자료]

&cr ■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr [전자증권제도 도입에 따른 변경사항]

변경 전 내용	변경 후 내용
제8조 (주식 및 주권의 종류) ①~② (생략)	제8조 <삭제>
(신설)	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.
제14조 (명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조 (명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~③ (생략)	제15조 <삭제>
제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 (명의개서대리인), 제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.	제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

&cr [주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 변경사항]

변경 전 내용	변경 후 내용
제45조 (감사의 직무 등) ①~⑤ (생략)	제45조 (감사의 직무 등) ①~② (현행과 동일) ③ 감사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다. <신설 2019.03.28> ④ (기존 3항과 동일) ⑤ 감사는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. <신설 2019.03.28.> ⑥~⑦ (기존 4~5항과 동일)
제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

&cr [기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항]

변경 전 내용	변경 후 내용
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (생략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.	제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제20조 (소집시기) 회사의 정기주주총회는 영업년도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	제20조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제32조 (이사의 선임) ①~③ (생략) ※ (주석 신설)	제32조 (이사의 선임) ①~③ (현행과 동일) ※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사 (기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이건호&cr사외이사&cr(출석률: 100%)	장준호&cr기타비상무이사&cr(출석률: 100%)	고충곤&cr기타비상무이사&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018.01.15	1. 예금담보제공 및 채무보증기간 연장의 건	찬성	찬성	찬성
2	2018.02.09	1. 제12기 재무제표 승인의 건&cr2. 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성
3	2018.02.23	1. 제12기 정기주주총회 개최 승인의 건&cr2. 제12기 정기주주총회 안건 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2018.04.18	1. 임시주주총회 개최 승인의 건&cr2. 임시주주총회 안건 승인의 건	찬성	찬성	찬성
5	2018.05.31	1. 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성
6	2018.06.01	1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	찬성	찬성	찬성
7	2018.06.22	1. 금전 대여 결정의 건	찬성	찬성	-
8	2018.07.27	1. (주)노스퀘스트 발행 신주인수권 부사채 양수의 건	찬성	찬성	-
9	2018.08.27	1. (주)노스퀘스트 제3자 배정 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	-

주1. 고충곤 기타비상무이사는 2018년 6월 4일 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	500,000,000	500,000	500,000	-
기타비상무이사	1	500,000,000	500,000	500,000

주1. 인원수: 2018년 12월 31일 현재 재직 중인 사외이사 등의 수입니다.&cr주2. 주총승인금액: 상법 제388조에 따른 이사보수 한도액으로, 사외이사 1명을 포함한 등기이사 4명의 보수한도 총액입니다.&cr주3. 지급총액: 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사 등에게 지급한 보수총액입니다.&cr주4. 1인당 평균 지급액: 지급총액을 사외이사 등의 인원수로 나누어 계산한 보수평균입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
담보제공	(주)노스퀘스트&cr(종속회사)	2017.11.15-2020.01.15	4,000,000,000	16.92

주1. 상기 담보제공 건은 2017년 11월 15일 최초 제공되었으며, 2019년 1월 2일 이사회 결의를 통해 담보 제공기간을 기존 2019년 1월 15일에서 2020년 1월 15일로 연장하였습니다.&cr 주2. 상기 담보제공 건은 2017년말 연결자산을 기준으로 비율을 계산하였습니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)노스퀘스트&cr(종속회사)	제품판매	2018.01.01 ~ 2018.12.31	866,594,900	83.8

주1. (주)노스퀘스트는 진단사업 및 당사의 판매/마케팅을 전담하는 주요 종속회사입니다.&cr주2. 상기 제품판매건은 2017년말 연결 매출액을 기준으로 비율을 계산하였습니다. &cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 진단시장&cr

(가) 미생물 진단 시장&cr

미생물 동정 시장은 응용 분야에 따라 임상, 제약, 식품, 에너지, 제조, 그리고 환경 미생물로 분류될 수 있고 시장 규모는 2014년 $320억 규모에서 2019년 $480억 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. (기기 및 서비스 시장 Total, Markets and Markets 2015)&cr

전체 미생물 동정 시장의 20%를 차지하는 임상 미생물 동정시장은, 2014년 $67억 규모의 시장이 연 13%의 빠른 성장을 지속하여 2019년 $124억 규모로 크게 성장할 것으로 예측됩니다. &cr

전세계 미생물 진단시장($ billion)

Market	2014	2015	2016	2017	2018	2019	CACR (%)
Clinical microbiology	6.7	7.6	8.6	9.7	11.0	12.4	13
Pharmaceutical	9.0	9.6	10.3	11.0	11.8	12.6	7
Food	6.2	6.6	7.1	7.6	8.1	8.7	7
Energy	5.4	5.8	6.2	6.6	7.1	7.6	7
Manufacturing	3.4	3.6	3.9	4.1	4.4	4.7	7
Environment	1.6	1.7	1.8	1.9	2.1	2.2	7
Total	32.3	34.9	37.9	40.9	44.5	48.2	7

※ 출처: Markets and Markets 2015, 당사 마케팅

임상 미생물 진단은 미생물 감염을 진단하고, 적절한 항생제 및 투여량을 결정할 수 있는 진단을 의미합니다. 시장을 주도하는 회사는 bioMerieux, Siemens, ThermoFisher 그리고 Becton Dickinson 이며, 4개의 회사가 전체 시장의 98%를 차지하고 있습니다. ( Frost & Sullivan, Analysis of the Global In Vitro Diagnostics Market 2013)&cr &cr 2018년 현재 전체 미생물 동정 시장 중 생화학적 진단방식을 사용하는 미생물 검사 자동화 기기와 분자진단 방식을 사용하는 PCR, 그리고 MALDI-TOF 질량분석기를 이용하는 진단방식이 차지하는 비율은 52% 입니다. 특히 MALDI-TOF 질량분석기가 차지하는 비율은 16%로, 점차 확장되어 갈 것으로 전망하고 있습니다. (P&S Market Research, Global Microbial Identification Market Size 2016)&cr

세계 미생물 동정용 기기 및 서비스 시장($ million)

구분	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Automated Microbial Detection Systems	54.6	58.3	62.2	66.3	70.8	75.8	81.0
PCR	48.9	52.3	56.0	59.9	64.2	68.9	73.8
Mass Spectrometers	43.1	46.2	49.6	53.3	57.2	61.5	66.1
High-Power Microscopes	40.2	42.6	45.3	48.0	51.0	54.2	57.6
Microarrays	34.5	36.5	38.6	40.8	43.2	45.8	48.5
Polystainers	28.7	30.3	32.0	33.7	35.6	37.7	39.8
Flow Cytometers	23.0	24.2	25.4	26.8	28.2	29.7	31.3
Other Instruments	14.4	15.2	15.8	16.6	17.3	17.9	18.8
Total	287.4	305.7	324.8	345.4	367.5	391.5	416.9

※ 출처: P&S Market Research, Global Microbial Identification Market Size 2016&cr

미생물 동정 시장이 박테리아에서 구제역/조류독감 등 바이러스 검사로의 응용으로 확장될 경우, 미생물 동정용 질량분석기 시장은 기하급수적으로 증가할 가능성이 있으며, 시스템의 편리성과 정확성 그리고 경제성으로 인해 현재의 시장을 신속히 대체해 나갈 것으로 전망됩니다.

(나) 암 진단 시장&cr

체외 진단(IVD) 분야의 세계 시장은 연평균 12%의 큰 성장률을 보이고 2019년에는 $1,300억 규모로 확장될 것으로 예상됩니다. 특히 체외 진단기기 시장은 현재 태동단계에 진입하여 지속적인 성장이 예상되며, 시장에서의 경쟁구도가 높고 기술변화 정도가 빠르게 진행되고 있습니다. &cr

경제 권역별로는 미국이 가장 큰 $154.9억 규모를 형성하고 있으며, 그 다음으로 서유럽 지역이 $138.4억, 아시아 태평양 지역이 $79.5 규모를 형성하고 있습니다. 그 중에서도 아시아 태평양 지역이 가장 높은 연간성장률(11.5%)을 보이며 성장하고 있어 향후 큰 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. (Analysis of the Global IND Market, Frost $ Sullivan, 2013) 동 분야의 국내 시장 규모는 2010년 2,534억원 대비 2014년 약 4,174억원 규모로 160% 가량 성장한 것으로 추정됩니다. (산업부 기술혁신 5개년 계획, 2013)&cr &cr 현재 암 진단은, 대부분 체외진단기기 분야에서 약 40%의 시장점유율을 차지하고 있는 면역 화학적 진단 기법 및 9%의 시장점유율을 차지하고 있는 분자진단 기법으로 이루어지고 있습니다. (Analysis of the Global IVD Market, Frost & Sullivan, 2013)&cr

면역 화학적 진단은 항원-항체 반응을 통한 진단 기법으로 정확도가 비교적 높고 빠른 결과를 얻을 수 있어 전통적으로 가장 큰 시장을 형성하고 있습니다. 세계 시장은 약 $192억(2013년)이며, 예상되는 연평균 성장률은 그 유용성으로 인해 6.0%(CAGR 2012년~2017년) 이상일 것으로 예상됩니다. (Analysis of the Global IVD Market, Frost & Sullivan, 2014)&cr

분자진단은 진단의 정확도가 체외진단 중에서 가장 높아 향후 가장 높은 연평균 성장률(15.2%, CAGR 2012년~2017년)이 예상되는 분야입니다. 특히 성장 단계에 있는 한국, 중국, 인도 등에서 임상시험 및 분석수요가 증가하면서 두드러진 성장세를 보이고 있습니다. 분자진단 시장은 주로 PCR을 기반으로 하며, 체외 진단기기 시장에서 가장 빠르게 제품의 변화를 보이고 있는 시장입니다. (Analysis of the Global IVD Market, Frost & Sullivan, 2014)&cr

(2) 질량분석기 시장&cr

세계 질량분석 시장조사(Frost & Sullivan 2016.01)에 따르면, 미생물 동정을 중심으로 조사한 질량분석기 전체 시장규모는 2015년 $30억에서 2022년 $50억으로 예측하고 있습니다. 그 중 MALDI-TOF 시장은, 2015년 기준으로, 전체 질량분석기 시장의 11.3%의 비중을 차지하며 약 $3.4억이었으며, 이후 연평균 성장율(CAGR) 7.5%를 보이고 있습니다.&cr

세계 maldi-tof 질량분석기 시장.jpg 세계 MALDI-TOF 질량분석기 시장

※ 출처: Frost & Sullivan 2016.01&cr

시장별로 분석한 자료를 보면, 시장규모는 2015년에는 북미시장이 가장 컸으며, 다음으로 유럽과 아시아 순이었지만, 이후 2022년까지 아시아 시장이 9.6%의 제일 높은 연평균 성장률(CAGR)을 보일 것으로 추정됩니다.&cr

Mass Spectrometry Market, by Geography, 2015-2022($ million)

Region	2015	2017	2019	2022	CAGR% (2015-2022)
North America	1,223	1,398	1,610	2,005	7.3
Europe	1,003	1,124	1,269	1,522	6.1
Asia/RoW	794	947	1,136	1,512	9.6
Total	3,020	3,470	4,015	5,038	7.6

※ 출처: Frost & Sullivan(Analysis of the Global Mass Spectrometry Market, 2016 JAN)

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr당사는 MALDI-TOF 질량분석기를 기반으로 차세대 진단 시스템을 개발하여 기존의 전통적인 진단방법 /시스템을 개선하고자 하는 바이오 벤처기업입니다. &cr

당사는 MALDI-TOF 질량분석기기를 의료/진단 부분에 응용할 수 있을 것으로 판단하고 병원균(미생물) 동정(Identification) 기기인 IDSys LT 및 시스템 동작에 필요한 프로그램을 자체 개발하였습니다. 또한 종속회사인 (주) 노스퀘스트에서는 미생물 동정용 Software, 미생물 정보 Database 등 미생물 동정에 필요한 Application을 자체 개발 완료하여 국내외에 판매를 추진 중입니다.

한편, 당사는 사람의 질병을 진단하는 의료분야 외에, 산업분야 및 동물 질병진단 분야로 MALDI-TOF 질량분석 기술의 적용 범위를 점차 확대해 나갈 계획입니다.&cr&cr더불어, 반도체 생산 공정 등 산업 현장에 적용할 수 있는 품질검사용 제품의 개발을 통해 사업 분야를 점차 확장해가고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드	사업 부문
C27112	전기식 진단 및 요법기기 제조, 판매업

(2) 시장점유율&cr

MALDI-TOF 질량분석기는 바이오 분야의 연구용 장비로써 90년대 후반부터 널리 사용되어 왔으며 대표적인 생산기업으로는 미국의 AB/SCiex, 독일의 Bruker, 일본의 Shimadzu가 있습니다. &cr

미국의 AB/Sciex는 연구용 MALDI-TOF 시장의 50% 이상을 차지하고 있으나 새로운 고가의 장비가 생산될 때마다 저가 시스템은 생산을 중단하여 현재 5억원 정도의 Sciex 5800 MALDI TOF/TOF장비 한 기종만이 생산되어 판매되고 있으며, 연구용 장비로는 여전히 가장 많이 사용되고 있는 장비입니다. &cr

Bruker는 저가부터 고가까지 다양한 MALDI-TOF(Microflex, Autoflex, Ultraflex, Rapiflex) 질량분석기를 생산하고 있으며 당사의 가장 큰 경쟁 상대입니다. 응용연구 또한 활발히 수행하여, 미생물진단, 유전자 검사, 제약 QC, 고분자 QC등 다양한 응용 분야로 확장해가고 있습니다. CE-IVD, USA FDA인증 등 진단기기로서 MALDI-TOF 질량분석기의 활용 영역을 확장시켜 가고 있으며, 2015년 한해 동안 미생물 동정기기로만 500여대의 MALDI-TOF질량분석기를 판매하였습니다. 기기와DB, 부품을 함께 생산하여 판매하고 있는 회사로 아스타의 가장 큰 경쟁 업체입니다. 다만 여전히 사용자들로부터 기기의 안정도에 대한 문제가 제기되고 있습니다.&cr

Shimadzu는 MALDI-TOF질량분석기법으로 노벨상을 수상한 ‘고이치 다나까’가 있는 곳으로 영국의 Kratos를 인수하여 생산을 시작하였으며, Axima 시리즈의 MALDI-TOF질량분석기뿐만 아니라 다른 질량분석법과 결합된 다양한 MALDI 시스템을 생산하고 있습니다. 일본 정부의 지원을 받아 MALDI 7090을 개발하였으며, 일본 내에서의 확고한 시장을 형성하고 있습니다. 미생물 동정시스템은 OEM으로 bioMeriex로 납품되고 있습니다.&cr

당사는 후발주자이지만 저가의 안정되며, 효율적인 시스템을 생산하고 있습니다. Web 기반의 소프트웨어, 응용 소프트웨어 및 Database, 일회용 MALDI 플레이트의 생산으로 이익율을 높였습니다. 또한 MALDI 이미징 시스템의 개발로 고성능 시스템의 구현도 가능함을 보여주고 있습니다.

&cr (3) 시장의 특성

(가) 시장의 특성&cr

MALDI-TOF 질량분석기는 현재 미생물 동정 분야에 사용되고 있고, 동정 및 검사 분야는 최근 산업, 식품, 환경 분야에까지 확대됨에 따라 판매처도 연구소, 검역소 등의 검사기관에서, 병원, 보건소, 제약회사 등으로 확대가 예상되므로, 기기와 관련 서비스 매출의 큰 성장이 예측됩니다. 또한, 향후 암 진단 분야에서 MALDI-TOF 질량분석기를 활용한 진단 시스템이 기존의 진단 시스템을 빠른 속도로 대체할 것으로 예상하고 있습니다.&cr

암 진단 분야에서는, MALDI-TOF 질량분석기를 기반으로 하는 기기 시장과 아울러, 기기 비전문가들도 사용이 편리하도록 도와주는 시료 전처리 자동화 장비 시장, 플레이트 시장, 매년 업그레이드 되는 DB와 소프트웨어 및 DB 사용료 시장, 그리고 부품 및 사후 유지보수 시장 등이 동시에 확대될 것으로 전망하고 있습니다. &cr

(나) 시장 규모 및 전망&cr &cr 체외진단 분야(In Vitro Diagnostics, IVD)의 글로벌 시장 규모는 2017년 기준 653억달러로 추정되며, 2018년에는 전년대비 10% 증가하여 총 718억달러 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 지역별로는 미국(32%), 서유럽(24%), 아시아(17%), 중국(8%) 및 기타국가 순으로 비중을 차지할 것으로 예측됩니다. (출처: 2018년 글로벌 헬스케어 산업 전망, '18년)&cr

이미지 2.jpg 체외진단분야 글로벌 시장전망

국내 체외 진단기기 시장규모는 2014년 기준 약 4,174억원으로 추정되며, 2010년 2,534억 원 대비 약 160% 성장한 것으로 판단 중입니다. 특히 향후에도 지속적으로 큰 성장이 예상되며 타 국가 대비 우위에 있는 IT기술을 융합할 수 있는 BT 산업이 국내 체외진단 업에 크게 영향을 줄 수 있을 것으로 예측됩니다 . (출처: 산업부 기술혁신 5개년 계획, '13년)&cr

MALDI-TOF 질량분석기 기반의 진단시스템은 이제 개화하기 시작한 시장으로, 향후 진단 시장의 큰 성장세를 감안했을 때 연구용 MALDI-TOF 질량분석기 시장보다는 미생물 동정 및 의료분야의 애플리케이션 시장을 중심으로 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 국내 병원들도 이제 막 MALDI-TOF 질량분석을 이용한 미생물 동정에 관심을 보이고 사용하기 시작한 단계입니다.&cr

당사는 2015년 4/4분기부터 장비를 공급하기 시작하였고, 해외 경쟁사 대비 고객에게 즉각적인 대응이 가능하고, 사용자 편의성이 높다는 장점을 보유해 점차 좋은 반응을 얻고 있습니다. 그리고 질량분석기뿐만 아니라, 국내 병원의 관심시료에 대한 DB화를 통해, 사용자가 원하는 시스템을 제공할 수 있다는 장점이 더 큰 경쟁력입니다.&cr&cr 더불어, 그동안 의료, 제약분야 및 연구소 등에서 질병진단 및 품질검사용도로 사용되던 MALDI-TOF 질량분석 기술을 IT 분야 등 산업에 적용할 수 있도록 영역을 확대하면서 새로운 시장을 개척하고 있으며, 관련 기업들의 지속적인 관심과 니즈가 존재하므로 향후 큰 규모의 시장을 형성할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 연결재무제표 기준 매출액은 1,614 백만원으로 전년 대비 56.1% 증가하였으며, 영업손실은 -4,869 백만원으로 전년 대비 6.59% 감소 되었습니다. 당기 순손실은 -3,480 백만원으로, 전년 대비 19.35% 적자 축소 되었습니다.&cr&cr전년 대비 기술 라이센스 수익 발생 등으로 매출액이 증가하였으며, 종속회사 보유 금융상품의 평가이익 증가로 당기 순손실은 전년 대비 개선되었습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr

<연결재무상태표>

연 결 재 무 상 태 표
제13(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제12(전)기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
자산
유동자산	26,872,006,330	15,265,948,075
현금및현금성자산	543,688,345	2,812,811,969
단기금융상품	22,266,286,764	9,040,000,000
당기손익인식금융자산	-	725,167,556
당기손익-공정가치측정금융자산	657,793,968
매출채권	213,093,030	440,325,855
기타유동금융자산	629,545,943	205,477,355
재고자산	2,251,156,210	1,481,926,645
기타유동자산	260,563,169	549,974,605
당기법인세자산	49,878,901	10,264,090
비유동자산	11,437,164,179	8,380,616,665
장기금융상품	20,000,000	40,281,649
당기손익-공정가치측정금융자산	3,542,880,000	-
기타비유동금융자산	6,934,766,849	7,225,108,186
유형자산	833,879,899	1,003,218,986
무형자산	105,637,431	112,007,844
자산총계	38,309,170,509	23,646,564,740
부채
유동부채	4,139,186,744	6,272,868,123
매입채무	104,417,500	84,071,796
단기차입금	3,700,000,000	5,700,500,000
기타유동금융부채	263,536,118	435,029,444
기타유동부채	71,233,126	53,266,883
비유동부채	842,726,689	2,945,661,428
사채	-	2,068,458,225
확정급여부채	787,535,717	839,903,203
기타비유동금융부채	17,890,972	-
충당부채	37,300,000	37,300,000
부채총계	4,981,913,433	9,218,529,551
자본
지배기업 소유주지분	31,150,617,900	14,400,033,304
자본금	5,741,261,500	4,701,261,500
주식발행초과금	32,541,575,702	17,249,661,002
이익잉여금	(11,853,244,948)	(9,379,112,984)
기타자본항목	4,721,025,646	1,828,223,786
비지배지분	2,176,639,176	28,001,885
자본총계	33,327,257,076	14,428,035,189
부채와자본총계	38,309,170,509	23,646,564,740

&cr

<연결포괄손익계산서>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
매출액	1,613,577,836	1,033,961,524
매출원가	231,448,280	714,315,815
매출총이익	1,382,129,556	319,645,709
판매비와관리비	6,250,974,906	5,531,706,718
영업이익(손실)	(4,868,845,350)	(5,212,061,009)
금융수익	547,354,975	158,547,486
금융원가	213,765,543	109,215,634
기타수익	4,351,694,364	112,882,250
기타비용	3,315,747,390	115,997,317
계속영업 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,499,308,944)	(5,165,844,224)
법인세비용(수익)	-	-
계속영업이익(손실)	(3,499,308,944)	(5,165,844,224)
중단영업이익(손실)	19,722,805	851,575,128
당기순이익(손실)	(3,479,586,139)	(4,314,269,096)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(2,474,131,964)	(4,212,876,650)
비지배지분	(1,005,454,175)	(101,392,446)
기타포괄이익	160,449,490	173,289,775
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	201,204,398
해외산업환산손익	-	201,204,398
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	160,449,490	(27,914,623)
확정급여제도의 재측정요소	160,449,490	(27,914,623)
총포괄이익(손실)	(3,319,136,649)	(4,140,979,321)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(2,392,238,544)	(4,040,616,978)
비지배지분	(926,898,105)	(100,362,343)
주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)	(342)	(466)
기본 및 희석 주당계속영업이익(손실)	(238)	(571)

<연결자본변동표>

연 결 자 본 변 동 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주 귀속분					비지배지분	합계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(기초자본)	3,800,011,500	4,251,129,752	(5,166,236,334)	1,179,700,073	4,064,604,991		4,064,604,991
총포괄이익
당기순이익	-	-	(4,212,876,650)	-	(4,212,876,650)	(101,392,446)	(4,314,269,096)
해외사업환산손익				201,204,398	201,204,398		201,204,398
순확정급여부채의 재측정요소				(28,944,726)	(28,944,726)	1,030,103	(27,914,623)
주주와의 거래
유상증자(현금납입)	901,250,000	12,998,531,250	-	-	13,899,781,250		13,899,781,250
신주인수권부사채의 발행	-	-	-	97,059,126	97,059,126	5,499,101	102,558,227
비지배지분의 증가	-	-	-	227,134,873	227,134,873	122,865,127	350,000,000
주식매수선택권	-	-	-	152,070,042	152,070,042	-	152,070,042
2017.12.31(기말자본)	4,701,261,500	17,249,661,002	(9,379,112,984)	1,828,223,786	14,400,033,304	28,001,885	14,428,035,189
2018.01.01(기초자본)	4,701,261,500	17,249,661,002	(9,379,112,984)	1,828,223,786	14,400,033,304	28,001,885	14,428,035,189
총포괄이익
당기순이익	-	-	(2,493,854,769)	-	(2,493,854,769)	(1,005,454,175)	(3,499,308,944)
중단사업영업이익	-	-	19,722,805	-	19,722,805	-	19,722,805
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	81,893,420	81,893,420	78,556,070	160,449,490
주주와의 거래							-
유상증자(현금납입)	1,040,000,000	15,291,914,700	-	-	16,331,914,700	-	16,331,914,700
신주인수권의 행사	-	-	-	2,511,239,612	2,511,239,612	3,075,535,396	5,586,775,008
주식매수선택권	-	-	-	299,668,828	299,668,828	-	299,668,828
2018.12.31(기말자본)	5,741,261,500	32,541,575,702	(11,853,244,948)	4,721,025,646	31,150,617,900	2,176,639,176	33,327,257,076

&cr

<연결현금흐름표>

연 결 현 금 흐 름 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
영업활동으로 인한 현금흐름	(4,106,952,937)	(8,582,359,204)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,177,968,922)	(8,753,784,675)
정부보조금의 수령	-	137,963,814
이자의 수취	216,778,066	63,379,584
이자의 지급	(106,147,270)	(29,689,607)
법인세의 환급(지급)	(39,614,811)	(228,320)
투자활동으로 인한 현금흐름	(16,495,649,770)	(13,198,040,125)
보증금의 감소	524,612,000	-
국고보조금의 수령	70,879,936	-
단기금융상품의 증감	(13,206,005,115)	(8,031,767,091)
단기대여금의 증감	(2,400,800,000)	(9,200,000)
무형자산취득	(23,126,058)	(67,776,100)
유형자산취득	(100,750,672)	(405,422,512)
종속기업처분에 따른 순현금흐름	19,722,805	2,801,971,366
유형자산의 처분	107,517,334	1,699,861
기타보증금의 증가	-	(200,000)
주임종단기채권의 증가	(300,000,000)	-
당기손익인식금융자산처분	132,300,000	-
당기손익인식금융자산의 증감	(1,320,000,000)	-
임차보증금의 증감	-	(7,487,064,000)
장기금융상품의 증가	-	(281,649)
재무활동으로 인한 현금흐름	18,331,414,700	20,865,910,082
유상증자	16,051,914,700	13,899,781,250
신주인수권 발행	4,000,000,000
주식매수선택권행사	280,000,000
단기차입금의 상환	(2,500,500,000)	(659,371,168)
유동성사채의 상환	-	(595,000,000)
단기차입금의 차입	500,000,000	5,700,500,000
사채의 증가	-	2,170,000,000
비지배지분의 증가	-	350,000,000
외화표시현금환율변동효과	1,505,977	146,640,275
현금성자산차감 정부보조금의 증감	558,406	(558,406)
현금및현금성자산의 증가	(2,269,123,624)	(767,848,972)
기초의 현금및현금성자산	2,812,811,969	3,581,219,347
기말의 현금및현금성자산	543,688,345	2,812,811,969

<재무상태표>

재 무 상 태 표
제13(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제12(전)기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
자산
유동자산	26,898,367,187	14,573,190,869
현금및현금성자산	251,317,274	2,461,483,478
단기금융상품	22,205,696,928	9,000,000,000
당기손익인식금융자산	-	725,167,556
당기손익-공정가치측정금융자산	657,793,968	-
매출채권	605,742,050	663,468,555
기타유동금융자산	1,185,307,583	128,438,454
재고자산	1,880,667,059	1,481,926,645
기타유동자산	66,661,905	105,377,851
당기법인세자산	45,180,420	7,328,330
비유동자산	6,355,666,838	887,111,160
장기금융상품	20,000,000	20,000,000
종속기업투자	6,041,883,791	502,069,259
기타비유동금융자산	126,354,000	147,276,000
유형자산	74,818,584	109,836,754
무형자산	92,610,463	107,929,147
자산총계	33,254,034,025	15,460,302,029
부채
유동부채	167,337,771	291,637,966
매입채무	93,747,500	84,071,796
기타유동금융부채	67,647,302	193,303,138
기타유동부채	5,942,969	14,263,032
비유동부채	386,795,509	493,634,205
확정급여부채	352,204,537	476,934,205
기타비유동금융부채	17,890,972	-
충당부채	16,700,000	16,700,000
부채총계	554,133,280	785,272,171
자본
자본금	5,741,261,500	4,701,261,500
주식발행초과금	32,541,575,702	17,249,661,002
이익잉여금	(7,508,285,965)	(8,833,417,609)
기타자본항목	1,925,349,508	1,557,524,965
자본총계	32,699,900,745	14,675,029,858
부채와자본총계	33,254,034,025	15,460,302,029

&cr

<포괄손익계산서>

포 괄 손 익 계 산 서
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과 목	제13(당)기		제12(전)기
매출액		1,517,399,034		2,073,929,813
매출원가		711,182,727		1,489,243,319
매출총이익		806,216,307		584,686,494
판매비와관리비	1,879,839,770		2,844,662,322
영업이익(손실)		(1,073,623,463)		(2,259,975,828)
금융수익	310,082,385		125,808,026
금융원가	-		86,221,645
기타수익	2,160,936,891		185,077,755
기타비용	72,264,169		2,804,255,390
법인세비용차감전순이익(손실)		1,325,131,644		(4,839,567,082)
법인세비용(수익)	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	1,325,131,644	-	(4,839,567,082)
기타포괄이익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		138,155,715		24,550,452
확정급여제도의 재측정요소	-	138,155,715	-	24,550,452
총포괄이익(손실)	-	1,463,287,359	-	(4,815,016,630)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		130		(535)
희석주당이익(손실)		127		(535)

&cr

<자본변동표>

자 본 변 동 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
2017.01.01(기초자본)	3,800,011,500	4,251,129,752	(3,993,850,527)	1,380,904,471	5,438,195,196
총포괄이익
당기순손실	-	-	(4,839,567,082)	-	(4,839,567,082)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	24,550,452	24,550,452
총포괄이익 계	-	-	(4,839,567,082)	24,550,452	(4,815,016,630)
유상증자(현금납입)	901,250,000	12,998,531,250	-	-	13,899,781,250
주식매수선택권	-	-	-	152,070,042	152,070,042
2017.12.31(기말자본)	4,701,261,500	17,249,661,002	(8,833,417,609)	1,557,524,965	14,675,029,858
2018.01.01(기초자본)	4,701,261,500	17,249,661,002	(8,833,417,609)	1,557,524,965	14,675,029,858
총포괄이익
당기순이익	-	-	1,325,131,644	-	1,325,131,644
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	138,155,715	138,155,715
총포괄이익 계	-	-	1,325,131,644	138,155,715	1,463,287,359
유상증자(현금납입)	1,040,000,000	15,291,914,700	-	-	16,331,914,700
주식매수선택권	-	-	-	229,668,828	229,668,828
2018.12.31(기말자본)	5,741,261,500	32,541,575,702	(7,508,285,965)	1,925,349,508	32,699,900,745

&cr

<현금흐름표>

현 금 흐 름 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,007,123,235)	(3,759,675,315)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,159,149,414)	(3,786,499,513)
당기순이익(손실)	1,325,131,644	(4,839,567,082)
조정	(1,860,417,885)	3,086,439,576
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(623,863,173)	(2,033,372,007)
이자의 수취	189,878,269	44,236,519
이자의 지급	-	(15,292,891)
법인세의 환급(지급)	(37,852,090)	(2,119,430)
투자활동으로 인한 현금흐름	(17,535,544,813)	(6,586,432,956)
보증금의 감소	24,612,000	12,936,000
종속기업투자의 처분	-	3,200,000,000
국고보조금의 수령	70,879,936	-
단기금융상품의 (증)감	1,794,303,072	(9,000,000,000)
단기대여금의 증가	(900,000,000)	-
당기손익인식금융자산의 증가	(500,000,000)	(736,250,000)
무형자산취득	(11,846,058)	(47,356,079)
유형자산취득	(73,493,763)	(46,281,917)
종속기업투자자산 취득	(2,940,000,000)	-
정기예적금의 증가	(15,000,000,000)
유형자산의 처분	-	30,519,040
재무활동으로 인한 현금흐름	16,331,914,700	12,645,410,082
유상증자	16,051,914,700	13,899,781,250
주식매수선택권행사	280,000,000	-
단기차입금의 상환	-	(659,371,168)
유동성사채의 상환	-	(595,000,000)
외화표시현금환율변동효과	587,144	(2,140,907)
현금및현금성자산의 증가	(2,210,166,204)	2,297,160,904
반기초의 현금및현금성자산	2,461,483,478	164,322,574
반기말의 현금및현금성자산	251,317,274	2,461,483,478

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식 및 주권의 종류) ①~② (생략)	제8조 <삭제>	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
(신설)	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
제14조 (명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조 (명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~③ (생략)	제15조 <삭제>	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 (명의개서대리인), 제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.	제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
제45조 (감사의 직무 등) ①~⑤ (생략)	제45조 (감사의 직무 등) ①~② (현행과 동일) ③ 감사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다. <신설 2019.03.28> ④ (기존 3항과 동일) ⑤ 감사는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. <신설 2019.03.28.> ⑥~⑦ (기존 4~5항과 동일)	주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 변경사항
제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 변경사항
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (생략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.	제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항
제20조 (소집시기) 회사의 정기주주총회는 영업년도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	제20조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항
제32조 (이사의 선임) ①~③ (생략) ※ (주석 신설)	제32조 (이사의 선임) ①~③ (현행과 동일) ※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사 (기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	500,000,000 원	500,000,000 원

&cr※ 기타 참고사항

제13기 이사 보수 집행금액은 79,000 천원 입니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	50,000,000 원	50,000,000 원

※ 기타 참고사항

제13기 감사 보수 집행금액은 500 천원 입니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 본격적인 사업 확대 및 성장을 앞두고 있는 시점에서, 현재 재직 중인 임직원에게 당사 발전에 적극적으로 기여할 수 있도록 동기를 부여함을 목적으로 한다.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수(주)
---	---	---	---	---
이건호	사외이사	-	보통주식	10,000
김우용	감사	-	보통주식	10,000
안성진	전무	생산품질관리본부장	보통주식	10,000
박종완	전무	경영지원실장	보통주식	10,000
김현종	상무	경영기획실장	보통주식	30,000
오주연	수석	연구개발팀장	보통주식	10,000
김형근	부장	재무회계팀장	보통주식	10,000
신동진	차장	Application 개발팀장	보통주식	20,000
권형필	차장	기획관리팀장	보통주식	10,000
임나래	대리	-	보통주식	10,000
이승준	주임	-	보통주식	2,000
오윤석	연구원	-	보통주식	2,000
한민욱	연구원	-	보통주식	2,000
박현준	연구원	-	보통주식	2,000
여원준	연구원	-	보통주식	2,000
이광선	연구원	-	보통주식	2,000
박준모	책임	생산관리팀장	보통주식	5,000
한정렬	연구원	-	보통주식	2,000
김혜경	주임	-	보통주식	2,000
이해건	연구원	-	보통주식	2,000
강희성	책임	-	보통주식	2,000
이현진	연구원	-	보통주식	1,000
총(22) 명	-	-	-	총( 156,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요&cr&cr<주식매수선택권 부여 승인의 건>&cr&cr1. 김우용 감사 외 20인

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 (146,000 주)	-
행사가격 및 행사기간	8,320원 (2021.02.25~2026.02.24)	-
기타 조건의 개요	-	-

주1. 상기 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액입니다.&cr주2. 2019년 2월 25일 이사회에서 부여하였습니다.&cr&cr

<주식매수선택권 부여의 건>&cr&cr1. 이건호 사외이사

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 (10,000 주)	-
행사가격 및 행사기간	8,320원 (2021.03.28~2026.03.27)	-
기타 조건의 개요	-	-

주1. 상기 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액입니다.&cr주2. 2019년 3월 28일 정기주주총회를 통해 부여할 예정입니다.&cr&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
11,482,523	발행주식 총수의 100분의 15	보통주	1,722,378	1,204,378

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.02.25	21	보통주	146,000	-	-	146,000
2018년	2018.05.31	1	보통주	10,000	-	-	10,000
2018년	2018.04.18	2	보통주	35,000	-	-	35,000
2017년	2017.06.29	1	보통주	30,000	-	-	30,000
2016년	2016.08.09	7	보통주	59,000	-	24,000	35,000
2016년	2016.03.30	34	보통주	332,000	-	95,000	237,000
2015년	2015.09.30	1	보통주	25,000	-	-	25,000
계	-	총( 67 )명	-	총( 637,000 )주	총( 0 )주	총( 119,000 )주	총( 518,000 )주

&cr

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 아래와 같은 사유로 제13기 정기주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr1. 결산/감사일정 및 주주총회 개최장소 대관&cr당사는 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 이에 연결재무제표 및 주석을 정기주주총회 개최일 4주전까지 감사 및 외부감사인, 증선위에 제출해야 하는 일정과 감사보고서 예상수령일 등을 고려하여 주주총회 개최일을 사전 선정하였습니다. 당사는 상기 일정에 따라 2019년 1월 8일 주주총회 개최장소를 대관 완료하였으며, 관련 업무의 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr2. 등기이사의 일정 조율 &cr당사의 등기이사 중 일부는 종속회사 및 관계회사의 등기이사를 겸직하고 있습니다. &cr가능한 한 집중일을 피해 주주총회를 개최하려 하였으나, 등기이사 등의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.&cr&cr향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.