JW HOLDINGS CORPORATION

AGM Information • Mar 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 JW홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 13일
&cr
회 사 명 :	JW홀딩스(주)
대 표 이 사 :	이경하, 한성권
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동)
	(전 화)02-840-6777
	(홈페이지)http://www.jw-holdings.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리본부장	(성 명) 강 현 필
	(전 화) 02-840-6874

주주총회 소집공고(제12기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의하여 제12기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 11시

&cr2. 장 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동) JW타워 L2층 교육장

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제12기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 &cr 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 3-1 호 의안 : 사내이사 이종호 선임의 건&cr 제 3-2 호 의안 : 사내이사 이경하 선임의 건&cr 제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr 제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증 통해 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

&cr7. 기타사항

- 제12기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다. &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
오구택&cr(출석률: 78%)	박성우&cr(출석률: 71%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.02.06	* 제1호 안건: &cr- 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 결정의 건&cr* 제2호 안건: &cr- 자본잉여금의 이익잉여금 전입(안)의 건&cr*제3호 안건:&cr- 이사 후보 선임의 건&cr*제3-1호 안건:&cr-사내이사 후보 선임의 건 : 한성권&cr*제3-2호 안건:&cr- 사외이사 후보 선임의 건 : 박성우&cr*제4호 안건:&cr- 이사 보수한도(안) 승인의 건&cr*제5호 안건:&cr- 감사 보수한도(안) 승인의 건	찬성	-
2	2018.02.21	*안건&cr- 제11기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건&cr1. 일시 및 장소 : 2018. 03. 22. 오전 11시 JW타워 L2층 교육장&cr2. 회의 목적사항 &cr제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr제2호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr제3-1호 의안 : 사내이사 한성권 선임의 건&cr제3-2호 의안 : 사외이사 박성우 선임의 건&cr제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 &cr제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	찬성	-
3	2018.03.22	*안건&cr- 대표이사 선임의 건&cr내용 : &cr- 변경전 각자대표이사 : 이경하, 전재광&cr- 변경후 각자대표이사 : 이경하, 한성권	찬성	찬성
4	2018.06.19	*안건&cr- 자금보충약정 등 체결의 건&cr1. 채무자 : 제이더블유중외제약제십차 유한회사&cr2. 자금보충제공자 : 제이더블유홀딩스 주식회사&cr3. 기타사항 : 2018년 6월 19일 회사가 한국산업은행 및 제이더블유중외제약제 십차 유한회사와 체결하는 자금보충약정서(안) 참조	찬성	찬성
5	2018.08.14	*안건&cr-JW이노스퀘어PFV 설립에 따른 출자에 관한 건&cr1. 출자주식의 종류와 수 : 450,000주 보통주식&cr2. 출자주식 1주의 액면가 및 인수가 : 금 5,000원&cr3. 출자주식의 인수방법 : 2018.08.16 JW이노스퀘어 PFV 설립시 450,0000주&cr (22.5억원)를 출자함.	불참	불참
6	2018.09.28	*안건&cr- 채무보증결정의 건&cr1. 채무자 : 제이더블유산업 주식회사&cr2. 채권자 : 제이더블유디비제오차 주식회사&cr3. 채무보증금액 : 400억원&cr4. 기타사항 : 2018년 9월 28일 제출한 [타인에 대한 채무보증 결정]의 건 공시 참조	찬성	찬성
7	2018.09.28	*안건&cr-JW산업 신주식 인수에 관한 건&cr1. 신주식의 종류와 수 : 2,000,000주 보통주식&cr2. 1주의 액면가 및 인수가 : 금 5,000원&cr3. 신주식의 인수방법 : 2018.09.28 JW산업 증자시 2,000,000주 (100억원)를 인수함.	찬성	찬성
8	2018.12.14	* 안건 &cr- 준비금 자본 전입(무상증자)의 건&cr1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 631,173,500원&cr2. 자본전입에 따른 신주발행에 관한 사항&cr1) 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 1,262,347주&cr2) 신주의 발행가액 : 1주당 500원&cr3) 신주의 배정기준일 : 2019년 1월 1일	찬성	찬성
9	2018.12.21	*안건&cr - 내부회계관리규정 개정의 건&cr개정취지 : 외감법 시행령 제9조의 2항에 의거 내부회계관리규정을 개정&cr1. 내부회계 관련 임직원별 업무내용 명시&cr2. 내부회계관리자의 자격요관과 임면절차 신설&cr3. 내부회계관리제도 관련 임직원 적격성 확보 위한 고육성과평가 근거 신설&cr4. 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고의 기준과 절차 신설&cr5. 내부신고제도 운영근거 신설	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,200	18	9	-

주) 상기 주총승인 금액은 2018.03.22 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2018.01.01~2018.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	JW중외제약(주)(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	23,709	19.3
매출	JW중외제약(주)(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	12,932	10.5
매출	JW생명과학(주)(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	4,061	3.3
매입	JW생명과학(주)(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	3,758	3.1
매입	JW바이오사이언스(주)(계열사)	2018.01.01~2018.12.31	3,715	3.0
매출	JW신약(주)(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	2,883	2.4
매입	케이브이지 제2호 기업구조조정부동산투자회사(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	2,802	2.3
매출	JW중외제약제구차(유)(계열사)	2018.01.01~2018.12.31	2,194	1.8
매출	JW바이오사이언스(주)(계열사)	2018.01.01~2018.12.31	1,439	1.2
매출	JW메디칼(주)(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	1,329	1.1

※ 상기 비율은 최근사업년도('18년) 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입 등	JW중외제약(주)(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	36,641	29.9
매입 등	JW생명과학(주)(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	7,819	6.4

※ 상기 비율은 최근사업년도('18년) 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr<지주사업>&cr 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 지주사업은 일반 사업회사와는 달리 경기 변동의 영향에 직접 노출되어 있진 않으나 자회사의 사업영역에 따라 수익에영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr<제약산업>&cr 국내 65세이상 인구가 전체 인구비중의 14.2%(2017년 기준)를 차지하며 빠른 속도로 고령사회에 진입하고 있으며 2060년에는 고령인구가 전체 인구의 41%에 육박할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 고혈압, 고지혈증, 당뇨 등 만성질환 관련 의약품 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

&cr 한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로 부상하고 있습니다. 의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.

희귀성의약품.jpg 희귀성의약품 전망

&cr 반면에 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭약물 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하됨에 따라 이제는 제네릭을 통한 성장은 기대하기 힘든 상황입니다. 또한, 미국의 트럼프 대통령 당선과 함께 한-미 FTA 등 각종 정책변수에 따라 국내 제약산업은 대규모 구조적 변화가 있을 것으로 예상되며 앞으로는 기업의 R&D 능력과 신약의 글로벌경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.&cr

제네릭 가격 감소.jpg 경쟁에 따른 제네릭 가격 감소 추이

트럼프 정책과 국내 제약산업 영향 전망.jpg 트럼프 정책과 국내 제약산업 영향 전망

&cr 다행스럽게도 국회, 보건복지부 및 지식경제부 관계부처들이 세계 10대 제약강국 도약을 위해 '제약 산업 육성지원 5개년 종합계획(2013년 7월)'을 수립하는 등 글로벌 신약개발과 해외시장 진출 등의 성과를 이루고자 지속적으로 노력하고 있어 향후 제약산업의 미래는 밝을 것으로 전망됩니다. &cr 정부는 2016년 2월 17일 개최된 대통령 주재 제9차 무역투자진흥회의를 통해 정부가 바이오 헬스분야에 총 2.6조원을 투자한다는 '투자활성화 대책’을 확정, 발표하며 연초부터 업계 성장에 대한 강한 의지를 보였습니다.&cr같은 해 6월 3일 발표된 글로벌 50대 제약기업 진입 및 글로벌 신약 창출을 위한 중점추친과제에서는 신약 개발 R&D 투자 강화, 투자/융자 자본조달 활성화시키는 방안을 마련하며 제약산업 육성을 위한 관계부처의 노력과 정책을 포괄적으로 반영시킬 것을 약속했습니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 회사의 개요&cr 당사는 2007년 7월 1일 JW중외제약(주)로부터 투자 사업부문과 해외 사업부문 등을 인적분할하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로 설립되었습니다. 당사는 2007년 7월 31일에 한국거래소에 상장되었으며, 2010년 12월 29일 "주식회사 중외홀딩스"에서 "JW홀딩스 주식회사"로 사명을 변경하였습니다. 당사가 궁극적으로 지향하는 비젼은 "인류의 건강문화 향상에 공헌한다"라는 그룹 미션을 바탕에 두고 Global Healthcare Company로 도약하는 것입니다.&cr&cr(2) 회사의 현황등 &cr 사업형 지주회사인 당사는 자회사와 손자회사들이 생산하는 원료, 완제의약품, 의료기기 등에 대한 해외사업을 직접 담당하고 있으며, 관리업무 대행 서비스를 비롯하여 자회사의 지분이익, 브랜드 사용료 수입, 계열사 관리 등을 통해서도 수익을 창출하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 유가증권 상장법인인 JW중외제약(주), JW생명과학(주), 코스닥 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW메디칼(주), JW산업(주), JW Healthcare Philippines, JW Healthcare Vietnam 등 총 7개의 자회사를 두고 있으며, 의약품 제조 및 판매(수출), 의약품 연구개발, 의료기기 제조 및 판매, 의료부품 소재 생산 등의 사업 간에 시너지 효과 극대화를 통한 핵심사업의 전문화, 고도화를 주도하고 있습니다. &cr 당사의 2018년 영업수익은 지난해 대비 41.6% 증가한 1,227억원이며 주요매출 품 목별로는 이미페넴 161억원, 영양수액 47억원, 의료기기 45억원 등입니다. 항생제 부문에서는 '어타페넴'이 Gland Pharma社 원료 공급을 위한 美 FDA실사를 통과하고 오리지날 제조사인 Shionogi社와 '도리페넴' 공동개발 계약을 체결하는 등 꾸준한 해외진출이 진행되고 있습니다. 수액부문은 차별화된기술력과 품질 경쟁력을 바탕으로 EU-GMP인증을 획득하고, 피노멜주(국내명 위너프)의 유럽 국가별 판매허가 승인이 완료 및 진행중으로 유럽시장 진출을 눈앞에 두고 있습니다. 더불어 세계최초 췌장암 조기 진단 기술 일본특허를 획득하는 등 앞으로도 JW홀딩스는 높은 수준의 기술력과 인프라를 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화 할 것입니다.&cr&cr 수출입업에 따른 영업수익 이외에 자회사에 대한 용역수익, 임대료수익, 브랜드수수료, 경영컨설팅, 배당수익 등이 당사의 주 수익원이며 궁극적으로는 자회사들의 자율책임경영을 통한 경영효율성 제고 및 수익성 향상이 기대되는 바 당사의 이익 및 배당금 수입 또한 증가될 것으로 예상됩니다.&cr&cr 당사는 앞으로 시대를 앞서는 변화와 혁신으로 글로벌 시장을 개척하고, 각 사업회사의 내실있는 성장과 투명경영, 윤리경영, 책임경영을 통해 세계적인 경쟁력을 갖춘 Global Healthcare Company로 도약할 것입니다.&cr

(3) 시장점유율&cr - 해당사항 없음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 진행하기로 확정된 신규사업계획은 없습니다.&cr&cr(5) 조직도

jw홀딩스 2019년 조직도.jpg jw홀딩스 2019년 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제 1 호 의안 : 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr

가. 연결재무제표&cr

-연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2018. 12. 31 현재
제 11 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 백만원)

과 목	제 12 기 (2018년)	제 11 기 (2017년)
Ⅰ. 유동자산	648,433	659,153
Ⅱ.비유동자산	624,822	692,226
자 산 총 계	1,273,254	1,351,380
Ⅰ.유동부채	530,095	601,884
Ⅱ.비유동부채	345,689	374,765
부 채 총 계	875,784	976,650
Ⅰ.자본금	31,629	31,010
Ⅱ.기타불입자본	87,571	148,087
Ⅴ.기타자본구성요소	2,251	3,310
Ⅵ.이익잉여금(결손금)	60,908	-14,825
Ⅶ.비지배주주이익	215,110	207,148
자 본 총 계	397,470	374,730
부 채 및 자 본 총 계	1,273,254	1,351,380

주) 상기 연결대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr-연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손익계산서(포괄손익계산서)>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과 목	제 12 기 (2018년)	제 11 기 (2017년)
I. 매출액	730,479	683,911
II. 매출원가	409,589	386,413
III. 매출총이익	320,890	297,498
IV. 판매비와 관리비	277,968	256,073
V. 영업이익	42,922	41,425
VI. 영업외수익	11,081	73,671
지분법투자이익	217	63,131
금융수익	8,716	8,420
기타영업외수익	2,148	2,120
VII. 영업외비용	45,095	58,178
금융비용	38,636	55,896
기타영업외비용	6,459	2,282
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)	8,908	56,918
IX.. 법인세비용(수익)	14,189	48
X. 계속영업당기순이익(손실)	-5,281	56,870
XI. 중단영업당기순이익(손실)	43,259	-
XIII. 당기순이익(손실)	37,978	56,870
지배회사당기순이익(손실)	28,792	54,022
비지배주주지분순이익(손실)	9,186	2,848
XIV. 법인세비용차감후기타포괄손익	-8,472	-3,117
XIV. 총포괄이익(손실)	29,507	53,752
지배회사총포괄이익(손실)	23,231	51,635
비지배주주지분포괄이익(손실)	6,275	2,117

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr &cr나. 별도재무제표&cr&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2018. 12. 31 현재
제 11 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 백만원)

과 목	제 12 기 (2018년)	제 11 기 (2017년)
Ⅰ. 유동자산	72,191	38,471
Ⅱ.비유동자산	335,444	357,840
자 산 총 계	407,635	396,310
Ⅰ.유동부채	155,641	172,354
Ⅱ.비유동부채	61,800	46,488
부 채 총 계	217,441	218,842
Ⅰ.자본금	31,629	31,010
Ⅱ.기타불입자본	50,838	121,492
Ⅲ.기타자본구성	2,093	3,230
Ⅳ.이익잉여금	105,634	21,736
자 본 총 계	190,194	177,469
부 채 및 자 본 총 계	407,635	396,310

주) 상기 대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과 목	제 12 기(2018년)	제 11 기(2017년)
I. 영업수익	122,673	86,655
II. 영업비용	62,974	76,396
III. 영업이익	59,699	10,259
IV. 영업외이익	32,923	11,805
금융수익	20,844	11,535
기타영업외수익	12,079	270
V.영업외비용	60,335	35,168
금융비용	36,780	32,964
기타비용	23,555	2,204
VI. 법인세비용차감전순이익	32,288	-13,104
VII. 법인세비용	12,374	-2,149
VIII. 당기순이익	19,913	-10,955
IX. 법인세비용차감후 기타포괄이익(손실)	-2,611	-1,290
X. 총포괄이익(손실)	17,302	-12,245

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기(2018년)	제 11 기(2017년)
Ⅰ. 미처분이익잉여금	102,943,584,977	(54,002,147)
1. 전기이월액	14,404,718,703	11,297,819,435
2. 당기순이익	19,913,340,326	(10,955,019,208)
3. 자본잉여금의 전입	70,000,000,000	-
4. 확정급여제도의 재측정요소	(1,474,781,401)	(396,802,374)
5. 회계정책의 변경	100,307,349	-
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액	-	19,600,000,000
1. 사업확장적립금	-	15,600,000,000
2. 시설적립금	-	4,000,000,000
Ⅲ. 이익잉여금처분액	(5,964,976,535)	(5,141,279,150)
1. 이익준비금 적립액	(600,000,000)	(500,000,000)
2. 배당금	(5,364,976,535)	(4,641,279,150)
현금배당&cr 제12기: 보통주 : 85원(17%)&cr 제11기: 보통주 : 75원(15%)	(5,364,976,535)&cr	(4,641,279,150)&cr
Ⅳ. 차기이월이익잉여금	96,978,608,442	14,404,718,703

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 12 기 (2018년)	제 11 기 (2017년)
주당액면가액(원)	500	500
현금배당금총액(백만원)	5,365	4,641
주식배당금총액(백만원)	-	-
현금배당수익률(%)	1,19	0.96
주식배당수익률(%)	-	-
주당 현금배당금(원)	85	75
주당 주식배당금(주)	-	-

&cr※주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	제2조(목적)&cr화학물질 및 화학제품 도소매업(사업의 목적 추가)	사업의 목적 추가
제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.	제10조(주권의 종류) (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 개정
제15조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인)&cr③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변경이 생긴 경우에도 같다.	제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr(삭제)
제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 자동등록)&cr(신설)	제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 자동등록)&cr회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제20조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제15조, 제16조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제20조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
-	부칙 이 정관은 제12기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제10조, 제15조, 제16조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은 [주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이종호	1932.12.01	-	친인척	이사회
이경하	1963.08.29	-	본인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이종호	JW홀딩스 사내이사	동국대 법학과&cr고려대 경영대학원&cr前)JW홀딩스 대표이사&cr前)JW중외제약 대표이사	없음
이경하	JW홀딩스 대표이사	성균관대 약학과&crDrake Univ. MBA&cr前)JW중외제약 대표이사	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제 4 호 의안 : 이사 보 수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5(2)	5(2)
보수총액 내지 최고한도액	2,200백만원	2,500백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

&cr 제 5 호 의안 : 감사 보 수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

※ 참고사항

※ 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최코자 하였으나, 당사 결산 및 외부감사 일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr- 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여하였습니다.&cr- 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 &cr : 3/22(금), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금)