WOORY INDUSTRIAL HOLDINGS CO.,LTD.

AGM Information • Mar 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 우리산업홀딩스주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3월 13일
&cr
회 사 명 :	우리산업홀딩스 주식회사
대 표 이 사 :	김명준
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 지삼로 89 (지곡동)
	(전 화) 031-201-6522
	(홈페이지)http://www.wooryholdings.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 정 재 연
	(전 화)031-201-6500

&cr

주주총회 소집공고(제30기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 의거 제30기 정기주주총회를 아래와 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

--- 아 래 ---

&cr

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 지삼로89 (지곡동) 본사 1층 대회의실

3. 회의 보고 사항&cr가. 보고사항 : &cr (1) 감사의 감사보고

(2) 영업보고&cr (3) 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr나. 부의사항

제1호 의안 : 제30기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) &cr 승인의 건(* 배당예정내용 : 1주당 배당금 50원)

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제3호 의안 : 사내이사(정재연) 선임의 건

제4호 의안 : 상근감사 (정지로) 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. &cr

5. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 대리인 신분증&cr

7. 기타사항

가. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

나. 전자투표/전자위임장 관리시스템 투표 방법&cr (1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 접속 &cr : https://v.miraeassetdaewoo.com &cr QR코드 :

전자투표 및 전자위임장 관리 시스템 qr 코드.jpg 전자투표 및 전자위임장 관리 시스템 QR 코드

(2) 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간&cr : 2019년 3월 18일 ~ 2019년 3월 28일

(기간 중 24시간 시스템접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능))

(3) 행사방법 &cr 1) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 &cr 또는 전자위임장 수여

2) 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래&cr 범용 공인인증서

&cr

2019년 03월 13일

우리산업홀딩스주식회사

대표이사 김 명 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
변정수&cr(출석률: 57%)
찬 반 여 부
1	2018.02.14	제29기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성
2	2018.03.15	제29기 정기주주총회 소집결의	찬성
3	2018.05.25	우리산업(주) 차입에 대한 담보제공의 건	불참
4	2018.06.04	연대입보에 관한 건(현지법인사업자금 대출)	불참
5	2018.08.22	임시주주총회 소집 결의	찬성
6	2018.10.16	연대입보에 관한 건(현지법인사업자금 대출)	불참
7	2018..12.10	타빕언 지분 취득의 건(태국법인)	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
등기이사	3	3,000,000	594,618	198,206	-
감사	1	70,000	18,000	18,000	-
계	4	3,070,000	612,618	153,154.50	-

※ 상기 주총승인금액은 제29기 정기 주주총회에서 승인된 이사(사외이사 포함 총 3명) 및 감사의 보수 한도금액입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2015년 04월 01일 인적분할의 방식으로 투자, 지주사업부문을 담당하는 우리산업홀딩스(주)와 기존의 자동차 부품 제조 및 판매 사업을 영위하는 우리산업(주)으로 분할되었습니다.&cr우리산업홀딩스(주)는 분할에 따른 존속법인으로서 분할전회사가 보유한 국내 자회사 및 해외현지법인 지분 모두를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사들이 속한 산업환경 및 영업실적에 직, 간접적으로 영향을 받습니다. 추후 당사가 지주회사로 전환을 완료하게 되면 당사는 우리산업(주)를 자회사로 두게 됩니다.&cr&cr우리산업홀딩스(주)와 그 종속기업(이하 '연결회사')은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 당해 보고서의 사업부문은 다음과 같습니다. &cr

사업부문	회사명	주요 생산 및 판매제품 유형
지주회사	우리산업홀딩스(주)	브랜드로열티, 경영자문, 임대수익 등

나. 회사의 현황

1. 지주회사 부문&cr우리산업홀딩스(주)는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2015년 02월 26일 주주총회의 승인을 얻어 2015년 04월 01일 인적분할됨에 따라 투자, 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수익 등 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.&cr&cr 2. 산업의 특성&cr지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. &cr&cr지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.&cr&cr우리나라의 지주회사제도는 1986년 12월 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '공정거래법') 제1차 개정시 지주회사 설립 및 전환이 금지되었으나, 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 2월 제7차 개정을 통해 지주회사의 설립을 제한적으로 허용하였습니다.&cr&cr지주회사의 장점으로는 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고, 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구할 수 있습니다. 또한, 기업지배구조의 투명성을 증대하여 시장에서 적정한 기업가치를 평가받을수 있으며, 각 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현합니다.&cr&cr지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 1천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.&cr&cr한편, 지주회사가 경제력 집중과 및 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.&cr1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. &cr&cr3. 산업의 현황&cr지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하고 있습니다. '16년 9월 말 기준 국내 지주회사의 수는 총 162개사로 전년의 140개사보다 22개사 (전년 대비 15.7%) 순증가하였습니다. &cr&cr지주회사의 평균 부채비율은 40.2%로 전년(41.6%)보다 다소 감소하였으며 공정거래법상 규제수준(200%)보다 크게 낮은 수준 입니다.&cr

지주회사 현황.jpg 지주회사 현황

(산업의 성장성 및 경쟁요소)&cr-. 해당사업 없음

&cr(5) 조직도

우리산업홀딩스 조직도.jpg 우리산업홀딩스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr(1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 30 (당)기 2018년 12월 31일 현재
제 29 (전)기 2017년 12월 31일 현재
우리산업홀딩스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 30(당)기		제 29(전)기
자 산
I. 유동자산			199,425,035,783		191,661,669,916
현금및현금성자산	4,14,33,34	13,620,625,952		14,551,302,651
단기금융상품	5,33,34	22,035,291,544		20,000,000,000
매출채권	9,30,33,34	76,849,232,160		69,854,265,790
기타유동금융자산	6,11,30,34	5,845,645,686		5,082,733,096
파생상품자산	8,34	952,896,873		328,099,783
재고자산	12	78,176,415,587		80,532,881,486
기타유동비금융자산	10	1,574,952,209		1,050,265,038
당기법인세자산		369,975,772		262,122,072
II. 비유동자산			190,485,858,540		189,692,485,722
장기금융상품	33,34	303,933,875		276,492,597
기타포괄-공정가치금융자산	7,34	244,651,323		255,737,409
유형자산	13,14,22	85,356,975,218		81,347,974,608
무형자산	14,15,36	91,281,268,520		95,459,012,792
투자부동산	13	9,891,441,496		9,918,352,482
기타비유동금융자산	6,11,30	3,407,588,108		2,434,915,834
자산총계			389,910,894,323		381,354,155,638
부 채
I. 유동부채			150,196,288,375		141,107,592,618
매입채무	33,34	56,835,523,114		61,178,206,025
기타유동금융부채	16,34	14,178,513,718		10,961,688,768
파생상품부채	34	152,568,558		101,876,891
차입금	17,22,33,34	69,016,932,155		62,602,483,193
충당부채	18	1,579,621,852		673,397,087
선수수익	18,23	29,064,109		-
기타유동비금융부채	16	4,297,483,021		2,814,214,988
당기법인세부채	28	4,106,581,848		2,775,725,666
II. 비유동부채			17,882,636,911		22,814,950,696
장기차입금	17,22,33,34	4,207,639,522		8,801,803,854
확정급여채무	19	7,721,013,903		6,466,730,384
이연법인세부채	28,36	5,938,983,486		7,531,416,458
기타비유동금융부채		15,000,000		15,000,000
부채총계	36		168,078,925,286		163,922,543,314
자 본
I. 지배기업소유지분	36		137,031,128,171		128,676,730,542
자본금	20	9,443,670,500		9,443,670,500
기타자본구성요소	20	7,869,421,414		(22,102,204)
자본잉여금	20	90,372,180,695		88,457,677,448
기타포괄손익누계액	20	(1,237,513,401)		(1,514,195,972)
이익잉여금	21	30,583,368,963		32,311,680,770
II. 비지배지분	36		84,800,840,866		88,754,881,782
자본총계	36		221,831,969,037		217,431,612,324
자본과부채총계			389,910,894,323		381,354,155,638

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 30기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 29기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
우리산업홀딩스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 30(당)기		제 29(전)기
I. 매출액	23,30,35		387,019,864,227		332,838,238,466
II. 매출원가	23,24,25,30		333,177,053,720		277,640,861,604
III. 매출총이익			53,842,810,507		55,197,376,862
판매비와관리비	9,24,25	41,594,214,618		38,264,326,252
IV. 영업이익	24,36		12,248,595,889		16,933,050,610
기타수익	26	2,502,770,675		1,286,129,582
기타비용	26	3,623,326,669		4,709,513,661
금융수익	27	8,924,817,932		5,427,310,783
금융원가	27	9,677,403,708		8,564,825,810
V. 법인세비용차감전순이익	28		10,375,454,119		10,372,151,504
법인세비용	28	3,802,633,471		2,604,125,547
VI. 당기순이익	36		6,572,820,648		7,768,025,957
VII. 기타포괄손익:			(358,978,328)		(1,672,117,655)
보험수리적손익		(946,476,111)		(1,165,544,236)
해외사업환산손익		587,497,783		(735,434,642)
기타포괄-공정가치금융자산평가이익		-		228,861,223
VIII. 당기총포괄손익			6,213,842,320		6,095,908,302
당기순이익의 귀속
지배회사 소유주지분	36		1,933,702,806		2,764,097,423
비지배지분	36		4,639,117,842		5,003,928,534
총포괄손익의 귀속 :
지배회사 소유주지분			1,263,909,268		1,077,706,233
비지배지분			4,949,933,052		5,018,202,069
IX. 주당이익	29,36
기본주당순이익			102		146
희석주당순이익			102		146

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제 30 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 29 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
우리산업홀딩스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총 계
자 본 금	자본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)_수정전	9,443,670,500	86,850,497,078	(22,102,204)	(764,487,795)	(31,034,165,806)	126,541,743,385	41,872,633,227	168,414,376,612
전기오류수정	-	-	-	-	623,148,227	623,148,227	22,458,391,668	23,081,539,895
2017.01.01(전기초)_수정후	9,443,670,500	86,850,497,078	(22,102,204)	(764,487,795)	31,657,314,033	127,164,891,612	64,331,024,895	191,495,916,507
지분법적용투자주식처분	-	1,607,180,370	-	-	-	1,607,180,370	-	1,607,180,370
기타자본	-	-	7,891,523,618	-	-	7,891,523,618	12,108,476,382	20,000,000,000
배당금지급	-	-	-	-	(944,186,450)	(944,186,450)	(594,345,182)	(1,538,531,632)
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	2,764,097,423	2,764,097,423	5,003,928,534	7,768,025,957
기타포괄손익:
-보험수리적손익	-	-	-	-	(1,165,544,236)	(1,165,544,236)	-	(1,165,544,236)
-해외사업환산손익	-	-	-	(749,708,177)	-	(749,708,177)	14,273,535	(735,434,642)
기타포괄손익 합계	-	-	-	(749,708,177)	(1,165,544,236)	(1,915,252,413)	14,273,535	(1,900,978,878)
총포괄이익	-	-	-	(749,708,177)	1,598,553,187	848,845,010	5,018,202,069	5,867,047,079
2017.12.31(전기말)	9,443,670,500	88,457,677,448	7,869,421,414	(1,514,195,972)	32,311,680,770	136,568,254,160	80,863,358,164	217,431,612,324
2018.01.01(당기초)	9,443,670,500	88,457,677,448	7,869,421,414	(1,514,195,972)	32,311,680,770	136,568,254,160	80,863,358,164	217,431,612,324
기타자본	-	1,914,503,247	-	-	-	1,914,503,247	-	1,914,503,247
배당금지급	-	-	-	-	(944,186,450)	(944,186,450)	(822,686,364)	(1,766,872,814)
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	1,933,702,806	1,933,702,806	4,639,117,842	6,572,820,648
기타포괄손익:
-보험수리적손익	-	-	-	-	(946,476,111)	(946,476,111)	-	(946,476,111)
-해외사업환산손익	-	-	-	276,682,571	-	276,682,571	310,815,210	587,497,781
기타포괄손익 합계	-	-	-	276,682,571	(946,476,111)	(669,793,540)	310,815,210	(358,978,330)
총포괄이익	-	-	-	276,682,571	987,226,695	1,263,909,266	4,949,933,052	6,213,842,318
대체와기타변동에따른 증감	-	-	-	-	157,760,120	157,760,120	(189,763,986)	(32,003,866)
종속기업잉여금변동					(1,929,112,172)	(1,929,112,172)		(1,929,112,172)
2018.12.31(당기말)	9,443,670,500	90,372,180,695	7,869,421,414	(1,237,513,401)	30,583,368,963	137,031,128,171	84,800,840,866	221,831,969,037

&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제 30 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 29 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
우리산업홀딩스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 30(당)기		제 29(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	31		13,989,447,677		24,558,386,875
(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름		15,190,258,621		26,356,381,437
(2) 이자의 수취		944,175,673		349,263,031
(3) 이자의 지급		(2,144,986,617)		(2,147,257,593)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(15,660,834,950)		(41,275,665,895)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액		30,861,025,125		16,924,181,949
단기금융상품의 감소		20,000,000,000		10,500,000,000
단기대여금의 감소		1,000,000,000		537,863
장기금융상품의 감소		6,604,595		767,467,185
종속기업투자주식의 처분		2,320,000,000		-
보증금의 감소		40,000,000		150,691,425
파생상품의 감소		-		211,770,000
유형자산의 처분		6,737,420,530		5,004,643,594
건설중인자산의 감소		757,000,000		213,256,496
정부보조금의수취		-		75,815,386
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액		(46,521,860,075)		(58,199,847,844)
단기금융상품의 증가		22,034,962,773		21,500,000,000
단기대여금의 대여		5,415,220		-
장기금융상품의 증가		34,074,980		137,232,000
기타포괄-공정가치금융자산의 취득		-		120,267,796
장기대여금의 대여		-		2,000,000,000
보증금의 증가		46,604,595		226,767,255
파생상품의증가		457,450,000		-
선물거래예치금의 증가		1,142		1,125
투자부동산의취득		35,577,090		750,644,282
유형자산의 취득		21,027,442,606		28,028,399,579
무형자산의증가		2,433,989,870		2,802,109,807
선수금의 감소		-		2,634,426,000
종속기업투자주식의 취득		427,500,000		-
종속기업처분으로 인한 순현금 유출		18,841,799		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			557,421,005		17,090,577,907
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액		6,563,380,896		30,942,291,893
단기차입금의 차입		6,316,052,576		6,272,111,523
장기차입금의 차입		247,328,320		3,063,000,000
기타자본의 증가		-		20,000,000,000
지분법적용투자주식의 처분		-		1,607,180,370
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액		(6,005,959,891)		(13,851,713,986)
단기차입금의상환		-		127,578,978
유동성 장기부채상환		4,544,441,328		8,727,635,492
임대보증금의 감소		-		20,000,000
장기차입금의 감소		-		309,464,417
배당금 지급		1,461,518,563		1,591,330,099
전환사채의 상환		-		3,075,705,000
IV. 외화표시현금및현금성자산의 환산에의한 증감			182,156,042		(615,768,457)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			(1,113,966,268)		373,298,887
VI. 환율변동으로 인한 증가(감소)			1,133,527		(177,180,685)
VII. 기초의 현금	4,31		14,551,302,651		14,970,952,906
VIII. 기말의 현금	4,31		13,620,625,952		14,551,302,651

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr&cr(2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제30(당)기 2018년 12월 31일 현재
제29(전)기 2017년 12월 31일 현재
우리산업홀딩스주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 30 (당)기		제 29 (전)기
자 산
Ⅰ.유동자산			5,930,691,358		6,091,210,044
현금및현금성자산	4,25,26	555,729,420		667,618,535
매출채권	7,23,25,26	269,882,595		222,347,169
단기금융상품	5,25,26	5,000,000,000		5,000,000,000
기타유동금융자산	6,23,25,26	104,300,658		156,366,792
기타유동비금융자산	8	778,685		911,364
당기법인세자산	21	-		43,966,184
Ⅱ.비유동자산			99,485,127,102		100,187,432,414
기타비유동금융자산	6,25,26	3,997,260,000		4,875,840,000
종속기업투자	9	82,156,790,680		81,828,651,810
유형자산	10	2,568,357,683		2,734,787,691
무형자산	11	871,277,243		829,800,431
투자부동산	10	9,891,441,496		9,918,352,482
자산총계			105,415,818,460		106,278,642,458
부 채
Ⅰ.유동부채			204,920,645		190,421,258
기타유동금융부채	12,23,25,26	183,338,869		173,020,565
기타유동비금융부채	12	21,581,776		17,400,693
Ⅱ.비유동부채			6,386,874,435		6,313,703,608
기타비유동금융부채	12,23,25,26	235,000,000		35,000,000
장기차입금	13,23,25,26	5,000,000,000		5,000,000,000
확정급여채무	14	1,009,786,419		1,070,605,949
이연법인세부채	21	130,424,634		208,097,659
부채총계			6,375,211,053		6,504,124,866
자 본
Ⅰ.자본금	15		9,443,670,500		9,443,670,500
Ⅱ.자본잉여금	15		87,127,114,611		87,127,114,611
Ⅲ.기타자본구성요소	15		(22,102,204)		(22,102,204)
Ⅳ.이익잉여금	16		2,287,003,855		3,225,834,685
자본총계			98,835,686,762		99,774,517,592
부채와자본총계			105,415,818,460		106,278,642,458

포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제29(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
우리산업홀딩스주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 30(당)기		제 29(전)기
I. 영업수익	17,23		2,613,728,110		1,398,171,228
II. 영업비용	18		2,769,094,401		2,481,778,240
III. 영업이익(손실)			(155,366,291)		(1,083,607,012)
IV. 기타손익			(123,228,481)		(159,323,549)
기타수익	19	61,047,044		40,977,089
기타비용	19	(184,275,525)		(200,300,638)
V. 금융손익			278,414,117		(145,495,408)
금융수익	20	461,012,437		264,246,165
금융원가	20	(182,598,320)		(409,741,573)
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)			(180,655)		(1,388,425,969)
VII. 법인세비용(수익)	21		(61,802,940)		(247,016,641)
VIII. 당기순이익			61,622,285		(1,141,409,328)
IX. 기타포괄손익:			(56,266,665)		(357,782,860)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	14	(56,266,665)		(357,782,860)
X. 당기총포괄이익			5,355,620		(1,499,192,188)
XI. 주당손익:
기본주당순이익	22		3		(60)
희석주당순이익	22		3		(60)

자 본 변 동 표

제30(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제29(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
우리산업홀딩스주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2017년 1월 1일(전기초)	9,443,670,500	87,127,114,611	(22,102,204)	5,669,213,323	102,217,896,230
배당금지급	-	-	-	(944,186,450)	(944,186,450)
총포괄손익 :
전기순이익	-	-	-	(1,141,409,328)	(1,141,409,328)
기타포괄손익 :
- 보험수리적손익	-	-	-	(357,782,860)	(357,782,860)
기타포괄손익 합계	-	-	-	(357,782,860)	(357,782,860)
총포괄이익	-	-	-	(1,499,192,188)	(1,499,192,188)
2017년 12월 31일(전기말)	9,443,670,500	87,127,114,611	(22,102,204)	3,225,834,685	99,774,517,592
2018년 1월 1일 (당기초)	9,443,670,500	87,127,114,611	(22,102,204)	3,225,834,685	99,774,517,592
배당금지급	-	-	-	(944,186,450)	(944,186,450)
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	61,622,285	61,622,285
기타포괄손익 :
- 보험수리적손익	-	-	-	(56,266,665)	(56,266,665)
기타포괄손익 합계	-	-	-	(56,266,665)	(56,266,665)
총포괄이익	-	-	-	5,355,620	5,355,620
2018년 12월 31일 (당기말)	9,443,670,500	87,127,114,611	(22,102,204)	2,287,003,855	98,835,686,762

현 금 흐 름 표

제 30(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 29(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
우리산업홀딩스주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 30(당)기		제 29(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	24		105,688,453		(1,007,866,349)
(1) 영업으로 창출된 현금흐름		(53,776,659)		(1,216,944,904)
(2) 이자의 수취		334,465,110		246,627,093
(3) 이자의 지급		(174,999,998)		(37,548,538)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			526,728,410		(19,235,356)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액		6,000,000,000		10,500,000,000
단기금융상품의 감소		5,000,000,000		10,500,000,000
장기대여금의 회수		1,000,000,000		-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액		(5,473,271,590)		(10,519,235,356)
단기금융상품의 증가		5,000,000,000		6,500,000,000
장기대여금의 증가		-		2,000,000,000
종속기업투자주식의 취득		427,500,000		-
투자부동산의 취득		35,577,090		750,644,282
유형자산의 취득		2,200,000		1,267,791,074
무형자산의 취득		7,994,500		800,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(744,186,450)		285,863,550
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액		200,000,000		5,000,000,000
장기차입금의 증가		-		5,000,000,000
임대보증금의 증가		200,000,000		-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액		(944,186,450)		(4,714,136,450)
유동성장기부채의 상환		-		3,749,950,000
임대보증금의 감소		-		20,000,000
배당금지급		944,186,450		944,186,450
Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환산에의한 증감			(119,528)		(7,761,179)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			(111,769,587)		(741,238,155)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산			667,618,535		1,416,617,869
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			555,729,420		667,618,535

&cr이익잉여금처분계산서&cr당기와 전기의 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다.

과 목	제 30 기		제 29 기
(처분예정일 : 2019년 3월 29일)		(처분확정일 : 2018년 3월 31일)
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		1,625,258,292		2,658,507,767
1.전기이월미처분이익잉여금	1,619,902,672		4,157,699,955
2.당기순이익	61,622,285		(1,141,409,328)
3.보험수리적손익	(56,266,665)		(357,782,860)
Ⅱ. 임의적립금 이입액		-		-
1.임의적립금	-		-
2.기업합리화적립금	-		-
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(1,038,605,095)		(1,038,605,095)
1.이익준비금	94,418,645		94,418,645
2.배당금&cr (주당배당금(율) :&cr 당기 : 50원(10%)&cr 전기 : 50원(10%)	944,186,450		944,186,450
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		586,653,197		1,619,902,672

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기(예정)	전기	전전기
제30기	제29기	제28기
주당액면가액(원)		500	500	500
현금배당금총액(백만원)		944	944	944
주당 배당금(원)		50	50	50
현금배당수익률(%)	보통주	0.88	0.72	0.71
우선주	-	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조 문	변경전 내용	변경후 내용	변경목적
제9조	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	(삭제)	주권전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 §25 ①)
제9조의2 (주식등의 전자등록)	(신설)	회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조 (명의개서대리인)	① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 명의개서대행 업무규정에 따른다.	① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 같음)&cr	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)	① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. ④ 법정대리인은 그 대리권을 증명할 서면을 제출하여야 한다. ⑤ 제1항 내지 제4항의 신고 또는 제출을 태만히 하여 발생한 손해에 대해서는 이 회사가 책임지지 아니한다.	(삭제)	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제20조 (사채발행에 관한 준용규정)	제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조의 삭제에 따른 문구정비
제22조 (소집권자)	① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.	① (현행과 같음) ② 대표이사 사장이 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.	단순 기재 오류 정정
제25조 (의장)	① 주주총회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.	① (현행과 같음) ② 대표이사 사장이 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.	단순 기재 오류 정정
제36조 (이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	① (현행과 같음) ② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. ③ ((현행과 같음)	단순 기재 오류 정정
제54조 (외부감사인의 선임)	이 회사는 주식회사의 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	이 회사는 주식회사의 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙	(신설)	1. (시행일) 이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.	시행일 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정재연	1968.04.16	부	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정재연	現 우리산업홀딩스 기획팀장	- 現 우리산업홀딩스 기획팀장 - 前 SH GLOBAL 제품개발팀/영업팀장 - 前 대기오토모티브 업체협력팀장 - 건국대학교 농업기계공학 졸업

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정지로	1952.02.27	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정지로	-	- 前 한라시멘트(주) 부사장 - 前 한라자원(주) 총괄전무 - 前 한라해운(주) 총괄상무 - 고려대학교 무역학과 졸업	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	3( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	30억원	30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	7천만원	7천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일&cr&cr2. 주주총회 집중일 개최 사유 :&cr (1) 당사는 정기주주총회 개최를 포함한 주요경영활동 관련 일정을 연초에 확정하였습니다. &cr (2) 상기 일정을 조율하고자 하였으나, 당사의 주주총회 일정계획이 사전 수립된 후, 주주총회&cr 집중예상일이 발표되어 임직원들의 업무스케쥴, 종속(관계)회사의 결산 및 이사회, 회계&cr 법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 &cr 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr (3) 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여함으로 더 많은 &cr 주주들이 주주총회에 참석하여 주주권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr3. 전자투표 및 전자위임장 시스템 도입&cr (1) 우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과&cr 금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주&cr 총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에위탁하였&cr 습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 &cr 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. &cr (2) 전자투표/전자위임장 관리시스템 &cr 1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com

2) 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2019년 3월 18일 ~ 2019년 3월 28일

(기간 중 24시간 시스템접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능))

(3) 행사방법 &cr 1) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 &cr 수여

2) 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 &cr 공인인증서