Green pine tree Co., Ltd

Interim / Quarterly Report • Mar 13, 2019

참고서류 3.2 주식회사 토필드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2019년 3월 13일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 토필드&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 정자일로 23 (금곡동)&cr전화번호: 031-778-0800
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)토필드	보통주	520,890	1.76%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)글로밴스	최대주주	보통주	2,205,481	7.43%	최대주주	-
서문동군	최대주주 공동보유자	보통주	612,188	2.06%	대표이사	-
(주)글로불스	최대주주 공동보유자	보통주	324,130	1.09%	-	-
최정임	(주)글로밴스 대표이사	보통주	853,842	2.88%	최대주주의 특수관계인	-
계			3,995,641	13.46%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
서문동군	보통주	612,188	대표이사	-

3. 피권유자의 범위(주)토필드 제21기 정기주주총회(2019년 3월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 18일, (종료일) 2019년 3월 27일&cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 인터넷 주소 - http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 - http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소

(일시) 2019년 3월 28일(목) 오전 9시&cr (장소) 경기도 성남시 분당구 정자일로 23 (금곡동) ㈜토필드 2층 대회의실&cr&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 유민수&cr (부서 및 직위) 재경본부 / 부장&cr (연락처) 031-778-0789&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

회사는 BIO, 유통, 임대사업을 주영업으로 하고 있습니다.

&cr제21기(2018사업연도)에는 IT부문(STB사업외)의 사업을 중단하였고 유통사업부문 및 바이오사업부문(인공관절)의 점진적 매출향상으로 대체가 되었으나 전년대비 부진한 매출실적을 달성하였습니다.&cr제22기(2019사업년도)에는 유통사업부문의 외형확대 및 바이오사업부문에서 지혈제 등의 고부가가치 제품 매출에 따른 경영수지 개선이 예상되고 있습니다.&cr&cr1) 회사가 속한 사업부문의 업계현황은 아래와 같습니다.

(1) 산업의 특성

&cr① 유통사업

유통산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, 지난해 유통산업은 해외직구의 증가, 백화점 경기 침체, 경쟁업체의 급증 및 장기적인 내수경기 침체 등으로 인해 전반적으로 경기 침체가 계속 되고 있습니다. 경기회복에 대한 기대감에도 불구하고 소비심리 회복까지는 시간이 필요한 만큼 소비자들의 소비 패턴은 지난해와 마찬가지로 보다 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴 증가가 지속될 것으로 전망되며, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 특히, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑 등 유통채널이 점점 오프라인에서 온라인으로 이동되고 있고 단기간에 유통채널의 변화가 예상됩니다.

② 바이오사업&cr인체의 관절을 대체하기 위해 개발된 인공관절은 부위에 따라서 다른 종류의 관절로 분류될 수 있는데, 인공관절의 기술과 시장을 선도하는 것은 고관절과 슬관절용 인공관절이라고 할 수 있습니다. 인공관절의 각 부품을 이루는 소재는 우수한 기계적 강도, 내마모성, 내부식성, 생체적합성 및 조직적합성을 가져야 합니다. 연구 개발된 인공관절의 임상시험 결과, 일부 기존 소재들의 문제점들이 발견됨에 따라 보다 우수한 성질의 신소재 개발 연구가 현재까지 활발히 진행되고 있지만, 획기적인 신소재의 개발은 기술적 어려움뿐만 아니라 개발 후에도 생체내 적합성 및 안전성 검증 등에 많은 시간이 소요되므로 이미 검증받은 소재의 표면 재질을 통해 내마모성, 생체친화성이 보다 우수한 제품을 제조하려는 연구가 폭넓게 진행되고 있습니다. 이러한 표면처리 연구는 많은 의료사업분야의 연구자들의 접근을 쉽게하고 궁극적으로 제품화 기간을 단축할 수 있는 특징이 있습니다.&cr(가) 진입장벽&cr의료기기산업은 소수의 다국적 기업이 주도하고 있으며 이들은 자체적인 전기, 전자, 기계, 제어계측 등 다양한 사업 영역에서 기술력을 확보하여 국제적인 경쟁력을 갖추고 있습니다. 생명공학과 IT 기술을 응용한 의약품, 의료기기, 의료기술 개발로 인한 패러다임의 변화로 선두기업이 규모의 경제를 통해 시장을 주도하고 있어 후발주자의 시장진입은 쉽지 않은 상황입니다. 또한 의료선진국에서는 의료기기 국제조화회의(GHTF) 등을 통해 허가, 심사, 품질에 대한 공동 규범을 제정하여 진입장벽을 높이고 있습니다. 특히 치열한 경쟁과 임상시험에 대한 엄격한 규제 및 국가간의 상이한 표준 및 인증제도로 인한 비관세 장벽이 존재하고 있습니다. 의료기기산업은 높은 연구개발 비용, 증가하는 임상시험 비용 등으로 선도기업을 중심으로 인수합병이 증가하는 추세이지만 다품종 소량 수요의 특성을 가지고 있어 유연성이 높은 중소기업에 적합한 분야이기도 합니다. 우리나라는 부존자원이 빈약하지만 인적자원과 IT, BT, NT 등 첨단기술 등을 보유하고 있어 차세대 성장산업인 의료기기산업에 대한 충분한 잠재력을 가지고 있습니다.&cr

2) 당사의 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 의거하여 구분된 보고부문과 관련한 매출 정보는 다음과 같으며, 각 부문은 서로 다른 기술과 마케팅전략에 따라 별도로 운영되고 있습니다.

구 분	주요 매출 현황	주 요 고 객
IT사업부(*1)	STB, KIOSK 등 사업	BATPOWER, CJ헬로비젼 등
유통사업부	잡화, 의류 등	홈쇼핑사 및 데이타방송
바이오사업부	인공관절 및 천연물질	주요 대학병원 및 척추관절병원
임대수익	부동산임대	(주)지에이피 외

(*1)	당기 중 IT사업 부문에 대한 사업중단을 결정하였으며, 이에 따라 IT사업 부문 관련 손익을 중단영업손익으로 표시하였습니다.

&cr 영업부분별 경영성과는다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	IT사업부(*2)	유통사업부	바이오사업부	임대사업외	합계
매출액(*1)	-	5,278,972	1,516,841	122,757	6,918,570

(*1)	매출액은 연결 기준입니다.
(*2)	당기 중 중단사업 결정으로 IT사업 부문 관련 손익은 중단영업손익으로 표시하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr - 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 2018년 12월 31일 현재
제 20 기 2017년 12월 31일 현재
&cr주식회사 토필드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 기말		제 20 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		18,974,737,677		20,145,457,463
현금및현금성자산	3,444,590,061		4,235,497,205
매출채권및기타채권	2,476,967,715		3,150,882,694
재고자산	2,382,063,556		4,211,334,262
기타유동금융자산	9,276,000,000		7,157,648,001
기타유동비금융자산	1,286,260,485		1,313,245,631
당기법인세자산	108,855,860		76,849,670
Ⅱ. 비유동자산		24,480,243,054		21,877,245,334
장기성매출채권및기타비유동채권	731,483,260		2,364,358,699
유형자산	9,844,235,619		12,998,691,348
투자부동산	4,321,102,277		2,511,107,899
무형자산	3,934,445,287		676,218,788
당기손익-공정가치금융자산	5,198,976,611		2,042,379,000
관계기업투자주식	-		834,489,600
기타비유동금융자산	450,000,000		450,000,000
자 산 총 계		43,454,980,731		42,022,702,797
부 채
Ⅰ. 유동부채		20,898,616,485		26,359,254,334
매입채무및기타유동채무	4,364,600,477		4,835,237,743
전환사채	16,054,873,596		21,219,869,984
기타유동비금융부채	479,142,412		304,146,607
Ⅱ. 비유동부채		385,870,251		529,239,297
장기매입채무및기타비유동채무	30,000,000		30,000,000
순확정급여채무	355,870,251		499,239,297
부 채 총 계		21,284,486,736		26,888,493,631
자 본
Ⅰ .지배기업소유지분		22,023,289,673		17,926,904,510
납입자본	75,700,982,307		53,390,052,670
기타자본구성요소	3,537,849,950		1,313,764,760
이익잉여금	(57,215,542,584)		(36,776,912,920)
Ⅱ. 비지배지분		147,204,322		(2,792,695,344)
자 본 총 계		22,170,493,995		15,134,209,166
부채및자본총계		43,454,980,731		42,022,702,797

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 토필드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
I. 매출액	6,918,570,392	8,314,899,496
II. 매출원가	5,518,130,630	6,294,353,909
III. 매출총이익	1,400,439,762	2,020,545,587
IV. 판매비와관리비	6,544,193,050	4,340,016,815
V. 영업이익(손실)	(5,143,753,288)	(2,319,471,228)
금융수익	426,344,508	281,534,115
기타수익	357,192,130	202,584,095
금융원가	2,689,882,927	3,218,576,431
기타비용	2,554,078,453	667,665,171
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(9,604,178,030)	(5,721,594,620)
VII. 법인세비용	-	-
VIII. 계속영업이익(손실)	(9,604,178,030)	(5,721,594,620)
IX. 중단영업이익(손실)	(11,146,754,343)	(13,241,044,655)
X. 당기순이익(손실)	(20,750,932,373)	(18,962,639,275)
XI. 기타포괄손익	(27,955,579)	149,825,073
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,415,179	(85,679,238)
순확정급여부채의 재측정요소	1,415,179	(85,679,238)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(29,370,758)	235,504,311
해외사업환산손익	(29,370,758)	235,504,311
XII. 당기총포괄이익(손실)	(20,778,887,952)	(18,812,814,202)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	(20,440,044,843)	(18,168,739,144)
비지배지분	(310,887,530)	(793,900,131)
당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	(20,427,695,581)	(18,286,091,045)
비지배지분	(351,192,371)	(526,723,157)
주당이익 :
계속영업과 중단영업
보통주 기본주당순이익(손실)	(862)	(1,131)
보통주 희석주당순이익(손실)	(862)	(1,131)
중단영업
보통주 기본주당순이익(손실)	(470)	(824)
보통주 희석주당순이익(손실)	(470)	(824)

연 결 자 본 변 동 표
제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 토필드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				비지배지분	총계
자 본 금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	7,992,871,000	39,946,497,516	(113,604,203)	(18,522,494,538)	(2,269,333,841)	27,033,935,934
기타포괄손익:	-	-	(31,672,663)	(18,254,418,382)	(526,723,157)	(18,812,814,202)
연결당기순손실	-	-	-	(18,168,739,144)	(793,900,131)	(18,962,639,275)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(85,679,238)	-	(85,679,238)
해외사업환산손익	-	-	(31,672,663)	-	267,176,974	235,504,311
소유주와의 거래 등:	948,558,500	4,502,125,654	1,459,041,626	-	3,361,654	6,913,087,434
전환사채의 전환권 행사	948,558,500	4,502,125,654	(377,271,411)	-	-	5,073,412,743
연결자본변동	-	-	(3,361,654)	-	3,361,654	-
전환권대가	-	-	1,839,674,691	-	-	1,839,674,691
2017.12.31(전기말)	8,941,429,500	44,448,623,170	1,313,764,760	(36,776,912,920)	(2,792,695,344)	15,134,209,166
2018.1.1(당기초)	8,941,429,500	44,448,623,170	1,313,764,760	(36,776,912,920)	(2,792,695,344)	15,134,209,166
기타포괄손익:	-	-	10,934,083	(20,438,629,664)	(351,192,371)	(20,778,887,952)
연결당기순손실	-	-	-	(20,440,044,843)	(310,887,530)	(20,750,932,373)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	1,415,179	-	1,415,179
해외사업환산손익	-	-	10,934,083	-	(40,304,841)	(29,370,758)
소유주와의 거래 등:	5,892,083,500	16,418,846,137	2,213,151,107	-	3,291,092,037	27,815,172,781
유상증자	2,079,695,500	5,951,642,802	-		-	8,031,338,302
전환사채의 보통주 전환	3,812,388,000	10,467,203,335	(1,244,804,900)	-	-	13,034,786,435
전환권대가	-	-	3,457,956,007	-	-	3,457,956,007
종속기업주식의 취득	-	-	-	-	251,342,737	251,342,737
종속기업주식의 처분	-	-	-	-	3,039,749,300	3,039,749,300
2018.12.31(당기말)	14,833,513,000	60,867,469,307	3,537,849,950	(57,215,542,584)	147,204,322	22,170,493,995

연 결 현 금 흐 름 표
제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 토필드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 기		제 20 기
Ι.영업활동현금흐름		(8,917,531,726)		(2,844,197,293)
1. 영업활동에서창출된현금흐름		(8,522,850,559)		(2,638,648,584)
당기순손실	(20,750,932,373)		(18,962,639,275)
조정	12,507,345,489		10,635,084,981
영업활동자산부채변동	(279,263,675)		5,688,905,710
2. 이자수익의 수취		140,019,770		218,062,327
3. 이자비용의 지급		(458,184,057)		(366,500,000)
4. 법인세의 환급		8,693,353		19,738,634
5. 법인세의 납부		(85,210,233)		(76,849,670)
Ⅱ.투자활동현금흐름		(9,882,463,222)		(11,695,801,283)
1. 단기금융상품의감소	4,551,648,000		-
2. 단기대여금의 감소	3,625,924,266		1,555,952,206
3. 장기금융상품의 감소	-		70,000,000
4. 관계기업투자주식의 처분	21,000,000		-
5. 기계장치의 처분	54,000,000		45,454,545
6. 차량운반구의 처분	-		3,454,545
7. 보증금의 감소	369,440,592		677,956,028
8. 당기손익-공정가치금융자산 처분	1,100,000,000		-
9. 단기대여금의 증가	(9,840,000,000)		(3,258,389,319)
10. 장기대여금의 증가	-		(450,000,000)
11. 단기금융상품의 증가	(30,000,000)		(4,557,648,000)
12. 당기손익-공정가치금융자산 취득	(4,930,000,000)		(1,400,000,000)
13. 종속기업투자로 인한 순현금유출	(3,177,761,608)		-
14. 관계기업투자주식의 증가	(102,900,000)		(834,489,600)
15. 기계장치의취득	(529,402,230)		(287,715,405)
16. 공구와기구의취득	(107,133,692)		(1,003,407,349)
17. 차량운반구등의취득	(16,416,376)		(45,681,582)
18. 금형의취득	(384,803,420)		(2,300,000)
19. 비품의 취득	(30,064,645)		(26,581,364)
20. 시설장치의 취득	-		(97,400,000)
21. 산업재산권 등의 취득	(18,792,961)		(6,165,200)
22. 회원권의 취득	(78,632,728)		(567,084,413)
23. 보증금의 증가	(358,568,420)		(1,511,756,375)
Ⅲ.재무활동현금흐름		17,999,987,352		13,880,000,000
1. 유상증자	8,031,338,302		-
2. 전환사채의 발행	10,000,000,000		14,000,000,000
3. 임대보증금의 증가	-		30,000,000
4. 임대보증금의 감소	-		(80,000,000)
5. 기타보증금의 증가	-		5,000,000
6. 기타보증금의 감소	-		(75,000,000)
7. 주식발행비용의 지급	(31,350,950)		-
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가		(800,007,596)		(659,998,576)
Ⅴ.현금및현금성자산의환율변동효과		9,100,452		(17,688,203)
Ⅶ.기초의현금및현금성자산		4,235,497,205		4,913,183,984
Ⅷ.기말의현금및현금성자산		3,444,590,061		4,235,497,205

&cr

- 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 21 기 2018년 12월 31일 현재
제 20 기 2017년 12월 31일 현재
&cr주식회사 토필드	(단위 : 원)

과 목	제 21 기말		제 20 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		18,042,089,162		18,958,853,205
현금및현금성자산	3,041,080,808		3,427,002,569
매출채권및기타채권	2,319,943,695		2,377,213,572
재고자산	1,768,235,421		3,094,476,617
기타유동금융자산	9,570,000,000		8,898,908,000
기타유동비금융자산	1,234,019,658		1,112,371,460
당기법인세자산	108,809,580		48,880,987
Ⅱ. 비유동자산		24,751,193,236		21,120,390,823
장기성매출채권및기타비유동채권	630,953,500		2,084,569,900
유형자산	9,231,050,497		10,593,908,540
투자부동산	4,930,678,237		4,516,910,516
무형자산	679,534,391		598,133,267
당기손익-공정가치금융자산	5,198,976,611		2,042,379,000
종속및관계기업투자주식	3,630,000,000		834,489,600
기타비유동금융자산	450,000,000		450,000,000
자 산 총 계		42,793,282,398		40,079,244,028
부 채
Ⅰ. 유동부채		20,580,221,277		25,036,309,114
매입채무및기타유동채무	4,048,408,969		3,551,239,500
전환사채	16,054,873,596		21,219,869,984
기타유동비금융부채	476,938,712		265,199,630
Ⅱ. 비유동부채		340,158,843		322,750,727
장기매입채무및기타비유동채무	30,000,000		30,000,000
순확정급여채무	310,158,843		292,750,727
부 채 총 계		20,920,380,120		25,359,059,841
자 본
Ⅰ. 납입자본		75,700,982,307		53,390,052,670
Ⅱ. 기타자본구성요소		1,039,247,755		(1,173,903,352)
Ⅲ. 이익잉여금		(54,867,327,784)		(37,495,965,131)
자 본 총 계		21,872,902,278		14,720,184,187
부채및자본총계		42,793,282,398		40,079,244,028

포 괄 손 익 계 산 서
제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 토필드	(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
I. 매출액	6,461,844,354	8,155,765,148
II. 매출원가	4,973,382,460	6,182,810,139
III. 매출총이익	1,488,461,894	1,972,955,009
IV. 판매비와관리비	5,405,651,925	3,546,374,604
V. 영업이익(손실)	(3,917,190,031)	(1,573,419,595)
금융수익	833,471,645	279,718,969
기타수익	345,583,884	199,270,593
금융원가	2,689,888,488	3,218,576,431
기타비용	4,148,329,553	567,002,353
종속및관계기업투자주식손상차손	3,124,260,000	13,142,153,471
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(12,700,612,543)	(18,022,162,288)
VII. 법인세비용	-	-
VIII 계속영업이익(손실)	(12,700,612,543)	(18,022,162,288)
IX. 중단영업이익(손실)	(4,666,124,436)	(1,506,903,547)
X. 당기순이익(손실)	(17,366,736,979)	(19,529,065,835)
XI.. 기타포괄이익(손실)	(4,625,674)	(46,384,022)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(4,625,674)	(46,384,022)
순확정급여부채의 재측정요소	(4,625,674)	(46,384,022)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
XII. 당기총포괄이익(손실)	(17,371,362,653)	(19,575,449,857)
주당이익(단위:원) :
계속영업과 중단영업
보통주 기본주당순이익(손실)	(732)	(1,216)
보통주 희석주당순이익(손실)	(732)	(1,216)
중단영업
보통주 기본주당순이익(손실)	(197)	(94)
보통주 희석주당순이익(손실)	(197)	(94)

자 본 변 동 표
제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 토필드	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	7,992,871,000	39,946,497,516	(2,636,306,632)	(17,920,515,274)	27,382,546,610
기타포괄이익 :	-	-	-	(19,575,449,857)	(19,575,449,857)
당기순손실	-	-	-	(19,529,065,835)	(19,529,065,835)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(46,384,022)	(46,384,022)
소유주와의 거래 등 :	948,558,500	4,502,125,654	1,462,403,280	-	6,913,087,434
전환권대가	-	-	1,839,674,691	-	1,839,674,691
전환사채의 전환권 행사	948,558,500	4,502,125,654	(377,271,411)	-	5,073,412,743
2017.12.31(전기말)	8,941,429,500	44,448,623,170	(1,173,903,352)	(37,495,965,131)	14,720,184,187
2018.1.1(당기초)	8,941,429,500	44,448,623,170	(1,173,903,352)	(37,495,965,131)	14,720,184,187
기타포괄이익 :	-	-	-	(17,371,362,653)	(17,371,362,653)
당기순손실	-	-	-	(17,366,736,979)	(17,366,736,979)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(4,625,674)	(4,625,674)
소유주와의 거래 등 :	5,892,083,500	16,418,846,137	2,213,151,107	-	24,524,080,744
유상증자	2,079,695,500	5,951,642,802	-	-	8,031,338,302
전환권대가	-	-	3,457,956,007	-	3,457,956,007
전환사채의 전환권 행사	3,812,388,000	10,467,203,335	(1,244,804,900)	-	13,034,786,435
2018.12.31(당기말)	14,833,513,000	60,867,469,307	1,039,247,755	(54,867,327,784)	21,872,902,278

현 금 흐 름 표
제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 토필드	(단위 : 원)

과 목	제 21 기		제 20 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(2,053,159,172)		(1,078,624,170)
1. 영업활동에서창출된현금흐름		(1,849,785,146)		(881,860,723)
당기순손실	(17,366,736,979)		(19,529,065,835)
조정	13,599,902,333		17,342,607,608
영업활동자산부채변동	1,917,049,500		1,304,597,504
2. 이자수익의 수취		314,738,624		205,881,138
3. 이자비용의 지급		(458,184,057)		(366,500,000)
4. 법인세의 환급		-		12,736,402
5. 법인세의 납부		(59,928,593)		(48,880,987)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(16,332,749,941)		(13,198,137,469)
1. 단기금융상품의 감소	4,551,648,000		-
2. 단기대여금의 감소	3,621,924,266		608,384,340
3. 장기금융상품의 감소	-		70,000,000
4. 당기손익-공정가치금융자산의 감소	1,100,000,000		-
5. 종속및관계기업투자주식의 처분	121,000,000		-
6. 기계장치의 처분	54,000,000		45,454,545
7. 보증금의 감소	264,411,700		677,956,028
8. 단기금융상품의 증가	(30,000,000)		(4,551,648,000)
9. 단기대여금의 증가	(16,617,000,000)		(4,447,260,000)
10. 장기대여금의 증가	-		(450,000,000)
11. 당기손익-공정가치금융자산의 취득	(4,930,000,000)		(1,400,000,000)
12. 종속및관계기업투자주식의 취득	(3,681,450,000)		(834,489,600)
13. 기계장치의 취득	(377,300,000)		(287,715,405)
14. 공구와기구의 취득	(49,319,518)		(576,128,900)
15. 비품의 취득	(3,707,000)		(26,581,364)
16. 시설장치의 취득	-		(97,400,000)
17. 산업재산권의 취득	(18,792,961)		(4,240,200)
18. 회원권의 취득	(78,632,728)		(567,084,413)
19. 보증금의 증가	(259,531,700)		(1,357,384,500)
Ⅲ.재무활동현금흐름		17,999,987,352		13,880,000,000
1. 전환사채의 발행	10,000,000,000		14,000,000,000
2. 유상증자	8,031,338,302		-
3. 임대보증금의 증가	-		30,000,000
4. 기타보증금의 증가	-		5,000,000
5. 임대보증금의 감소	-		(80,000,000)
6. 기타보증금의 감소	-		(75,000,000)
7. 주식발행비용 지급	(31,350,950)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가		(385,921,761)		(396,761,639)
Ⅴ. 기초의현금및현금성자산		3,427,002,569		3,823,764,208
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		-
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산		3,041,080,808		3,427,002,569

결손금처리계산서
제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr처리예정일 : 2019년 3월 28일
제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr처리확정일 : 2018년 3월 28일
주식회사 토필드	(단위 : 원)

구분	제21기	제20기
Ⅰ. 미처리결손금	(55,504,134,576)	(38,132,771,923)
전기이월미처분이익잉여금	(38,132,771,923)	(18,557,322,066)
당기순손실	(17,366,736,979)	(19,529,065,835)
보험수리적손익	(4,625,674)	(46,384,022)
Ⅱ. 처분		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(55,504,134,576)	(38,132,771,923)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자제품 생산판매 및 중개업 ~ 중간생략 ~ 1. 구매대행업 (신설) 1. 위 각 호와 관련된, 유통업, 도소매업, 무역업 및 부대 사업 일체	제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자제품 생산판매 및 중개업 ~ 중간생략 ~ 1. 구매대행업 1. 전자화폐 및 가상화폐, 암호화화폐 관련 사업 1. 전자화폐 및 가상화폐, 암호화화폐 환전 및 중개업 1. 가상화폐 거래소업 1. 가상화폐 거래소 투자 및 자문업 1. 부동산 개발 및 컨설팅업 1. 부동산시행대행 1. 부동산분양대행업 1. 신, 재생에너지(태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스, 연료전지등)발전사업 1. 신, 재생에너지 설비의 설치, 운용 및 판매업 1. 벤쳐기업 및 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 1. 신기술금융업 1. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술지도 1. 위 각 호와 관련된, 유통업, 도소매업, 무역업 및 부대 사업 일체	- 사업다각화를 위한 신규사업 항목 추가
제8조(주식의 발행과 종류) ① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. ② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식의 발행과 종류) ① (좌동) ② <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제10조의2(주식매수선택권) ③ ~ 상법 시행령 제 9조 제1항이 정하는 관계회사의 ~ ④ 당 회사는 제 2항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 최대주주라 한다)와 주요주주 및 ~	제10조의2(주식매수선택권) ③ ~ 상법 시행령 제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 ~ ④ 당 회사는 제 3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 ~	- 법규정 변경에 따른 내용 반영 및 해당 항 수정
제12조(명의개서대리인) ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제12조(명의개서대리인) ③ 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 같다.	제13조 <삭제>	- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 재무제표의 승인기관을 주주총회와 이사회로 구분하여 주주총회가 승인권한을 가지는 경우로 자구 수정
제2장 사채	제3장 사채	- 자구 수정
제15조(전환사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.전환사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우 2.해외에서 전환사채를 발행하는 경우 &cr&cr 3. 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 중소기업창업투자회사에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방 또는 협력업체에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 기타 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하거나 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우	제15조(전환사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 중소기업창업투자회사에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방 또는 협력업체에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하거나 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우	- 각 발행한도 설정
제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우&cr&cr 2.해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr&cr 3.국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 중소기업창업투자회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr&cr 4.기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴와 관련하여 그 상대방 또는 협력업체에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 &cr&cr 5.기타 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하거나 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 중소기업창업투자회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4.사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴와 관련하여 그 상대방 또는 협력업체에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5.사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하거나 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	- 각 발행한도 설정
제17조(사채발행에 관한 준용규정)제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조(사채발행에 관한 준용규정)제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-제13조의 삭제에 따른 문구정비
제3장 주주총회	제4장 주주총회	- 자구 수정
제18조(소집시기) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제18조(소집시기) ① (좌동) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 자구 수정
제35조(이사회 의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다.&cr ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제35조(이사회 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	- 문구 정비
제37조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ④ 동일 ⑤ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제37조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ④ 동일 ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	- 자구 수정
제47조(감사의 직무와 의무) ① ~ ④ 동일 ⑤ 감사에 대해서는 정관 제 36조의2의 규정을 준용한다&cr&cr⑥ ~ ⑧ 동일.	제47조(감사의 직무와 의무) ① ~ ④ 동일 ⑤ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다. &cr⑥ ~ ⑧ 동일	- 자구 수정
제51조(재무제표 등의 작성 등) ① ~ ⑥ 동일 ⑦ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr ⑧ 신설	제51조(재무제표 등의 작성 등) ① ~ ⑥ (좌동) ⑦ 대표이사(사장)는 제5항또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. ⑧ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.	- 누락항 추가
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ' 주식회사의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ' 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구 수정 - '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제54조의2(분기배당) ① ~ ④ 동일 ⑤ 신설	제54조의2(분기배당) ① ~ ④ 동일 ⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	- 표준에서 해당하는 누락항 추가
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제12조, 제13조 및 제17조의 개정 규정은 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서문동군	1973.06.24	사내이사	특별관계자	이사회
오성록	1966.04.12	사내이사	없음	이사회
이나미	1961.07.10	사외이사	없음	이사회
김주석	1955.03.12	사외이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
서문동군	- 현)㈜토필드 대표이사	- 연세대학교 공학석사 - 전)㈜인터불스 대표이사	없음
오성록	- 현)㈜토필드 대표이사	- 카이스트 공학석사 - 전)법무법인(유한)강남 변호사	없음
이나미	- 현)서울대학교 의과대학 임상 조교수	- 서울대학교 의학박사	없음
김주석	- 현)학교법인 우송학원 이사	- 전)태인고등학교 교장	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 2 )	5( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	30억원	30억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원