Dgenx Co., Ltd.

AGM Information • Mar 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 디젠스 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 13 일
&cr
회 사 명 :	디젠스 주식회사
대 표 이 사 :	이석우
본 점 소 재 지 :	충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 288-7
	(전 화) 041-906-2132
	(홈페이지) http://www.dgenx.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 고석태
	(전 화) 041-906-2132

&cr

주주총회 소집공고(제13기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제 13 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 28일(목요일) 오전09시

&cr2. 장 소 : 충남 북부상공회의소 9층 중회의실

충남 천안시 서북구 광장로 215(불당동)

&cr3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제13기(2018년) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 고석태 사내이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

4-1호 의안 : 강홍기 감사 재선임의 건

제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

&cr4. 배당내역 : 해당사항 없음

&cr5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나(개인인감도장, 개인인감증명서 필히 지참) 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr&cr&cr

2019년 03월 13일&cr&cr

디 젠 스 주 식 회 사&cr 충남 아산시 음봉면 연암율금로 288-7 (☏041-906-2132)

대 표 이 사 이 석 우

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김병재(출석률:87%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.05	신주인수권행사에 의한 자본금 증자의 건	찬성
2	2018.02.13	2017년 재무제표 확정의 건	찬성
3	2018.02.21	전환권행사에 의한 자본금 증자의 건	-
4	2018.02.22	전환권행사에 의한 자본금 증자의 건	-
5	2018.02.27	제12기 정기주주총회 소집의 건	찬성
6	2018.03.29	KEB하나은행 무역대출 25억 관련 소유 부동산 후순위 채권 설정	찬성
7	2018.03.29	정기주주총회관련 대표이사 선임의 건	찬성
8	2018.04.06	KEB하나은행 무역대출 4억 대출의 건	찬성
9	2018.04.09	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 건	찬성
10	2018.04.27	신한은행 일반자금대출 3억 차입의 건	찬성
11	2018.05.14	산업은행 운영자금 39억원 차입(대환) 및 기업구매자금 한도 20억원 기한연장의 건	찬성
12	2018.06.18	유상증자 배정방법 변경의 건	찬성
13	2018.06.29	수출입은행 수출성장자금대출 30억 차입의 건	찬성
14	2018.08.27	지점(시흥공장) 설치의 건	찬성
15	2018.10.04	정기예금 담보제공의 건	찬성
16	2018.10.04	KEB하나은행 무역금융 대출 연장의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	800,000	24,000	24,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
디에이치코리아(주)	매입	2018.01.01&cr~&cr2018.12.31	1,601	0.004%
DONGWON TECH INDIA PRIVATE LIMITED	매출	1,294,107	3.48%
Dgenx(SHANGHAI) Technology CO.,LTD	매입	154,062	0.41%
SHANGHI DGENX Automobile Parts CO.,LTD	매출	1,520,179	4.08%
YANTAI DGENX Automobile Parts CO.,LTD.	매출	3,683,249	9.89%
매입	1,108	0.003%
WUHAN DGENX Automobile Parts Co.,Ltd	매출	246,366	0.66%

※ 상기 비율 산출기준은 2018년도 별도 매출총액(37,236,056천원)대비 차지하는 비율로 작성되었음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서각 부분품마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 만들어진 2∼3만여 개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 대표적인 조립산업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등 타산업과의 연관성이 높으며 생산유발효과가 매우 큰 산업으로서, 이들 관련 산업의 뒷받침이 없으면자동차산업의 육성과 균형 있는 발전을 기할 수 없습니다.

[ 종합산업으로서의 자동차 산업]

자동차산업.jpg *자료 : 한국자동차산업협회

출처) 한국자동차산업협회

자동차산업은 크게 완성차업체와 최종소비자로 구성된 B2C(Business to Consumer) 시장과 완성차업체와 부품제조업체로 구성된 B2B(Business to Business) 시장으로 구성되어 있으며, 자동차 부품제조업체의 사업은 B2B 시장에서 자동차 생산량과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. &cr&cr 자동차 부품은 기능별로 엔진용 부품으로 구성된 동력발생장치와 클러치·변속기 등으로 구성된 동력전달장치 및 공조부품, 전장부품, 제동, 조향, 현가장치, 차체부품, 기타 소모품 등으로 분류할 수 있는데, 당사가 생산하는 부품인 자동차용 소음기(Muffler)는 엔진과 연결되어 차량의 소음을 컨트롤하는 장치로서 엔진용 부분품으로 분류됩니다.&cr

구분	분류	주요 품목
기능	동력발생장치	엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너, 엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, 크랭크, 샤프트, 밸브가이드, 흡/배기장치(소음기, 컨버터)
동력전달장치	클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축
공조제품	에어컨, 히터
전장부품	스위치류, 램프류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, ECU
제동장치	브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, 브레이크 슈, 브레이크 라이닝, ABS
조향장치	스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클
현가장치	현가스프링, 쇼크옵쇼버
차체부품	패널류, 필러류, 내장재, 차량유리, 범퍼
기타요소부품	고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리
제조&cr공정	주조품	실린더블록, 실린더헤드, 피스톤링, 피스톤라이너, 브레이크드럼, 브라킷 등
단조품	크랭크 샤프트, 캠샤프트, 커넥팅로드, 흡입 및 배기밸브,볼조인트, 스티어링샤프트
기계가공품	피스톤핀, 플레인베어링, 유니버샬조인트, 타이밍체인, 실린더헤드, 볼트, 롤링베어링 등
프레스가공품	휠디스크, 휠캡, 범퍼, 연료탱크, 프레임 등
조립부품	에어클리너, 라디에이터, 연료분사장치, 물펌프 등

출처) KISLINE

&cr 자동차 부품 업체는 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터의 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산하여 OEM 방식으로 완성차업체에 부품을 공급하고 있으며, 최근 완성차 업체는 2만여 개에 달하는 부품의 관리비용을 줄이기 위해 공급업체들이 단품이 아닌 결합부품(Module)으로 공급해주기를 원함에 따라 부품의 시스템 및 모듈화가 더욱 가속화되고 있는 추세입니다. 따라서 자동차 부품업체들은 단순한 조립가공 활동 수행에 따른 저 마진 구조에서, 연구 개발에 따른 경쟁력 있는 부품 모듈화로 인한 판매가격 상승으로 수익구조의 개선을 추구하고 있습니다.&cr&cr 대규모 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 주로 다품종 소량생산을 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

[ 자동차 산업의 구조 ]

자동차산업의 구조.jpg *자료 : 산업연구원

출처) 산업연구원

이에 따라 자동차부품 산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근에는 부품조달경로가 국내에 국한되지 않고 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하고 있으며 또한 국내의 대형 부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 규모 및 범위의 경제가 시간이 갈수록 매우 중요해지고 있습니다.&cr&cr 자동차 부품산업은 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 경기변동의 특징은 수요시장에 따라 달리 나타나고 있는데, 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하며, 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는 중국을 대표한 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1)회사의 현황

당사는 자동차용 소음기(Muffler)를 전문으로 생산하는 자동차 부품 제조기업으로서, 당사가 속한 자동차 부품산업의 특성상 완성차업체의 생산량에 따라 당사 영업 및 실적이 영향을 받고 있습니다. 당사가 생산하는 소음기는 자동차 부품 분류 중 엔진파트(Engine Part)에 해당하여, 완성차업체의 신차종 개발단계와 동시에 개발이 이루어져 해당 차종의 단종시까지 완성차업체로 납품하는 특성이 있기 때문에, 한번 수주가 결정되면 공급업체의 변동이 있을 수 없는 구조를 가지고 있습니다. 또한 기술력과 연구개발능력 및 품질검증을 거친 부품업체만이 완성차업체의 신규 차종 수주를 확보할 수 있기 때문에 배기계시스템의 경우 자동차부품 중 진입장벽이 높은 분야라고 할 수 있습니다.&cr&cr당사의 주요 매출처는 한국GM이며, 당사는 한국GM과의 오랜 거래관계와 축적된 연구개발능력, 품질, 원가경쟁력, 납기준수 등 핵심능력을 인정받아 글로벌GM으로 거래관계를 확대하여 현재 상하이GM 및 인도, 태국 등지에서 생산하는 등 국내 완성차 시장에 국한되지 않고 전세계적으로 사업영역을 확장하고 있습니다. 따라서 당사의 영업은 국내 자동차 완성차 생산량 뿐만 아니라 부분품 및 단품을 수출하는 KD(Knock Down) 생산, 수출물량, 세계 자동차 시장 수급상황에 영향을 받고 있습니다. 그러나 당사의 매출은 수주를 기반으로 발생하여 1개 차종별 평균 5개년 간 확정된 매출이 발생하기 때문에 국내·외 자동차 시장에 의한 영향을 받고는 있으나 상대적으로 민감하지 않은 안정적인 영업환경에 놓여 있다고 볼 수 있습니다.&cr&cr당사가 양산하고 있는 소음기와 관련하여, 세계적인 Global 배기시스템 회사로는 Faurecia(프랑스), Tenneco(미국), Bosal(벨기에), Eberspacher(독일) 등이 있으며 일본의 배기시스템 업체로는 Futaba, Sango, Hiro-Tech(Yumax인수), Sankei 등의 회사가 있으나 이들 업체는 주로 일본 자동차에 장착되는 배기계를 생산하고 있습니다. 국내의 배기계 회사로는 당사를 비롯하여 세종공업 및 세정, 우신공업, 융진기업등의 회사가 있으며 각각의 회사는 국내자동차 회사의 영역을 분할하여 차종별로 제품을 수주 및 생산을 하고 있습니다.&cr&cr당사의 국내 시장점유율은 자동차 부품산업의 특성상 완성차종별 생산량을 기초로 산정할 수 있습니다. 즉, 차종별로 머플러 공급업체는 해당 차종의 머플러를 전량 납품하기 때문에 국내 완성차 전체 생산량 중 당사가 납품하고 있는 완성 차종의 생산량 비율이 당사의 시장점유율이라 할 수 있습니다.

&cr머플러 시장에서의 주요 경쟁력은 기술, 품질 및 가격 경쟁력입니다. 당사는 R&D부문에 투자를 위해 독자적인 연구소를 확보하는 등의 노력으로 배기시스템 개발 프로세스를 자체적으로 확보하였고, 이후 인력, 시험설비 등에 투자하여 현재 배기계 개발 기술의 자립화를 통해 소음기 부문에서 Top Class의 기술력을 확보하고 있습니다.&cr한편, 당사의 연구소는 오랜 업력을 지닌 숙련된 엔지니어를 확보하고 있으며, 최첨단의 기계 및 설계 장비, 그리고 생산성이 탁월한 자동차부품 설비를 세계시장에 공급하여 그 우수성을 인정받아 왔습니다. 지속적으로 경량화, 소형화, 내구수명 연장 등을 목표로 한 기술개발에 매진하고 있습니다.&cr&cr또한 글로벌 기업인 GM에서 개발 예정인 신규 차종의 수주를 위해서는 글로벌 배기계 업체들과 함께 경쟁입찰을 거쳐야 하는 바, 당사는 경쟁입찰을 통해 '쉐보레' 브랜드의 주력 차종에 대한 머플러를 수주하여 양산하고 있기 때문에 당사 제품은 그 품질력과 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다.&cr&cr(2) 조직도&cr

디젠스(주)_조직도.jpg 디젠스(주)_조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr* 재무제표 승인에서 제 12기 2017년 전기 재무제표의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 중 (1)영업개황을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)_연결기준

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원)

과 목	제 13 (당)기말		제 12 (전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산		40,365,452,858		42,334,225,179
현금및현금성자산	12,602,021,665		8,665,655,319
매출채권 및 기타채권	14,888,286,375		20,512,993,421
재고자산	7,504,043,489		8,824,660,986
당기법인세자산	900,517,192		491,551,579
기타유동금융자산	1,160,000,000		270,000,000
기타유동자산	3,310,584,137		3,569,363,874
Ⅱ. 매각예정비유동자산		6,832,989,443		-
Ⅲ. 비유동자산		31,343,536,249		46,613,417,310
지분법적용투자주식	1,401,095,866		1,621,959,569
유형자산	28,479,326,601		39,439,259,974
무형자산	208,893,533		813,692,160
파생상품자산			2,909,497
이연법인세자산	-		3,515,392,194
기타비유동금융자산	1,254,220,249		1,220,203,916
자산총계		78,541,978,550		88,947,642,489
자본 및 부채
Ⅰ. 유동부채		48,506,769,887		54,586,269,193
매입채무 및 기타채무	20,391,547,330		25,734,504,065
단기차입금	23,646,321,086		23,851,390,188
유동성차입부채	3,690,000,000		3,262,711,876
당기법인세부채	57,732,372		597,487,810
기타유동금융부채	118,115,422		158,664,811
기타유동부채	603,053,677		981,510,443
Ⅱ. 비유동부채		7,253,985,101		13,957,288,560
장기차입부채	2,691,914,787		7,168,452,330
퇴직급여채무	4,019,130,377		6,105,684,115
기타장기종업원급여부채	515,016,549		635,897,383
장기충당부채	27,923,388		42,243,982
이연법인세부채	-		5,010,750
부채총계		55,760,754,988		68,543,557,753
자본
Ⅰ.지배기업소유주지분		22,198,124,920		19,925,455,708
자본금	16,314,025,500		10,812,726,000
자본잉여금	19,017,065,579		12,103,836,917
기타포괄손익누계액	(879,905,690)		(1,149,742,462)
이익잉여금(결손금)	(12,253,060,469)		(1,841,364,747)
Ⅱ.비지배지분		583,098,642		478,629,028
자본총계		22,781,223,562		20,404,084,736
부채와자본총계		78,541,978,550		88,947,642,489

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)_연결기준

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원)

과 목	당기		전기
I. 매출액		95,045,420,962		107,691,238,252
II. 매출원가		84,400,918,675		95,056,193,945
III. 매출총이익		10,644,502,287		12,635,044,307
IV. 판매비와 일반관리비		14,495,298,451		13,909,751,844
1.판매비	1,687,051,945		1,595,759,497
2.일반관리비	12,808,246,506		12,313,992,347
V. 영업손실		(3,850,796,164)		(1,274,707,537)
VI. 기타수익		2,411,957,212		893,115,728
VII. 기타비용		2,959,195,953		1,627,286,425
VIII. 금융수익		647,725,708		636,679,444
IX. 금융비용		2,616,487,786		3,289,944,906
X. 지분법손실		15,915,322		675,812,230
XI. 법인세비용차감전순손실		(6,382,712,304)		(5,337,955,926)
XII. 법인세비용		4,526,107,307		1,387,585,287
XIII. 당기순손실		(10,908,819,611)		(6,725,541,213)
지배기업 소유주지분		(11,018,404,986)		(6,667,703,170)
비지배지분		109,585,375		(57,838,043)
XIV. 기타포괄손익		894,987,819		(579,270,729)
1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목	630,266,809		625,507,332
-보험수리적손익	630,266,809		625,507,332
2.당기손익으로 재분류되는 항목	264,721,010		(1,204,778,061)
-해외사업장환산외환차이	164,540,747		(1,086,125,068)
-지분법자본변동	100,180,263		(118,652,993)
XV. 당기총포괄손익		(10,013,831,791)		(7,304,811,942)
지배기업 소유주지분		(10,118,301,405)		(7,226,101,661)
비지배지분		104,469,614		(78,710,281)
XVI. 지배기업지분에 대한 주당손익
1. 기본주당순이익(손실)		(399)		(308)
2. 희석주당순이익(손실)		(399)		(308)

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr

&cr - 자본변동표_연결기준

<자본변동표>

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원)

과 목	지배기업 소유주					비지배지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017. 1. 1 (전기초)	10,812,726,000	11,681,076,931	12,310,482	10,529,056,294	33,035,169,707	-	33,035,169,707
재작성으로 인한 변동	-	422,759,986	-	(6,534,715,071)	(6,111,955,085)	-	(6,111,955,085)
2017.1.1 (수정후 전기초)	10,812,726,000	12,103,836,917	12,310,482	3,994,341,223	26,923,214,622	-	26,923,214,622
연결당기순손실	-	-	-	(6,667,703,170)	(6,667,703,170)	(57,838,043)	(6,725,541,213)
해외사업장환산외환차이	-	-	(1,065,252,830)	-	(1,065,252,830)	(20,872,238)	(1,086,125,068)
보험수리적손익	-	-	-	625,507,332	625,507,332	-	625,507,332
지분법자본변동	-	-	(118,652,993)	-	(118,652,993)	-	(118,652,993)
지분변동	-	-	21,852,879	206,489,868	228,342,747	557,339,309	785,682,056
2017.12.31 (전기말)	10,812,726,000	12,103,836,917	(1,149,742,462)	(1,841,364,747)	19,925,455,708	478,629,028	20,404,084,736
2018.1.1 (당기초)	10,812,726,000	12,103,836,917	(1,149,742,462)	(1,841,364,747)	19,925,455,708	478,629,028	20,404,084,736
회계정책변경의 효과				(23,557,545)	(23,557,545)	-	(23,557,545)
연결당기순손실	-	-	-	(11,018,404,986)	(11,018,404,986)	109,585,375	(10,908,819,611)
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	630,266,809	630,266,809	-	630,266,809
해외사업장환산외환차이	-	-	169,656,509		169,656,509	(5,115,761)	164,540,748
지분법자본변동	-	-	100,180,263	-	100,180,263		100,180,263
기타포괄손익 계	-	-	269,836,772	630,266,809	900,103,581	(5,115,761)	894,987,820
총포괄손익 계	-	-	269,836,772	(10,388,138,177)	(10,118,301,405)	104,469,614	(10,013,831,791)
소유주와의 거래
유상증자	5,000,000,000	6,154,262,720	-	-	11,154,262,720	-	11,154,262,720
신주인수권 행사	182,291,500	395,906,954	-	-	578,198,454	-	578,198,454
전환권 행사	319,008,000	692,333,020	-	-	1,011,341,020	-	1,011,341,020
신주인수권부사채 상환	-	(139,094,071)	-	-	(139,094,071)	-	(139,094,071)
전환사채 상환	-	(190,179,961)	-	-	(190,179,961)	-	(190,179,961)
소유주와의 거래 계	5,501,299,500	6,913,228,662	-	-	12,414,528,162	-	12,414,528,162
2018.12.31 (당기말)	16,314,025,500	19,017,065,579	(879,905,690)	(12,253,060,469)	22,198,124,920	583,098,642	22,781,223,562

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr

- 현금흐름표_연결기준

<현금흐름표>

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	당기		전기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(3,145,167,245)		7,074,030,699
1.영업으로부터 창출된 현금	(4,287,370,014)		10,875,424,568
(1)당기순손실	(11,018,404,986)		(5,640,917,264)
(2)조정	6,885,590,233		7,637,440,434
퇴직급여	1,218,017,870		1,407,034,939
감가상각비	2,759,618,288		3,427,969,186
대손상각비 설정(환입)	343,538,602		(391,334)
유형자산손상차손	2,290,319,396		-
관계기업투자주식처분손실	391,062,600		-
무형자산상각비	96,988,145		984,736,485
지분법손실	15,915,322		675,812,230
외화환산차이	73,099,667		399,589,820
파생상품평가손실	155,695,968
이자비용(전환권조정상각)	99,901,979		140,107,594
이자비용(신주인수권조정상각)	71,537,892		93,405,062
유형자산처분손실	31,272,714		465,967,771
무형자산처분손실	76,219,892		-
잡손실	60,000,000		-
매도가능증권감액손실	-		85,200,000
유형자산처분이익	(105,584,968)		(41,991,319)
무형자산처분이익	(591,614,981)		-
사채상환이익	(100,398,153)		-
(3)순운전자본의 변동	(154,555,261)		8,878,901,398
매출채권의 감소	5,322,355,490		2,833,107,702
미수금의 감소	107,465,594		3,141,083,995
미수수익의 증가	(48,938,297)		(52,801,599)
선급금의 증가	417,794,407		(721,440,044)
선급비용의 감소(증가)	149,873,022		(123,366,073)
부가세대급금의 감소(증가)	(308,887,692)		46,839,821
미수법인세환급액의 증가	-		(18,916,306)
재고자산의 감소	1,320,617,497		261,401,764
이연법인세의 순증감	(5,010,750)		522,813,756
매입채무의 증가(감소)	(5,646,975,285)		4,146,971,900
미지급금의 증가(감소)	1,368,475,533		(2,360,774,654)
미지급비용의 증가	185,812,852		2,622,654,589
당기법인세부채의 증가	-		1,984,398,867
선수금의 감소	(378,456,766)		(2,157,780,982)
예수금의 감소	(46,697,074)		(193,311,832)
판매보증충당부채의 증가(감소)	(14,320,594)		(21,991,525)
기타장기종업원급여부채의 증가(감소)	(120,880,834)		(64,365,652)
퇴직금의 지급	(2,466,287,149)		(965,622,329)
사외적립자산의 변동	3,357,100		-
예수보증금의 감소	6,147,685		-
2.이자의 수취	44,875,413		32,222,992
3.이자의 지급	(1,291,576,225)		(1,667,988,574)
4.법인세 부담액	2,388,903,581		(2,165,628,287)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(995,646,262)		(4,634,108,767)
단기금융상품의 순증감	(890,000,000)		-
장기금융상품의 순증감	(120,000,000)		(230,000,000)
관계기업투자주식의 처분	1,363,967,838		-
유형자산의 처분	2,578,028,867		123,524,342
무형자산의 처분	1,037,023,536		-
기타금융자산의 순증감	25,983,666		3,290,848,370
매도가능금융자산의 취득	(1,449,848,224)		(85,200,000)
유형자산의 취득	(3,526,240,194)		(6,275,897,847)
무형자산의 취득	(14,561,751)		(1,457,383,632)
Ⅲ.재무활동현금흐름		7,936,391,373		(111,092,254)
유상증자	11,154,262,720		-
단기차입금의 증가	4,398,470,337		8,126,758,205
장기차입금의 차입	300,000,000		1,800,000,000
사채의 발행	-		3,600,000,000
단기차입금의 상환	(4,603,539,439)		(5,823,525,660)
장기차입금의 상환	(154,214,564)		-
유동성장기부채의 상환	-		(8,600,000,000)
신주인수권부사채의 상환	(1,335,226,671)		-
전환사채의 상환	(1,823,361,010)		-
비지배지분의 증가	-		785,675,201
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산		3,795,577,866		2,328,829,678
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		140,788,480		(1,704,461,965)
Ⅵ.현금및현금성자산의 증가		3,936,366,346		624,367,713
Ⅶ.기초 현금및현금성자산		8,665,655,319		8,041,287,606
Ⅷ.기말 현금및현금성자산		12,602,021,665		8,665,655,319

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr&cr&cr- 대차대조표(재무상태표)_별도기준

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 디젠스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 13 (당)기말		제 12 (전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산		27,033,393,341		26,965,904,832
현금및현금성자산	8,896,096,056		4,941,947,626
매출채권 및 기타채권	11,123,102,787		15,118,127,768
재고자산	3,474,553,755		4,359,760,904
당기법인세자산	5,819,917		2,003,940
기타유동금융자산	1,160,000,000		270,000,000
기타유동자산	2,373,820,826		2,274,064,594
Ⅱ. 매각예정비유동자산		6,832,989,443		-
Ⅲ. 비유동자산		35,885,713,728		53,476,723,033
장기성매출채권	313,539,813		778,087,749
종속기업투자	19,181,298,518		22,012,663,647
유형자산	15,224,636,659		25,476,346,080
무형자산	71,609,249		673,934,719
파생상품자산	-		2,909,497
이연법인세자산	-		3,515,410,194
기타비유동금융자산	1,094,629,489		1,017,371,147
자산총계		69,752,096,512		80,442,627,865
자본 및 부채
Ⅰ. 유동부채		35,769,227,196		40,901,499,047
매입채무 및 기타채무	9,382,695,332		12,659,376,350
단기차입금	22,181,481,086		23,851,390,188
유동성차입부채	3,690,000,000		3,262,711,876
기타유동금융부채	111,895,709		150,426,891
기타유동부채	403,155,069		977,593,742
Ⅱ. 비유동부채		6,522,359,210		13,117,965,480
장기금융부채	1,965,000,000		5,400,000,000
파생상품부채	1,817,021		934,140,000
퇴직급여채무	4,019,130,377		6,105,684,115
기타장기종업원충당부채	515,016,549		635,897,383
장기충당부채	21,395,263		42,243,982
부채총계		42,291,586,406		54,019,464,527
자본
Ⅰ.자본금	16,314,025,500		10,812,726,000
Ⅱ.자본잉여금	19,017,065,579		12,103,836,917
Ⅲ.이익잉여금	(7,870,580,973)		3,506,600,421
자본총계		27,460,510,106		26,423,163,338
부채와자본총계		69,752,096,512		80,442,627,865

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr&cr&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)_별도기준

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명: 디젠스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 매출액		37,236,055,574		53,050,962,754
II. 매출원가		34,440,763,174		50,691,336,421
III. 매출총이익		2,795,292,400		2,359,626,333
IV. 판매비와 일반관리비		6,467,314,955		6,194,910,071
1.판매비	610,466,640		825,692,243
2.일반관리비	5,856,848,315		5,369,217,828
V. 영업손실		(3,672,022,555)		(3,835,283,738)
VI. 기타수익		1,941,061,724		817,092,401
VII. 기타비용		2,615,676,494		1,259,481,604
VIII. 금융수익		591,513,243		340,057,716
IX. 금융비용		4,631,837,899		3,219,152,089
X. 법인세비용차감전순이익(손실)		(8,386,961,980)		(7,156,767,314)
XI. 법인세비용(이익)		3,596,928,678		(179,906,298)
XII. 당기순손실		(11,983,890,658)		(6,976,861,016)
XIII. 기타포괄손익		630,266,809		625,507,332
1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목	630,266,809		625,507,332
-보험수리적손익	630,266,809		625,507,332
2.당기손익으로 재분류되는 항목	-		-
XIV. 당기총포괄손실		(11,353,623,849)		(6,351,353,684)
XV. 주당손익
1. 기본주당순이익(손실)		(536)		(323)
2. 희석주당순이익(손실)		(536)		(323)

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr&cr

- 자본변동표_별도기준

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명: 디젠스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2017. 1. 1 (보고금액)	10,812,726,000	11,681,076,931	14,067,984,144	36,561,787,075
재작성으로 인한 변동		422,759,986	(4,210,030,039)	(3,787,270,053)
2017.1.1 (수정후 금액)	10,812,726,000	12,103,836,917	9,857,954,105	32,774,517,022
당기순손실	-	-	(6,976,861,016)	(6,976,861,016)
보험수리적손익	-	-	625,507,332	625,507,332
2017.12.31 (전기말)	10,812,726,000	12,103,836,917	3,506,600,421	26,423,163,338
2018.1.1(당기초)	10,812,726,000	12,103,836,917	3,506,600,421	26,423,163,338
회계정책변경의 효과			(23,557,545)	(23,557,545)
총포괄손익
당기순손실	-	-	(11,983,890,658)	(11,983,890,658)
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	630,266,809	630,266,809
총포괄손익 계	-	-	(11,353,623,849)	(11,353,623,849)
소유주와의 거래
유상증자	5,000,000,000	6,154,262,720	-	11,154,262,720
신주인수권 행사	182,291,500	395,906,954	-	578,198,454
전환권 행사	319,008,000	692,333,020	-	1,011,341,020
신주인수권부사채 상환		(139,094,071)		(139,094,071)
전환사채 상환		(190,179,961)		(190,179,961)
소유주와의 거래 계	5,501,299,500	6,913,228,662	-	12,414,528,162
2018.12.31 (당기말)	16,314,025,500	19,017,065,579	(7,870,580,973)	27,460,510,106

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)_별도기준

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원)

구분	제 13 기 &cr(처분 예정일: 2019년 3월 28일)		제 12 기&cr(처분 확정일: 2018년 3월 29일)
미처분이익잉여금		(11,100,604)		276,578
전기이월미처분이익잉여금	276,578		10,837,961
전기재무제표 재작성 효과	-		(4,210,030)
기준서 1109호 도입효과	(23,558)		-
순확정급여부채의 재측정요소	630,267		625,507
당기순손실	(11,983,891)		(6,976,860)
합계		(11,100,604)		276,578
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		(11,100,604)		276,578

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr&cr

- 현금흐름표_별도기준

제 13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명: 디젠스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 13 기		제 12 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(2,123,705,232)		2,038,940,470
1.영업으로부터 창출된 현금	(628,667,598)		4,380,674,748
(1)법인세비용차감전손실	(8,386,961,980)		(7,156,767,314)
(2)조정	7,832,609,922		5,212,212,672
퇴직급여	1,218,017,870		1,409,239,287
감가상각비	1,740,237,459		2,570,631,602
대손상각비(환입)	70,505,382		(196,788,322)
유형자산손상차손	2,282,955,549		10,241,861
종속기업투자자산손상차손	2,831,365,129
무형자산상각비	80,727,229		20,551,872
외화환산차이	73,099,667		399,589,820
이자비용(전환권조정상각)	99,901,979		205,932,227
이자비용(신주인수권조정상각)	71,537,892		137,288,151
유형자산처분손실	26,448		464,257,568
매도가능증권감액손실	-		85,200,000
파생상품평가손실	155,695,968		145,110,000
파생상품평가이익	-		2,909,497
유형자산처분이익	(99,447,516)		(41,950,891)
무형자산처분이익	(591,614,981)		-
사채상환이익	(100,398,153)		-
(3)순운전자본의 변동	(210,535,431)		6,355,374,402
매출채권의 감소	4,006,906,704		5,345,417,746
미수금의 감소(증가)	(158,627,379)		2,324,684,665
미수수익의 증가	(48,945,303)		(30,164,698)
선급금의 감소(증가)	(141,633,926)		(626,624,057)
선급비용의 감소	41,877,694		30,905,060
재고자산의 감소	885,207,149		1,374,511,163
장기성매출채권의 감소	461,293,865		513,609,105
이연법인세의 순증감	-		519,716,854
매입채무의 증가(감소)	(2,982,571,467)		87,648,621
미지급금의 증가(감소)	760,865,494		(1,973,424,508)
미지급비용의 증가	182,721,195		2,611,132,572
선수금의 증가(감소)	(574,438,673)		(2,709,265,687)
예수금의 증가(감소)	(38,531,182)		(125,158,580)
판매보증충당부채의 감소	(20,848,719)		(21,991,525)
기타장기종업원급여부채의 변동	(120,880,834)
퇴직금의 지급	(2,466,287,149)		(965,622,329)
사외적립자산의 변동	3,357,100		-
2.이자의 수취	44,882,418		23,601,698
3.이자의 지급	(1,276,818,029)		(1,454,833,117)
4.법인세 지급	(263,102,023)		(910,502,859)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(474,044,244)		2,020,417,156
단기금융상품의 순증감	(890,000,000)		-
장기금융상품의 순증감	(120,000,000)		(230,000,000)
유형자산의 처분	570,323,038		125,194,117
무형자산의 처분	1,058,266,060
기타금융자산의 순증감	(17,258,342)		3,290,848,370
매도가능증권의 취득	-		(85,200,000)
유형자산의 취득	(1,075,375,000)		(634,084,764)
무형자산의 취득	-		(446,340,567)
Ⅲ.재무활동현금흐름		6,580,765,937		(896,767,455)
유상증자	11,154,262,720		-
단기차입금의 증가	4,398,470,337		8,126,758,205
장기차입금의 차입	300,000,000		1,800,000,000
사채의 발행	-		3,600,000,000
단기차입금의 상환	(6,068,379,439)		(5,823,525,660)
장기차입금의 상환	(45,000,000)
유동성장기부채의 상환	-		(8,600,000,000)
신주인수권부채의 상환	(1,335,226,671)
전환사채의 상환	(1,823,361,010)
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산		3,983,016,461		3,162,590,171
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(28,868,031)		(126,202,766)
Ⅵ.현금및현금성자산의 증가(감소)		3,954,148,430		3,036,387,405
Ⅶ.기초 현금및현금성자산		4,941,947,626		1,905,560,221
Ⅷ.기말 현금및현금성자산		8,896,096,056		4,941,947,626

* 2017년 전기의 금액은 재작성으로 인한 변동 효과가 반영 되어진 금액입니다.&cr&cr&cr - 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제13기	제12기	제11기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-10,909	-6,510	2,162
(별도)당기순이익(백만원)		-11,984	-5,419	1,652
(연결)주당순이익(원)		-399	-301	106
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)		-	-	-
	-	-	-
주식배당수익률(%)		-	-	-
	-	-	-
주당 현금배당금(원)		-	-	-
	-	-	-
주당 주식배당(주)		-	-	-
	-	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조(본점의 소재지) ①회사는 본점을 충청남도 아산시에 둔다.	제3조(본점의 소재지) ①회사는 본점을 경기도 시흥시에 둔다.	본점 소재지 변경
제10조(주권의 종류) 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.	제10조(주권의 종류) <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 25 ①)
(신설)	제10조 1(주권의 종류) 회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제 14조(명의개서대리인)&cr① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘수 있다.&cr② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 법위는 이사회의 결의로 정한다 ③회사는 주주 명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제 14조(명의개서대리인)&cr① (좌동)&cr&cr② (좌동)&cr&cr ③회사는 주주 명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케한다.&cr&cr ④ (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제 15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제 1항 및 제 2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제 15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 서명 등 신고) <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고석태	1966.04	사내이사	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
고석태	-	前 포레시아 공장관리 이사 現 디젠스㈜ 사내이사	-

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강홍기	1958.12	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
강홍기	네추럴F&P 사외이사	前 한국거래소 상무 現 한국 IR 협의회 부회장 現 네추럴F&P 사외이사	-

&cr※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	800,000,000원	800,000,000원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000원	100,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 -주주총회 개최(예정일) : 2019년 3월 28일&cr&cr-당사는 주주총회집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 및 외부감사일정, 주요 경영진의 주주총회 참석가능일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2019년 3월 28일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr