HANDYSOFT, Inc.

Interim / Quarterly Report • Mar 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)핸디소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 핸디소프트
대 표 이 사 :	최 호 규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 &cr다산타워 5층(삼평동 676번지)
	(전 화) 070-4483-9000
	(홈페이지) http://www.handysoft.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 차 상 래
	(전 화) 070-4483-9000

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기주주총회)

주 주 여러분의 건강과 번영을 기원합니다.&cr 상법 제365조 및 정관 제20조에 의거 2018년도 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 지하2층 다목적홀&cr&cr3. 회의 목적사항&cr 3.1 결의사항&cr 가. 보고 사항 &cr - 감사보고 &cr - 영업보고 &cr - 내부회계관리 운영실태 보고&cr 나. 부의안건 &cr 제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제4호 의안 : 감사 중임의 건&cr 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

&cr4. 실질주주의 의결권 행사안내 &cr금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. &cr &cr 5. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사: 신분증(본인)

2) 대리행사: 신분증(대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적 사항, 인감날인, 인감증명서)

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

No	회차	일자	주요내용	가결여부	김영한 이사&cr (출석률 :84%)
1	2018-1회	2018.1.29	제1안 주식회사 다산인베스트 대여금 지급의 건	가결	참석(찬성)
2	2018-2회	2018.3.13	제1안 2017년 재무제표(안) 승인의 건&cr제2안 2018년 사업계획 승인의 건&cr제3안 정기주주총회 소집의 건&cr제4안 정관 일부 변경(안) 승인의 건&cr제5안 기타비상무이사 후보자 추천의 건&cr제6안 이사 보수 한도(안) 승인의 건&cr제7안 감사 보수 한도(안) 승인의 건&cr제8안 2017년 영업보고서 승인의 건&cr제9안 다산네트웍스와의 매입거래 승인의 건&cr제10안 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건	가결	참석(찬성)
3	2018-3회	2018.3.28	제1안 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건	가결	참석(찬성)
4	2018-4회	2018.05.14	제1안 투자/재무 심의위원회 규정 개정의 건	가결	참석(찬성)
5	2018-5회	2018.05.31	제1안 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건	가결	참석(찬성)
6	2018-6회	2018.06.15	제1안 ㈜지에이치소프트 우선주 투자 유치에&cr 따른 이해관계인 입보의 건	가결	참석(찬성)
7	2018-7회	2018.07.12	제1안 대표이사 장인수의 임원 겸직 승인의 건	가결	참석(찬성)
8	2018-8회	2018.07.19	제1안 임직원 대출보증 관련 담보 제공 기한 연장의 건	가결	참석(찬성)
9	2018-9회	2018.07.27	제1안 주식회사 다산인베스트 대여금 연장의 건	가결	참석(찬성)
10	2018-10회	2018.08.09	제 1안 주요 경영 현안 보고의 건	가결	-
11	2018-11회	2018.08.24	제1안 전자투표 사업양수도 계약 체결의 건&cr제2안 해바라기소프트(한국전자투표) 지분 인수의 건	가결	-
12	2018-12회	2018.10.04	제1안 : 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건	가결	참석(찬성)
13	2018-13회	2018.10.11	제1안 : Bizflow 지분 매각의 건	가결	-
14	2018-14회	2018.11.13	제1안 : 신설법인 지분 투자의 건&cr 제2안 : 투자/재무 심의위원회 규정 일부 개정의 건&cr 제3안 : 한국전자투표 이사 겸직의 건	가결	참석(찬성)
15	2018-15회	2018.11.14	제1안 : 유상증자 결정의 건(제 3자 배정 - 사모)&cr 제2안 : 전환사채(CB) 발행의 건	가결	참석(찬성)
16	2018-16회	2018.11.26	제1안 : 임시 주주총회 소집의 건&cr 제2안 : 신규법인 설립 및 지분 투자의 건&cr 제3안 : 주식매수선택권 행사가액 조정의 건	가결	참석(찬성)
17	2018-17회	2018.12.03	제1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 (CB)	가결	참석(찬성)
18	2018-18회	2018.12.10	제1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건&cr 제2안 : 2018년 11월 26일 이사회 의사록 정정의 건	가결	참석(찬성)
19	2018-19회	2018.12.27	제1안 : 2018년 12월 10일 이사회 의사록 정정의 건	가결	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	13,672	13,672	-

(주 1) 상기 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사를 포함한 전체이사에 대한 연간 보수한도 총액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	다산네트웍스&cr(특수관계자)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	63	15.0
임대차	2017.08.01 ~ 2018.12.31	75	17.8
대여금	다산인베스트&cr(최대주주)	2018.06.01 ~ 2019.06.01	20	4.8
2018.7.30 ~ 2019.7.30	85	20.2
2018.10.05 ~ 2019.10.05	32	7.6
기타비용	2015.01.01 ~ 2018.12.31	9	2.1
대여금	디티에스&cr(관계사)	2017.04.24 ~ 2018.05.01	20	4.8

주) 거래금액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액 대비 차지하는 비율을 기재하도록 되어있으며, 당사는 연결재무제표 상 매출액인 42,044백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	다산네트웍스&cr(특수관계자)	2018.01.01 ~ 2018.12.31	63	15.0
임대차	2017.08.01 ~ 2018.12.31	75	17.8
대여금	다산인베스트&cr(최대주주)	2018.7.30 ~ 2019.7.30	85	20.2
2018.10.05 ~ 2019.10.05	32	7.6

주) 거래금액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액 대비 차지하는 비율이 5% 이상인 거래금액을 기입하도록 되어 있으며, 당사는 연결재무제표 상 매출액인 42,044백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 소프트웨어(SW) 사업부문&crSW산업은 지식집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트시대 도래, 산업간 융·복합화 추세가 나타나고 있는데 디지털 융합 생태계로의 진전으로 기존 제품들과 SW와의 융합이 가속될 것으로 전망입니다.

최근에는 국가 성장동력인 전략산업분야, 즉 시스템 SW, 공개SW, 지능형 인터페이스, 임베디드SW, 차세대 웹, 실감미디어 SW로 기술 및 적용분야가 확대되고 있으며 "서비스로써의 SW, 비즈니스 중심의 SW”로 변화되면서 제품의 의미에서 서비스의 의미로 전환 및 SW의 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 '기술’중심에서 '비즈니스'중심으로 급속히 변화되고 있습니다.&cr&cr(2) 네트워크(NW) 사업부문&cr인터넷 통신 시장은 2000년대 초반까지 컴퓨터와 초고속 인터넷 보급률의 급증으로 폭발적으로 성장한 이후 정체기에 접어들었다가 2007년 이후 IP-TV의 보급과 초고속 인터넷 속도 경쟁이 점화되며 다시 투자에 활기를 띄기 시작했습니다. 또한 2010년부터는 아이폰 등 스마트폰 사용 증가로 무선랜 및 모바일망 투자가 크게 증가하기 시작해 2011년부터 4G LTE서비스를 위한 투자가 진행되어 왔습니다. 최근에는 ALL IP라는 기술 트렌드 및 기가 인터넷, 사물인터넷(IoT) 시대에 맞춰 새로운 솔루션이 요구되고 있으며, 당사도 이에 대응해 기술 개발에 매진하고 있습니다. NW 산업은 통신사업자들의 서비스 방향 및 투자 시기 등에 많은 영향을 받는 특성을 갖고 있으며, 경기 변동에도 민감함에 따라 국내외 매출처 다변화를 통한 안정적 매출 기반 확보가 중요합니다. 경쟁 요소는 기술력과 품질, 가격 경쟁력 및 망 경험 등으로, 국내외 모두 소수의 상위 기업들이 시장을 과점하는 양상을 갖고 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 소프트웨어(SW) 사업부문 &cr당사는 공공기관 및 금융/일반기업을 대상으로 협업과 커뮤니케이션, 프로세스 관리&cr등을 지원하는 B2B 소프트웨어를 개발, 구축 및 서비스하고 있습니다. 당사의 솔루&cr션은 그룹웨어,포털, 모바일 등 협업 업무환경 지원을 위한 제품과 BPM, PAL 등 프&cr로세스 자동화를 지원하는 제품 등으로 구분됩니다. 당사는 EKP/BPM 시장에 대한&cr기술력 및 브랜드 인지도를 보유한 SW 기업으로 공공, 금융, 대기업 및 중견, 중소기&cr업 등 산업부문별로 많은 고객사 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 당사는 축적된 경험&cr과 기술력을 바탕으로 지속적인 제품개발을 진행하고, 고객사에 최적화된 구축 능력&cr및 최상의 유지보수 능력을 바탕으로 국내 EKP/BPM시장에서 강자의 위치를 유지&cr하고 있습니다

&cr 2) 네트워크(NW) 사업부문

네트워크 사업은 유선네트워크 부문의 광 네트워크 장비, 이더넷 스위치와 보안스위&cr치를, 무선네트워크 부문의 무선인터넷 장비인 AP(Access Point)와 AC(Access Con&crtroller)를 국내 최고 품질인 ㈜다산네트웍스의 기술력으로 개발하여 기업 및 공공 시&cr장에 공급하고 있습니다. 2018년에는 백본 시장에 성공적으로 안착하여 다수의 레퍼&cr런스를 확보하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 복수의 사업을 영위하는바 소프트웨어(SW) 사업부문 및 네트워크(NW) 사업부문으로 구분하여 기재하였습니다. 그리고 IoT(사물인터넷) 관련 신규사업을 추진중에 있으나, 매출규모가 미미한 관계로 별도로 구분기재하지 않았습니다

&cr&cr (2) 시장의 특성

1) 소프트웨어(SW) 사업부문&cr 일반적으로 기업들의 IT 투자는 시스템의 진부화 및 노후화, 또는 업그레이드 시기에 따라 일정한 교체주기를 가지기도 하지만, 소프트웨어 산업도 국내/외 경기 변동 및 공공 정책의 영향을 받습니다. 일반적인 경우 기업은 설비 투자를 집행한 후 IT투자를 집행하기 때문에 SW산업은 경기의 후행적인 성격을 가지게 됩니다. 공공 시장의 경우는 경기 변동에 의한 영향 보다는 정부의 IT투자 계획이나 해당 년도 예산 편성에 영향을 받습니다.&cr&cr당사의 주요 고객사는 크게 공공기관과 일반 기업, 금융기관으로 구분되며, 공공기관&cr의 경우 계절성이 있어 4분기에 매출이 집중되는 특성이 있습니다. 일반기업과 금융&cr기관은 공공기관에 비해 계절적인 변동영향이 적은 편 입니다.&cr

2) 네트워크(NW) 사업부문&cr 네트워크 산업의 특성상 공공기관, 통신사 및 기업의 투자 변동에 따라 단기적으로는경기 변동과 직접적인 연관 관계가 있을 수 있습니다. 하지만 사회 전반에 걸쳐 구축되어 있는 통신인프라 이용의 양적/질적 팽창은 첨단 ICT 기술 진보와 맞물려 장비 교체, 증설, 이중화, 고도화 등의 수요로 나타나고 있기 때문에 장기적으로는 경기변동과 관련 없이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.&cr&cr네트워크 산업은 계절적 요인에 따른 변동성은 적은 편입니다. 공공기관 시장의 영향력이 컸던 과거에는 사업공고가 많은 4분기에 본 장비의 매출이 집중되는 경향이 있었으나, 건설사 및 복수종합유선방송사업자(MSO, Multiple System Operator) 등과 같은 일반기업체 시장이 커지면서 계절과 상관없이 꾸준히 제품에 대한 수요가 발생하고 있기 때문에 계절적 변동성은 줄어들고 있는 추세입니다. &cr&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr당사는 신규 사업으로 IoT 관련 사업을 추진하고 있습니다.&crIoT란 Internet of Things의 약자로 인터넷을 기반으로 모든 사물을 연결하여 사람과&cr사물,사물과 사물, 사물과 시스템 간의 정보를 상호 소통하는 지능형 기술과 서비스&cr등을 말하며,사물인터넷이라고 말합니다. 당사는 2013년 IoT 플랫폼 연구소를 설립&cr하여 한국전자통신연구소(ETRI)와 공동으로 IoT플랫폼에 대한 연구 및 개발을 통해&crHANDYPIA라는 IoT 플랫폼을 상용화하였으며 2015년IoT 사업부를 신설하여 본격&cr적인 IoT 사업을 진행하고 있습니다. 당사의 IoT 플랫폼인 핸디피아(HANDYPIA)는&cr국제표준인 oneM2M 인증을 받은 플랫폼으로 oneM2M 표준뿐만이 아니라 비표준&cr디바이스도 서비스 가능한 플랫폼 입니다.

&cr당사는 2014년에 귀뚜라미 보일러와 함께 "귀뚜라미 IoT 보일러"를 구축하였으며,&cr해당 사업에서 당사의 역할은 IoT 플랫폼 구축 및 App 개발에 대한 부분을 모두 전담&cr하였습니다. 2015년에는 알톤스포츠와 함께 "자전거 분실 방지 IoT 사업"에 대한 계&cr약을 체결하였으며,2016년 분실 방지 IoT 시스템 구축 및 분실방지 센서 납품을 완&cr료하였습니다. 2016년에는 퍼니스템과 수면의 질을 향상시켜줄 수 있는 스마트 전동&cr베드를 공동개발하였고, 이너웨어 전문 제조업체인 좋은사람들과 의류에 IoT 기술을&cr융합하여 신체상태(심박수 및 운동상태)를 실시간으로 체크 및 분석 할 수 있는 스마&cr트 스포츠웨어(기어비트 에스)와 서비스 시스템 레이스 메이커를 공동 개발하여 출시&cr하였습니다.&cr&cr최근에는 빌딩관리 시스템으로 그 활용 범위를 넓혀나가고 있습니다. 효율적인 관리&cr업무를 위하여 근태관리, 사무실 환경 및 시설물 관리, 회의실 예약 및 자동 제어 기&cr능을 제공하고 있습니다. 해외에는 인도네시아 텔콤셀의 스마트 오피스 구축과 국내&cr이노톤의 공유 오피스 구축 등 레퍼런스를 확보하였고, 대형 공공기관, 건설사업의 I&croT사업 참여를 모색하고 있습니다.&cr

(4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

2018년도 총 매출액은 42,044백만원으로 2017년도 대비 1,896백만원 증가하였으나, 매출총이익은 2017년 대비 1,877백만원 감소하였습니다. 매출액 증가는 NW부문의 백본 등 신규 사업 진입에 기인하였으나, 노후화된 네트워크 장비에 대한 재고자산평가 손실충당금 반영 및 소프트웨어부문 신규사업 프로젝트의 손실 발생으로 매출총이익이 감소한 상황입니다.

클라우드 등 신규사업 추진에 따른 영향으로 판관비는 증가하여 영업이익이 감소하였으며, 투자지분 평가에 따른 가치감소로 일회성 영업외비용이 발생하였습니다.

당사는 전기 손실을 만회하고자 주력사업인 소프트웨어 사업 및 네트워크 사업에서의 영업경쟁력을 더욱 강화하고 수주 및 매출 증대에 집중하여 내실을 강화하는 한편, 신규 사업 부문에서의 매출 실현 및 향후 지속적인 성장을 이룰 수 있도록 발판을 마련할 수 있도록 사업을 진행할 계획입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. &cr외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

(1) 연결재무제표&cr

- 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 10 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 9 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 핸디소프트와 그 종속기업	(단위: 원)

	10기		9기
자산
Ⅰ.유동자산		41,779,722,161		44,633,413,812
현금및현금성자산	6,411,979,828		18,304,909,879
단기금융상품	657,715,000		400,000,000
매출채권	11,152,597,836		9,456,657,671
기타수취채권	14,048,103,777		8,012,370,087
파생상품자산	-		1,671,663,176
당기법인세자산	152,852,837		58,259,417
재고자산	8,560,340,542		6,225,831,696
기타유동자산	796,132,341		503,721,886
Ⅱ.비유동자산		10,755,023,961		23,199,876,524
장기금융상품	1,006,614,720		1,026,614,720
기타수취채권	903,369,851		11,326,397,059
매도가능금융자산	-		398,143,195
관계기업투자주식	3,902,249,769		3,537,035,832
이연법인세자산	-		2,698,570,380
유형자산	1,351,933,486		1,564,783,944
무형자산	691,187,309		2,648,331,394
당기손익공정가치측정금융자산	2,899,668,826		-
자산총계		52,534,746,122		67,833,290,336
부채
Ⅰ. 유동부채		23,328,218,078		23,873,757,852
매입채무	4,291,089,791		5,778,871,527
기타지급채무	2,860,797,787		7,621,802,555
파생상품부채	585,379,049		3,419,223,102
단기차입금	5,944,842,324		3,252,622,513
유동성장기부채	4,720,580,413		-
하자보수충당부채	75,333,488		88,272,400
기타충당부채	-		149,443,045
기타유동부채	4,850,195,226		3,563,522,710
Ⅱ.비유동부채		1,674,085,851		11,792,954,928
장기차입금	1,000,000,000		11,269,916,707
순확정급여채무	48,619,280		56,604,892
장기기타지급채무	128,966,490		124,933,248
기타충당부채	65,000,000		65,000,000
기타비유동부채	155,000,000		-
상환우선주부채	276,500,081		276,500,081
부채총계		25,002,303,929		35,666,712,780
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유주지분		27,769,370,736		31,938,947,067
자본금	4,453,990,500		3,731,504,500
기타불입자본	38,129,563,844		31,361,757,253
기타자본구성요소	(156,535,419)		(197,246,901)
이익잉여금(결손금)	(14,657,648,189)		(2,957,067,785)
Ⅱ. 비지배지분		(236,928,543)		227,630,489
비지배지분	(236,928,543)		227,630,489
자본총계		27,532,442,193		32,166,577,556
부채와자본총계		52,534,746,122		67,833,290,336

&cr&cr - 연결포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 9기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 핸디소프트와 그 종속기업	(단위: 원)

	10기	9기
Ⅰ. 매출액	42,044,474,752	40,148,155,351
Ⅱ. 매출원가	(33,399,638,291)	(29,626,636,180)
Ⅲ. 매출총이익	8,644,836,461	10,521,519,171
Ⅳ. 판매비와관리비	(11,872,981,929)	(10,273,904,679)
Ⅴ. 연구개발비	(2,227,791,810)	(1,576,866,596)
Ⅵ. 영업이익(손실)	(5,455,937,278)	(1,329,252,104)
기타영업외수익	813,947,445	68,300,505
기타영업외비용	(3,291,705,841)	(2,495,935,445)
금융수익	3,373,989,517	985,840,313
금융원가	(5,501,967,006)	(773,934,432)
관계기업투자지분에대한순손익	280,194,308	(581,590,366)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(9,781,478,855)	(4,126,571,529)
Ⅷ. 법인세비용(수익)	2,697,310,636	502,176,252
Ⅸ. 당기순이익(손실)	(12,478,789,491)	(4,628,747,781)
Ⅹ. 세후기타포괄손익	4,466,364	(25,663,814)
후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목
지분법자본변동	-	-
부의지분법자본변동	-	(133,341,179)
당기손익으로재분류되지않는항목
순확정급여부채의 재측정요소	4,466,364	107,677,365
총포괄이익(손실)	(12,474,323,127)	(4,654,411,595)
당기순이익(손실)의귀속:
지배기업의 소유주지분	(11,945,059,511)	(4,343,867,066)
비지배지분	(533,729,980)	(284,880,715)
총포괄손익의귀속:
지배기업의 소유주지분	(11,940,593,147)	(4,369,530,880)
비지배지분	(533,729,980)	(284,880,715)
주당손익
기본주당순이익(손실)	(1,575)	(582)
희석주당순이익(손실)	(1,575)	(582)

&cr&cr &cr - 연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 10기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 9기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 핸디소프트와 그 종속기업	(단위: 원)

		자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)		3,729,504,500	31,176,444,827	(63,905,722)	1,279,121,916	36,121,165,521		36,121,165,521
총포괄손익	당기순이익(손실)				(4,343,867,066)	(4,343,867,066)	(284,880,715)	(4,628,747,781)
해외사업환산손익
지분법자본변동
부의지분법자본변동			(133,341,179)		(133,341,179)		(133,341,179)
종업원급여 재측정요소				107,677,365	107,677,365		107,677,365
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	주식매수선택권		160,436,143			160,436,143	3,722,067	164,158,210
연결실체 변동
전환상환우선주 보통주 전환
보통주식발행
신주발행(스톡옵션 행사)	2,000,000	28,201,120			30,201,120		30,201,120
주식할인발행차금		(3,324,837)			(3,324,837)		(3,324,837)
종속기업에 대한 소유지분의 변동						508,789,137	508,789,137
2017.12.31 (기말자본)		3,731,504,500	31,361,757,253	(197,246,901)	(2,957,067,785)	31,938,947,067	227,630,489	32,166,577,556
2018.01.01 (기초자본)		3,731,504,500	31,361,757,253	(197,246,901)	(2,957,067,785)	31,938,947,067	227,630,489	32,166,577,556
회계정책 변경효과		-	-	-	(243,062,692)	(243,062,692)	-	(243,062,692)
총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	-	(11,945,059,511)	(11,945,059,511)	(533,729,980)	(12,478,789,491)
해외사업환산손익
지분법자본변동	-	-	40,711,482	-	40,711,482	-	40,711,482
부의지분법자본변동
종업원급여 재측정요소	-	-	-	4,466,364	4,466,364	-	4,466,364
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	주식매수선택권	-	168,870,215	-	-	168,870,215	9,039,010	177,909,225
연결실체 변동	-	-	-	483,075,435	483,075,435	63,516,156	546,591,591
전환상환우선주 보통주 전환
보통주식발행
신주발행(스톡옵션 행사)
주식할인발행차금	-	(11,333,176)	-	-	(11,333,176)	(3,384,218)	(14,717,394)
종속기업에 대한 소유지분의 변동
전환권 행사	722,486,000	6,610,269,552	-	-	7,332,755,552	-	7,332,755,552
2018.12.31 (기말자본)		4,453,990,500	38,129,563,844	(156,535,419)	(14,657,648,189)	27,769,370,736	(236,928,543)	27,532,442,193

&cr &cr - 연결현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 10기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 9기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 핸디소프트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(13,081,232,099)		798,002,410
영업에서 창출된 현금흐름	(13,676,890,457)		685,471,411
이자수취	842,907,303		284,921,250
이자지급	(152,655,525)		(70,665,181)
배당금수취	-		305,500
법인세 납부	(94,593,420)		(102,030,570)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(1,472,932,772)		(20,860,982,074)
(1) 투자활동으로인한 현금유입	20,109,665,624		12,896,695,225
단기금융상품의처분	4,401,095,000		5,979,525,705
대여금의 회수	7,700,000,000		4,400,000,000
관계기업투자의 처분	31,915,000		-
종속기업투자의 처분	413,491,790		-
유형자산의 처분	8,694,991		7,715,840
무형자산의 처분	-		2,372,123,680
보증금의 회수	7,554,432,000		137,330,000
당기손익공정가치측정금융자산의처분	36,843		-
(2) 투자활동으로인한 현금유출	(21,582,598,396)		(33,757,677,299)
단기금융상품의 취득	4,658,810,000		5,979,525,705
대여금의증가	13,700,000,000		12,100,000,000
파생상품자산의 취득	-		1,558,014,115
장기기타수취채권의증가	-		3,549,534,397
장기금융상품의 취득	-		54,614,720
매도가능금융자산의취득	-		82,430,000
관계기업주식의취득	1,600,000,000		629,849,523
유형자산의취득	178,415,545		1,381,940,972
무형자산의취득	397,364,119		4,047,077,867
보증금의증가	356,714,000		4,374,690,000
임대보증금의 감소	17,772,000
연결범위변동으로 인한 현금유출	673,522,732
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		2,662,329,820		17,033,371,788
(1) 재무으로인한 현금유입	11,637,937,944		17,475,388,130
단기차입금의 차입	11,637,937,944		2,575,459,330
신주의 발행	-		21,627,163
장기차입금의 차입	-		1,000,000,000
전환사채의 발행	-		12,870,000,000
전환상환우선주의 발행	-		499,512,500
비지배지분의 증가	-		508,789,137
(2) 재무활동으로인한 현금유출	(8,975,608,124)		(442,016,342)
단기차입금의 상환	8,942,351,401		442,016,342
주식발행비용	33,256,723		-
Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 외화환산효과		(1,095,000)
Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(11,892,930,051)		(3,029,607,876)
Ⅵ. 기초 현금 및 현금성자산		18,304,909,879		21,334,517,755
Ⅶ.기말 현금 및 현금성자산		6,411,979,828		18,304,909,879

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참 고하시기 바랍니다&cr&cr &cr(2) 별도재무제표&cr &cr - 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제 10기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 9기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 핸디소프트	(단위: 원)

	10기		9기
자산
Ⅰ.유동자산		42,136,930,319		43,502,379,594
현금및현금성자산	6,122,577,716		17,626,279,106
단기금융상품	657,715,000		400,000,000
매출채권	11,113,175,870		9,448,425,218
기타수취채권	14,043,712,275		8,000,005,809
파생상품자산	744,529,061		1,240,042,492
당기법인세자산	152,766,467		58,073,387
재고자산	8,518,602,808		6,225,831,696
기타유동자산	783,851,122		503,721,886
Ⅱ.비유동자산		8,938,210,092		24,281,084,337
장기금융상품	1,006,614,720		1,006,614,720
기타수취채권	869,219,851		11,832,127,939
매도가능금융자산	-		398,143,195
관계기업투자주식	3,328,643,364		3,256,440,656
종속기업투자주식	-		1,478,890,000
이연법인세자산	-		2,698,570,380
유형자산	1,323,605,083		1,461,966,053
무형자산	291,187,309		2,148,331,394
당기손익공정가치측정금융자산	2,118,939,765		-
자산총계		51,075,140,411		67,783,463,931
부채
Ⅰ. 유동부채		23,035,733,309		23,423,565,180
매입채무	4,278,989,791		5,810,404,928
기타지급채무	2,782,765,892		7,334,116,584
파생상품부채	383,252,535		3,225,183,000
단기차입금	5,944,842,324		3,252,622,513
유동성장기부채	4,720,580,413		-
하자보수충당부채	75,333,488		88,272,400
기타충당부채	-		149,443,045
기타유동부채	4,849,968,866		3,563,522,710
Ⅱ.비유동부채		1,348,966,489		11,670,082,115
장기차입금	1,000,000,000		11,269,916,707
순확정급여채무	-		5,840,160
장기기타지급채무	128,966,489		135,325,248
기타충당부채	65,000,000		65,000,000
기타비유동부채	155,000,000		194,000,000
부채총계		24,384,699,798		35,093,647,295
자본
자본금	4,453,990,500		3,731,504,500
기타불입자본	38,460,944,685		31,682,600,415
이익잉여금(결손금)	(16,224,494,572)		(2,724,288,279)
자본총계		26,690,440,613		32,689,816,636
부채와자본총계		51,075,140,411		67,783,463,931

&cr- 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 10기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 9기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 핸디소프트	(단위: 원)

	10기	9기
Ⅰ. 매출액	41,549,624,141	40,261,885,351
Ⅱ. 매출원가	(33,097,646,114)	(29,654,731,220)
Ⅲ. 매출총이익	8,451,978,027	10,607,154,131
Ⅳ. 판매비와관리비	(10,521,697,347)	(9,257,793,796)
Ⅴ. 연구개발비	(1,918,569,647)	(1,245,124,140)
Ⅵ. 영업이익(손실)	(3,988,288,967)	104,236,195
기타영업외수익	240,846,817	81,373,523
기타영업외비용	(5,187,875,959)	(1,668,894,549)
금융수익	3,976,349,667	839,746,955
금융원가	(5,738,503,631)	(1,094,806,932)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(10,697,472,072)	(1,738,344,808)
Ⅷ. 법인세비용(수익)	2,697,310,636	502,176,252
Ⅸ. 당기순이익(손실)	(13,394,782,709)	(2,240,521,060)
Ⅹ. 세후기타포괄손익	4,466,364	107,677,365
당기손익으로재분류되지않는항목 :	4,466,364	107,677,365
순확정급여부채의 재측정요소	4,466,364	107,677,365
총포괄이익(손실)	(13,390,316,344)	(2,132,843,695)
주당손익
기본주당순이익(손실)	(1,766)	(300)
희석주당순이익(손실)	(1,766)	(300)

&cr &cr - 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 10기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 9기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 핸디소프트	(단위: 원)

		자본
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)		3,729,504,500	31,493,963,152		(591,444,584)	34,632,023,068
총포괄손익	당기순이익(손실)				(2,240,521,060)	(2,240,521,060)
종업원급여 재측정요소				107,677,365	107,677,365
소유주와의 거래	주식매수선택권		160,436,143			160,436,143
상환전환우선주 보통주 전환
보통주식 발행	2,000,000	28,201,120			30,201,120
2017.12.31 (기말자본)		3,731,504,500	31,682,600,415		(2,724,288,279)	32,689,816,636
2018.01.01 (기초자본)		3,731,504,500	31,682,600,415	-	(2,724,288,279)	32,689,816,636
회계정책 변경효과		-	-	-	(109,889,949)	(109,889,949)
총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	-	(13,394,782,709)	(13,394,782,709)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	4,466,364	4,466,364
소유주와의 거래	주식매수선택권	-	168,074,717	-	-	168,074,717
전환권 행사	722,486,000	6,610,269,553	-	-	7,332,755,553
보통주식 발행
2018.12.31 (기말자본)		4,453,990,500	38,460,944,685	-	(16,224,494,572)	26,690,440,613

&cr- 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 10 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 9 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 핸디소프트	(단위: 원)

과 목	제 10 기		제 9 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(11,789,021,971)		1,800,928,011
영업에서 창출된 현금흐름	(12,129,487,407)		1,689,428,676
이자수취	600,208,668		283,722,396
이자지급	(165,050,152)		(70,665,181)
배당금수취	-		305,500
법인세 납부	(94,693,080)		(101,863,380)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(2,390,631,633)		(21,275,683,560)
(1) 투자활동으로인한 현금유입	20,100,970,633		13,007,805,225
단기금융상품의 처분	4,401,095,000		5,979,525,705
대여금의 회수	7,700,000,000		4,400,000,000
유형자산의 처분	-		7,715,840
무형자산의 처분	-		2,372,123,680
보증금의 회수	7,554,432,000		137,330,000
임대보증금의 증가	-		-
관계기업투자주식의 처분	31,915,000		-
종속기업투자주식의 처분	413,491,790		111,110,000
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	36,843		-
(2) 투자활동으로인한 현금유출	(22,491,602,266)		(34,283,488,785)
단기금융상품의 취득	4,658,810,000		5,979,525,705
대여금의 증가	13,700,000,000		12,100,000,000
보증금의 증가	333,056,000		4,352,500,000
파생상품자산의 취득	-		1,562,027,492
장기기타수취채권의 증가	-		3,437,972,508
장기금융상품의 취득	-		34,614,720
매도가능금융자산의 취득	-		82,430,000
관계기업투자주식의 취득	1,600,000,000		629,849,523
종속기업투자주식의 취득	1,623,306,622		1,290,000,000
유형자산의 취득	161,293,525		1,267,490,970
무형자산의 취득	397,364,119		3,547,077,867
임대보증금의 감소	17,772,000		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		2,677,047,214		16,028,394,988
(1) 재무으로인한 현금유입	11,637,937,944		16,470,411,330
단기차입금의 차입	11,637,937,944		2,575,459,330
신주의 발행	-		24,952,000
장기차입금의 차입	-		1,000,000,000
전환사채의 발행	-		12,870,000,000
(2) 재무활동으로인한 현금유출	(8,960,890,730)		(442,016,342)
단기차입금의 상환	8,942,351,401		442,016,342
주식발행비용	18,539,329		-
Ⅳ. 외화표시 현금의 환율변동효과		(1,095,000)		-
Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 순증감		(11,503,701,390)		(3,446,360,561)
(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
Ⅵ. 기초 현금 및 현금성자산		17,626,279,106		21,072,639,667
Ⅶ.기말 현금 및 현금성자산		6,122,577,716		17,626,279,106

&cr - 결손금처리계산서&cr

제10기	2018년 01월 01일부터&cr 2018년 12월 31일까지	제9기	2017년 01월 01일부터&cr 2017년 12월 31일까지
처리예정일	2019년 03월 29일	처리확정일	2018년 03월 29일

	(단위 : 원)

구 분	제 10 기		제 9 기
미처리결손금		(16,224,494,572)		(2,724,288,279)
회계정책 변경효과	(109,889,949)
전기이월미처리결손금	(2,724,288,279)		(591,444,584)
당기순손익	(13,394,782,709)		(2,240,521,060)
종업원급여 재측정요소	4,466,364		107,677,365
차기이월미처리결손금		(16,224,494,572)		(2,724,288,279)

&cr※ 별도재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조 【주권의 종류】 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 9 조 삭제	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제9조의2 【주식등의 전자등록】 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자 등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제 10조의2 [주식매수선택권] ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액	제 10조의2 [주식매수선택권] ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. &cr 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액	상법 및 주식매수선택권 행사가액 조정 취지에 맞게 수정
제12조 【명의개서대리인】 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	제12조 【명의개서대리인】 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,주식의전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제13조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서 대리인에 고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제13조 삭제	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제14조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제14조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요 하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	(코스닥 상장법인 표준 정관) 문구 정비
제19조 【사채발행에 관한 준용규정】 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조 【사채발행에 관한 준용규정】 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제13조의 삭제에 따른 문구정비
제20조 【소집시기】 ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조 【소집시기】 ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	(코스닥 상장법인 표준 정관) 문구 정비
제38조 【이사회의 구성과 소집】 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회 에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제38조 【이사회의 구성과 소집】 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회 에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	소집 기한 변경
제45조의2 【외부감사인의 선임】 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임 위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제45조의2 【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주 총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다	법률 명칭변경에 따른 자구수정 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 제1조 【시행일】 ⑦ 이 정관은 2019년 01월 22일부터 시행한다.	부 칙 제1조 【시행일】 ⑦ (좌동) ⑧ 이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제12조, 제13조 및 제19조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령? 이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7 ( 1 )	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,000,000,000

주) 전기 : 직전 주주총회에서 승인한 제10기 이사보수 한도액&cr 당기 : 금번 주주총회에서 승인할 제11기 이사보수 한도액&cr&cr※ 기타 참고사항 : 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1 ( 1 )	1 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	150,000,000	150,000,000

주) 전기 : 직전 주주총회에서 승인한 제10기 감사보수 한도액&cr 당기 : 금번 주주총회에서 승인할 제11기 감사보수 한도액&cr

※ 기타 참고사항 : 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표&cr 달성을 위한 적극적인 참여 및 협조 유도

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
최호규	임원	대표이사	보통주식	400,000
총( 1 )명				총(400,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분내 용비 고부여방법신주식 발행 또는 시가와 행사가격의 차액을 현금으로 지급하는 방법 중 행사시점에서 회사가 결정하는 방법교부할 주식의 종류 및 수보통주식 400,000주행사가격1. 행사가격은 부여일 전 2개월, 1개월, 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 금액을 호가 단위 절상하여 결정 한다.행사가격의 조정

선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 “회사”가 유상증자, 무상증자, 전환사채의 발행, 주식분할 및 병합, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 교부할 주식의 수 또는 행사가격을 조정하며 주식분할 및 병합의 경우를 제외하고는 부여수량은 조정하지 아니한다. 행사가격의 조정에서 원 미만의 금액은 절상하고 수량 조정에서의 1주 미만의 주수는 절사한다. &cr

(1) 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 이루어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 =	(유상증자 직전 발행주식총수 * 조정 전 행사가격 + 유상증자발행주식수 * 유상증자 주당발행가액
(유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수)

(2) 무상증자의 경우에는 다음 산식 중 한가지 방법으로 조정한다.

조정 후 행사가격 =	(조정 전 행사가격 * 무상증자 직전 발행주식수)
(무상증자 직전 발행 주식수 + 무상증자 발행주식수)

조정 후 행사수량 =	조정 전 행사수량 * (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)
무상증자 직전 발행 주식수

(3) 주식배당 실시의 경우에는 주식배당을 액면가액에 의한 유상증자로 보고 위 (1)을 적용한다.

(4) “회사”의 주식배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우로서 배당률이 20%를 초과하는 때에는 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 =	조정 전 행사가격 * (배당 전의 회사자기자본총액 - 배당성향 50% 초과금액)
배당 전의 회사자기자본총액

이 경우 자기자본총액은 공인회계사 감사 결과 수정된 재무제표를 기준으로 한다

(5) 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가액=조정 전 행사가액 X	(기발행주식수 - 감소주식) x	1주당주주환급가액
시가
기발행주식주-감소주식수

(6) 보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 다음 산식 중 한가지 방법으로 조정한다. `

조정 후 행사가격 =	조정 전 행사가격 * 분할 또는 병합 후 1주당 액면가액
분할 또는 병합 전 1주당 액면가액
조정 후 부여수량 =	조정 전 부여수량 * 분할 또는 병합 전 1주당 액면가액
분할 또는 병합 후 1주당 액면가액

(7) 전환사채 또는 신주인수권부 사채발행의 경우

전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행의 경우로서 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매입선택권의 행사가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위(1)을 적용한다.

(8) “회사”가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 주식매수선택권이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.

(9) (1)~(8) 의 가격조정으로 행사가격이 액면가액에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가격으로 한다.

(10) 기타 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의하여 조정이 필요한 경우 관계법령 등이 정한 바에 따른다.

행사 기간

스톡옵션 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내 행사하여야 하며, 이 기간 중 행사하지 아니한 선택권은 소멸된 것으로 본다

- 부여일 기준 2년 이상 재임 또는 재직 조건 시 행사 가능

- 상법 제542조의 3, 시행령 제30조 5항에 따라 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우 발생시점 3개월 이내의 행사 기일을 정하여 “회사”에게 통지하여야 하며, 이 기간 중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 본다

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
15,406,796주	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	2,311,019주	2,154,519

&cr&cr - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여/취소일	부여/실효&cr인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017.02.23	3명	보통주	-	-	25,000	487,000
2017년	2017.04.27	1명	보통주	-	-	30,000	457,000
2017년	2017.06.19	1명	보통주	-	4,000	-	453,000
2018년	2018.03.29	1명	보통주	50,000	-	-	503,000
계		총( 6 )명	-	총(50,000주)	총(4,000)주	총(55,000)주	총(503,000)주

*1) 2019년 1월 22일 민병곤의 주식매수선택권 20,000주 취소 (잔량 483,000주)&cr*2) 2019년 1월 30일 주식매수선택권 196,500주 행사(잔량 286,500주) &cr*3) 2019년 1월 31일 주식매수선택권 130,000주 행사(잔량 156,500주)&cr

※ 기타 참고사항 : 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
류영재	1960.03	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
류영재	㈜서스틴베스트 대표이사	2006.09 ~ 현재 ㈜서스틴베스트 대표이사 2018.01 ~ 현재 대통령직속 국민경제자문회의 위원 2017.11 ~ 현재 금융위원회 산하 금융발전심의위원회 위원(자본시장분과) 2017.11 ~ 현재 카이스트 MBA 대우교수 2012.06 ~ 현재 Hermes Pensions Fund in London 수석고문 2013.06 ~ 현재 (사)루트임팩트 이사 2013.01 ~ 현재 (재)한국사회투자 이사 2007.04 ~ 현재 (사)한국사회책임투자포럼(KoSIF) 이사 및 동 포럼 연구소 소장 2011.04 ~ 2012.12 지식경제부 산하 지속가능경영포럼 위원 2009.01 ~ 2014.12 유엔 글로벌컴팩 한국위원회 운영위원 2011.02 ~ 2013.12 동반성장위원회, 동반성장지수실무위원회 위원	-

&cr※ 기타 참고사항 : 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정영진	1973.12	기타비상무이사	-	이사회
황원희	1965.06	사외이사	-	이사회
총 ( 3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정영진	법무법인 현 파트너 변호사	고려대학교 신문방송학과 졸업 &cr현, 핸디소프트 사외이사(사임 예정) 현, 법무법인 현 파트너 변호사 전, 법무법인 광장 파트너 변호사 전, 서울남부지방검찰청 검사 전, 전주지검 남원지청 검사 전, 광주지방검찰청 검사	-
황원희	리안회계법인 고문	서울대학교 법과대학 졸업 &cr현, 핸디소프트 기타비상무이사(사임 예정) 현, 리안회계법인 고문 전, ㈜필링크(코스닥) 감사 전, ㈜네오엠텔(現 이트론, 코스닥) 사외이사 전, 보드웰 인베스트먼트 투자회사 파트너 전, 씨데코 구조조정 전문회사 이사 전, 현대증권 밀레이엄팀 및 기획실 근무 전, 동양증권 영업부 근무	-

※ 기타 참고사항 : 없음

※ 참고사항

해당사항 없음