KBI DONGKOOK IND CO., LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 동국실업주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	동국실업주식회사
대 표 이 사 :	김진산
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 한강대로 350
	(전 화)041-540-3500
	(홈페이지)http://www.dongkook.net
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)재경팀장	(성 명)이장호
	(전 화)041-540-3500

&cr

주주총회 소집공고(제64기 정기) 소집통지서_01.jpg 소집통지서_01 소집통지서_02.jpg 소집통지서_02 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정경수&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.17	염성동국기차배건유한공사 자금대여의 건	찬성
2	2018.01.22	KBI JAPAN SB L/C(외화지급보증) 연장의 건	찬성
3	2018.02.13	내부회계관리제도 운영평가보고 승인의 건	찬성
4	2018.02.22	정무산업 지급보증 연장의 건	찬성
5	2018.02.23	에이스테크놀로지 자금대여의 건	찬성
6	2018.02.27	국민은행 외화대출 만기 연장의 건	찬성
7	2018.02.27	국민은행 무역금융대출 만기 연장의 건	찬성
8	2018.03.02	우리은행 일괄여신한도 만기 연장의 건	찬성
9	2018.03.02	KDK Automotive GmbH 연대보증에 관한 건	찬성
10	2018.03.09	갑을메탈 지급보증 연장의 건	찬성
11	2018.03.09	염성동국 지급보증의 건	찬성
12	2018.03.15	제63기 정기주주총회 소집의 건	찬성
13	2018.03.19	국민은행 무역금융 담보 변경의 건	찬성
14	2018.04.17	우리은행 B2B플러스 대출 만기 연장의 건	찬성
15	2018.04.17	(주)에이스테크놀로지 지급보증에 관한 건	찬성
16	2018.04.20	갑을메탈 지급보증 연장의 건	찬성
17	2018.05.03	외화대 차입의 건	찬성
18	2018.05.03	신한은행 무역금융 조건 변경의 건	찬성
19	2018.05.15	KDK Automotive GmbH SB L/C(외화지급보증) 연장의 건	찬성
20	2018.05.15	(주)모다 정기예금 담보제공의 건	찬성
21	2018.05.23	담보제공(부동산담보신탁계약)에 과한 건	찬성
22	2018.06.12	산업은행 산업운영자금 만기 연장의 건	찬성
23	2018.06.14	책임준공보증의 건	찬성
24	2018.06.15	임시주주총회 소집의 건	찬성
25	2018.06.25	SB L/C(외화지급보증) 연장의 건	찬성
26	2018.06.25	신한은행 무역금융대출 만기 연장의 건	찬성
27	2018.07.05	한국수출입은행 기채에 관한 건	찬성
28	2018.07.13	KDK Autmotive GmbH Stand by L/C 담보 변경의 건	찬성
29	2018.08.07	농협은행 무역금융대출 만기 연장의 건	찬성
30	2018.08.21	KDK Autmotive GmbH의 ?7,000,000 차입 입보의 건	찬성
31	2018.08.21	KDK Autmotive GmbH 자금대여의 건	찬성
32	2018.08.30	오피스텔 신축사업 관련 책임준공연대 보증의건	찬성
33	2018.09.04	우리은행 일괄여신한도 연장의 건	찬성
34	2018.09.14	KDB캐피탈 자금조달의 건	찬성
35	2018.09.14	산업은행 산업운영자금대출 만기 연장의 건	찬성
36	2018.10.17	갑을메탈 지급보증 연장의 건 (신한은행)	찬성
37	2018.10.30	하나은행 외담대 만기 연장의 건	찬성
38	2018.11.16	KDK Automotive GmbH Stand by L/C(외화지급보증) 담보 조건 변경의 건	찬성
39	2018.11.21	㈜코스모링크 연대보증 입보에 관한 건	찬성
40	2018.11.29	KDK Automotive GmbH 추가 출자의 건	찬성
41	2018.11.29	자금 차입의 건(국인산업)	찬성
42	2018.12.04	갑을메탈 지급보증 연장의 건(기업은행)	찬성
43	2018.12.18	KDK Automotive GmbH 추가 출자의 건	찬성
44	2018.12.28	신한은행 무역금융 만기 연장의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	900	12	12	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	염성동국기차배건유한공사&cr(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	145	4.65
DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V.&cr(자회사)	2018.01.01~2018.12.31	153	4.91
차입금	(주)국인산업&cr(최대주주)	2018.01.01~2018.12.31	64	2.05
대여금	KDK Automotive GmbH (종속회사)	2018.01.01~2018.12.31	65	2.08

※ 2017년도 자산총액 3,114억(K-IFRS 별도재무제표 기준) 대비(1% 이상)&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
염성동국기차배건유한공사&cr(자회사)	매출 등	2018.01.01~2018.12.31	167	5.36
DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V.&cr(자회사)	매출 등	2018.01.01~2018.12.31	156	5.01

※ 2017년도 자산총액 3,114억(K-IFRS 별도재무제표 기준) 대비(5% 이상)&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차 산업은 국가경제에 대리전이라 할 만큼 각국이 사활을 걸고 경쟁을 벌이고 있는 사업 입니다. 이는 수출, 경상수지, 고용 등에 이르기까지 국가 경제에 중추적인 역할을 담당하고 있어 연관 산업의 파급효과가 크고 국가의 산업 수준을 나타내 주기 때문입니다. 자동차산업의 후방산업인 자동차부품산업의 매출유형은 OEM, A/S, 수출 등 세가지로 구분되며 국내 자동차부품 산업은 OEM이 절대적인 비중을 차지하고 있습니다. 자동차부품산업은 다품종의 생산이 이뤄지는 산업이기 때문에 중소기업 비중이 높은 산업으로 완성차 업체 업체에 종속적인 거래 관계를 유지할 수 밖에 없는 구조로 되어 있고 이에 따라 국내 부품사의 실적은 완성차 업체의 실적에 큰 영향을 받을 수 밖에 없습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr

한국자동차산업협회의 국내 자동차산업 전망보고서에 따르면 2018년 국내 자동차 내수는 가계부채 증가에 따른 소비심리 위축과 중소형 경유승용차 배출가스 기준 강화에 따른 차량 가격 상승이 발생하며, 노후경유차 폐차 지원 정책(2016.12~2017.6) 기저효과 및 국제유가 상승에 따른 국내 유류가격 인상 등의 부정적 요인 발생으로 전년수준인 182만대, 수출은 신차 출시 및 해외시장 마케팅 강화·FTA 효과 등 긍정적 요인에도 불구하고 미국 기준금리 인상에 따른 신흥국 경제 불안 가능성, 원화 강세에 따른 가격경쟁력 약화, 엔화 약세로 인한 일본산 자동차의 경쟁력 강화, 세계 자동차 시장 성장률 둔화 등 부정적 요인 발생으로 전년대비 1.5% 감소한 257만대를 판매하고, 생산은 전년대비 1.4% 감소한 410만대가 될 것으로 예상했습니다.&cr후지 경제연구소에 따르면2035년에는 신차의 90%가 커넥티드 자동차가 될 것으로 추정하고 있습니다. 이를 뒷받침 하듯 최근 세계 자동차 업계를 살펴보면 미래차 개발경쟁이 치열해 지고 있고 친환경 및 커넥티드 자동차 등의 비중이 점차적으로 증가하고 있습니다. 이로 인해 친환경 및 커넥티드 자동차 관련부품의 수요가 증가 할 것으로 예상됩니다.&cr

(3) 경기 변동의 특성&cr 자동차는 고가의 내구소비재로 소비자의 구매형태와 소득수준 등 경기변동 요인에 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 또한 자동차부품산업은 완성차 업체와 높은 밀착관계에서 성장을 하고 있는 산업으로 경기변동에 따라 완성차 업체의 경기변동의 영향은 자동차부품업체에 그대로 영향을 주는 형태로 되어 있습니다. 경기 침체 시에는 투자위축 및 고용감소 등의 이유로 소비가 줄게 되는데 이렇게 되면 다른 소비재에 비해 고가의 내구소비재인 자동차의 수요는 더욱 크게 감소하게 됩니다. 반대로 경기 호황 시에는 소득수준의 상승으로 수요가 증가 될 뿐만 아니라 고급화 경향을 보이고 있습니다.

&cr(4) 경쟁요소

시간이 갈수록 강화되고 있는 글로벌 환경기준 강화와 안전 및 편의성을 중시하는 소비자가 증가 함으로써 앞선 기술력 및 아이디어가 글로벌 경쟁에서 살아남을 수 있는 환경이 되었습니다. 여기여 최근 대두되고 있는 이슈는 4차 산업혁명 입니다. 그에 대응하여 우리나라 자동차 산업이 세계시장을 선점하기 위해 친환경, 자율주행차 등에 투자를 계속하고 있는 상황입니다. 정부에서 또한 4차 산업혁명에 대응 역량이 부족한 중소기업 등을 지원하겠다고 나서고 있는 상황입니다. 이에 따라 자동차부품업체 또한 변화하는 시장에 즉시 대응할 수 있도록 기술력 향상을 위한 투자 및 연구를 지속적으로 하여 품질과 가격경쟁력을 키워야 할 것입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

&cr당사는 현대/기아자동차㈜ 및 현대모비스의1차 부품 협력사로서 플라스틱사출성형 및BLOW 중공성형 기술을 바탕으로C/PAD Main Core, Console, Glove Box 등 다향한 플라스틱 제품을 생산 및 공급하고 있습니다. 특히2009년 거상정공㈜ 자동차부품 사업부문 인수 후 중소형 부품생산에서 대형 모듈부품 생산으로 사업 구조 다각화를 달성하였으며, 이로인해 당사마케팅 활동의 근간을 중소형 단품에서 모듈화된 대형 제품까지로 확대하는 결과를 가져오게 되었습니다. 또한2013년8월 독일ICT사를 인수하여 유럽 자동차부품 시장에 진출하였으며, 폭스바겐, BMW, 아우디등과 거래를 개시하였습니다. 국내는 생산설비의 첨단화를 위해 울산공장에 약150억원을 투자하여 연간50만대 규모의 크래시패드 생산공장을 건립하여DH(제네시스) 크래시패드를 생산중이고, 아산에는 약600억원을 투자해 크래시 패드와도장라인 설비를 모듈화 생산하는 최신 시설을 갖춘 신공장을 건립 하여LF(YF쏘나타 후속) 등 크래시패드를 생산하고 있습니다. 주요종속회사인 KDK는 독일, 스페인, 체코에 총4개의 공장이 있으며 1,150명의 임직원을 두고 있습니다. Volkswagen, Audi, GM등에 자동차부품을 공급하고 있으며, 최대거래선인Volkswagen 외에 새로운OEM을 지속적으로 확보해 나가고 있습니다. 특히IMD, 이중사출, 핫스템핑 기술을 바탕으로Center Consoles, Hard Trim, Kinematics 등을 생산하고 있습니다. 납품차종으로는Volkswagen의Golf A7, Passat,Touran,Audi의A1, A4, A8, Q5,Mercedes Benz의C-Class등이 있습니다. 또한 멕시코에 공장을 신축해 BDm C/PAD 및 JT LAMP 등의 생산해 유럽 뿐만 아니라 남미에서도 즉각적인 업무 협조 및 납품을 하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 자동차부품부문 매출액이 총매출액의 90%를 초과하여, 지배적 단일사업부문에 해당되어 공시대상 사업부문의 구분을 생략합니다.

&cr(2) 시장점유율

&cr 현대/기아자동차㈜ 및 현대모비스㈜에 자동차 내장부품을 생산,공급하는 당사는 산업의 특수성상 완성차업체의 생산 및 판매량에 직접접인 영향을 받고 있어 국내시장의 정확한 시장점유율의 추정은 어려우며, 현대/기아자동차㈜의 국내시장 점유율이 당사 부품 점유율로 추정하고 있습니다. 당사는 중국, 독일, 멕시코등 공격적인 해외 투자를 하고 있으며 가동률 확대에 따라 생산량 및 매출액을 점진적으로 확대해 나가며 시장점유을 또한 증대되기를 기대하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr

미국 자동차 전문지Automotive News에서 발표한 세계100대 자동차부품업체OEM 납품액 순위에 다르면, 국내 자동차 부품업계는 현대,기아등 완성차 업체와 함께 지속적인 성장을 기록하고 있습니다. 자동차부품은 대부분이 완성차 업체에OEM 방식으로 공급되고 있습니다. 따라서 자동차부품산업은 자동차 산업에 의해 직접적으로 영향을 받고 있고 자동차부품업체들의 내수 및수출 또한 완성차 업체들의 추세를 같이 하고 있습니다. 자동차 보급률이 좋은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 민감하게 작용하고, 신흥국가인 중국,인도 등은 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있으나, 중남미 및 러시아 등은 경기위축으로 수요감소가 지속되고 있습니다. 하지만 새로운 시장인 커텍티드 자동차 및 친환경 자동차의 수요에 대비를 해야하는 상황이 왔습니다. 세계적으로 완성차 업체들의 커넥티드 자동차 및 친환경 자동차 개발에 집중을 하는 환경에서 자동차부품업체는 환경에 발맞추어 그에 상응하는 기술력 확보 및 생산관리 등에 철저한 계획을 세워야 할 것으로 보입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

" 해당사항없음 "

(5) 조직도

image-org-intro-wide.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr본 보고서의 '경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

※연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※당사의 연결 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제64기말 2018년 12월 31일 현재
제63기말 2017년 12월 31일 현재
동국실업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 64(당)기말		제 63(당)기말
자산
유동자산		183,597,670,889		191,214,416,034
현금및현금성자산	40,099,384,000		15,976,956,852
기타유동금융자산	2,400,000,000		13,701,680,660
매출채권및기타채권	85,020,898,714		85,526,544,199
기타유동자산	8,480,256,685		24,284,665,379
재고자산	47,597,131,490		51,649,217,430
당기법인세자산	-		75,351,514
비유동자산		381,335,530,415		357,883,853,194
매도가능금융자산	-		29,290,188,411
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	38,823,685,655		-
기타비유동금융자산	3,155,177,494		3,106,712,282
관계기업투자	5,146,022,697		8,764,493,375
투자부동산	19,274,165,358		19,413,391,226
유형자산	279,410,172,078		274,128,978,455
무형자산	22,803,637,133		23,180,089,445
기타비유동자산	12,722,670,000		-
자산총계		564,933,201,304		549,098,269,228
부채
유동부채		334,426,305,590		312,496,517,760
매입채무및기타채무	148,067,871,324		136,501,817,653
단기차입금	139,706,677,000		145,736,465,245
기타유동금융부채	23,853,916,708		22,517,649,245
기타유동부채	20,843,748,413		7,740,585,617
당기법인세부채	1,954,092,145		-
비유동부채		51,694,577,821		54,882,792,878
장기차입금	21,373,798,701		19,366,488,448
전환사채	9,879,861,929		8,994,694,084
기타비유동금융부채	140,000,000		140,000,000
확정급여부채	11,931,784,770		11,957,786,525
이연법인세부채	8,369,132,421		14,423,823,821
부채총계		386,120,883,411		367,379,310,638
자본
지배기업소유주지분		173,730,237,685		175,832,195,121
자본금	26,656,036,000		26,656,036,000
자본잉여금	24,410,776,813		24,410,776,813
자본조정	(2,772,987,700)		(2,772,987,700)
기타포괄손익누계액	(18,642,107,427)		(10,451,294,298)
이익잉여금	144,078,519,999		137,989,664,306
비지배지분		5,082,080,208		5,886,763,469
자본총계		178,812,317,893		181,718,958,590
부채및자본총계		564,933,201,304		549,098,269,228

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
동국실업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 64(당)기		제 63(당)기
I. 매출액		641,350,922,527		601,955,431,525
II. 매출원가		603,960,820,307		583,714,936,184
III. 매출총이익		37,390,102,220		18,240,495,341
판매비와관리비	55,367,222,971		54,970,976,723
IV. 영업이익(손실)		(17,977,120,751)		(36,730,481,382)
기타수익	31,440,145,278		19,728,751,010
기타비용	7,712,144,228		(23,705,035,836)
금융수익	600,507,607		539,441,798
금융원가	7,340,857,135		(6,829,785,314)
지분법손실	(3,642,720,915)		(3,131,629,226)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(4,632,190,144)		(50,128,738,950)
VI. 법인세비용(수익)		(208,532,612)		(9,026,912,008)
VII. 당기순이익(손실)		(4,423,657,532)		(41,101,826,942)
지배기업 소유주지분	(6,262,902,457)		(33,775,141,427)
비지배지분	1,839,244,925		(7,326,685,515)
VIII. 기타포괄손익		979,747,369		247,172,577
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-		2,340,722,172
법인세효과	-		(510,020,505)
법인세효과 차감후 금액	-		1,830,701,667
해외사업장 외화환산손익	(5,419,716,261)		(1,959,155,839)
법인세효과	523,558,117		392,832,609
법인세효과 차감후 금액	(4,896,158,144)		(1,566,323,230)
지분법자본변동	448,446,493		(565,360,996)
법인세효과	(98,658,228)		124,379,419
법인세효과 차감후 금액	349,788,265		(440,981,577)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의재측정요소	109,213,298		(72,201,718)
법인세효과	(24,026,925)		15,884,378
법인세효과 차감후 금액	85,186,373		(56,317,340)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	11,110,464,190		-
법인세효과	(2,472,898,347)		-
법인세효과 차감후 금액	8,637,565,843		-
해외사업외화환산손익(비지배지분)	(2,643,928,186)		472,045,832
법인세 효과	-		-
법인세 차감후 금액	(2,643,928,186)		472,045,832
지분법이익잉여금	(618,033,005)		9,512,086
법인세효과	65,326,223		(1,464,861)
법인세효과 차감후 금액	(552,706,782)		8,047,225
IX. 총포괄손익		(3,443,910,163)		(40,854,654,365)
지배기업 소유주지분	(2,639,226,902)		(34,005,626,470)
비지배지분	(804,683,261)		(6,849,027,895)
X. 주당손익
기본주당순손익	(83)		(1,133)
희석주당순손익	(83)		(1,133)

연 결 자 본 변 동 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
동국실업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총계
2017.01.01(전기초)	13,167,260,000	7,019,316,915	(2,772,987,700)	(10,269,079,370)	171,813,075,848	178,957,585,693	12,735,790,767	191,693,376,460
당기순손실	-	-	-	-	(33,775,141,427)	(33,775,141,427)	(7,326,685,515)	(41,101,826,942)
기타포괄손익
확정급여제도의&cr재측정요소	-	-	-	-	(56,317,340)	(56,317,340)	-	(56,317,340)
지분법이익잉여금	-	-	-	-	8,047,225	8,047,225	-	8,047,225
매도가능금융자산&cr평가손익	-	-	-	1,825,089,879	-	1,825,089,879	5,611,788	1,830,701,667
해외사업장&cr외화환산손익	-	-	-	(1,566,323,230)	-	(1,566,323,230)	472,045,832	(1,094,277,398)
지분법자본변동	-	-	-	(440,981,577)	-	(440,981,577)	-	(440,981,577)
총포괄손익	-	-	-	(182,214,928)	(33,823,411,542)	(34,005,626,470)	(6,849,027,895)	(40,854,654,365)
유상증자	11,950,000,000	10,111,058,491	-	-	-	22,061,058,491	-	22,061,058,491
전환사채발행	-	1,335,042,913	-	-	-	1,335,042,913	-	1,335,042,913
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	597	597
신주인수권행사	1,538,776,000	5,945,358,494	-	-	-	7,484,134,494	-	7,484,134,494
2017.12.31(전기말)	26,656,036,000	24,410,776,813	(2,772,987,700)	(10,451,294,298)	137,989,664,306	175,832,195,121	5,886,763,469	181,718,958,590
2018.01.01(당기초)	26,656,036,000	24,410,776,813	(2,772,987,700)	(10,451,294,298)	137,989,664,306	175,832,195,121	5,886,763,469	181,718,958,590
회계정책의변경	-	-	-	(12,282,009,093)	12,819,278,559	537,269,466	-	537,269,466
2018.1.1(당기초)(재작성금액)	26,656,036,000	24,410,776,813	(2,772,987,700)	(22,733,303,391)	150,808,942,865	176,369,464,587	5,886,763,469	182,256,228,056
당기순손실	-	-	-	-	(6,262,902,457)	(6,262,902,457)	1,839,244,925	(4,423,657,532)
기타포괄손익
확정급여제도의&cr재측정요소	-	-	-	-	85,186,373	85,186,373	-	85,186,373
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(552,706,782)	(552,706,782)	-	(552,706,782)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	-	-	8,637,565,843	-	8,637,565,843	-	8,637,565,843
해외사업장&cr외화환산손익	-	-	-	(4,896,158,144)	-	(4,896,158,144)	(2,643,928,186)	(7,540,086,330)
지분법자본변동	-	-	-	349,788,265	-	349,788,265	-	349,788,265
총포괄손익	-	-	-	4,091,195,964	(6,730,422,866)	(2,639,226,902)	(804,683,261)	(3,443,910,163)
2018.12.31(당기말)	26,656,036,000	24,410,776,813	(2,772,987,700)	(18,642,107,427)	144,078,519,999	173,730,237,685	5,082,080,208	178,812,317,893

연 결 현 금 흐 름 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
동국실업 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 64 (당)기		제 63 (당)기
Ⅰ.영업활동에 의한 현금흐름		52,502,701,735		71,344,862,702
1.당기순이익(손실)	(4,423,657,532)		(41,101,826,942)
2.비현금항목의 조정	53,740,385,493		53,205,903,717
3.운전자본의 조정	14,969,345,480		67,135,615,811
4.이자수취	561,031,498		1,091,513,680
5.배당금수령	21,809,400		18,384,000
6.이자지급	(7,151,959,090)		(6,272,116,481)
7.법인세지급	(5,214,253,514)		(2,732,611,083)
Ⅱ.투자활동에 의한 현금흐름		(25,866,924,314)		(50,441,471,024)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	42,911,882,024		44,809,273,491
단기대여금의 회수	618,143,952		712,280,000
장기대여금의 회수	900,510,804		-
단기금융상품의 회수	23,775,615,489		31,199,701,911
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	759,528,136		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	932,935,569		-
보증금의 회수	112,000,000		368,000,000
유형자산의 처분	15,813,148,074		12,079,025,110
무형자산의 처분	-		450,265,873
종속기업의 취득	-		597
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(68,778,806,338)		(95,250,744,515)
단기대여금의 증가	(140,000,000)		(1,205,393,334)
장기대여금의 증가	(793,793,813)		(923,906,897)
단기금융상품의 증가	(12,470,000,000)		(15,420,000,000)
매도가능금융자산의 취득	-		(1,870,092,400)
장기금융상품의 취득	(332,934,875)		(538,425,340)
보증금의 증가	(12,439,814)		(509,071,664)
유형자산의 취득	(50,846,889,384)		(61,782,012,445)
무형자산의 취득	(4,182,748,452)		(13,001,842,435)
Ⅲ.재무활동에 의한 현금흐름		(2,514,642,321)		(27,353,267,122)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	577,815,469,657		741,844,688,977
단기차입금의 차입	573,431,015,203		699,866,133,227
장기차입금의 차입	4,369,454,454		2,392,982,765
정부보조금의 수령	15,000,000		40,380,000
전환사채발행	-		10,000,000,000
유상증자	-		22,061,058,491
신주인수권행사	-		7,484,134,494
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(580,330,111,978)		(769,197,956,099)
단기차입금의 상환	(580,000,163,978)		(768,668,993,879)
장기차입금의 상환	(329,948,000)		(528,962,220)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소		24,121,135,100		(6,449,875,444)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		15,976,956,852		22,432,419,752
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동 효과		1,292,048		(5,587,456)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		40,099,384,000		15,976,956,852

다. 별도재무제표&cr 재 무 상 태 표

제64기말 2018년 12월 31일 현재
제63기말 2017년 12월 31일 현재
동국실업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 64(당)기말		제 63(전)기말
자 산
유동자산		97,439,626,857		75,615,004,040
현금및현금성자산	88,578,222		1,159,315,957
기타유동금융자산	2,360,000,000		13,541,680,660
매출채권및기타채권	73,800,198,853		35,386,030,391
기타유동자산	15,387,392,920		19,587,321,756
재고자산	5,803,456,862		5,940,655,276
비유동자산		254,405,448,298		235,769,747,725
매도가능금융자산	-		28,194,046,876
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	36,467,487,027		-
기타비유동금융자산	13,499,457,536		19,486,868,966
종속기업 및 관계기업투자	39,534,295,820		36,309,415,381
투자부동산	17,096,210,834		17,175,384,470
유형자산	125,976,398,735		126,573,110,019
무형자산	9,108,928,346		8,030,922,013
기타비유동자산	12,722,670,000		-
자 산 총 계		351,845,075,155		311,384,751,765
부 채
유동부채		174,153,975,064		138,139,799,778
매입채무및기타채무	74,217,316,781		52,143,329,170
단기차입금	77,086,414,000		72,034,750,000
기타유동금융부채	7,764,811,598		7,112,001,343
기타유동부채	11,928,773,190		6,622,446,453
당기법인세부채	3,156,659,495		227,272,812
비유동부채		27,175,995,914		31,894,546,637
장기차입금	4,975,000,000		6,965,000,000
전환사채	9,879,861,929		8,994,694,084
확정급여부채	9,559,185,838		9,571,005,574
이연법인세부채	2,761,948,147		6,363,846,979
부 채 총 계		201,329,970,978		170,034,346,415
자 본
자본금	26,656,036,000		26,656,036,000
자본잉여금	29,288,009,400		29,288,009,400
기타포괄손익누계액	287,914,231		(3,937,966,431)
이익잉여금	94,283,144,546		89,344,326,381
자 본 총 계		150,515,104,177		141,350,405,350
부 채 및 자 본 총 계		351,845,075,155		311,384,751,765

포 괄 손 익 계 산 서

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
동국실업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 64(당) 기		제 63(전) 기
I. 매출액		335,019,066,052		285,298,562,693
II. 매출원가		318,219,262,158		272,088,402,607
III. 매출총이익		16,799,803,894		13,210,160,086
판매비와관리비	21,786,528,930		20,101,105,348
IV. 영업이익(손실)		(4,986,725,036)		(6,890,945,262)
기타수익	10,667,390,833		10,379,735,607
기타비용	1,733,605,686		(5,435,533,998)
금융수익	1,036,480,060		425,983,006
금융원가	2,917,293,731		(3,169,738,159)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		2,066,246,440		(4,690,498,806)
VI. 법인세비용(수익)		1,178,724,763		(1,065,647,038)
VII. 당기순이익(손실)		887,521,677		(3,624,851,768)
VIII. 기타포괄이익(손실)		7,739,907,684		(7,101,231,269)
후속적으로 당기손익으로 재&cr분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가이익(손실)	-		(9,031,940,934)
법인세효과	-		1,987,027,005
법인세효과 차감후 금액	-		(7,044,913,929)
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	9,813,745,270		-
법인세효과	(2,159,023,959)		-
법인세효과 차감후 금액	7,654,721,311		-
확정급여제도의재측정요소	109,213,298		(72,201,718)
법인세효과	(24,026,925)		15,884,378
법인세효과 차감후 금액	85,186,373		(56,317,340)
IX. 총포괄손익		8,627,429,361		(10,726,083,037)
X. 주당손익
기본주당손익		17		(122)
희석주당손익		30		(122)

자 본 변 동 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
동국실업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	13,167,260,000	11,896,549,502	3,106,947,498	93,025,495,489	121,196,252,489
당기순손실	-	-	-	(3,624,851,768)	(3,624,851,768)
기타포괄손익:
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	(56,317,340)	(56,317,340)
매도가능금융자산평가손실	-	-	(7,044,913,929)	-	(7,044,913,929)
총포괄손실	-	-	(7,044,913,929)	(3,681,169,108)	(10,726,083,037)
유상증자	11,950,000,000	10,111,058,491	-	-	22,061,058,491
전환사채발행	-	1,335,042,913	-	-	1,335,042,913
신주인수권행사	1,538,776,000	5,945,358,494	-	-	7,484,134,494
2017.12.31 (전기말)	26,656,036,000	29,288,009,400	(3,937,966,431)	89,344,326,381	141,350,405,350
2018.01.01 (당기초)	26,656,036,000	29,288,009,400	(3,937,966,431)	89,344,326,381	141,350,405,350
회계정책의 변경			(3,428,840,649)	3,966,110,115	537,269,466
2018.1.1(당기초)(재작성금액)	26,656,036,000	29,288,009,400	(7,366,807,080)	93,310,436,496	141,887,674,816
당기순이익	-	-	-	887,521,677	887,521,677
기타포괄손익:
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	85,186,373	85,186,373
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산	-	-	7,654,721,311	-	7,654,721,311
총포괄손실	-	-	7,654,721,311	972,708,050	8,627,429,361
2018.12.31 (당기말)	26,656,036,000	29,288,009,400	287,914,231	94,283,144,546	150,515,104,177

현 금 흐 름 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
동국실업 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 64(당) 기		제 63(당) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		20,066,499,927		10,873,095,400
당기순이익(손실)	887,521,677		(3,624,851,768)
비현금항목의 조정	21,183,560,879		20,858,066,544
운전자본의 조정	3,865,478,208		(3,870,700,085)
이자수취	230,472,333		793,866,864
배당금수취	4,679,400		4,680,000
이자지급	(2,070,924,774)		(2,395,772,266)
법인세지급	(4,034,287,796)		(892,193,889)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(24,170,344,162)		(20,238,730,340)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	30,259,333,780		38,129,989,856
단기금융상품의 회수	23,655,615,489		30,400,000,000
단기대여금의 회수	165,000,000		708,780,000
장기대여금의 회수	2,004,698,682		-
장기금융상품의 회수	900,510,804		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	759,528,136		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	932,935,569		-
보증금의 감소	112,000,000		368,000,000
유형자산의 처분	1,729,045,100		6,637,266,656
무형자산의 처분	-		15,943,200
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(54,429,677,942)		(58,368,720,196)
단기금융상품의 취득	(12,470,000,000)		(15,360,000,000)
단기대여금의 증가	(140,000,000)		-
장기대여금의 증가	(7,480,696,300)		(18,548,436,897)
장기금융상품의 취득	(332,934,875)		(538,425,340)
매도가능금융자산의 취득	-		(1,870,092,400)
종속기업투자주식의 취득	(14,676,948,068)		(7,353,048,455)
보증금의 증가	-		(438,000,000)
투자부동산의 취득	-		-
유형자산의 취득	(16,391,808,699)		(12,156,817,104)
무형자산의 취득	(2,937,290,000)		(2,103,900,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		3,033,106,500		10,360,942,985
1.재무활동으로 인한 현금유입액	529,188,714,953		680,037,222,985
단기차입금의 차입	529,173,714,953		640,451,650,000
정부보조금의 수령	15,000,000		40,380,000
유상증자	-		22,061,058,491
신주인수권행사	-		7,484,134,494
전환사채발행	-		10,000,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(526,155,608,453)		(669,676,280,000)
단기차입금의 상환	(526,155,608,453)		(669,676,280,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의증가		(1,070,737,735)		995,308,045
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		1,159,315,957		169,595,368
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동 효과		-		(5,587,456)
VII 기말의 현금및현금성자산		88,578,222		1,159,315,957

이익잉여금처분계산서(안)

제64기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 처분예정일 : 2019.03.29
제63기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 처분확정일 : 2018.03.30
회사명 : 동국실업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 64(당) 기		제 63(전) 기
I. 미처분이익잉여금		5,388,407,580		(1,550,408,585)
전기이월미처분이익잉여금	449,591,415		2,105,451,143
기타잉여금증감	3,966,108,115		25,309,380
당기순이익 (손실)	887,521,677		(3,624,851,768)
확정급여제도의 재측정요소	85,186,373		(56,317,340)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		2,000,000,000
임의적립금	-		2,000,000,000
III. 합계		5,388,407,580		449,591,415
IV. 이익잉여금처분액		-		-
임의준비금	-		-
V. 차기이월미처분이익잉여금		5,388,407,580		449,591,415

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항없음"

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상 호)&cr당 회사는 동국실업주식회사라 칭하고 영문으로는 DONGKOOK IND. CO., LTD(약칭 DKI CO.,LTD)라 표기한다.	제1조(상 호)&cr당 회사는 케이비아이동국실업주식회사라 칭한다. 영문으로 KBI DONGKOOK IND. CO., LTD(약칭 KBIDK CO., LTD)라 표기한다.	- 상호변경
제5조(존립기간)&cr당 회사의 존립기간은 회사 설립일로부터 만 90개년으로 한다. 단, 주주총회의 결의로 신축할 수 있다.	삭제	-
제8조(주식의 종류 및 주권의 종류)&cr① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고 발행한 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권,1,000주권,10,000주권의 8종으로 한다.&cr② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	제8조(주식의 종류)&cr① 당 회사가 발행할 주식의 종류는기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고 발행시 이사회의결의에 의한다.&cr&cr&cr② (현행과 동일)	- 주식등의 전자 등록에 따른 주권의 종류 삭제
(신설)	제8조의 2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를전자등록한다.	- 주식 및 신주인수권증서에 표시되는 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설
제10조(주식의 양도)&cr① 주식의 양도는 주권의 교부로서도 이를 할 수 있다.&cr② 주권의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사가 대항하지 못한다.	삭제
제11조(주권의 불소지)&cr당 회사는 주권 불소지 제도를 채택하지 아니한다.	삭제
제12조(명의 개서 대리인).&cr① 당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.&cr② 명의개서 대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비축하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제12조(명의 개서 대리인)&cr① (현행과 동일)&cr&cr② (현행과 동일)&cr&cr&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금취급케 한다. &cr&cr&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리변경내용 반영
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	삭제	- 주식이 전자등록될 경우주주등의 제반정보를 신고할필요 없음
제14조(주식의 발행 및 배정)&cr① 당 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서신주를 배정하기 위하여 신주인수의청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,재무구조의 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우제1호 외의 방법으로 특정한 자(당회사의 주주를 포함한다)에게 신주를배정하기 위하여 신주인수의 청약을할 기회를 부여하는 방식&cr3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의주주를 포함한다)에게 신주인수의청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를배정하는 방식	제14조(주식의 발행 및 배정)&cr① (현행과 동일)&cr&cr&cr1. (현행과 동일)&cr&cr&cr&cr2. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,재무구조의 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우제1호 외의 방법으로 특정한 자(당회사의 주주를 포함한다)에게 신주를배정하기 위하여 신주인수의 청약을할 기회를 부여하는 방식&cr3. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의주주를 포함한다)에게 신주인수의청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를배정하는 방식	- 경영상 목적달성을 위한효율적 운영확대
제14조의 5(우리사주매수선택권)&cr① 당 회사는 관계법령이 정한 한도내에서주주총회의 보통결의 또는 이사회 결의로 근로자복지기본법 제32조의 2의규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.	제14조의 5(우리사주매수선택권)&cr① 당 회사는 관계법령이 정한 한도내에서주주총회의 보통결의 또는 이사회 결의로 근로복지기본법 제39조 규정에의한 우리사주매수선택권을 부여할 수수 있다.	- 법명 및 조항변경 반영
제18조(전환사채의 발행 및 배정)&cr① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입,재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를발행하는 경우&cr② ~ ⑥ 생략	제18조(전환사채의 발행 및 배정)&cr① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입,재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제14조 제1항 제1호 외의 방법으로특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제14조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를발행하는 경우&cr ② ~ ⑥ (현행과 동일)	- 기존 준용 조항변경
제19조(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)&cr① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수있다.&cr1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는경우&cr2.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr ② ~ ⑥ 생략	제19조(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)&cr① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수있다.&cr1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제14조 제1항 제1호 외의 방법으로특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는경우&cr2.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제14조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr② ~ ⑥ (현행과 동일)	- 기존 준용 조항변경
(신설)	제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 주식등의 전자등록에 따른사채 및 신주인수권증권전자등록의무화
제20조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제12조, 제13조 규정은 사채발행의경우에 이를 준용한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제12조 규정은 사채발행의 경우에 이를준용한다.	- 제13조 삭제에따른 문구 정비
제23조(의 장)&cr① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.&cr② 제1항의 대표이사의 유고시에는 제36조 2항의 규정을 준용한다.	제23조(의 장)&cr① (현행과 동일)&cr&cr② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이된다.다만, 주주총회에서 따로 정한자가 없을 경우에는 제36조 제2항의규정을 준용한다.	- 대표이사 유고시 주주총회의장에 대해서주주총회에서원칙적으로정하는 것으로변경
제31조(이사 및 감사의 수)&cr① 당 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의4분의 1 이상으로 한다.&cr② 당 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.&cr(신설)	제31조(이사 및 감사의 수)&cr ① (현행과 동일)&cr&cr&cr ② (현행과 동일)&cr&cr③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서정한 이사회의 구성요건에 미달하게되면 그 사유가 발생한 후 처음으로소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	- 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상예외 규정을 적용받을 수있도록 문구조정
제35조(대표이사 등의 선임)&cr당 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있으며 대표이사는 1명 이상선임할 수 있다.	제35조(대표이사 등의 선임)&cr당 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 대표이사,부사장,전무이사 및 상무이사 약간 명을선임할 수 있으며 대표이사는 1명 이상선임할 수 있다.	-
제36조(이사의 직무)&cr① 대표이사는 각자 당 회사를 대표하고이사회에서 결정한 사항을 집행하며회사의 모든 업무를 총괄한다.&cr② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로그 직무를 대행한다.	제36조(이사의 직무)&cr ① (현행과 동일)&cr&cr&cr&cr② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	- 대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할수 있도록정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 조정
제37조(이사회의 구성과 소집)&cr① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 결의한다.&cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서따로 정한 이사가 있을 때에는 그이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및감사에게 통지하여 소집한다. 그러나이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. &cr(신설)&cr&cr&cr&cr&cr(신설)	제37조(이사회의 구성과 소집)&cr ① (현행과 동일)&cr&cr② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가있을 때에는 그러하지 아니하다.&cr&cr&cr&cr&cr③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게통지하여 소집한다. 그러나 이사 및감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다.다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	- 상법 390조를반영하여 소집권자를 특정하기 보다는법에 따라유연하게 운용할 수 있도록수정&cr&cr- 이사회 소집을각 이사가 할수 있도록변경됨에 따라 이사회 의장선임방법 신설
(신설)	제46조의 2 (외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게통지 또는 공고하여야 한다.	- 개정외부감사법제10조에 따라외부감사인의선정권 변경내용을 반영&cr- 관련법령의 개정에 따라정관을 수시로개정할 필요가없도록 조문정리
제47조의 2(주식의 소각)	삭제	-
부칙&cr(시행일)&cr본 정관은 2017년 12월 27일부터 시행한다.	부칙&cr(시행일)&cr이 정관은 제64기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제12조 및 제13조,제19조의2,제20조 개정내용은「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	- 전자증권법시행이 2019년9월로 예정됨에따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로규정하는 단서신설

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이정교	1952-04-22	사외이사	-	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이정교	-	한양대 대학원 의학 박사&cr전)서울아산병원 신경외과 교수	-

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	3( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	900,000,000원	900,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	200,000,000원	200,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

※ 참고사항

당사가 주총 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다. &cr- 당사는 해외종속회사가 포함된 연결 결산 확정 및 외부감사인의 회계감사 일정, 이사진의 일정등을 고려하여, 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여