SAMA ALUMINIUM CO.,LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 삼아알미늄(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	삼아알미늄주식회사
대 표 이 사 :	하 상 용
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 포승읍 평택항로 92
	(전 화) 031) 467-6800
	(홈페이지)http://www.sama-al.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 박 원 수
	(전 화) 02) 3458-0600

주주총회 소집공고(제50기 정기)

삼가 주주여러분의 건승하심을 앙축합니다.

당사 정관 제 11 조에 의거 제 50기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

아 래

1. 일 시 ; 2019년 03월 29일 (금) 09시 30분 &cr

2. 장 소 ; 서울특별시 강남구 언주로 640

임피리얼 팰리스 서울 6층 메라크홀&cr

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제 1 호 의안 : 제50기 (2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr 4. 배당예정사항

1) 1주당 예정배당금 : 100원&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님들께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
홍기택&cr(출석률: &cr100%)	이희영&cr(출석률: &cr100%)	山本 博&cr(출석률: &cr85%)	多田 仁&cr(출석률: &cr85%)	山本政史&cr(출석률: &cr85%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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18-01	2018.01.15	내부회계관리자의 내부회계관리제도&cr운영실태 평가보고의 건	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항
18-02	2018.01.16	감사의 내부회계관리제도 설계 및&cr운영실태 평가보고의 건	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항
18-03	2018.02.08	제49기 결산재무제표 확정의 건	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성
18-04	2018.03.06	제49기 정기주주총회 소집/부의안건 확정의 건	찬 성	찬 성	-	-	-
18-05	2018.03.23	이사보수한도액 승인에 따른 집행방법의 건	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성
18-06	2018.05.28	(주)소이전자의 주식 전량 인수를 위한 투자 심의의 건	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성
18-07	2018.07.25	압연 3호기 개조 설치의 건	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성
18-08	2018.09.17	업무보고	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항
18-09	2018.12.19	업무보고	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항
19-01	2019.01.21	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도&cr운영실태 보고의 건&cr내부회계관리제도 규정 개정의 건	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항
19-02	2019.01.22	감사의 내부회계관리제도 설계 및&cr운영실태 평가보고의 건	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항
19-03	2019.02.12	제50기 결산재무제표 확정의 건	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성
19-04	2019.03.05	제50기 정기주주총회 소집/부의안건 확정의 건	찬 성	찬 성	-	-	-

※ 사외이사 : 홍기택, 이희영&cr※ 비상근 이사 : 山本 博, 多田 仁, 山本政史

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	500,000,000	95,722,590	47,861,295	-
비상근이사	3	-	-	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사, 비상근이사, 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총 액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 압연사업부문

(가) 산업의 특성&cr 알미늄박은 식품, 제과, 연초 등의 포장재에서 전기/전자 및 자동차 산업에 이르기까지 각종 산업의 필수 소재인 중간재로서 소득 수준이 높아짐에 따라 그 사용량이 날로 증가되고 있습니다.&cr&cr (나) 산업의 성장성&cr 2012년도 유럽 재정위기 악화로 감소하기 시작한 매출이 2013년까지 부진하 였습니다. 2014년에 이어 2015년도에도 경기침체 및 수요부진으로 저조한 실적을 보였으며, 2016년도에는 부진한 상황이었으나, 2017년도 매출은 약간 증가를 보였고 2018년도에는 좀 더 안정된 증가세를 보였던 한해였습니다.&cr&cr (다) 경기변동의 특성&cr 알미늄박의 대부분이 최종 소비재가 아닌 중간 원자재의 성격을 갖고 있기 때문에 관련 산업의 경기 변동에 영향을 크게 받고 있습니다.&cr&cr (라) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)&cr 국내 박업계는 선발 3사(삼아알미늄(주), 롯데알미늄(주), 동원시스템즈)로 유지되어 왔으나 1990년대 초 후발 업체의 시장 참여로 현재는 5개사(선발 3 사, 동일알루미늄(주), (주)한국알미늄)가 국내 시장을 분점하고 있는 상태입니 다. 여기에 더해 2000년대 중반 부터 중국의 대형 박업체들이 시장에 참여하 면서 수요 대비 공급 과잉에 따른 가격 하락으로 점점 경쟁이 심해지고 있습 니다.&cr

(마) 경쟁우위요소&cr 수요/공급면에서 균형을 이루고 있을 때에는 품질 및 신속한 납기 대응이 경쟁 요소가 되고 있으나, 공급이 초과되어 있는 상황에서는 단가가 주된 경쟁 요소 가 되고 있습니다.

(2) 가공사업부문&cr (가) 산업의 특성&cr 가공된 알미늄박은 미려하며 광택이 좋고 방습성, 가공성, 열전도성이 뛰어나 식품, 낙농, 제과, 연초, 제약 등 거의 모든 분야의 포장재로 널리 사용되고 있 으며, 산업용으로서는 전기/전자산업의 필수 소재 및 통신용 케이블의 혼선차 폐용 그리고 자동차용 및 냉방기 열교환기용 소재로 널리 사용되고 있습니다.&cr&cr (나) 산업의 성장성&cr 2012년도 유럽 재정위기 악화로 감소하기 시작한 매출이 2013년까지 부진하 였습니다. 2014년에는 수출 및 산업재의 호조로 증가된 매출을 기록하였으며, 2015년에도 약간 증가된 실적을 보였으나, 2016년도는 저조 하였고, 2017년 도는 약간 증가를 보였으나 2018년도는 다시 감소를 기록 하였습니다.&cr&cr (다) 경기변동의 특성&cr 제과류 포장지에 사용되고 있는 연포장 부문은 경기가 침체되면 수요가 급격 히 감소되는 양상을 보이고 있으며 자동차용 및 냉방기용 열교환기 소재로 판매되는 산업재 부문도 관련 산업의 경기의 변동에 민감하게 반응하고 있습 니다.&cr&cr (라) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)&cr 국내 연포장 가공 부문은 박업체가 직접 영위하는 4개사(삼아알미늄(주), 롯 데알미늄(주), 동원시스템즈, (주)한국알미늄)와 기타 연포장 가공만 영위하 는 수백여 업체가 난립하고 있는 상황입니다. 시장점유율은 어느 업체도 큰 비중을 점하기는 어려운 상황입니다.&cr&cr (마) 경쟁우위요소&cr 수많은 업체가 가공부문에 참여하고 있기 때문에 품질 못지 않게 가격이 주 요 경쟁요소가 되고 있습니다.&cr

(3) 전자부품 판매사업 부문&cr (가) 산업의 특성

샌디스크와 일본의 도시바(TOSHIBA)는 1999년도 합작계약을 체결하여 일본 욧가이치공장에서 웨이퍼의 NAND FLASH 를 생산합니다. NAND FLASH MEMORY (비휘발성)는 전원이 꺼지면 저장된 자료가 사라지는 D램이나 S램과는 달리 전원이 없는 상태에도 데이터가 계속 저장되는 플래시메모리를 일컬으며, 주로 스마트폰, PC나 노트북의 주변장치로 활용되며 사물인터넷(IoT), 빅데이터, 인공지능(AI)의 개발과 함께 수요가 증가하고 있습니다.

(나) 산업의 성장성

4차 산업혁명 및 5G의 빅데이터가 요구되는 클라우드 및 엔터프라이즈에 주력하며, 메모리의 다양한 솔루션으로 블랙박스, 드론, 사물인터넷에 관련된 제품등의 사용용도가 증가하므로 성장 속도는 해마다 두배로 증가할 것으로 예상됩니다.

(다) 경기변동의 특성

저장장치는 현대를 살아가는 모든 분들에게 필수한 제품으로서 경기변동에 크게 저하 되지 않으나, 관련된 제품의 판매에 따라, 경기변동이 있을 수 있습니다.

(라) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

지난 해까지는 6개의 한국 총판 및 병행업체로 인하여 가격경쟁이 매우 심하여어려웠으나, 현재는 샌디스크사의 정책에 따라 한국 총판이 축소 및 NAND FLASH의 가격인하에 따라 소극적인 병행업체로 인하여, 가격이 안정될 것으로 예상되며, 국내 주요 마트인 이마트, 홈플러스외의 OFFLINE의 용산에 위치하고 있는 컴퓨터 주변기기의 업체들과, 컴퓨존, 온라인상의 오픈마켓, SNS등의 선점 등으로 안정적이고, 지속적으로 매출 증가할 것으로 예상됩니다.

(마) 경쟁우위요소

총판과 병행은 늘 바늘과 실처럼 존재하므로, 다양한 품목의 신속한 납품 및 시장 형평성에 맞추어진 판매가격으로 대응한다면 우위를 지킬 수 있으나, 늘 변수가 작용할 수 있습니다. 또한 전량 수입 품목이므로 환율의 따라 마진이 달라질 수 있는 요소도 존재합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2018년도 매출실적은 1,502억원(압연 및 가공사업부문) 이었는데 이는 전년도 실적의 110% 수준이며, 중량으로는 109% 수준입니다. 2019년에도 증가세가 이어질 것으로 전망됩니다.&cr

(2) 시장점유율

(단위 : %)

구 분	2018년	2017년	2016년	비 고
삼아알미늄(주)	18	17	16	-
롯데알미늄(주)	31	36	39	-
동원시스템즈	19	17	14	-
기 타	32	30	31	-
전 체	100	100	100	-

※ 위 자료는 당사에서 자체 분석하여 작성한 자료입니다. &cr

(3) 시장의 특성

알미늄박은 최종 소비재가 아닌 중간 원자재의 성격을 갖고 있기 때문에 수요자가 품질적인 측면과 신속한 납기를 요구하는 제조업체라는 특성을 지니고 있습니다. 수요업체는 연포장업체와 공조기 제조업체, 전선업체 등이 주종을 이루고 있으며 이들의 수요제품으로는 각종 알미늄박과 알미늄 가공품으로 담배용 은박지, 전선피복용 박, 공조기 및 열교환기용의 FIN과 제과포장재, 제약포장재 등으로 매우 다양합

니다. 또한 이들 제품은 사람들의 생활의 질 향상과 밀접한 관계를 맺고 있기 때문에 국민 소득 수준과 같은 거시 변수와 기후적 요인 등에 의해 영향을 받고 있습니다.&cr

(4)신규사업 등의 내용 및 전망&cr (가) 사업분야 및 진출 목적&cr 당사는 반도체 메모리 저장장치 유통 사업에 진출하기 위해, 2018년05월29일 ( 주)소이전자 주식 전량(176,389주)을 인수하였습니다. (주)삼아소이전자는 미국 의 샌디스크 제품 수입 판매 업체로서 모바일, 드론, 네비게이션, 블랙박스, DSL R카메라, USB 저장장치, PC나 노트북에 사용하여 대용량을 저장할 수 있는 SS D(Solid State Drive) 등의 주력 상품으로, 미래 지향적으로 4차 산업혁명 및 5G 에 없어서는 안되는 IT분야의 빅데이터를 담을수 있는 클라우드(Cloud), 엔터프 라이스(Enterprise)의 메모리로서 매출 기여 부분에 충분한 역할을 할 수 있으므 로 신규사업에 확장을 도모하였습니다.&cr&cr (나) 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성&cr 저장장치는 현대를 살아가는 모든 분들에게 필수한 제품으로서 경기변동에 크게 저하 되지 않으나, 관련된 제품의 판매에 따라, 경기변동이 있을 수 있습니다.

샌디스크와 일본의 도시바(TOSHIBA)는 1999년도 합작계약을 체결하여 일본 욧 가이치공장에서 웨이퍼의 NAND FLASH 를 생산합니다. NAND FLASH MEM ORY (비휘발성)는 전원이 꺼지면 저장된 자료가 사라지는 D램이나 S램과는 달 리 전원이 없는 상태에도 데이터가 계속 저장되는 플래시메모리를 일컬으며, 주 로 스마트폰, PC나 노트북의 주변장치로 활용되며 사물인터넷(IoT), 빅데이터, 인공지능(AI)의 개발과 함께 수요가 증가하고 있습니다.

4차 산업혁명 및 5G의 빅데이터가 요구되는 클라우드 및 엔터프라이즈에 주력 하며, 메모리의 다양한 솔루션으로 블랙박스, 드론, 사물인터넷에 관련된 제품등 의 사용용도가 증가하므로 성장 속도는 해마다 두배로 증가할 것으로 예상됩니 다.

&cr (다) 투자금액&cr 2018년 05월 29일 (주)소이전자 주식 전량(176,389주)을 24억6천1백만원에 취 득하였습니다. 향후 2023년까지 (주)삼아소이전자가 당사와 합의한 영업이익 달성 시 취득금액과 별도로 10억원을 추가 지급하기로 하였습니다&cr

&cr(5) 조직도&cr

2019 조직도.jpg 2019 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 회사의 시장 상황을 돌이켜보면 여러 가지 어려움이 있었던 한 해였습니다. 대외적으로는 세계 각 국의 보호무역주의가 강화되었고, 미 ·중 무역분쟁으로 인한 시장의 불확실성이 확대되었으며, 대내적으로는 내수 경기의 상대적 부진이 지속되는 가운데 주요 원자재인 LME 평균 가격은 전년 평균보다 약 7% 상승하였고 달러 대비 원화 환율은 약 3% 정도 절상 되었습니다.&cr &cr이러한 시장 상황의 변화 속에서 당사는 신규사업에 진출하였고, 전지용 알루미늄 판매 증가와 미주 지역의 수출 호조에 힘입어 박업계 선두주자로서의 위치를 더욱 확고히 하고 전 임직원이 힘을 합쳐 노력한 결과 매출액은 전년 대비 약 25% 정도 증가한 171,319백만원을 시현 하였습니다. &cr&cr 경영수지면에서 내수 산업은 경기 회복세 둔화에 따른 수요부진과 세계 여러 나라의 제품과 경합에 따른 채산성 확보가 어려운 시장 상황 속에서 내실화를 최우선시하였고, 영업부문에서 적정 수준의 판매가격 확보와 끊임없는 원가절감 노력 등 수익성 위주의 경영활동으로 당기순이익은 2,768백만원의 흑자를 시현 하였습니다.&cr &cr2019년도 시장 상황은 세계경제 성장둔화 및 무역분쟁 지속 등 대외 여건 악화로 수출 증가세가 둔화되고 국내 경기도 하향 흐름이 이어질 것으로 예상됩니다. 이러한 여건 속에서도 박 시장은 전지용 소재인 산업용 제품의 수요 증가가 예상되고 있어 성장세가 기대되고 있습니다.&cr&cr이와 같은 상황에서 당사는 안정적인 생산체계를 구축 하고, 설비효율 향상 및 지속적인 신제품 개발을 위한 연구개발 역량 강화를 통해 시장에서 선도적 지위를 확보하고 과감한 영업활동으로 2019년도에도 흑자 기조를 유지하고 지속적으로성장 발전할 수 있는 튼튼한 기틀을 마련하는 데에 모든 노력을 경주 하도록 하겠습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr&cr 1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 50 기 2018년 12월 31일 현재
제 49 기 2017년 12월 31일 현재
삼아알미늄 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기말		제 49(전) 기말
자 산
I. 유동자산		75,126,514,372		73,145,967,399
현금및현금성자산	3,176,298,431		7,547,320,181
매출채권	29,294,104,574		28,389,722,801
재고자산	39,613,415,879		36,130,907,112
당기법인세자산	165,460		13,766,259
기타금융자산	463,866,979		175,669,345
기타유동자산	2,578,663,049		888,581,701
II. 비유동자산		121,615,144,641		118,039,425,430
매도가능금융자산	-		37,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산	52,500,000		-
관계기업투자자산	2,514,319,063		2,507,378,030
유형자산	113,436,184,510		113,069,037,155
무형자산	2,148,973,143		39,000,000
기타금융자산	3,453,070,249		1,752,399,000
기타비유동자산	-		634,111,245
이연법인세자산	10,097,676		-
자 산 총 계		196,741,659,013		191,185,392,829
부 채
I. 유동부채		76,051,997,383		72,084,748,722
당기손익-공정가치측정금융부채	1,000,000,000		-
매입채무	11,585,668,266		12,101,301,369
단기차입금및유동성장기차입금	58,022,265,935		57,262,028,080
당기법인세부채	226,580,516		-
판매보증충당부채	218,474,384		-
기타금융부채	4,643,698,678		2,544,628,075
기타유동부채	355,309,604		176,791,198
II. 비유동부채		15,030,866,393		14,837,956,852
장기차입금	3,312,500,000		6,187,500,000
순확정급여부채	2,748,436,150		2,462,738,180
기타금융부채	1,603,953,245		-
이연법인세부채	6,243,904,768		5,939,959,487
기타비유동부채	1,122,072,230		247,759,185
부 채 총 계		91,082,863,776		86,922,705,574
자 본
I. 지배기업소유주지분		105,658,795,237		104,262,687,255
자본금	5,500,000,000		5,500,000,000
기타불입자본	4,750,459,800		4,750,459,800
이익잉여금	95,408,335,437		94,012,227,455
II. 비지배주주지분		-		-
자 본 총 계		105,658,795,237		104,262,687,255
부 채 및 자 본 총 계		196,741,659,013		191,185,392,829

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제50기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제49기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
삼아알미늄 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기		제 49(전) 기
I. 매출		171,318,848,705		136,858,720,488
II. 매출원가		155,516,431,256		125,705,640,290
III. 매출총이익		15,802,417,449		11,153,080,198
판매비와관리비		10,272,774,150		7,694,745,676
Ⅳ. 영업이익		5,529,643,299		3,458,334,522
기타수익	2,965,899,612		1,603,250,315
기타비용	2,563,420,838		2,474,454,377
금융수익	136,417,891		73,890,655
금융원가	2,521,357,793		2,278,910,436
지분법이익(손실)	6,941,033		(116,786,366)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		3,554,123,204		265,324,313
Ⅵ. 법인세비용		786,004,733		141,079,023
Ⅶ. 당기순이익		2,768,118,471		124,245,290
Ⅷ. 기타포괄손익		(767,010,489)		(14,684,400)
(후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목)
확정급여제도재측정요소	(767,010,489)		(14,684,400)
Ⅸ. 총포괄손익		2,001,107,982		109,560,890
Ⅹ. 당기순이익의 귀속
1. 지배기업소유주지분		2,768,118,471		124,245,290
2. 비지배주주지분		-		-
XI. 당기총포괄이익의 귀속
1. 지배기업소유주지분		2,001,107,982		109,560,890
2. 비지배주주지분		-		-
지배기업소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순이익		252		11

연 결 자 본 변 동 표
제50기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제49기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
삼아알미늄 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2017. 1 .1 (전기초)	5,500,000,000	4,750,459,800	94,727,666,565	104,978,126,365
배당금의 지급			(825,000,000)	(825,000,000)
당기순이익			124,245,290	124,245,290
확정급여제도재측정요소			(14,684,400)	(14,684,400)
2017. 12. 31 (전기말)	5,500,000,000	4,750,459,800	94,012,227,455	104,262,687,255
2018. 1 .1 (당기초)	5,500,000,000	4,750,459,800	94,012,227,455	104,262,687,255
배당금의 지급			(605,000,000)	(605,000,000)
당기순이익			2,768,118,471	2,768,118,471
확정급여제도재측정요소			(767,010,489)	(767,010,489)
2018. 12. 31 (당기말)	5,500,000,000	4,750,459,800	95,408,335,437	105,658,795,237

연 결 현 금 흐 름 표
제50기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제49기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
삼아알미늄 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기		제 49(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		5,909,676,255		3,555,581,944
1. 당기순이익(손실)	2,768,118,471		124,245,290
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	13,964,277,976		11,288,143,908
퇴직급여	1,453,575,829		1,375,804,192
감가상각비	7,195,298,803		6,936,790,163
대손상각비(환입)	95,340,453		9,723,609
무형자산상각비	90,507,310		-
유형자산처분손실	106,000		-
매도가능금융자산처분손실	-		19,300
외화환산손실	94,987,393		346,550,119
매도가능금융자산손상차손	-		82,500,000
판매보증비	218,474,384		-
지분법손실	-		116,786,366
이자비용	2,260,625,793		2,278,891,136
재해손실	1,547,514,208		-
잡손실	221,843,070		-
법인세비용	786,004,733		141,079,023
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,745,455,630)		(147,633,739)
유형자산처분이익	2,097,200		62,580,333
외화환산이익	30,136,597		11,162,751
이자수익	121,133,891		73,890,655
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	15,000,000		-
지분법이익	6,941,033		-
보험차익	1,570,146,909		-
4. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(6,891,027,234)		(5,435,651,377)
매출채권의 감소(증가)	227,256,080		(707,079,931)
재고자산의 감소(증가)	(1,063,383,648)		(4,610,246,322)
기타금융자산(유동)의 감소(증가)	(138,324,802)		(127,269,967)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,658,916,760)		(419,895,590)
기타비유동자산의 감소(증가)	-		(169,096,332)
매입채무의 증가(감소)	(2,972,746,786)		2,580,612,242
기타금융부채의 증가(감소)	792,713,390		(612,035,598)
기타유동부채의 증가(감소)	81,685,426		(3,104,113)
순확정급여부채의 변동	(2,151,224,640)		(1,349,035,543)
기타금융부채(비유동)의 증가(감소)	-		-
기타비유동부채의 증가(감소)	(8,085,494)		(18,500,223)
5. 이자의 수취	55,242,656		73,890,655
6. 이자의 지급	(2,230,988,435)		(2,289,031,068)
7. 법인세 환급(납부)	(10,491,549)		(58,381,725)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(7,099,254,670)		(2,083,873,981)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,781,146,109		118,380,700
매도가능금융자산의 처분	-		980,700
기타금융자산(비유동)의 감소	2,900,000		500,000
유형자산의 처분	2,099,200		66,900,000
무형자산의 처분	35,000,000		50,000,000
정부보조금의 수취	171,000,000		-
보험금의 수령	1,570,146,909		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(8,880,400,779)		(2,202,254,681)
매도가능금융자산의 취득	-		1,000,000
종속기업투자의 취득	2,294,542,683		-
유형자산의 취득	6,277,258,096		2,173,354,681
무형자산의 취득	85,600,000		-
기타금융자산(비유동)의 증가	223,000,000		27,900,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(3,174,787,145)		1,763,956,978
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,885,237,855		10,588,956,978
단기차입금의 차입	3,885,237,855		10,588,956,978
장기차입금의 차입	2,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,060,025,000)		(8,825,000,000)
단기차입금의 상환	54,065,000		-
유동성장기차입금의 상환	8,000,000,000		8,000,000,000
금융리스부채의 상환	400,960,000
배당금의 지급	605,000,000		825,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(4,364,365,560)		3,235,664,941
V. 기초의 현금및현금성자산		7,547,320,181		4,414,595,852
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(6,656,190)		(102,940,612)
VI. 기말의 현금및현금성자산		3,176,298,431		7,547,320,181

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 50 기 2018년 12월 31일 현재
제 49 기 2017년 12월 31일 현재
삼아알미늄 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기말		제 49(전) 기말		제 49(전) 기초
자 산
I. 유동자산		73,757,724,516		73,145,967,399		64,390,273,619
현금및현금성자산	2,166,094,888		7,547,320,181		4,414,595,852
매출채권	28,147,447,628		28,389,722,801		27,934,312,472
재고자산	37,538,426,378		36,130,907,112		31,520,660,790
당기법인세자산	-		13,766,259		3,373,778
기타금융자산	3,471,933,054		175,669,345		48,644,616
기타유동자산	2,433,822,568		888,581,701		468,686,111
II. 비유동자산		122,689,790,993		118,039,425,430		123,180,845,794
매도가능금융자산	-		37,500,000		120,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	52,500,000
종속기업투자	3,392,305,643
관계기업투자자산	2,514,319,063		2,507,378,030		2,624,164,396
유형자산	113,368,916,038		113,069,037,155		118,157,667,485
무형자산	39,000,000		39,000,000		89,000,000
기타금융자산	3,322,750,249		1,752,399,000		1,724,999,000
기타비유동자산	-		634,111,245		465,014,913
자 산 총 계		196,447,515,509		191,185,392,829		187,571,119,413
부 채
I. 유동부채		75,757,853,879		72,084,748,722		59,871,078,801
당기손익-공정가치측정금융부채	1,000,000,000		-		-
매입채무	9,344,735,911		12,101,301,369		9,520,689,126
단기차입금및유동성장기차입금	58,022,265,935		57,262,028,080		46,673,071,102
당기법인세부채	226,580,516		-		-
판매보증충당부채	218,474,384		-		-
기타금융부채	6,619,962,719		2,544,628,075		3,497,423,262
기타유동부채	325,834,414		176,791,198		179,895,311
II. 비유동부채		15,030,866,393		14,837,956,852		22,721,914,247
장기차입금	3,312,500,000		6,187,500,000		14,187,500,000
순확정급여부채	2,748,436,150		2,462,738,180		2,417,143,377
기타금융부채	1,603,953,245		-		-
이연법인세부채	6,243,904,768		5,939,959,487		5,851,011,462
기타비유동부채	1,122,072,230		247,759,185		266,259,408
부 채 총 계		90,788,720,272		86,922,705,574		82,592,993,048
자 본
I. 자본금		5,500,000,000		5,500,000,000		5,500,000,000
II. 기타불입자본		4,750,459,800		4,750,459,800		4,750,459,800
III. 이익잉여금		95,408,335,437		94,012,227,455		94,727,666,565
자 본 총 계		105,658,795,237		104,262,687,255		104,978,126,365
부 채 및 자 본 총 계		196,447,515,509		191,185,392,829		187,571,119,413

포 괄 손 익 계 산 서
제50기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제49기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
삼아알미늄 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기		제 49(전) 기
I. 매출		150,217,530,738		136,858,720,488
II. 매출원가		135,850,138,853		125,705,640,290
III. 매출총이익		14,367,391,885		11,153,080,198
판매비와관리비		8,867,722,739		7,694,745,676
Ⅳ. 영업이익		5,499,669,146		3,458,334,522
기타수익	2,917,922,855		1,603,250,315
기타비용	2,434,672,304		2,474,454,377
금융수익	136,165,271		73,890,655
금융원가	2,518,258,736		2,278,910,436
지분법이익(손실)	(61,753,324)		(116,786,366)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		3,539,072,908		265,324,313
Ⅵ. 법인세비용		770,954,437		141,079,023
Ⅶ. 당기순이익		2,768,118,471		124,245,290
Ⅷ. 기타포괄손익		(767,010,489)		(14,684,400)
(후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목)
확정급여제도재측정요소	(767,010,489)		(14,684,400)
Ⅸ. 총포괄손익		2,001,107,982		109,560,890
주당손익
기본주당순이익		252		11

자 본 변 동 표
제50기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제49기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
삼아알미늄 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2017. 1 .1 (전기초)	5,500,000,000	4,750,459,800	94,727,666,565	104,978,126,365
배당금의 지급			(825,000,000)	(825,000,000)
당기순이익			124,245,290	124,245,290
확정급여제도재측정요소			(14,684,400)	(14,684,400)
2017. 12. 31 (전기말)	5,500,000,000	4,750,459,800	94,012,227,455	104,262,687,255
2018. 1 .1 (당기초)	5,500,000,000	4,750,459,800	94,012,227,455	104,262,687,255
배당금의 지급			(605,000,000)	(605,000,000)
당기순이익			2,768,118,471	2,768,118,471
확정급여제도재측정요소			(767,010,489)	(767,010,489)
2018. 12. 31 (당기말)	5,500,000,000	4,750,459,800	95,408,335,437	105,658,795,237

현 금 흐 름 표
제50기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제49기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
삼아알미늄 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기		제 49(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,860,492,720		3,555,581,944
1. 당기순이익(손실)	2,768,118,471		124,245,290
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	13,916,165,723		11,288,143,908
퇴직급여	1,453,575,829		1,375,804,192
감가상각비	7,187,254,856		6,936,790,163
대손상각비(환입)	95,340,453		9,723,609
매도가능금융자산처분손실	-		19,300
외화환산손실	94,987,393		346,550,119
매도가능금융자산손상차손	-		82,500,000
판매보증비	218,474,384		-
지분법손실	68,694,357		116,786,366
이자비용	2,257,526,736		2,278,891,136
재해손실	1,547,514,208		-
잡손실	221,843,070		-
법인세비용	770,954,437		141,079,023
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,745,203,010)		(147,633,739)
유형자산처분이익	2,097,200		62,580,333
외화환산이익	30,136,597		11,162,751
이자수익	120,881,271		73,890,655
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	15,000,000		-
지분법이익	6,941,033		-
보험차익	1,570,146,909		-
4. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(7,895,363,033)		(5,435,651,377)
매출채권의 감소(증가)	65,374,064		(707,079,931)
재고자산의 감소(증가)	(1,407,519,266)		(4,610,246,322)
기타금융자산(유동)의 감소(증가)	(3,295,913,953)		(127,269,967)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,545,240,867)		(419,895,590)
기타비유동자산의 감소(증가)	-		(169,096,332)
매입채무의 증가(감소)	(2,755,070,186)		2,580,612,242
기타금융부채의 증가(감소)	3,140,067,393		(612,035,598)
기타유동부채의 증가(감소)	62,249,916		(3,104,113)
순확정급여부채의 변동	(2,151,224,640)		(1,349,035,543)
기타비유동부채의 증가(감소)	(8,085,494)		(18,500,223)
5. 이자의 수취	54,990,036		73,890,655
6. 이자의 지급	(2,227,889,378)		(2,289,031,068)
7. 법인세 환급(납부)	(10,326,089)		(58,381,725)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(7,114,339,678)		(2,083,873,981)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,743,246,109		118,380,700
매도가능금융자산의 처분	-		980,700
기타금융자산(비유동)의 감소	-		500,000
유형자산의 처분	2,099,200		66,900,000
무형자산의 처분	-		50,000,000
정부보조금의 수취	171,000,000		-
보험금의 수령	1,570,146,909		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(8,857,585,787)		(2,202,254,681)
매도가능금융자산의 취득	-		1,000,000
종속기업투자의 취득	2,461,000,000		-
유형자산의 취득	6,273,585,787		2,173,354,681
기타금융자산(비유동)의 증가	123,000,000		27,900,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(3,120,722,145)		1,763,956,978
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,885,237,855		10,588,956,978
단기차입금의 차입	3,885,237,855		10,588,956,978
장기차입금의 차입	2,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,005,960,000)		(8,825,000,000)
유동성장기차입금의 상환	8,000,000,000		8,000,000,000
금융리스부채의 상환	400,960,000		-
배당금의 지급	605,000,000		825,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(5,374,569,103)		3,235,664,941
V. 기초의 현금및현금성자산		7,547,320,181		4,414,595,852
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(6,656,190)		(102,940,612)
VI. 기말의 현금및현금성자산		2,166,094,888		7,547,320,181

이익잉여금처분계산서(안)

제50기	2018년 01월 01일부터&cr2018년 12월 31일까지	제49기	2017년 01월 01일부터&cr2017년 12월 31일까지
처분예정일	2019년 3월 29일	처분확정일	2018년 3월 23일

삼아알미늄 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 50 기		제 49 기
I. 미처분이익잉여금		25,146,047,765		23,810,439,783
1. 전기이월미처분이익잉여금	23,144,939,783		23,700,878,893
2. 당기순이익	2,768,118,471		124,245,290
3. 확정급여제도재측정요소	(767,010,489)		(14,684,400)
II. 이익잉여금처분액		1,210,000,000		665,500,000
1. 이익준비금	110,000,000		60,500,000
2. 배당금&cr(주당배당금(율) 당기: 100원 (20%)&cr 전기: 55원 (11%))	1,100,000,000		605,000,000
III. 차기이월미처분이익잉여금		23,936,047,765		23,144,939,783

※ 본 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을수 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr※ 최종자료는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제50기	제 49기
발행주식수(주)	11,000,000	11,000,000
주식배당금(원)	100	55
배당금(원)	1,100,000,000	605,000,000
시가배당율(%)	2.2	1.7
액면배당율(%)	20.0	11.0

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조 (주식 및 주권의 종류) 당회사의 주식은 기명식 보통주식으로 하고 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제7조 (주식의 종류) 당회사의 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제7조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 시행 예정에 따른 변경
	<신설> 제8조의 4 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제8조의 5 (사채발행에 관한 준용규정) 제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권법 시행 예정에 따른 변경
제9조 (주식의 명의개서) ① 당회사는 주식에 대해 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무범위는 이사회 결의에 의하여 정하고 이것을 공고한다. ② 당회사의 주주명부는 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 신탁재산의 표시 또는 이들의 말소, 주권의 교부, 계출의 수리 등 주식에 관한 사무는 명의개서대리인에게 취급시키고 당회사에 있어서는 취급치 않는다. ③ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무규정에 따른다.	제9조 (주식의 명의개서) ① 좌동 &cr&cr ② 당회사의 주주명부는 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인에게 취급시키고 당회사에 있어서는 취급치 않는다. &cr&cr③ 좌동	전자증권법 시행 예정에 따른 변경
④ 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명을 전항의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 외국에 거주 하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다. ⑤ 전항에 변동이 생길 경우에도 같다.	④ 삭제 &cr&cr&cr ⑤ 삭제	전자증권법 시행 예정에 따른 변경
제18조 (임기) ① 이사의 임기는 2년으로 한다. 단, 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결전에 만료할 때에는 그 총회가 종결 될 때까지 그 임기를 연장한다.	제18조 (임기) ① 이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.	이사의 임기를 항상 정기주주총회에서 종결하고자 함
	부칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행 한다. 다만, 제7조의 2, 제8조의 4, 제8조의 5, 제9조의 ②항 개정내용은 ‘주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’이 시행되는 2019년 9월16일 부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한 남 희	1956.12.17	-	해당사항 없음	이사회
하 상 용	1952.03.04	-	해당사항 없음	이사회
황 수 찬	1960.02.27	-	해당사항 없음	이사회
山本 博	1950.05.16	-	최대주주(동양알미늄(주))의 임원	이사회
多田 仁	1952.10.28	-	최대주주(동양알미늄(주))의 임원	이사회
渡部正照	1964.01.01	-	최대주주(동양알미늄(주))의 임원	이사회
홍 기 택	1955.11.27	사외이사	해당사항 없음	이사회
이 희 영	1955.05.23	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
한 남 희	삼아알미늄(주)&cr대표이사 회장	1979년 서울대학교 항공공학과 졸업 1989년 University of California DAVIS 기계공학박사 1991년 6월 삼아알미늄(주) 입사	해당사항 없음
하 상 용	삼아알미늄(주)&cr대표이사 사장	1979년 인하대학교 금속공학과 졸업&cr1979년 1월 삼아알미늄(주) 입사	해당사항 없음
황 수 찬	삼아알미늄(주)&cr공장관리담당	1980년 명지전문대학 전산학과 졸업 1983년 11월 삼아알미늄(주) 입사	해당사항 없음
山本 博	일본 동양알미늄(주) &cr대표 취체역 사장	1973년 오사카대학교 공학부 야금과 졸업 1973년 4월 일본 동양알미늄(주) 입사 현 삼아알미늄(주) 비상근 이사	해당사항 없음
多田 仁	일본 동양알미늄(주) &cr전무집행역원 박사업본부장	1975년 히로시마전기대학교 공학부 전자공학과 졸업 1975년 4월 일본 동양알미늄(주) 입사&cr현 삼아알미늄(주) 비상근 이사	해당사항 없음
渡部正照	일본동양알미늄(주) 집행역원 박사업본부 가공품 Business Unit장	1986년 에히메대학교 공학부 자원화학과 졸업 1986년 4월 일본 동양알미늄(주) 입사	해당사항 없음
홍 기 택	대일합동회계사무소 대표	1987년 서울대학교 대학원 경영학 수료 1983년 12월 삼일회계법인 입사(공인회계사) 1988년 4월 대주회계법인 팀장 현 삼아알미늄(주) 사외이사	해당사항 없음
이 희 영	이희영 법률사무소 변호사	1979년 서울대학교 법과대학 졸업 1979년 사법시험합격(사법연수원 11기) 1984년 부산지방법원 민사형사판사 1998년 인천지방법원 형사부장판사,민사부장판사 &cr(인천시 계양구 선거관리위원장) 현 삼아알미늄(주) 사외이사	해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
上田雅通	1950.04.12	최대주주 (동양알미늄(주))의 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
上田雅通	일본 동양알미늄(주)&cr취체역 부사장	1975년 일본 와세다대학교 상학부 졸업 1975년 4월 일본 동양알미늄(주) 입사&cr현 삼아알미늄(주) 비상근 감사	해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	8 ( 2 )	8 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	5억원	10억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	2	2
보수총액 내지 최고한도액	1억5천만원	1억5천만원

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr1.회사명 : 삼아알미늄(주)&cr2.주주총회 개최일 : 2019.03.29&cr3.주주총회 집중일 개최 사유&cr 상법 제447조의3에 의하여 정기총회회일 6주간 전 재무제표 작성을 완료해야 &cr 합니다. 당사의 결산 일정 등을 감안하여 결산이사회를 2/12(화), 주주총회를 &cr 3/29(금)에 시행할 수 밖에 없음을 알려드립니다.&cr4.주주총회소집통지(공고)일 : 2019.03.14&cr5.기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr 상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여