SAE DONG CO. LTD

AGM Information • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 세동 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	(주) 세 동
대 표 이 사 :	윤 정 상
본 점 소 재 지 :	부산광역시 기장군 장안읍 장안산단 8로8
	(전 화)051-791-0601
	(홈페이지)http://www.saedong.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 장	(성 명) 박 판 제
	(전 화) 051-791-0601

&cr

주주총회 소집공고(제33기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제33기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 부산시 기장군 장안읍 장안산단 8로8 ㈜세동 본관3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 1)감사보고 2)영업보고

3)외부감사인 선임보고 4)내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제33기(2018년1월1일~2018년12월31일)

연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 윤정상 재선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 윤병선 신규선임의 건

제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법제542조의4에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고

당사 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행증권대행부에 비치하오니

참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정 제1호에 의거 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 별도의 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 통지서에 따라 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 소집통지 및 경영참고사항 &cr의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재,주주인감증명서,인감날인), 대리인 신분증

2019년 3월 14일&cr

부산 기장군 장안읍 장안산단 8로8

주식회사 세 동

대표이사 윤 정 상 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이상도&cr(출석률: 80%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1회차	2018.01.17	부산은행 일반대 차입의 건	찬성
2회차	2018.01.29	제32기 재무제표 승인의 건	찬성
3회차	2018.02.08	북경세진기차영부건유한공사 추가 출자의 건	찬성
4회차	2018.02.13	(주)IBK저축은행 일반대 차입의 건	찬성
5회차	2018.02.19	제32기 연결재무제표 승인의 건	찬성
6회차	2018.03.13	제32기 정기주주총회 소집관련의 건	찬성
7회차	2018.03.15	외화지급보증서 발급의 건(북경세진)	-
8회차	2018.03.30	제32기 정기주주총회 결과의건	찬성
9회차	2018.04.02	무형자산(회원권) 매각의 건	-
10회차	2018.06.04	외화지급보증서 발급의 건	찬성
11회차	2018.06.27	부산은행 일반대 차입의 건	찬성
12회차	2018.07.04	북경세진기차영부건유한공사 추가 출자의 건	찬성
13회차	2018.10.11	유상증자(소액일반공모)의 건	찬성
14회차	2018.11.05	북경세진기차영부건유한공사 추가 출자의 건	-
15회차	2018.12.13	신탁특약 변경계약 체결 등 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 억원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	8	-	-	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3인을 포함한 총 4인의 보수한도 승인금액이며, 사외이사 1인에 대한 지급액은 없습니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음 &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성&cr&cr 자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 대규모 자본이 투입되어 복잡 다양한 장치로 생산 시스템이 구성되며, 수많은 원천기술이 동반되는 자본및 노동 기술집약적인 산업성격을 가지고 있습니다. 또한, 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장율 등이 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 관련부품업계는 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계 전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접 투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다. &cr &cr (2) 산업의 성장성&cr &cr2018년 국내 자동차 생산은 전년대비 약2% 감소한 403만대였으며, 이 중 내수 규모는 155만대, 수출은 전년대비 약 3% 감소한 245만대로 집계되었습니다. 한편, 2019년 자동차 시장은 크게 두가지 패턴을 예상하고 있습니다. 먼저 수요 측면에서는 소득 양극화 심화에 따른 준중형 이하 차량의 수요가 감소할 것으로 예상되며, 대신 SUV 및 외산차의 성장세는 지속될 것으로 보입니다. 다음으로, 판매 측면에서 보면 개소세 인하가 6월말 종료예정임에 따라 개소세 인하에 의한 선수요의 소멸과 , 내수경기 부진과 기준금리 인상 등으로 인한 소비심리 악화가 예상되어 국산차의 내수판매는 전년대비 소폭 감소한 152만대로 예상되고 있습니다. &cr [출처 : 한국자동차산업협회 ] &cr &cr (3) 경 기 변동의 특성&cr &cr 2012년부터 2015년까지 450만대의 생산량을 유지해왔으나, 2016년은 글로벌 경기침체에 따 른 신흥시장 수요감소, 일부업체 파업으로 전년대비 7.18% 감소한 420만대의 생산량을 기록하였습니다. 내수 판매 실적은 상반기 개별소비세 인하, 신차종 출시등으로 2016년 또한 증가추세이나, 수출 판매 실적은 글로벌 자동차수요 둔화, 일부 신흥시장 마이너스 성장, 글로벌 업체와의 경쟁심화 2015년 대비 11.87% 감소한 260만대의 수출을 기록하였습니다. 2017년 생산 및 내수 판매 실적은 2016년 대비 2.7%, 2.5%로 소폭 감소, 수출은 2010년 이후 7년만의 최저치인 253만대를 기록하였습니다. 수출 감소 사유로는 국내 생산차종들을 현지화 요인이 가장 높으며, 이에 따라 국내 생산량 또한 감소세를 보이고 있습니다. 2018년 1~12월 자동차 내수판매는 승용차는 전년동기비 0.1% 증가, 상용차는 3.4% 감소하였고, 수출판매는 승용차는 전년동기비 3.0% 감소, 상용차는 6.0%감소하였습니다. [출처 : 한국자동차산업협회 ] &cr 연도별 자동차 생산추이는 다음과 같습니다.

연도별_자동차 생산 추이.jpg 연도별_자동차 생산 추이

(단위 : 천대)

구분	승용차	상용차	합계	전년대비 &cr증감율
2011	4,221	435	4,657	9.04%
2012	4,167	394	4,561	-2.06%
2013	4,122	398	4,521	-0.88%
2014	4,124	400	4,524	0.07%
2015	4,135	420	4,555	0.69%
2016	3,859	368	4,228	-7.18%
2017	3,735	380	4,114	-2.70%
2018	3,661	367	4,028	-2.09%

[출처 : 한국자동차산업협회 ]&cr &cr 연도별 자동차 내수 판매 추이는 다음과 같습니다.

연도별_자동차 내수 추이.jpg 연도별_자동차 내수 추이

(단위 : 천대)

구분	승용차	상용차	합계	전년대비 &cr증감율
2011	1,211	263	1,474	0.61%
2012	1,175	234	1,410	-4.34%
2013	1,137	246	1,383	-1.91%
2014	1,213	249	1,463	5.78%
2015	1,326	262	1,589	8.61%
2016	1,343	256	1,600	0.69%
2017	1,296	263	1,560	-2.50%
2018	1,298	254	1,552	-0.51%

[출처 : 한국자동차산업협회 ]&cr

연도별 자동차 수출 판매 추이는 다음과 같습니다.

연도별_자동차 수출 추이.jpg 연도별_자동차 수출 추이

(단위 : 천대)

구분	승용차	상용차	합계	전년대비 &cr증감율
2011	2,980	171	3,151	13.67%
2012	3,012	158	3,170	0.60%
2013	2,948	140	3,089	-2.56%
2014	2,919	143	3,063	-0.84%
2015	2,821	152	2,974	-2.91%
2016	2,506	115	2,621	-11.87%
2017	2,315	216	2,530	-3.47%
2018	2,342	107	2,449	-3.20%

[출처 : 한국자동차산업협회 ]

(4) 경쟁요소&cr 자동차의 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되는 자동차 부품의 특성으로 인해 자동차 부품, 특히 몰딩류, 사출류의 공급은 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준에 의하여 제한적인 입찰 방식으로 업체가 선정되고 있습니다.&cr

(5) 자원조달상의 특성

완성차 제조사의 부품 자체조달 비율이 점점 낮아지는 대신 외부와의 협력체제를 구축, 조달하는 경향으로 나아가고 있습니다. 최근 세계 유명 자동차 메이커들이 글로벌 아웃소싱을 강화하는 추세도 여기에 기인하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

국내최초로 금속삽입 압출 방식의 PVC제품으로 웨이스트라인몰딩, 도어벨트를 개발하여 국내자동차 메이커에 공급을 하고 있으며, 가스인젝션 사출공법을 특허 출원하여 사이드몰딩, 윈드실드사이드 부품에 적용 경량화. 외관품질 만족제품을 개발하여 양산 적용하고 있습니다.&cr

(나) 업계현황&cr

몰딩류의 경우 현대/기아는 우영산업, GM, 쌍용에는 쿠퍼스텐다드가 국내 경쟁사이며, 사출류는 후성산업이 협력사로 등록되어 공급 중에 있습니다.

2000년대 이후 중량절감 및 친환경 기류에 따라 금속압출에서 TPE 동선 압출방식으로 국내에서는 당사가 최초로 개발하여 30% 이상 중량감소 및 복원력 우수로 현재 신차종에 확대적용 중에 있습니다. 현대차 최고급 브랜드차종인 에쿠스에는 윈드실드&루프&리어그라스 일체형 몰딩을 개발하여 경쟁사와는 디자인면에서 차별화되는 고급제품을 국내 최초로적용중입니다. 당해 년도에는 도어벨트류 경량화 재질개발. 사출제품에는 고광택 소재 및 금형기술에 대한 신기술 프로젝트를 추진 중 입니다.&cr

(다) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 자동차 신품 부품 제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.&cr

(2) 시장점유율

산업의 특성상 시장규모 및 시장점유율을 산정하기 어려워 기재하지 않았습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr최근들어 소비자들의 기호는 더욱 다양해지고, 보다 안락하고 쾌적한 자동차를 추구하는 성향이 높아지고 있습니다. 더불어, 자동차 부품업계는 대형화, 전문화, 글로벌화를 추구하며, 빠르게 탈바꿈하고 있습니다. 당사는 혁신 기술을 통한 제품 및 서비스의 질과 폭을 확대하고, 체계적인 글로벌 경영 시스템을 통해 미래 성장기반 확보에 매진하고 있습니다.특히, 본사의 매출실적을 능가하는해외법인의 생산 네트워크 및 품질 관리시스템에 중점을 두어 지속성장의 기반을 다지고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.&cr&cr(5) 조직도

세동_조직도.jpg 세동_조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요" 中 "나. 회사의 현황" 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr 연결 재무제표&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 33 기 2018.12.31 현재
제 32 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
자 산
유동자산	42,162,925,517	34,348,424,014
현금및현금성자산	1,851,873,936	2,097,385,369
매출채권및기타채권	19,460,418,302	16,338,156,009
단기금융상품	1,175,050,000	1,499,413,420
재고자산	8,467,652,775	8,253,453,634
기타유동자산	11,207,930,504	6,047,338,538
당기법인세자산	-	112,677,044
비유동자산	85,905,268,007	80,144,091,821
유형자산	72,103,926,239	67,263,138,743
무형자산	933,528,636	1,186,945,599
공동기업투자	11,490,974,743	10,283,504,424
보증금	89,172,720	86,580,000
비유동성금융자산	1,287,665,669	1,323,923,055
자산총계	128,068,193,524	114,492,515,835
부 채
유동부채	84,768,373,491	73,403,832,233
매입채무및기타채무	41,163,476,870	31,987,665,090
유동차입금	42,778,325,127	39,084,935,523
당기법인세부채	24,042,963	-
기타유동부채	802,528,531	2,331,231,620
비유동부채	21,202,165,792	20,260,065,770
비유동차입금	9,574,587,887	9,079,450,000
비유동사채	-	1,980,000,000
기타비유동부채	134,385,805	421,673,698
순확정급여부채	5,919,994,395	4,346,556,107
이연법인세부채	5,335,218,921	4,173,389,269
기타장기종업원급여부채	237,978,784	258,996,696
부채총계	105,970,539,283	93,663,898,003
자 본
지배기업소유주지분	22,097,654,241	20,828,617,832
자본금	16,151,863,280	15,167,418,620
자본금	10,705,500,000	9,834,420,000
주식발행초과금	5,446,363,280	5,332,998,620
기타불입자본	(1,665,935,383)	(1,665,935,383)
기타자본구성요소	10,494,409,349	5,381,672,302
이익잉여금	(2,882,683,005)	1,945,462,293
비지배지분	-	-
자본총계	22,097,654,241	20,828,617,832
부채와자본총계	128,068,193,524	114,492,515,835

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
매출액	140,775,464,519	119,281,845,278
매출원가	131,642,117,955	114,885,706,164
매출총이익	9,133,346,564	4,396,139,114
판매비및관리비	8,164,542,439	7,733,863,653
물류비	2,895,768,183	2,389,882,262
영업이익	(1,926,964,058)	(5,727,606,801)
금융수익	7,150,140	6,597,910
금융비용	2,616,599,602	2,532,341,820
공동기업투자이익	1,178,614,032	326,624,345
기타수익	2,086,479,950	2,923,669,696
기타비용	2,386,218,417	2,761,220,806
법인세비용차감전순이익	(3,657,537,955)	(7,764,277,476)
법인세비용	106,724,607	14,709,543
연결당기순이익	(3,764,262,562)	(7,778,987,019)
연결기타포괄손익	4,048,854,311	999,711,727
당기손익으로 재분류되지 있는 항목	319,688,839	(714,468,269)
매도가능증권평가손익	-	(19,445,400)
해외사업환산손익	297,180,936	(128,940,712)
지분법자본변동	22,507,903	(570,360,145)
당기손익으로 재분류되지 있는 항목의 법인세	-	4,277,988
당기손익으로재분류될 수 없는 항목	3,729,165,472	1,714,179,996
확정급제도의 재측정요소	(1,363,952,225)	2,197,666,661
매도가능증권평가손익	84,616,800	-
재평가 차익	4,727,047,104	-
당기손익으로 재분류되지 없는 항목의 법인세	281,453,793	(483,486,665)
XVI.연결총포괄손익	284,591,749	(6,779,275,292)
연결당기순이익의 귀속	(3,764,262,562)	(7,778,987,019)
지배기업의 소유주	(3,764,262,562)	(7,778,987,019)
비지배지분	-	-
연결당기총포괄손익의 귀속	284,591,749	(6,779,275,292)
지배기업의 소유주	284,591,749	(6,779,275,292)
비지배지분	-	-
XVII.주당이익
기본 및 희석 주당이익	(188)	(423)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	6,832,309,700	(1,665,935,383)	6,096,140,571	8,010,269,316	19,272,784,204	-	19,272,784,204
연결당기순이익(손실)	-	-	-	(7,778,987,019)	(7,778,987,019)	-	(7,778,987,019)
유상증자	8,335,108,920	-	-	-	8,335,108,920		8,335,108,920
지분법자본변동	-	-	(570,360,145)	-	(570,360,145)	-	(570,360,145)
해외사업환산손익	-	-	(128,940,712)	-	(128,940,712)	-	(128,940,712)
매도가능증권평가손익	-	-	(15,167,412)	-	(15,167,412)	-	(15,167,412)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,714,179,996	1,714,179,996	-	1,714,179,996
2017.12.31 (기말자본)	15,167,418,620	(1,665,935,383)	5,381,672,302	1,945,462,293	20,828,617,832	-	20,828,617,832
2018.01.01 (기초자본)	15,167,418,620	(1,665,935,383)	5,381,672,302	1,945,462,293	20,828,617,832	-	20,828,617,832
연결당기순이익(손실)	-	-	-	(3,764,262,562)	(3,764,262,562)	-	(3,764,262,562)
유상증자	984,444,660	-	-	-	984,444,660		984,444,660
재평가차익			4,727,047,104	-	4,727,047,104		4,727,047,104
지분법자본변동	-	-	22,507,903	-	22,507,903	-	22,507,903
해외사업환산손익	-	-	297,180,936	-	297,180,936	-	297,180,936
매도가능증권평가손익	-	-	66,001,104	-	66,001,104	-	66,001,104
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,063,882,736)	(1,063,882,736)	-	(1,063,882,736)
2018.12.31 (기말자본)	16,151,863,280	(1,665,935,383)	10,494,409,349	(2,882,683,005)	22,097,654,241	-	22,097,654,241

&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
영업활동으로 인한 현금흐름	4,861,512,688	5,844,660,338
영업에서 창출된 현금흐름	7,465,214,938	7,015,381,622
당기순이익(손실)	(3,764,262,562)	(7,778,987,019)
조정	10,701,376,188	12,523,265,502
법인세비용	106,724,607	14,709,543
퇴직급여	1,310,259,873	1,579,096,449
감가상각비	6,839,753,444	7,348,786,826
무형자산상각비	352,246,963	369,951,720
대손상각비(환입)	35,127,487	(36,213,334)
기타의대손상각비	(22,000,000)	(20,300,000)
외화환산손실	1,523,606,039	1,463,712,892
유형자산처분손실	-	6,332,565
이자비용	2,616,599,602	2,468,981,820
매도가능금융자산손상차손	-	63,360,000
외화환산이익	(556,802,136)	-
공동투자기업이익	(1,178,614,032)	(326,624,345)
재고자산평가손실	(144,832,241)	156,924,588
유형자산처분이익	(93,925,096)	(405,780,916)
무형자산처분이익	(79,618,182)	(153,074,396)
이자수익	(7,150,140)	(6,597,910)
순운전자본의 변동	528,101,312	2,271,103,139
매출채권의 (증가)감소	5,759,125,137	12,306,039,677
기타채권의 (증가)감소	747,880,182	-
기타유동자산의 (증가)감소	(3,953,150,010)	2,317,866,230
재고자산의 (증가)감소	(227,923,803)	778,913,325
매입채무의 증가(감소)	(10,311,470,651)	(12,865,694,136)
기타채무의 증가(감소)	11,333,826,848	-
기타유동부채의 증가(감소)	(1,457,217,763)	597,225,014
기타비유동부채의 증가(감소)	(241,176,906)	(154,440,851)
퇴직금의 지급	(1,161,152,782)	(667,110,152)
사외적립자산의 증가(감소)	60,378,972	(18,894,759)
기타장기종업원급여부채의 증가(감소)	(21,017,912)	(22,801,209)
이자의 수취	12,089,175	9,749,259
배당금의 수취	-	1,650,800,000
이자의 지급	(2,615,456,565)	(2,483,998,211)
법인세의 환급(납부)	(334,860)	(347,272,332)
투자활동으로 인한 현금흐름	(8,340,196,074)	(5,570,464,971)
단기금융자산의 감소	1,149,561,847	472,578,166
장기금융상품의 감소	1,143,245,186	1,203,256,967
유형자산의 처분	346,870,096	1,789,076,766
매도가능금융자산의 감소	-	35,800,000
단기금융상품의 증가	(825,198,427)	(1,499,413,420)
장기금융상품의 증가	(1,022,371,000)	(1,032,671,000)
유형자산의 취득	(9,243,991,958)	(6,066,340,632)
매도가능금융자산의 취득	-	(203,360,000)
무형자산의 처분	181,818,182	-
무형자산의 취득	(70,130,000)	(269,391,818)
재무활동으로 인한 현금흐름	3,202,122,748	(298,745,798)
단기차입금의 순증감	4,450,269,197	(4,229,949,012)
장기차입금의 차입	4,440,845,600	-
유동성사채의 순증감	-	(4,183,905,706)
사채의발행	-	1,980,000,000
유동성차입금의 상환	(6,673,436,709)	(2,200,000,000)
증자	984,444,660	8,335,108,920
외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동	-	4,856,852
현금의 증가(감소)	(276,560,638)	(19,693,579)
기초의 현금	2,097,385,369	2,117,447,505
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	31,049,205	(368,557)
기말의 현금	1,851,873,936	2,097,385,369

&cr ※ 상기 내용은 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 향후 변동 될 수 있습니다. 주석사항은 주주총회 1주일전까지 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

별도 재무제표&cr

< 재 무 상 태 표>

제 33 기 2018.12.31 현재
제 32 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
자 산
유동자산	31,519,030,269	26,674,056,521
현금및현금성자산	1,174,822,329	693,785,068
매출채권및기타채권	15,650,476,290	13,013,021,239
단기금융상품	1,175,050,000	1,499,413,420
재고자산	5,682,699,947	6,196,721,976
당기법인세자산	-	1,355,090
기타유동자산	7,835,981,703	5,269,759,728
비유동자산	84,306,617,228	74,546,814,319
유형자산	63,389,191,601	57,905,816,163
무형자산	933,528,636	1,186,945,599
종속기업투자	4,045,085,015	3,289,329,015
공동기업투자	4,989,299,407	4,989,299,407
비유동금융자산	1,287,665,669	1,323,923,055
장기성매출채권및기타채권	9,575,266,900	5,764,921,080
보증금	86,580,000	86,580,000
자산총계	115,825,647,497	101,220,870,840
부 채
유동부채	77,045,448,355	67,270,934,641
매입채무 및 기타채무	35,373,990,463	27,584,128,857
유동차입금	40,877,913,367	37,446,143,873
기타유동부채	792,175,233	2,240,661,911
당기법인세부채	1,369,292	-
비유동부채	17,084,357,737	16,712,531,723
비유동차입금	8,906,242,287	9,079,450,000
비유동사채	-	1,980,000,000
확정급여부채	5,919,994,395	4,346,556,107
이연법인세부채	2,020,142,271	1,047,528,920
기타장기종업원급여부채	237,978,784	258,996,696
부채총계	94,129,806,092	83,983,466,364
자 본
납입자본금	16,151,863,280	15,167,418,620
보통주자본금	10,705,500,000	9,834,420,000
주식발행초과금	5,446,363,280	5,332,998,620
기타불입자본	356,970,728	356,970,728
기타자본구성요소	11,260,275,492	6,467,227,284
이익잉여금	(6,073,268,095)	(4,754,212,156)
자본총계	21,695,841,405	17,237,404,476
부채와자본총계	115,825,647,497	101,220,870,840

&cr

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
매출액	131,687,786,327	109,625,428,556
매출원가	121,965,063,936	104,918,470,147
매출총이익	9,722,722,391	4,706,958,409
판매비와관리비	5,758,680,260	9,027,719,159
물류비	2,587,989,383	2,219,994,522
영업이익(손실)	1,376,052,748	(6,540,755,272)
금융수익	6,078,368	5,657,788
금융비용	2,416,916,458	2,403,648,413
기타수익	1,254,431,413	3,968,347,094
기타비용	550,962,584	6,519,029,553
법인세비용차감전순이익(손실)	(331,316,513)	(11,489,428,356)
법인세비용	(76,143,310)	(781,900,595)
당기순이익(손실)	(255,173,203)	(10,707,527,761)
기타포괄손익	3,729,165,472	1,699,012,584
당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목	-	(15,167,412)
매도가능증권평가손익	-	(19,445,400)
당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세	-	4,277,988
당기손익으로 재분류 될 수 없는 항목	3,729,165,472	1,714,179,996
확정급제도의 재측정요소	(1,363,952,225)	2,197,666,661
재평가차익	4,727,047,104	-
매도가능증권평가손익	84,616,800	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	281,453,793	(483,486,665)
총포괄손익	3,473,992,269	(9,008,515,177)
주당이익
기본및희석주당순이익	(13)	(582)

&cr

<자 본 변 동 표>

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	6,832,309,700	356,970,728	6,482,394,696	4,239,135,609	17,910,810,733
당기순이익(손실)	-	-	-	(10,707,527,761)	(10,707,527,761)
유상증자	8,335,108,920		-	-	8,335,108,920
매도가능증권평가손익	-	-	(15,167,412)	-	(15,167,412)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,714,179,996	1,714,179,996
2017.12.31 (기말자본)	15,167,418,620	356,970,728	6,467,227,284	(4,754,212,156)	17,237,404,476
2018.01.01 (기초자본)	15,167,418,620	356,970,728	6,467,227,284	(4,754,212,156)	17,237,404,476
당기순이익(손실)	-	-	-	(255,173,203)	(255,173,203)
유상증자	984,444,660	-	-	-	984,444,660
재평가차익			4,727,047,104		4,727,047,104
매도가능증권평가손익	-	-	66,001,104	-	66,001,104
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,063,882,736)	(1,063,882,736)
2018.12.31 (기말자본)	16,151,863,280	356,970,728	11,260,275,492	(6,073,268,095)	21,695,841,405

&cr

< 현 금 흐 름 표>

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 33 기	제 32 기
영업활동으로 인한 현금흐름	5,171,731,306	4,241,818,329
영업에서 창출된 현금흐름	7,576,822,184	5,284,786,328
당기순이익(손실)	(255,173,203)	(10,707,527,761)
조정	8,955,667,575	16,707,363,604
법인세비용	(76,143,310)	(781,900,595)
퇴직급여	1,310,259,873	1,579,096,449
감가상각비	5,749,828,232	6,313,169,405
무형자산상각비	352,246,963	369,951,720
대손상각비	33,645,271	3,254,926,305
기타의대손상각비	(22,000,000)	(20,300,000)
외화환산손실	12,590,330	1,274,540,467
유형자산처분손실	-	1,630,000
종속기업손상평가손실	-	4,290,527,800
이자비용	2,416,916,458	2,340,288,413
매도가능금융자산손상차손	-	63,360,000
외화환산이익	(497,222,355)	(72,612,244)
유형자산처분이익	(93,925,096)	(405,780,916)
무형자산처분이익	(79,618,182)	-
이자수익	(6,078,368)	(5,657,788)
재고자산평가손실	(144,832,241)	156,924,588
배당금수익	-	(1,650,800,000)
순운전자본의 변동	(1,123,672,188)	(715,049,515)
매출채권의 (증가)감소	(6,685,649,375)	2,209,453,322
기타채권의 (증가)감소	683,896,223	(850,595,114)
기타유동자산의 (증가)감소	(2,529,001,975)	2,220,496,450
재고자산의 (증가)감소	658,854,270	453,117,185
매입채무의 증가(감소)	7,896,131,367	(4,603,995,825)
기타채무의 증가(감소)	1,422,375,702	-
기타유동부채의 증가(감소)	(1,448,486,678)	565,280,587
퇴직금의 지급	(1,161,152,782)	(667,110,152)
사외적립자산의 (증가)감소	60,378,972	(18,894,759)
기타장기종업원급여부채의 증가(감소)	(21,017,912)	(22,801,209)
이자의 수취	11,017,403	8,809,137
배당금의 수취	-	1,650,800,000
이자의 지급	(2,415,773,421)	(2,355,304,804)
법인세의 납부	(334,860)	(347,272,332)
투자활동으로 인한 현금흐름	(6,953,700,486)	(4,839,659,637)
단기금융상품의 감소	1,149,561,847	472,578,166
단기금융상품의 증가	(825,198,427)	(1,499,413,420)
장기금융상품의 감소	1,143,245,186	1,203,256,967
장기금융상품의 증가	(1,022,371,000)	(1,032,671,000)
매도가능금융자산의 감소	-	35,800,000
매도가능금융자산의 증가	-	(203,360,000)
종속기업투자의 증가	(755,756,000)	-
유형자산의 처분	346,870,096	1,789,076,766
유형자산의 취득	(7,101,740,370)	(5,335,535,298)
무형자산의 처분	181,818,182	-
무형자산의 취득	(70,130,000)	(269,391,818)
재무활동으로 인한 현금흐름	2,263,006,441	65,552,104
단기차입금의 상환	(8,705,782,572)	(3,865,651,110)
단기차입금의 차입	12,885,281,062	-
장기차입금의 차입	3,772,500,000	-
유동성차입금의 상환	(6,673,436,709)	(4,183,905,706)
유동성사채의 순증감	-	(2,200,000,000)
사채의발행	-	1,980,000,000
유상증자	984,444,660	8,335,108,920
현금의 증가(감소)	481,037,261	(532,289,204)
기초의 현금	693,785,068	1,226,442,829
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	(368,557)
기말의 현금	1,174,822,329	693,785,068

&cr

이익잉여금처분계산서
제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지(처분예정일 2019년 3월 29일)
제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지 (처분확정일 2018년 3월 30일)
(단위 : 원)

과 목	제 33 기		제 32 기
I. 미처분이익잉여금		(6,674,368,095)		(5,355,312,156)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(5,355,312,156)		3,638,035,609
2. 당기순이익(손실)	(255,173,203)		(10,707,527,761)
3. 재측정요소	(1,063,882,736)		1,714,179,996
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
합 계		(6,674,368,095)		(5,355,312,156)
III. 이익잉여금처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		(6,674,368,095)		(5,355,312,156)

※ 상기 내용은 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 향후 변동 될 수 있습니다. 주석사항은 주주총회 1주일전까지 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류)&cr이 회사가 발행할 주권의 종류는 壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권의 8종으로 한다.	제9조 (주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 신주 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다	(전자증권법 관련)&cr&cr- 주권의 종류 조항 삭제&cr- 주식 등에 표시되어야 할 권리의 전자등록 근거를 신설
제11조 (명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조 (명의개서 대리인) ① 좌동 ② 좌동 ③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한사무는 명의대서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 좌동	(전자증권법 관련)&cr&cr- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조 ( 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의 개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조&cr <삭제>	(전자증권법 관련)&cr&cr- 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
<조문신설>	제15조의2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록 한다.	(전자증권법 관련)&cr&cr- 전자등록에 따른 사채 및 신주인수권 증권 권리의 전자등록 근거를 신설
제16조 ( 사채발행에 관한 준용규정 ) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조 ( 사채발행에 관한 준용규정 ) &cr제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-제12조의 삭제에 따른 문구정비 및 자구수정(조문정비)
제49조 ( 외부감사인의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인 선임 위원회(또는감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제49조 ( 외부감사인의 선임 ) &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 내용 반영)&cr&cr- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙&cr이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	- 전자증권법 관련 개정 내용은, 해당 법률 시행일부터 시행되는 것으로 정함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤정상	1975년5월	미해당	최대주주	이사회
윤병선	1962년5월	미해당		이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
윤정상	(주)세동 대표이사	◎ 성균관대학교 화학공확과 졸업&cr◎ BOSTON UNIV. GRADUATED MBA&cr◎ 한화석유화학 근무(前)	-
윤병선	(주)세동 경영전략실장	◎ 밀양대학교 경영학과 졸업&cr◎ 중국세동릉운유한공사 법인장(前)&cr◎ (주)세동 경영전략 본부장(前)	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분&cr	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	8억원	8억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2천만원	2천만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음&cr

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29

&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최사유 &cr 당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해서 진행하고자 하였으나, 연결대상 종속기업등의 결산등의 일정상 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하기로 결정하였습니다.향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr3. 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일은 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), &cr3/28(목), 3/29(금) 입니다.