Obtention du visa de l'AMF sur le projet d'augmentation de capital réservée à FF Motion Invest pour un montant de 60 millions d'euros

Saint-Denis, le 28 octobre 2016 – EuropaCorp, l'un des tout premiers studios de cinéma indépendants en Europe, annonce que l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 27 octobre 2016 le visa n° 16-502 au prospectus déposé par EuropaCorp. Ce prospectus porte sur une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à FF Motion Invest, filiale à 100% de Fundamental Films, producteur, distributeur de films et financier basé à Shanghai, pour un montant total de 60 millions d'euros.

Cette opération sera présentée pour approbation à une Assemblée générale mixte d'EuropaCorp dont la tenue est prévue le 17 novembre 2016.

Principales modalités de l'opération

- Nombre d'actions émises : 11 428 572 actions nouvelles ;
- Prix de souscription : 5,25 euros soit une prime de 38,5% par rapport à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la signature du protocole d'investissement ;
- Produit brut de l'émission : 60 000 003 euros ;
- Gouvernance : nomination au Conseil d'administration d'EuropaCorp d'un administrateur et d'un censeur, présentés par Fundamental Films

Raisons de l'opération

Soutenir la stratégie visant à produire et distribuer des films et séries en langue anglaise dans le monde tout en renforçant nos liens privilégiés avec Fundamental Films.

Calendrier indicatif

- 27 octobre 2016 : Visa de l'AMF sur le prospectus ;
- 10 novembre 2016 : Assemblée générale de Fundamental Films délibérant notamment sur l'opération ;
- 17 novembre 2016 : Assemblée générale mixte d'EuropaCorp délibérant notamment sur l'augmentation de capital réservée, puis communiqué de presse annonçant le résultat des votes de l'Assemblée ;
- 18 novembre 2016 : Date de souscription des actions nouvelles par FF Motion Invest.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus visé par l'AMF est constitué :

- du Document de référence d'EuropaCorp, déposé à l'AMF le 26 juillet 2016 sous le n° D.16-0740 ;
- de l'actualisation du Document de référence déposé à l'AMF le 27 octobre 2016 sous le n° D.16-0740-A01; et - de la note d'opération.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais sur simple demande au siège social de la société (20 rue Ampère, 93413 Saint-Denis Cedex, France). Il peut également être consulté sur le site internet d'EuropaCorp (www.europacorp-corporate.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le prospectus fait également mention du projet de cession de l'activité multiplexes au groupe Cinémas Gaumont-Pathé, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse le 30 septembre 2016. Si l'opération se réalisait, la contrepartie totale devrait se situer aux alentours de 21 millions d'euros.

A PROPOS D'EUROPACORP

EuropaCorp est au premier rang des studios de cinéma européens. Créé en 1999, EuropaCorp réunit les activités de production, distribution salle, vidéo/VOD et ventes de droits TV pour la France. EuropaCorp exerce également les activités de vente des droits internationaux, partenariats et licences, production et édition de bandes originales. Depuis 2010, le Groupe est présent dans la production de fictions TV. Le modèle économique intégré d'EuropaCorp lui permet ainsi de bénéficier de sources de revenus diversifiées. Fort d'un line-up de films de genres variés, et particulièrement présent sur les marchés internationaux, le Groupe a notamment produit ces dernières années les plus gros succès français à l'étranger. En 2014, EuropaCorp a créé la co-entreprise RED pour distribuer en propre ses films aux Etats-Unis. EuropaCorp a été fondé par le cinéaste, scénariste et producteur français, Luc Besson. Le Groupe détient un catalogue de 500 films, et compte 150 collaborateurs permanents. Plus d'informations sur www.europacorp-corporate.com

Contacts

EuropaCorp est coté sur le Compartiment C d'Euronext Paris Code ISIN : FR0010490920 – Code MNEMO : ECP

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-502 de l'AMF en date du 27 octobre 2016

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom d'« Eléments ». Ces Eléments sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant être inclus dans le résumé d'un prospectus pour ce type de valeurs mobilières et à ce type d'Emetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés compte tenu de la nature de l'opération, la séquence de numérotation des Eléments n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

L'information faisant l'objet de la présente Note d'opération permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative au Groupe.

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Introduction et avertissements	Le présent résumédoit être lu comme une introduction au Prospectus ;
		Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur ;
	Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties àl'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ;
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de l'émetteur	Sans objet.
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale / Dénomination sociale	EuropaCorp (la « Société » ou l' « Emetteur »), et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	Siège social : 20, rue Ampère, 93 200 Saint-Denis. Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration. Droit applicable : Droit français. Pays d'origine : France.

Nature	des	EuropaCorp est un studio intégré qui produit des films de longs métrages et des
opérations	et	séries télévisées. Le Groupe assure en outre la distribution directe de films en France
Principales activités		et aux Etats-Unis. Le Groupe allie ainsi le contrôle des processus créatifs et artistiques
		et des aspects économiques et commerciaux du secteur du cinéma.
		Depuis 1999, EuropaCorp a exploité 167 films, auxquels s'ajoutent environ 500 films
		(films détenus ou mandats de gestion) en catalogue et un track record important de
		succès internationaux. Fort d'un line-up de films de genre variés, et particulièrement
		présent à l'international (premier marché des films EuropaCorp), le Groupe a
		notamment développé un savoir-faire dans la production de film en langue anglaise,
		à fort potentiel, trouvant un débouché naturel dans le monde entier. Depuis 2010, EuropaCorp produit également des fictions télévisuelles en français et en anglais
		destinées aux chaînes TV du monde entier.

		Aujourd'hui, EuropaCorp fait partie des producteurs majeurs en France et en Europe, et compte parmi les rares studios indépendants intégrés.
		Principales activités :
		Production de longs métrages
		Dans son activité de production, EuropaCorp intervient le plus souvent en qualité de
		producteur délégué (ou de coproducteur délégué) et prend en charge la responsabilité
		artistique et financière de la fabrication d'un film. Il arrive également qu'EuropaCorp intervienne en qualité de coproducteur.
		Distribution de longs métrages:
		EuropaCorp Distribution et EuropaCorp Films USA, filiales à 100% d'EuropaCorp,
		exercent l'activité de distribution respectivement pour les territoires français et
		américain pour des films produits par le groupe EuropaCorp ou, pour les films
		produits par des tiers, dont les droits ont été acquis en tout ou en partie par le Groupe. Certains films correspondant à des franchises peuvent par exception être
		distribués aux Etats-Unis par des studios tiers lorsque des contrats antérieurs à la
		mise en place de la distribution américaine du Groupe l'imposent.
		EuropaCorp Distribution assure la distribution de ces films en France par ses propres
		moyens tandis qu'EuropaCorp Films USA utilise les services de Relativity
		EuropaCorp Distribution (RED), une plateforme de distribution basée à Los Angeles
		et détenue à parité par EuropaCorp et par le groupe Relativity.
		Les films produits par EuropaCorp ou dont la Société a acquis les droits pour d'autres
		territoires sont distribués sur les autres territoires par des distributeurs locaux avec
		lesquels EuropaCorp traite au cas par cas ou bien dans le cadre de contrats portant sur
		plusieurs films (output deals).
		Production et Distribution de téléfilms/séries télévisuelles :
		Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation des téléfilms / séries
		télévisuelles et se décline au sein des filiales EuropaCorp Télévision et EuropaCorp
		Télévision USA.
		La durée des cycles de production, les moyens de financement ainsi que les éléments
		constitutifs de la marge diffèrent du secteur « production et distribution
		cinématographique », ce qui justifie l'existence d'un secteur opérationnel à part entière.

		Autres activités :
		Le Groupe exerce également des activités annexes non directement liées à
		l'exploitation de films cinématographiques ou télévisuels à savoir, sans que cette liste soit limitative : édition littéraire, recettes de publicité, recettes éditoriales de musique,
		gestion évènementielle de la cité du Cinéma, exploitation de salles de cinéma…

B.4a des	Tendances récentes ayant répercussions sur la Société	Depuis la clôture du dernier exercice, la Société a sorti les films suivants : La Société a enregistré les sorties en salles des longs métrages suivants : THE NICE GUYS (sortie en salles en mai 2016 en France, 380 000 entrées en France) ; MA VIE DE CHAT (sortie en salle en août 2016 : 50,8 millions de dollars au « box-office » comprenant 234 000 entrées en France).
		Comme annoncé, les sorties de films, particulièrement en langue anglaise, sur le premier semestre de l'exercice 2016/17 qui s'est achevé au 30 septembre dernier sont relativement limitées. La sortie du contingent de films le plus important est prévu pour le second semestre de l'année en cours.
		Six films en langue anglaise produits ou acquis par EuropaCorp, sont actuellement terminés ou en post-production.
		En outre, le tournage et le montage du dernier film de Luc Besson, VALERIAN, ont été achevés début juin, en avance sur le calendrier et dans le respect du budget prévus. Le film est actuellement en cours de post production en vue d'une sortie en juillet 2017 comme initialement prévu.
		Projet de cession de l'activité Multiplexe :
		Comme annoncé au marché, la Société est entrée fin septembre 2016 en négociations exclusive avec le groupe Gaumont-Pathé en vue de la cession de son activité Multiplexe.
		Financement – extension ligne de crédit :
		Le 30 septembre 2016, le Groupe a négocié avec Vine Investment Advisors, LP l'extension de la ligne de crédit secondaire d'un montant initial de 50 millions de dollars, permettant de tirer une somme d'environ 30 millions de dollars supplémentaire, portant ainsi la ligne à 80 millions de dollars. La ligne de crédit secondaire détenue par Vine Investment Advisors, LP porte intérêt au taux annuel de 15% dont 6% sont payables trimestriellement, le solde étant capitalisé et payable à la date d'échéance du crédit. Les principales dispositions de cet avenant sont décrites à la section 10.2.2 de l'Actualisation du Document de Référence.
		Signature d'un protocole d'investissement entre la Société et FF Motion Invest Co., Limited (Fundamental Films group) :
	Le 28 septembre 2016, la Société et FF Motion Invest Co., Limited, filiale indirectement détenue à 100% par la société Fundamental Films, producteur, distributeur de films et financier basé à Shanghai, ont signé un protocole d'investissement en vue de procéder avant la fin de l'année 2016 à l'Augmentation de capital Réservée.
		Le Groupe Relativity est en retard, à la date du Prospectus, du paiement des frais généraux de la plateforme de distribution commune RED (V. B3 ci-dessus) pour le dernier trimestre de l'année 2016. S'il devait advenir que cette situation ne soit pas résolue avant la date du 14 décembre 2016, EuropaCorp pourrait reprendre seule le contrôle de RED (gestion de l'entité et choix des films à distribuer et de leur date de

B.6	Principaux	A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 10 046 638,58 euros
	actionnaires	entièrement libéré, divisé en 29 548 937 actions ordinaires d'une valeur nominale de
		0,34 euro chacune.
		Au 7 octobre 2016, et à la meilleure connaissance de la Société, l'actionnariat de la
		Société était le suivant :















		M. Luc Besson en vertu d'un pacte d'actionnaires conclu le 27 mai 2013 (avis 213C0631 et 213C0686 publiés par l'AMF les 5 et 14 juin 2013 et avis 214C0413 en date du 18 mars 2014). 2 Titres au porteur à la date du 30 juin 2015, dans le cadre d'une convention de fiducie-gestion signée entre Pierre-Ange Le Pogam et Equitis Gestion, dont l'objet est d'en permettre la cession (avis 211C0251 et 211C0254 publiés par l'AMF les 1er et 2 mars 2011). 3 En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 septembre 2012 (19ème résolution), le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 mai 2013, a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 233 783 actions à l'ensemble du personnel salarié de la Société et de ses filiales françaises, dans les conditions définies aux articles
		L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. 4 Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention). 5 Actions détenues au 7 octobre 2016, dans le cadre d'une recherche de Titres au Porteur Identifiables exercée par la Société à cette date. Conformément à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l'Assemblée générale de la Société en date du 26 septembre 2014 a adopté une modification des

B.7	Informations	Données financières clés :
	historiques financières	Comptes de résultats consolidés (normes IFRS)
	sélectionnées	Exercice clos le
		(En milliers d'euros)	31 mars	31 mars	31 mars
			2016	2015	2014
		Produits d'exploitation	147 340	226 937	211 815
		Marge opérationnelle Résultat opérationnel	37 334 (22 314)	71 513 19 497	57 741 8 487
		Résultat courant avant impôt et
		amortissement des écarts d'acquisition	(41 906)	24 214	5 428
		Résultat net (part du Groupe)	(27 700)	16 248	200
	Etat de situation financière consolidé (normes IFRS)

		(En milliers d'euros)	31 mars	31 mars	31 mars
		Actif non courant	2016 399 957	2015 289 159	2014 227 687
		dont immobilisations incorporelles	312 630	208 164	156 273
		Actif courant	285 030	243 590	246 844
		TOTAL ACTIF	684 987	532 748	474 531
		Capitaux propres – part du Groupe 155 245		186 426	157 940
		Intérêts minoritaires	(231)	(153)	(105)
		Passif non courant	32 670	33 170	41 109
		dont emprunts et dettes financières à plus d'un an	1 696	2 230	20 556
		Passif courant	497 303	313 306	275 587
		dont emprunts et dettes financières à moins d'un an	310 191	154 426	151 469
		TOTAL PASSIF	684 987	532 748	474 531

B.8	Informations financières pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.
B.10	Eventuelles	Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société clos
	réserves sur les informations	au 31 mars 2016, figurant en page 182 du Document de Référence, ne contient aucune réserve.
	financières
	historiques	Il fait état de l'observation suivante :
		« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
		situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constituépar les personnes et entités
		comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les
		paragraphes « 3.2 – Immobilisations incorporelles » et « 3.6 Impôts différés » de l'annexe aux
		comptes consolidés qui exposent respectivement les modalités d'amortissement des films et
		production audiovisuelles appliquées au 31 mars 2016 et la correction d'erreur résultant d'investigations complémentaires réalisées au cours de l'exercice sur les bases d'impôts différés ».
		Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés clos au 31 mars 2015, figurant en page 195 du présent Document de référence ne contenait aucune réserve.
		Il fait état de l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « 3.8 - Créances clients » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose, d'une part, la méthode de comptabilisation retenue pour le contrat de Buy-Out signéavec la Fox en mars 2014, qui, pour rappel, avait fait l'objet d'une réserve de la part des précédents commissaires aux comptes et, d'autre part, les impacts de cette comptabilisation sur les principaux agrégats financiers du groupe au cours des deux derniers exercices ». Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés clos au 31 mars 2014,

		figurant en page 191 du Document de référence contenait la réserve suivante : « Le chiffre d'affaires de l'exercice intègre un montant de 29,7 millions d'euros correspondant à la cession des droits àrecettes futures en provenance de Fox sur les films Taken et Taken 2, cession assortie de garanties collatérales sur les royautés futures éventuelles àgénérer avec d'autres contrats passés avec Fox listés dans l'accord, dont le contrat sur le film Taken 3 en cours de tournage et le contrat de VOD. Les conditions de reconnaissance en chiffre d'affaires de ce montant, prévues par la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires – ne sont pas remplies au 31 mars 2014. En effet, ce montant ne peut être considéré comme exclusivement relatif aux deux films Taken et Taken 2 mais àun ensemble de contrats mentionnés dans l'accord, dont les livrables ne sont pas tous disponibles àcette date et dont les produits futurs viendraient compléter les recettes des deux films Taken et Taken 2 si ces dernières étaient insuffisantes pour atteindre le montant fixéau contrat de 45 millions de dollars, àhorizon du 31 mars 2024. Sur la base du contrat et de la norme IAS 18, le chiffre d'affaires devrait être comptabiliséàla réception des décomptes de recettes correspondants et, le cas échéant, de la soulte en 2024. Une comptabilisation conforme àla norme IAS 18 se serait traduite par : - une diminution du chiffre d'affaires de 29,7 millions d'euros, de la marge opérationnelle de 13 millions d'euros en raison des charges générées par la comptabilisation de ce chiffre d'affaires (amortissement des films et provision pour ayants-droit essentiellement), de l'impôt sur les résultats de 4,5 millions d'euros et du résultat net de 8,5 millions d'euros, - une augmentation des immobilisations incorporelles nettes de 7,7 millions d'euros, une diminution des créances clients et comptes rattachés de 29,7 millions d'euros, une diminution des autres dettes de 4,8 millions d'euros et une diminution des fournisseurs et comptes rattachés de 8,7 millions d'euros. - des capitaux propres consolidés ramenés de 156,2 millions d'euros à147,7 millions d'euros. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adoptédans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constituépar les personnes et entités comprises dans la consolidation ».
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant l'Augmentation de capital Réservée objet de la Note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date
		du visa du Prospectus.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de capital Réservée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0010490920). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et valeur nominale	11 428 572 actions (correspondant à 27,89 % du capital social de la Société post réalisation de l'Augmentation de capital Réservée) d'une valeur nominale de 0,34 euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4	Droits attachés aux actions	Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; - droit d'information des actionnaires.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des actions	Sans objet. Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. En conséquence, les actions nouvelles seront librement négociables à compter de leur émission.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de capital Réservée feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Leur admission est prévue dès que possible à compter de leur émission et au plus tard le 21 novembre 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010490920).
C.7	Politique en matière de dividendes	A l'occasion de l'affectation de résultat de l'exercice clos le 31 mars 2013, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé le versement d'un dividende s'élevant à0,12 euro par action, soit une distribution de 3 517 818 euros. A l'occasion de l'affectation de résultat des exercices clos les 31 mars 2014 et 2015, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé de ne pas procéder au versement d'un dividende. Le montant des distributions de dividendes envisagées pour les exercices à venir se situe dans une fourchette comprise entre 20% et 40% des résultats annuels distribuables de la Société.

		Cet objectif ne constitue en aucun cas un engagement de la Société. Les dividendes dépendent en particulier des résultats opérationnels et de la situation financière de la Société.
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité	Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque propres au Groupe et à ses activités résumés ci-dessous : - Risques liés à l'industrie cinématographique : à savoir notamment les risques liés au caractère aléatoire des succès commerciaux des films, à l'importance des coûts de production des œuvres cinématographiques, au retard dans les délais de production et au dépassement des limites budgétaires, mais également les risques liés à la concentration de la filière cinématographique et au caractère très concurrentiel du secteur, à l'évolution du marché des supports vidéo et du développement de la VOD, les risques liés au piratage, à l'encadrement des fenêtres de diffusion, aux politiques de soutien de l'industrie du cinéma, aux droits d'exploitation sur les films, aux autorisations administratives et à la réglementation audiovisuelle, ainsi que les risques liés à la production de séries TV ; - Risques liés à la Société : notamment les risques de dépendance à l'égard de certains hommes clés tels que Luc Besson, fondateur, dont l'image bénéficie à la Société ; - Risques inhérents aux activités du Groupe : notamment, les risques liés à la fluctuation des revenus du Groupe, les risques financiers liés à la production ou coproduction des films, les risques spécifiques liés à la production de films d'animation, les risques liés à l'effet des acquisitions ou des investissements, notamment risques liés aux opérations de croissance externe, aux investissements liés au développement d'une activité d'exploitation de salles de cinéma et à ceux liés à la Cité du Cinéma ; - Risques liés au Groupe Relativity : Le groupe Relativity détient 50% de la plateforme de distribution RED (cf. B3 ci-dessus) dont EuropaCorp détient également 50%. Les deux partenaires doivent assurer chacun le financement de 50% des frais généraux de RED. Le Groupe Relativity est en retard, à la date du Prospectus, du paiement de sa quote-part des frais généraux pour le dernier trimestre de l'année 2016. S'il devait advenir que cette situation ne soit pas résolue avant la date 14 décembre 2016, EuropaCorp pourrait reprendre seule le contrôle de RED (gestion de l'entité et choix des films à distribuer et de leur date de sortie) et supporter l'intégralité des frais de fonctionnement de RED. - Risques juridiques, notamment les risques de litige (relatifs aux droits de propriété intellectuelle, aux droits de distribution des films ou encore aux accidents sur les plateaux) et les risques liés aux litiges en cours ; - risques de marché, notamment les risques de taux, de change, de
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	liquidité, de crédit et le risque sur actions. Les actions nouvelles étant identiques aux actions existantes, celles-ci supportent les mêmes risques que les actions déjà émises, dont notamment : - risques liés à la dilution des actionnaires existants du fait de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de capital Réservée ; - risques liés à la non-réalisation de l'Augmentation de capital Réservée ; - risques sur la volatilité et la liquidité des actions de la Société ; - risques liés aux cessions d'actions de la Société qui pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société.
		Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission	Le produit brut correspond au produit du nombre d'actions à émettre et du prix de souscription unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous. - Produit brut : 60 000 003 euros. - Produit net estimé : 59 400 000 euros. Les dépenses liées à l'augmentation de capital en numéraire sont estimées à un montant d'environ 600 000 euros.

E.2a	Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du	L'Augmentation de capital Réservée envisagée d'un montant total de 60 000 003 euros (montant net estimé: 59,4 millions d'euros) s'inscrit dans le cadre du protocole d'investissement conclu le 28 septembre 2016 entre l'Emetteur et FF Motion Invest Co., Limited, filiale à 100% du groupe Fundamental Films (le « Protocole d'Investissement »), prévoyant sous réserve notamment de la décision de l'Assemblée générale mixte de la Société, les conditions d'une prise de participation minoritaire du groupe Fundamental Films, via sa filiale, au sein d'EuropaCorp.
	produit de l'augmentation de capital	L'objectif global poursuivi par cette Augmentation de capital Réservée, réalisée à un prix de souscription représentant une prime de marché de l'ordre de 38,5% par rapport à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la signature du Protocole d'Investissement, est de permettre l'accroissement des fonds propres du Groupe dans des conditions favorables aux actionnaires existants, et en particulier minoritaires de la société EuropaCorp.
		Cette Augmentation de capital Réservée constitue la part la plus importante d'une opération globale d'accroissement de la capacité de financement du Groupe.
		Cette opération globale comprend trois volets : (1) l'Augmentation de capital Réservée qui fait l'objet de la présente Note d'opération ; (2) le projet de cession de l'activité multiplexes pour une contrepartie totale, si l'opération était réalisée, qui devrait se situer aux alentours de 21 millions d'euros et (3) une extension du financement du fait de l'augmentation de 30 millions de dollars (environ 27 millions d'euros) de la ligne de crédit secondaire mentionnée au B4a ci-dessus soit un total d'environ 107 millions d'euros, frais déduits.
		L'objectif de l'augmentation des capacités financières de la Société dans laquelle s'inscrit l'Augmentation de capital Réservée proposée est de permettre à EuropaCorp d'accélérer sa stratégie de développement en particulier de (1) la production de films de long métrage et de séries télévisées en langue anglaise et (2) la distribution directe aux Etats-Unis et en France de ces films de long métrage ainsi que l'acquisition de films en langue anglaise produits par des tiers.
		L'objectif d'augmentation du nombre de films et de séries télévisées en langue anglaise est d'accroître les valeurs de catalogue et ainsi optimiser les capacités financières du Groupe.
E.3	Modalités et conditions de l'offre	Nombre d'actions nouvelles à émettre : 11 428 572 actions nouvelles.
		Prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de capital Réservée : Le prix de souscription des actions nouvelles qui sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été fixé à 5,25 euros par action, dont 0,34 euro de valeur nominale et 4,91 euros de prime d'émission, à libérer intégralement au moment de la souscription. Le prix de souscription représente une prime de l'ordre de 38,5% par rapport à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la signature du Protocole d'Investissement (le 28 septembre 2016).
		Fondement juridique de l'Augmentation de capital Réservée : Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce.
		Bénéficiaire des actions nouvelles : La souscription des actions nouvelles sera réservée à FF Motion Invest Co., Limited. Les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront pas d'un droit préférentiel de souscription dans le cadre de cette Augmentation de capital Réservée. Il convient ici de relever l'absence d'engagement de conservation de FF Motion Invest et l'absence de concert entre FF Motion Invest et les actionnaires significatifs de la société.
		Gouvernance : Aux termes du Protocole d'Investissement conclu le 28 septembre 2016, il est prévu que Monsieur Mark Gao, président de Fundamental Films, soit nommé administrateur de la Société avec effet à la date de la réalisation de l'Augmentation de capital Réservée. Cette même Assemblée générale du 17 novembre 2016 sera également amenée à se prononcer sur la modification de l'article 8 des statuts de la Société en vue de permettre la nomination de censeurs qui auront la possibilité de participer aux réunions du Conseil d'administration sans voix délibérative. Il a été convenu dans le cadre du Protocole d'Investissement qu'un représentant du groupe Fundamental Films soit nommé comme censeur. Il s'agit de Monsieur Grégory Ouanhon.
		Conditions suspensives : La réalisation de l'Augmentation de capital Réservée envisagée est notamment

		soumise (A) au vote favorable de l'Assemblée générale extraordinaire sur la totalité des résolutions visant à permettre (i) l'Augmentation de capital Réservée, (ii) la nomination de Monsieur Mark Gao comme administrateur de la Société, (iii) la modification de l'article 8 des statuts de la Société en vue de permettre la nomination d'un représentant de Fundamental Films comme censeur et (iv) la nomination d'une femme au Conseil d'administration de la Société, et ce afin de se conformer à la règlementation applicable, (B) à l'octroi par l'AMF du visa sur le Prospectus et (C) à l'approbation par l'Assemblée générale de Fundamental Films le 10 novembre 2016 de l'investissement tel que décrit dans le cadre de la présente Note d'opération. Sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 17 novembre 2016, il est prévu qu'un Conseil d'administration se tienne ce même jour en vue de faire usage de la délégation qui lui aura été conférée et de subdéléguer à la Direction générale ses pouvoirs à l'effet de décider la mise en œuvre
		de l'Augmentation de capital Réservée.	Calendrier indicatif de l'augmentation de capital :
		Tenue d'un Conseil d'administration de convoquant l'Assemblée générale extraordinaire avec pour 7 octobre 2016 ordre du jour les décisions nécessaires aux opérations envisagées dans la présente Note d'opération.
		12 octobre 2016	Publication de l'avis de convocation au BALO
		27 octobre 2016	Visa de l'AMF sur le Prospectus
		Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa sur le Prospectus et décrivant les principales caractéristiques 28 octobre 2016 l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
		17 novembre 2016	Assemblée générale extraordinaire de la Société délibérant notamment sur l'Augmentation de capital Réservée Diffusion d'un communiqué par la Société annonçant le vote de l'Assemblée générale extraordinaire Conseil d'administration de la Société subdéléguant ses pouvoirs à la Direction générale àl'effet de réaliser l'Augmentation de capital Réservée.
		18 novembre 2016	Souscription par FF Motion Invest Co., Limited des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de capital Réservée Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la réalisation de l'Augmentation de capital Réservée Diffusion par Euronext d'un avis d'admission aux négociations des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de capital Réservée.
		Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds nécessaire à la constatation de la réalisation de l'Augmentation de capital Réservée : CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09
		Contact Investisseurs Pierre André Junne Responsable Relations Investisseurs 20, rue Ampère 93413 Saint-Denis Cedex Tél. : +33 (01) 55 99 50 00 [email protected]
		Mise à disposition du Prospectus	Le Prospectus est disponible sans frais au siège social d'EuropaCorp, 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis Cedex, sur le site Internet de la Société (www.europacorp-corporate.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du Chef de File et Teneur de Livre.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Sans objet
E.5	Personne ou entité offrant de	Sans objet

	vendre ses actions / Convention de
E.6	blocage Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre	Incidence de l'émission des actions nouvelles issues de l'Augmentation de capital Réservée sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 100% des 11 428 572 actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action suivante :	serait la
					Quote-part (en euros)	capitaux propres	des
		Avant émission des 11 428 572 provenant de l'augmentation de capital en numéraire		actions nouvelles	€ 5,25
		Après émission des 11 428 572 actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital en numéraire			€ 5,24
		Incidence de l'émission des actions nouvelles issues de l'Augmentation de capital Réservée sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 100% des 11 428 572 actions nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société, incluant les actions auto-détenues) serait la suivante :
					Participation	l'actionnaire (en %)	de
		Avant émission des 11 428 572 actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital en numéraire			1,00%
		Après émission des 11 428 572 actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital en numéraire			0,72%
		A titre illustratif, en cas de réalisation de l'Opération d'Augmentation de capital Réservée à hauteur de 60 000 003 millions d'euros, les modifications prévues sur l'actionnariat du Groupe et ses principaux actionnaires seront les suivantes :









E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur	Sans objet.

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