UANGEL CORPORATION

Environmental & Social Information • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 유엔젤주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일
&cr
회 사 명 :	유엔젤주식회사
대 표 이 사 :	유지원
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 240번길 3
	(전 화) 031-710-6200
	(홈페이지)http://www.uangel.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 김상학
	(전 화) 031-710-6200

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제20조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※ 상법 제542조의4 및 정관 20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자공시로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 아래 -

1. 일시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑동 344-1번지 코리아디자인센터 6층 컨벤션홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제20기 (연결포함) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서

(안) 각 원안 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인, 사외이사 2인)&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

&cr 5. 소집통지, 공고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 소집통지, 공고사항을 정보통신망에 게재하고, 우리 회사의 본지점 및 금융감독위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

2019년 03월 14일&cr&cr 유엔젤주식회사 대표이사 유지원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정규석&cr(출석률: 100.0 %)	한창수&cr(출석률: 100.0 %)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.01.29	■사내근로복지기금 운영비용 출연의 건	찬성	찬성
2	2018.02.01	■사내복지제도 (가계 안정자금 대여) 개선에 관한 건	찬성	찬성
3	2018.03.14	■제19기 (2017.01.01~2017.12.31) 내부 재무제표 확정의 건&cr ■제19기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성
4	2018.05.17	■차입금 연장의 건	찬성	찬성
5	2018.07.20	■차입금 대여의 건	찬성	찬성
6	2018.10.18	■차입금 연장의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2 명	3,000,000	24,000	12,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

<당기>	(단위: 천원)

회사와의 관계	회사명	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
종속기업	PT.Uangel Indonesia	매출	2018.03.14~2019.03.13	983,612	3.14%
종속기업	PT.Uangel Indonesia	매출	2018.08.14~2019.08.13	364,413	1.16%
종속기업	PT.Uangel Indonesia	매출	2018.11.15~2019.11.14	558,919	1.78%
합계		매출	-	3,867,256	12.33%

※ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 해당 상장회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하 여 최근 사업연도말(2018년) 별도 매출총액의 100분의 1 이상 의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래를 기재하였습니다. &cr &cr ※ 상기 사항은 외부감사인의 감사보고서 결과에 따라 변동될 가능성이 있습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

회사와의 관계	회사명	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
종속기업	PT.Uangel Indonesia	매출	2018.01.01 ~ 2018.12.31	3,867,256	12.33%

&cr ※ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 해당 상장회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 해당거래를 포함한 거래총액 이 최 근 사업연도말(2018년) 별도 매출총액의 100분의 5 이상의 금액 에 해 당하는 모든 재산상의 거래를 기재하였습니다. &cr ※ 상기 사항은 외부감사인의 감사보고서 결과에 따라 변동될 가능성이 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

&cr 1999년 설립된 유엔젤은 국내 이동통신사의 핵심 파트너로서 국내 이동통신 시장에서 SMS 서비스와 무선데이터 서비스를 활성화하는 데 핵심적인 역할을 시작으로 현재 4G LTE, IoT 서비스까지 국내 이동통신서비스를 위한 핵심 솔루션의 조기 상용화 개발을 통하여 국내 이동통신 시장의 발전을 함께 하고 있습니다.&cr

이처럼 국내에서 입증된 기술력과 상용화 서비스 노하우를 토대로 2001년부터는 몽골을 시작으로 동남아시아 이동통신시장에 진출하였으며, 현재는 16 개국 20 여 통신사업자들에게 이동통신솔루션을 공급하고 있습니다.

&cr 유엔젤은 국내에 스마트폰이 보급되기 시작하는 2010년 초반부터 이동통신시장의 거대 변화를 조기 인지하고 스마트폰 앱 사업을 시작하여 현재는 유아 대상의 스마트교육 시장에서는 국내 선도업체로 성장하여 관련 시장을 선도하고 있습니다.

&cr 또한, ICT 기술과 새로운 산업영역의 융합을 통하여 새로운 가치를 창출하는 컨버전스 사업에도 적극적으로 대응하여 커넥티드 디바이스/센서와 ICT 기술이 융합된 IoT 사업, 금융과 ICT 기술의 융합 서비스인 핀테크 사업을 주요한 신성장사업으로 추진하고 있습니다.

&cr 종속회사들의 경우 주로 당사의 제품 및 서비스 판매 업무를 담당하고 있으므로 산업의 특성과 산업의 성장성 등에 대하여 별도로 기재하지 않습니다.

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr&cr 이동통신산업은 이동통신단말의 진화에 따라 급격하게 변하고 있습니다. 1980년대부터 2000년 초반은 음성 통화 서비스 위주의 시장이었으나, 2000년대 중반 이후부터는 데이터 서비스 위주의 시장으로 변하였습니다.&cr&cr 디지털 컨버전스(Digital Convergence) 확대, 플랫폼(Platform)과 어플리케이션(Application) 수요증대 등 산업적 트렌트(Trend)와 SNS(Social Networking Service), 실시간 무선인터넷 서비스라는 스마트 트렌드(Smart-Trend)에 따라 이동통신 시장이 형성되고 있습니다. &cr&cr 즉, 산업의 특성이 빠르게 변화하며, 현재는 시장의 수요에 따라 통신시장이 진화하고 있는 추세입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr

이동통신 산업의 특성에 맞게 성장성을 예측하기 위한 자료로는 이동전화 가입수와 보급률 그리고 이동통신 시장규모라 할 수 있습니다.

[ 이동전화 가입자수 및 보급률]
(단위 : %, 만명)

구 분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	증가율
이동전화 보급률(%)	110.96%	113.57%	117.64%	121.78%	126.11%	4.33%
가입자수 (만명)	5,631	5,794	6,029	6,265	6,536	4.32%
1) 피쳐폰	1,214	999	848	739	632	-14.49%
2) 스마트폰	4,070	4,367	4,642	4,866	5,077	4.33%
3) 사물인터넷&cr (태블릿, M2M 등)	347	428	539	660	828	25.35%

(출처 : 과학기술정보통신부 통신정책국, 무선통신서비스 가입자 현황)&cr(출처 : 통계청, KOSIS 100대지표_추계인구('18))&cr &cr 상기 표에서 보듯이 이동전화 보급률은 100%를 넘었고, 전체 이동전화 가입자 수는 2018년 12월 기준 4.32% 수준 의 성장율을 유지하고 있습니다. &cr &cr 소비자의 동향 측면에서 기존 피처폰 가입자 수는 감소하는 반면에 태블릿PC, 스마트워치 등 사물인터넷 가입자수는 전년대비 25.35%로 급격하게 증가하고 있습니다.&cr&cr 기술 및 시장동향을 살펴보면, 기존 음성통신 서비스 및 문자서비스 시장은 축소되고 있는 반면, 데이터 서비스 시장이 급속도로 성장하고 있습니다. 이러한 시장의 변화는 스마트폰 기반의 다양한 과금체계, 사용자의 필요를 충족시키는 플랫폼(Platform), 스마트콘텐츠(Smart Contents), ASP(Application Service Provider) 라는 새로운 수요를 낳고 있습니다. &cr&cr 종합하면, 통신산업의 전통적인 음성 및 문자서비스 사업 등 시장은 축소가 확대되고, 데이터 중심의 시장으로 재편되고 있습니다. 차세대 기술인 5G, NFV/SDN 등 기술의 진보를 통해 통신산업을 업그레이드하는 중이며, 타산업과의 융화가 활발히 전개되고 있습니다. 특히 금융사업과 연계한 핀테크 분야,생활의 편리성을 더한 웨어러블 디바이스, IoT(Internet of Things), Big Data 등 ICT(Information and Communication Technology)의 발전으로 통신산업은 기존의 한계를 극복하며 그 영역을 확장하고 있습니다.&cr &cr(3) 계절성&cr&cr 당사의 수익모델은 크게 2가지로 요약할 수 있습니다. &cr&cr 먼저 당사가 개발하는 솔루션의 판매방식이 1회성 공급계약으로서, 당사와 계약하는 상대방은 통신사업자임에 따라 통신사업자의 투자예산 책정과 집행 시기에 크게 좌우됩니다. &cr&cr 통상 년초 투자예산을 편성하고 하반기 계약이 이뤄짐에 따라 계절적 요인이 크게 작용합니다.&cr&cr 두번째는 통신사업자와 제휴한 통신 부가서비스 수익배분 방식의 모델이 있습니다. &cr 이는 매월 통신서비스 이용자의 이용요금에 따라 창출되는 수익으로서 경기변동에 크게 좌우되지는 않습니다만, 경기불황이 심화되면 이용자의 서비스 이용이 현저히 줄어들 수 있는 가능성도 있습니다.&cr&cr(4) 국내외 시장여건&cr&cr 정부는 소프트웨어 (S/W) 산업을 "미래선도사업"으로 지정하고 2020년 세계 3대 IT 수출 강국 도약을 목표로 "IT 산업비전 2020('10.10), "ICT R&D 중장기 전략(13.10)" 등의 세부적인 정책을 발표하였습니다. 생산성과 부가가치율이 높고 여타의 다른 산업들과 연관효과가 큰 IT서비스산업을 집중투자, 육성하기로 한 만큼 관련 산업 전반에 수혜가 예상됩니다.&cr&cr(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr&cr 당사가 영위하는 사업의 경쟁요소는 다음과 같이 요약 될 수 있습니다.&cr&cr - 주요 제품의 핵심 표준 기술 보유&cr - 이동통신사업자 납품실적(References)&cr - 이동통신사업자의 납품요구에 대한 즉시 대응 능력&cr - 유지보수의 지속성&cr - 핵심망 국제 표준규격을 준수하는 기술 보유&cr - 서비스 사업자의 요구사항 분석 능력&cr - 통신망에 대한 전체적인 이해 및 컨설턴트 능력&cr - 시스템 신뢰성 및 안정적인 공급 능력&cr&cr 상기의 요소들에서 보듯이 당사가 속한 산업은 기술적 진입장벽과 마케팅 장벽이 비교적 높은 편이며, 당사는 국내 통신사업자들의 치열한 경쟁환경을 이해하고, 중요마케팅 타겟별 서비스를 제공하기 위해서는 무엇보다도 서비스 사업자 관점에서의 요구사항 분석능력과 해당 사업자의 통신망에 대한 이해가 반드시 필요합니다. &cr&cr 당사는 핵심 연구인력의 상당수가 통신서비스 사업자 또는 관련기업 출신들로 구성되어 있으며, 주요 제품의 국제표준 규격들에 대한 높은 이해도와 현장 경험을 다양하게 보유하고 있어 핵심망 분야에서는 선도적인 업체로 고객에게 인정받고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr 당사는 국내외 유무선 통신사업자 등에게 통신서비스 핵심망 솔루션, 사물인터넷(IoT) 솔루션 및 부가 서비스 솔루션을 공급하는 소프트웨어 전문개발기업입니다. 또한 당사는 ICT 기술 기반의 유아교육 콘텐츠와 솔루션 사업을 자사 브랜드로 운영하고 있는 유아교육 전문 서비스업체이기도 합니다. &cr &cr당사의 주요제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

&cr[당사의 주요제품 및 서비스]

분 야	구 분	주 요 제 품
이동통신 핵심망 솔루션	지능망 솔루션	. 서비스제어 및 관리시스템(IMS-GWF, SCP) . 서비스/사용자 정보관리 시스템(SDP) . 미디어처리장치(MRF, IP) . 서비스 생성환경 (SCE &SLEE) . 실시간 과금 시스템(OCS ; Online Charging System) . 번호이동성 관리 데이터베이스(NPDB)
eMBMS 솔루션	. 이동통신 방송용 솔루션 : BM-SC, MBMS GW . 멀티미디어 그룹통신 솔루션 : PS-LTE향 BM-SC, GCSE AS
IMS 솔루션	. 타 IMS망간 중계 시스템(IBCF, TrGW) . 미디어처리 시스템(MGCF, MGW)
네트워크 가상화	기반 솔루션	. 가상화 네트워크 인프라 위에 가상화된 네트워크 &cr 기능 솔루션(VNF) . 단일 VNF에 대한 관리솔루션(EM) . 다수 VNF에 대한 통합관리솔루션(VNFM)
메세징	메세징 서비스 관련 솔루션	. 단문메시지 전송시스템(SMSC, IP-SMSC) . 멀티미디어메시지 전송시스템(MMSC, MMSG) . 브로드캐스팅메세지 전송시스템(CBSC) . 이기종망간 메시지 중계시스템(IP-SM-GW) . 인스턴트 메시징 시스템(IM)
인증,과금,QoS 시스널 제어	기본 인프라 솔루션	. 망내 장비들간 시그널 메시지 라우팅(DRA) . 로밍 시그널 메시지 라우팅(DEA) . 이기종망간 시그널 메시지 라우팅(IWF)
사물인터넷 (IoT)	기본 인프라 솔루션	. 개방형 IoT 플랫폼 . 센싱 데이터 분석 엔진 . 차량관제 플랫폼 및 애플리케이션 . 스마트 공장 품질분석 애플리케이션 . 시설물 관제 솔루션 및 애플리케이션 . 이동통신망과 IoT 서비스서버간 게이트웨이(SCEF/MTC-IWF)
스마트러닝	유아교수용 솔루션	. 토모노트 : 유아교육기관용 통합 교수활용 솔루션 . 누리과정, 방과 후 등 약 4천여 종 교육 콘텐츠 . 토모동화 : 유명 출판사와 제휴한 동화전문 서비스
홈스쿨링 놀이학습 서비스	. 토모키즈 : 1만여종의 놀이학습 및 동영상 콘텐츠 . EBS한글이야호 전용 패드
스마트 알림장	. 토모링 : 선생님과 학부모간 커뮤니케이션 채널 . 토모노트 콘텐츠 연계
컨버전스 서비스 플랫폼	AR/VR 플랫폼 및 서비스	. AR/VR 기반 교육 플랫폼 . AR/VR 기반 몰입형, 체험형 교육 콘텐츠
기업용 헙업 솔루션	. 기업용 SNS 솔루션 : 채팅, 파일공유, 게시판 등
유무선 통합 마케팅 솔루션	. KT통화매니저 : KT 통화 API 기반 솔루션 . 이지콜 매니저 : 유선 발신전화번호 기반의 고객관리 및 마케팅 솔루션

상기 표와 같이 당사의 사업 포트폴리오는 세부적으로 7개 분야로 구분할 수 있고, 크게는 모바일 네트워크, 사물인터넷, 유무선 컨버전스 서비스 및 유아교육 솔루션, 4개 사업영역으로 구분할 수 있습니다.

&cr 이 중 모바일 네트워크 분야는 당사의 전통적인 사업으로 국내외 이동통신시장에서 입증된 업계 최고의 기반 기술을 기반으로 이동통신서비스를 제공하기 위한 핵심망 장비들을 국내외 유수 통신사들에게 지속적으로 공급함으로써 Cash Cow 역할을 수행하고 있습니다.

&cr 또한 2019년 상용화 예정이며 대규모 인프라 투자가 이루어지고 있는 5G 시장을 겨냥하여 기존 핵심망 장비들을 가상화 기술 기반으로 업그레이드하여 통신사업자들에게 공급할 계획입니다.

&cr 기존 장비 뿐에 대한 업그레이드 연구개발뿐만 아니라 5G 망에서 신규로 정의된 신규 장비들 - 예를 들어 NEF(Network Exposure Function0, NRF(Network Repository Function -에 대한 신규 연구개발도 진행하고 있습니다.

사물인터넷 사업은 당사가 2015년부터 ICT 기술변화에 대응하기 위하여 전략적으로 추진한 사업분야로 국내 유수 통신사업자의 국제표준 기반의 IoT 플랫폼 용역개발을 시작으로 과학기술정보통신부, 산업통산자원부의 대규모 국책 연구개발사업을 수주함으로써 사물인터넷 서비스를 제공하기 위한 핵심요소인 IoT 서비스 플랫폼을 개발하였습니다. 단기간에 축적된 기술력을 기반으로 국내 유수 통신사업자의 사물인터넷 핵심 서비스플랫폼 개발 전략과제를 수주하여 개발하고 있으며, 자율운전자동차, 스마트시티 분야의 솔루션도 공급하고 있습니다. 이렇게 축적된 기술력과 운영 경험을 토대로 올해부터는 용역개발이 아닌 당사 자체 솔루션을 개발하고 있으며, 올해 내에 자체 브랜드로 개발된 솔루션에 대한 첫 번째 구축사례를 만들 것으로 기대하고 있습니다. 2015년에 시작된 사물인터넷 사업은 매년 상당한 매출 성장세를 보이면서 당사의 미래 성장동력사업으로 자리매김하고 있습니다

스마트폰이 보급되기 시작한 2010년 초반부터 통신시장의 거대한 변화를 조기 인지하고 스마트폰 앱 사업을 시작했습니다. 게임, 엔터테인먼트, 생활 편의 등 100여개의 스마트폰 앱을 개발하였고, 이런 경험을 토대로 2014년부터 유아교육 스마트 앱 사업을 현재까지 진행하고 있습니다. 당사 유아교육 사업은 교육기관용 교육서비스, 모바일 놀이학습 서비스, 그리고 교육기관 교육과 모바일 교육을 연결하는 홈 스쿨링 서비스를 제공하고 있습니다. 현재는 국내 유아교육기관의 누리교육과정 교육 커리큘럼에 맞춰서 유아교육 콘텐츠를 제공하는 스마트 유아교육 시장에서 국내 1위의 시장 점유율을 차지하고 있습니다. 당사는 유아교육 사업을 네트워크 사업과 함께 2대 주력사업으로 전략적으로 육성하고 있으며 향후 새로운 Cash Cow 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다.

&cr(2) 종속회사

회사명	해당국가	주 요 현 황
WAS Consultoria e Representacao&crEmpresarial Ltda.	브라질	회사는 2005년 6월 10일 정보통신관련 하드웨어 및 소프트웨어 개발ㆍ공급ㆍ서비스를 목적으로 브라질 리오에 설립되었으며, 현재 회사는 브라질을 포함한 남미 시장의 시장조사 및 영업대행, 운영, 유지보수 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.
PT. UANGEL Indonesia	인도네시아	회사는 2007년 8월 31일 정보통신관련 하드웨어 및 소프트웨어 개발ㆍ공급ㆍ서비스를 목적으로 인도네시아 자카르타에 설립되었으며, 현재 회사는 인도네시아 시장의 시장조사 및 영업대행, 운영,유지보수 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.
Armosia Mobile Technology Brasil SA	브라질	회사는 2010년 2월 18일 정보통신관련 하드웨어 및 소프트웨어 개발ㆍ공급ㆍ서비스를 목적으로 브라질 리오에 설립되었으며, 현재 회사는 브라질을 포함한 남미 시장의 시장조사 및 영업대행, 운영, 유지보수 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

&cr(3) 신규 사업 등의 내용 및 전망&cr&cr 빅데이터, 인공지능, 사물인터넷, 몰입형 콘텐츠 등을 대변되는 ICT 기술의 지능화와 5G, All Connected로 불리는 네트워크의 진화를 통하여 산업 전반과 개인들의 삶의 방식도 새롭게 변화될 것으로 예상되며 이 변화는 4차 산업혁명으로 향하고 있습니다.

유엔젤은 급격한 ICT 기술과 시장의 변화와 4차 산업혁명 시대를 적극적으로 대응하고 다가오는 신규 시장을 선도하기 위한 다양한 사업들을 중장기 기술개발 로드맵에 맞춰서 진행하고 있습니다.

■ 스마트러닝 (유아교육사업)

당사는 유아교육 사업을 크게 교육기관 대상의 B2B 사업과 학부모, 유아 대상의 B2C 사업으로 나누어서 진행하고 있습니다.

B2B 사업은 어린이집, 유치원 등 유아교육기관의 학습 커리큘럼인 누리교육과정을 디지털 교수활동용 콘텐츠로 체계화한 ‘토모노트’ 서비스를 중심으로 기존의 실물 교구, 교재 중심의 아날로그 방식의 유아교육시장을 최신 ICT 기술이 접목된 디지털 교육 콘텐츠 중심의 스마트러닝 교육으로 변화시키고 있습니다. 누리교육과정을 디지털 콘텐츠 방식으로 제공하는 유아대상 스마트러닝 교육활동 서비스로는 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있으며, 매년 당사 ‘토모노트’ 서비스를 도입하는 유아교육기관들이 빠르게 늘어나고 있습니다.

&cr 또한 유엔젤의 국내 최고의 ICT 기술을 유아교육 콘텐츠에 적용하여 VR/AR, 인공지능 기술이 적용한 몰입형, 체험형 교육 콘텐츠들을 연구개발하고 있습니다.

&cr

당사는 ‘토모노트’ 외에도 ‘토모동화’, ‘(가칭)토모코딩’ 등 새로운 교육 상품들을 출시 또는 준비 중에 있습니다. 이처럼 중장기 제품로드맵을 기반으로 시장에서 필요하는 상품들을 적시에 출시함으로써 시장점유율을 더욱 확대, 강화할 것입니다.

B2C 사업은 유아 대상의 앱북(App Book) 서비스 플랫폼을 중심으로 10,000 여종의 유아용 놀이학습 콘텐츠와 동영상 콘텐츠를 제공하는 ‘토모키즈’ 서비스를 운영하고 있습니다. 숙련된 유아교육 기획전문가집단을 통해서 유아들이 즐겁게 놀면서 학습할 수 있는 양질의 콘텐츠를 지속적으로 출시하고 있습니다. 또한 EBS, 디즈니 및 국내 유명 출판사들과 제휴를 통해서 아이들이 좋아하는 캐릭터들을 접목한 콘텐츠들을 제작하고 있습니다. 특히 2016년부터는 EBS와 전략적 제휴를 맺고 ‘EBS 한글이야호2 전용패드’를 출시하여 시장에서 좋은 호응을 받고 있습니다.

&cr 유엔젤은 스마트 디바이스 기반의 모바일 교육서비스인 ‘토모키즈’와 유아교육기관 대상의 교육 서비스인 ‘토모노트’를 매개로 아이들이 방과 후에 집에서 부모들과 즐겁고 재미나게 놀이학습을 할 수 있는 홈스쿨링 서비스인 ‘토모링’도 출시하였습니다.

유아교육 시장은 유엔젤 투자사업에서 이제는 신성장동력 사업으로 자리매김하였으며, 새로운 Cash Cow 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다.

■ 사물인터넷 사업

국내 ICT 전문컨설팅 기관 등은 2018년 국내 사물인터넷 시장은 홈 IoT 시장에서 산업 전 분야로 시장이 확산될 것으로 전망하고 있습니다. 산업 분야 중 대표적인 분야가 4차 산업혁명의 중심인 스마트공장과 다양한 이기종 산업이 융합된 자율운행차량 사업입니다.

당사는 2015년부터 사물인터넷 사업을 미래성장 전략사업으로 지정하고 연구개발분야에 대규모를 투자를 해오고 있습니다. 연구개발의 성과로 국내 이동통신사업자와 개방형 IoT 서비스플랫폼을 개발하였고, 정부의 ICT R&D 국책과제를 수주하여 스마트공장 대상의 품질관리 IoT 플랫폼을 개발함으로써 사물인터넷 서비스를 위한 핵심기술들을 확보하였습니다.

또한 자율운행자동차 사업분야에서도 국내 이동통신사업자의 용역개발을 통해서 개방형 커넥티드 카 서비스 플랫폼을 개발하고 있으며, 차량관제 애플리케이션도 개발하고 있습니다.

당사의 IoT 사업 강화를 위해 IoT 사업 5개년 로드맵을 수립하여 연구개발과 사업화를 진행하고 있으며, IoT 사업담당부서도 사업팀과 개발 조직까지 포함한 IoT 사업본부 체제로 확대 개편하여 IoT 사업을 추진하고 있습니다. 2018년부터는 당사 자체 IoT 솔루션을 개발하여 시장에 출시할 계획을 가지고 있습니다. 사물인터넷 사업은 유엔젤의 새로운 미래성장사업으로 집중 육성할 계획입니다.

■ 5G 네트워크 사업

국내외 통신사들은 2019년 상용화 예정인 5G 서비스에 대한 대규모 투자를 진행하고 있습니다. 5G 상용화 서비스가 개시되면 기존의 3G, 4G 시장을 점진적으로 대체할 것으로 예상되며 2026년에는 글로벌 5G 이동통신시장은 1조 1,588억원 달러 규모로, 국내 시장은 381억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망되어 집니다.

유엔젤은 5G 이동통신 시장을 선점하기 위해, 다양한 각도에서의 선도적인 연구과제 수행 및 솔루션 개발을 진행하고 있습니다. 대표적인 연구분야는 가상화, 서비스 기반의 구조, 신규 이동통신 프로토콜이며, 통신사업자/5G 표준화 일정에 맞추어 선행 관점의 연구를 진행하고 있으며, 가상화 부분에 대해선 가상화 파트너쉽 프로그램(VMware, HP)에 참여하여 상용화를 위한 실질적 검증 단계를 진행하고 있습니다.

5G 핵심은 무선 속도 고도화이지만, 실제 서비스가 활성화되기 위해선 기존 서비스 솔루션들이 5G 망 환경에서 seamless하게 제공될 수 있도록 하는 것도 중요합니다. 이에 유엔젤은 지난 20년간 통신망의 진화에 맞추어 국내외 통신사업자 대상으로 납품/운용하고 있는 통신 코어 솔루션(지능망, 실시간 과금, 메시징, 메시지 라우팅 솔루션 등)을 5G 환경에 적합한 가상화 구조로 고도화하고 있고, 기 보유 솔루션 뿐만 아니라 5G 표준 규격에서 신규로 정의하고 있는 솔루션(NRF, PCF, NEF)에 대한 연구 및 선행 개발도 함께 진행하고 있습니다.

&cr 또한 5G 표준 규격에서 정의하고 있는 핵심 서비스들(Massive IoT, Enhanced Mobile Broadband Network Operation 등)에 대해서 용역개발, 국책과제 등의 형태로 연구개발을 이미 진행하고 있습니다.

■ 몰입형/체험형 서비스 사업

스마트 디바이스의 성능향상, ICT 기술의 진화, 네트워크의 고속/광대화는 지금까지 경험하지 못한 새로운 스마트 서비스 경험을 사용자들에게 제공할 것입니다. 그 대표적인 서비스가 바로 AR, VR, MR(Mixed Reality), XR(eXtened Reality) 기술이 접목된 몰입형, 실감형, 체험형 콘텐츠입니다. 몰입형, 체험형 콘텐츠는 개인 사용자 대상의 서비스는 게임 중심의 엔터테이먼트형 서비스가 중심이 될 것으로, 산업 전반적으로 의료, 교육, 제조업 등 분야로 확산될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 ICT 시장조사업체들은 VR(가상현실)보다는 AR(증강현실), MR(혼합현실) 분야가 시장에서 더 크게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

&cr 유엔젤은 2017년 미래과학정보통신부가 주관하는 ‘AR/MR 기반 교육 응용 제작 및 서비스 플랫폼 개발’ 과제 주관사로 선정되어 교육전문기업인 천재교육, 정부출연연구소인 전자부품연구원과 공동으로 국내 디지털 교과서에서 활용될 수 있는 AR/MR 기반의 교육 콘텐츠, AR/MR 콘텐츠를 볼 수 있는 착용형 단말기와 다양한 콘텐츠들을 공유하고, 전달할 수 있는 서비스 프랫폼을 개발하고 있습니다.

&cr 유엔젤은 국책과제 개발 산출물을 실제 교육현장에 공급하여 시범학교를 운영하면서 개발된 서비스와 제품에 대한 검증과 적합성을 검증할 계획입니다. 이를 토대로 2018년부터 초등학교 3~5학년, 중학교 1학년을 시작으로 2020년까지 중학교 3학년까지 확대 도입 예정인 디지털 교과서 사업에 개발한 솔루션과 콘텐츠를 공급할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

또한 국책과제를 통하여 축적한 AR/VR/MR 콘텐츠 기술을 당사가 운영하고 있는 유아용 교육 사업에도 적극적으로 도입하여 경쟁사와 차별화된 유아교육 콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다.

&cr

■ 특수 통신망 사업 (국가재난통신망, LTE-R)

정부는 2016년부터 경찰, 해경, 소방서, 군, 지차체 등의 무선통신망을 통합하는 국가재난안전통신망(이하 ‘재난망’) 사업을 추진하고 있습니다. 2016년에 이미 KT와 SK텔레콤을 ‘시범사업자’로 선정하였으며, 2018년에는 SK텔레콤을 '2018 평창동계올림픽 안전지원을 위한 재난안전통신망 보강 사업‘ 사업자로 선정하였습니다. 재난망 사업은 2020년까지 전국망 구축 완료를 목표로 총 1조 9,61억원을 투자할 계획입니다. 한국의 재난망은 2017년에 PS-LTE(Public Safety-LTE) 기술을 표준무선통신기술로 선정하였습니다. PS-LTE 표준 기술에는 재난현장에서 안전한 통신 환경을 보장하기 위한 단말기와 단말기간 직접 통신, 그룹 통화 방식 등 다양한 통신기술을 정의하고 있습니다. 그룹통신 방식에는 음성통화 기반의 그룹통신과 영상통화 기반의 그룹통신 방식을 정의하고 있으며, 영상통화 방식의 그룹통신을 제공하기 위해서는 멀티미디어 데이터를 대규모 사용자들에게 한 번에 전송할 수 있는 eMBMS(evolved Multimedia Broadcast & Multicast Service) 장비가 필요합니다.

&cr 유엔젤은 세계 최초로 eMBMS 장비를 상용화한 기술을 토대로 SK텔레콤과 PS-LTE용 eMBMS 공급을 위한 전략적 제휴를 체결하였고, 평창 보강사업에 당사 eMBMS 제품이 구축되었습니다.

&cr 대규모 투자가 집행되는 재난망 사업은 단일 통신사업자가 아니라 복수의 통신사업자가 서비스 사업자로 선정될 가능성이 높으므로 유엔젤은 SK텔레콤과 재난망 본사업에 eMBMS 시스템을 구축할 가능성이 높습니다.

또한 재난망은 다른 재난안전통신망들을 아루르는 통신망으로 해경 안전통신망(LTE-R), 철도 재난안전통신망(LTE-R)과의 연계 사업도 동시에 정부과제로 추진되고 있습니다.

&cr 특히 LTE-R 철도 안전통신망은 2016년부터 10년간 전국 5,000km 철도 구간에 2조원 규모가 투입되는 대규모 철도통합망구축사업입니다. 유엔젤은 LTE-R 사업을 SK텔레콤과 전략적 제휴를 통해서 재난안전통신망 장비인 PS-LTE eMBMS와 그 외 부가 장비들(IMS, 메세징 서버, 차량운행관리 솔루션 등)을 공급하고 있습니다. LTE-R 사업은 2026년까지 30 여개 주요 구간별로 장비구축사업자들을 선정하고 있습니다. 현재까지 KT와 SK텔레콤이 번갈아 가면서 LTE-R 사업을 수주하고 있습니다.

&cr LTE-R 사업은 유엔젤의 또 다른 중장기 전략 사업으로 역할을 기대 하고 있습니다.

&cr(5) 조직도&cr

주총소집공고 조직도_20181231.jpg 주총소집공고 조직도_20181231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 2018년은 자사 주력사업인 코어 네트워크 사업 및 유엔젤 인니법인의 수주 확대로 인하여 전년 대비 양호한 실적을 시현하였습니다. 연결손익 기준으로 매출액 335억원, 영업이익 30억원을 기록하였습니다.

&cr 당사는 5G 시대를 대비하기 위해 정부기관의 국책과제를 수행하는 등 향후 통신산업의 시장을 선도하고자 연구개발을 추진하고 있습니다. 이와 더불어 국가재난안전통신망 사업, 철도통합통신망 사업 등에 필요한 다양한 솔루션 납품을 통하여 사업기회 확대를 모색하고 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 연결/별도 재무제표는 외부감사인의 감사보고서가 확정되지 않았음에 따라 추후 변동될 가능성이 있습니다. 주석에 관한 사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr (1) 연결 재무제표&cr

1) 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 20(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 19(전) 기말 2017년 12월 31일 현재
유엔젤주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 20(당) 기말		제 19(전) 기말
자산
I. 유동자산		33,073,008,391		32,125,919,229
현금및현금성자산	18,638,114,615		8,905,301,454
매출채권및기타채권	8,752,189,765		8,905,920,788
매도가능금융자산	-		152,221,479
기타유동금융자산	3,201,051,295		11,118,819,463
기타유동자산	2,322,938,039		2,860,986,246
당기법인세자산	158,714,677		182,669,799
II. 비유동자산		18,081,121,443		19,091,724,107
유형자산	9,105,845,870		9,306,731,326
무형자산	2,187,857,245		1,613,431,196
장기매출채권및기타채권	4,112,048,917		3,942,626,049
매도가능금융자산	-		1,865,329,526
기타포괄손익-공정가치금융자산	374,500		-
기타비유동자산	146,296,609		146,296,609
이연법인세자산	2,528,698,302		2,217,309,401
자산총계		51,154,129,834		51,217,643,336
부채
I. 유동부채		10,084,327,960		11,359,316,594
매입채무및기타채무	6,259,320,531		4,548,835,137
단기차입금	3,011,708,237		5,000,000,000
기타유동부채	813,299,192		1,810,481,457
II. 비유동부채		115,821,020		48,062,112
확정급여부채	11,115,078		19,898,903
비유동매입채무및기타채무	104,705,942		28,163,209
부채총계		10,200,148,980		11,407,378,706
자본
I. 자본금	6,597,727,000		6,597,727,000
II. 자본잉여금	25,117,252,808		25,117,252,808
III. 기타자본	(13,783,147,948)		(9,966,085,973)
IV. 이익잉여금	23,624,319,744		18,792,073,702
지배기업소유주지분		41,556,151,604		40,540,967,537
비지배지분		(602,170,750)		(730,702,907)
자본총계		40,953,980,854		39,810,264,630
부채 및 자본총계		51,154,129,834		51,217,643,336

2) 연결 포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유엔젤주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 20(당) 기	제 19(전) 기
I. 매출액	33,517,791,307	31,907,135,067
II. 매출원가	17,897,711,883	18,192,267,702
III. 매출총이익	15,620,079,424	13,714,867,365
IV. 판매비와관리비	12,608,176,856	14,696,364,197
V. 영업이익(손실)	3,011,902,568	(981,496,832)
VI. 기타수익	446,179,582	230,218,608
VII. 기타비용	1,340,857,823	3,156,440,828
VIII. 금융수익	531,942,806	1,115,241,895
IX. 금융비용	566,135,670	918,176,045
X. 관계기업지분법이익(손실)	-	(150,173,164)
XI. 법인세비용차감전순이익(손실)	2,083,031,463	(3,860,826,366)
XII. 법인세비용(수익)	244,232,113	2,761,066,227
XIII. 당기순이익(손실)	1,838,799,350	(6,621,892,593)
XIV. 기타포괄손익
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되지 않는 항목:
보험수리적손익 변동	13,310,036	(2,678,524)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1,068,736,233)	-
소 계	(1,055,426,197)	(2,678,524)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 될 수 있는 항목:
매도가능금융자산평가손익	-	(150,640,843)
지분법자본변동	-	14,949,603
해외사업장환산손익	360,343,071	489,865,628
소 계	360,343,071	354,174,388
기타포괄손익 계	(695,083,126)	351,495,864
XV. 총포괄손익	1,143,716,224	(6,270,396,729)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	1,786,489,609	(6,396,433,119)
비지배지분	52,309,741	(225,459,474)
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	1,015,184,067	(6,146,052,399)
비지배지분	128,532,157	(124,344,330)
XVI. 주당손익
기본주당순이익(손실)	156	(557)
희석주당순이익(손실)	156	(557)

3) 연결 자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유엔젤주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	비지배지분	합 계
2017. 1. 1 (전기초)	6,597,727,000	25,117,252,808	(10,219,099,682)	25,191,139,810	(431,416,978)	46,255,602,958
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,396,433,119)	(225,459,474)	(6,621,892,593)
매도가능금융자산의 공정가치 변동	-	-	(150,640,843)	-	-	(150,640,843)
보험수리적손익변동	-	-		(2,632,989)	(45,535)	(2,678,524)
지분법자본변동	-	-	14,949,603	-	-	14,949,603
해외사업환산손익	-	-	388,704,949	-	101,160,679	489,865,628
총포괄손익합계	-	-	253,013,709	(6,399,066,108)	(124,344,330)	(6,270,396,729)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
연결범위의 변동	-	-	-	-	(174,941,599)	(174,941,599)
2017. 12. 31 (전기말)	6,597,727,000	25,117,252,808	(9,966,085,973)	18,792,073,702	(730,702,907)	39,810,264,630
2018. 1. 1 (당기초)	6,597,727,000	25,117,252,808	(9,966,085,973)	18,792,073,702	(730,702,907)	39,810,264,630
총포괄손익:
당기순이 익 (손실)	-	-	-	1,786,489,609	52,309,741	1,838,799,350
기타포괄손익-공정가치금융자산 &cr 평가손익	-	-	(1,068,736,233)	-	-	(1,068,736,233)
보험수리적손익변동	-	-		13,083,765	226,271	13,310,036
해외사업환산손익	-	-	284,346,926	-	75,996,145	360,343,071
총포괄손익합계	-	-	(784,389,307)	1,799,573,374	128,532,157	1,143,716,224
2018.12.31 (당기말)	6,597,727,000	25,117,252,808	(13,783,147,948)	23,624,319,744	(602,170,750)	40,953,980,854

4) 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제19(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제18(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
유엔젤주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I.영업활동현금흐름		3,091,709,478		(2,034,750,787)
1.영업에서창출된현금	3,032,463,203		(2,396,448,987)
(1)당기순이익(손실)	1,838,799,350		(6,621,892,593)
(2)조정	(675,300,549)		4,293,484,767
감가상각비	481,505,609		496,366,674
지급수수료	26,542,733		28,163,209
무형자산상각비	45,265,684		58,176,039
대손상각비(환입)	(412,914,256)		240,237,258
기타의대손상각비	150,943,500		-
급여	68,005,710		76,219,706
유형자산처분손실	-		2,585,652
무형자산처분손실	-		100,397,609
무형자산손상차손	-		137,216,000
기타유동금융자산평가손실	414,354,703		143,620,517
매도가능금융자산손상차손	-		604,769,390
외화환산손실	357,950,735		1,215,765,731
매출채권매각손실	21,428,000		-
지분법손실	-		150,173,164
종속기업투자주식처분손실	20,207,717		510,816,204
관계기업투자주식손상차손	-		12,782,351
이자비용	151,780,967		169,786,138
법인세비용	244,232,113		2,761,066,227
정부보조금의 비용상계	(1,519,649,300)		(1,187,958,797)
유형자산처분이익	(3,581,818)		(22,188,182)
무형자산처분이익	(129,000,000)		(5,000,000)
기타유동금융자산평가이익	(121,613,990)		(387,114,112)
매도가능금융자산처분이익	-		(396,916,695)
기타비유동금융자산처분이익	-		(33,898,030)
기타유동금융자산처분이익	(101,711,618)		(5,288,315)
외화환산이익	(53,545,520)		(79,428,448)
배당금수익	(6,884,320)		(4,839,780)
이자수익	(308,617,198)		(292,024,743)
(3)자산및부채의증감	1,868,964,402		(68,041,161)
매출채권	1,099,154,927		1,777,666,246
미청구채권	(187,960,271)		(761,538,850)
미수금	(184,812,015)		11,164,635
선급금	(970,217,708)		(536,333,884)
선급비용	1,362,841,450		(207,877,005)
이연법인세자산	(18,223,762)		(82,204,906)
매입채무	311,748,576		(1,151,352,154)
미지급금	1,664,574,229		(128,710,094)
미지급비용	(260,958,759)		265,730,409
예수금	(77,879,347)		2,922,809
초과청구채권	(923,453,988)		738,689,600
선수금	1,451,070		3,802,033
선수수익	2,700,000		-
장기미지급금	50,000,000		-
2.이자의수취	298,016,738		209,920,352
3.배당금의수취	6,884,320		4,839,780
3.이자의지급	(156,418,255)		(169,727,776)
4.법인세의환급(지급)	(89,236,528)		316,665,844
II.투자활동현금흐름		8,587,820,015		3,107,183,289
1.투자활동으로인한현금유입액	27,607,046,304		28,852,986,819
기타유동금융자산의감소	24,241,205,559		23,428,043,945
기타비유동금융자산의감소	-		443,898,030
유동매도가능금융자산의처분	-		718,639,529
정부보조금의 수취	1,614,857,068		1,203,929,352
비유동매도가능금융자산의처분	-		857,808
보증금의 감소	-		755,448,284
유동성장기대여금의회수	806,929,570		2,052,600,450
단기대여금의회수	400,000,000		-
유형자산의처분	4,054,107		40,333,057
무형자산의처분	540,000,000		209,236,364
2.투자활동으로인한현금유출액	(19,019,226,289)		(25,745,803,530)
기타유동금융자산의취득	15,867,464,639		23,098,410,094
기타비유동금융자산의취득	-		110,000,000
비유동매도가능금융자산의취득	-		500,000,000
보증금의증가	-		1,011,067,680
단기대여금의대여	800,000,000		144,639,000
장기대여금의대여	940,000,000		390,000,000
유형자산의취득	380,853,410		413,352,699
무형자산의취득	1,030,908,240		78,334,057
III.재무활동현금흐름		(1,988,291,763)		(6,033,427)
1.재무활동으로인한현금유입액	7,031,381,798		5,020,081,447
단기차입금의증가	7,031,381,798		5,020,081,447
2.재무활동으로인한현금유출액	(9,019,673,561)		(5,026,114,874)
단기차입금의상환	9,019,673,561		5,020,081,447
유동성장기차입금의상환	-		2,644,901
장기차입금의상환	-		3,388,526
IV.현금의증가		9,691,237,730		1,066,399,075
V.기초의현금		8,905,301,454		8,140,319,128
VI.외화환산으로인한현금변동		41,575,431		(301,416,749)
VII.기말의현금		18,638,114,615		8,905,301,454

&cr (2) 별도 재무제표&cr&cr1) 별도 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제 20(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 19(전) 기말 2017년 12월 31일 현재
유엔젤주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기말		제 19(전) 기말
자산
I. 유동자산		31,089,080,870		30,607,613,348
현금및현금성자산	17,651,450,573		7,919,166,340
매출채권및기타채권	8,540,306,847		9,321,268,674
매도가능금융자산	-		152,221,479
기타유동금융자산	3,201,051,295		11,118,819,463
기타유동자산	1,654,967,475		2,067,458,632
당기법인세자산	41,304,680		28,678,760
II. 비유동자산		18,042,368,339		19,006,933,088
유형자산	9,079,946,981		9,236,966,515
무형자산	2,186,983,830		1,610,728,988
장기매출채권및기타채권	4,100,068,117		3,930,302,049
매도가능금융자산	-		1,865,329,526
기타포괄손익-공정가치금융자산	374,500		-
기타비유동자산	146,296,609		146,296,609
이연법인세자산	2,528,698,302		2,217,309,401
자산 총계	49,131,449,209			49,614,546,436
부채
I. 유동부채		9,470,873,361		10,430,352,887
매입채무및기타채무	5,712,606,957		3,713,949,532
단기차입금	3,011,708,237		5,000,000,000
기타유동부채	746,558,167		1,716,403,355
II. 비유동부채		104,705,942		28,163,209
기타비유동채무	104,705,942		28,163,209
부채 총계		9,575,579,303		10,458,516,096
자본
I. 자본금	6,597,727,000		6,597,727,000
II. 자본잉여금	25,743,619,503		25,743,619,503
III. 기타자본	(14,178,619,674)		(9,918,569,595)
IV. 이익잉여금	21,393,143,077		16,733,253,432
자본 총계		39,555,869,906		39,156,030,340
부채 및 자본 총계		49,131,449,209		49,614,546,436

2) 별도 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 20(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
유엔젤주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
I. 매출액	31,365,059,934	28,923,902,526
II. 매출원가	17,815,280,883	16,835,596,932
III. 매출총이익	13,549,779,051	12,088,305,594
IV. 판매비와관리비	11,482,379,182	13,703,623,584
V. 영업이익(손실)	2,067,399,869	(1,615,317,990)
VI. 기타수익	347,310,976	107,175,862
VII. 기타비용	874,088,642	2,483,110,175
VIII. 금융수익	502,362,552	1,073,366,189
IX. 금융비용	566,135,670	909,566,439
X. 법인세비용차감전순이익(손실)	1,476,849,085	(3,827,452,553)
XI. 법인세비용	8,273,286	2,570,827,819
XII. 당기순이익(손실)	1,468,575,799	(6,398,280,372)
XIII. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1,370,174,658)	-
법인세효과	301,438,425	-
후속적으로 당기손익으로 재분류 &cr 될수 있는 항목:
매도가능금융자산평가손익	-	(193,129,286)
법인세효과	-	42,488,443
기타포괄손익 계	(1,068,736,233)	(150,640,843)
XIV. 총포괄이익(손실)	399,839,566	(6,548,921,215)
XV. 주당손익
기본주당순이익(손실)	128	(557)
희석주당순이익(손실)	128	(557)

3) 별도 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 20(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
유엔젤주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2017.1.1 (전기초)	6,597,727,000	25,743,619,503	(9,767,928,752)	23,131,533,804	45,704,951,555
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,398,280,372)	(6,398,280,372)
매도가능금융자산의 공정가치 변동	-	-	(150,640,843)	-	(150,640,843)
총포괄손익합계	-	-	(150,640,843)	(6,398,280,372)	(6,548,921,215)
2017.12.31 (전기말)	6,597,727,000	25,743,619,503	(9,918,569,595)	16,733,253,432	39,156,030,340
2018.1.1 (당기초)	6,597,727,000	25,743,619,503	(9,918,569,595)	16,733,253,432	39,156,030,340
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	1,468,575,799	1,468,575,799
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	(1,068,736,233)	-	(1,068,736,233)
총포괄손익합계	-	-	(1,068,736,233)	1,468,575,799	399,839,566
2018.12.31 (당기말)	6,597,727,000	25,743,619,503	(14,178,619,674)	21,393,143,077	39,555,869,906

4) 별도 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 20(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
유엔젤주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 영업활동현금흐름		3,133,489,529		(1,843,075,385)
1. 영업에서 창출된 현금	3,027,212,900		(1,850,052,981)
(1) 당기순이익(손실)	1,468,575,799		(6,398,280,372)
(2) 조정	(1,250,277,340)		4,844,954,216
대손상각비	-		1,768,613,935
급여	68,005,710		76,219,706
기타의대손상각비	150,943,500		-
감가상각비	442,665,176		387,107,218
지급수수료	26,542,733		28,163,209
무형자산상각비	43,653,398		56,447,089
유형자산처분손실	-		2,585,652
무형자산처분손실	-		100,397,609
무형자산손상차손	-		137,216,000
기타유동금융자산평가손실	414,354,703		143,620,517
매도가능금융자산손상차손	-		604,769,390
외화환산손실	4,071,212		1,101,329,041
매출채권매각손실	21,428,000		-
이자비용	151,780,967		161,176,532
법인세비용	8,273,286		2,570,827,819
정부보조금의 비용상계	(1,519,649,300)		(1,187,958,797)
대손충당금환입액	(412,914,256)		-
유형자산처분이익	(3,581,818)		(22,188,182)
무형자산처분이익	(129,000,000)		(5,000,000)
기타유동금융자산처분이익	(101,711,618)		(5,288,315)
매도가능금융자산처분이익	-		(396,916,695)
기타유동금융자산평가이익	(121,613,990)		(387,114,112)
배당금수익	(6,884,320)		(4,839,780)
외화환산이익	(7,603,779)		(166,553)
기타비유동금융자산처분이익	-		(33,898,030)
이자수익	(279,036,944)		(250,149,037)
(3) 자산 및 부채의 증감	2,808,914,441		(296,726,825)
매출채권	1,554,538,486		(141,402,233)
미청구채권	(16,113,026)		(527,907,982)
미수금	(184,812,015)		11,164,635
선급금	(970,217,708)		(547,093,809)
선급비용	1,360,051,577		(208,435,651)
이연법인세자산	(18,223,762)		(82,204,906)
매입채무	455,092,719		275,466,181
미지급금	1,595,321,653		181,205,740
미지급비용	(46,878,295)		51,144,853
예수금	(50,542,270)		(51,155,286)
초과청구채권	(923,453,988)		738,689,600
선수금	1,451,070		3,802,033
선수수익	2,700,000		-
장기미지급금	50,000,000		-
2. 이자의 수취	268,436,484		168,044,646
3. 배당금의 수취	6,884,320		4,839,780
4. 이자의 지급	(156,418,255)		(161,118,170)
5. 법인세의 환급	(12,625,920)		(4,788,660)
II. 투자활동현금흐름		8,587,347,726		3,077,197,537
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	27,606,574,015		28,822,252,090
기타유동금융자산의 처분	24,241,205,559		23,428,043,945
유동매도가능금융자산의 처분	-		718,639,529
정부보조금의 수취	1,614,857,068		1,203,929,352
기타비유동금융자산의 처분	-		443,898,030
비유동매도가능금융자산의 처분	-		857,808
보증금의 감소	-		724,713,555
유동성장기대여금의 회수	806,929,570		2,052,600,450
단기대여금의 회수	400,000,000		-
유형자산의 처분	3,581,818		40,333,057
무형자산의 처분	540,000,000		209,236,364
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(19,019,226,289)		(25,745,054,553)
기타유동금융자산의 취득	15,867,464,639		23,098,410,094
기타비유동금융자산의 취득	-		110,000,000
비유동매도가능금융자산의 취득	-		500,000,000
보증금의 증가	-		1,011,067,680
단기대여금의 대여	800,000,000		144,639,000
장기대여금의 대여	940,000,000		390,000,000
유형자산의 취득	380,853,410		412,603,722
무형자산의 취득	1,030,908,240		78,334,057
III. 재무활동현금흐름		(1,988,291,763)		-
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	7,031,381,798		5,020,081,447
단기차입금의 증가	7,031,381,798		5,020,081,447
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,019,673,561)		(5,020,081,447)
단기차입금의 상환	9,019,673,561		5,020,081,447
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)		9,732,545,492		1,234,122,152
V. 기초의 현금		7,919,166,340		6,819,480,568
VI. 외화환산으로 인한 현금변동		(261,259)		(134,436,380)
VII. 기말의 현금		17,651,450,573		7,919,166,340

5) 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

구분	제20기(당기)	제19기(전기)
I. 미처분이익잉여금	17,717,556,757	13,057,667,112
전기이월미처분이익잉여금	13,057,667,112	19,455,947,484
당기순이익(손실)	1,468,575,799	(6,398,280,372)
회계정책변경의효과	3,191,313,846	-
II. 이익잉여금처분액	-	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	17,717,556,757	13,057,667,112

&cr&cr6) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr&cr이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 ( 사업의 목적 ) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 정보통신관련 소프트웨어 개발 및 판매 2. 정보통신관련 시스템의 기획, 개발 및 판매 3. 유무선 인터넷 관련 소프트웨어 개발 및 이를 이용한 컨텐츠 공급업 4. 스마트카드 및 관련 단말기 제조 및 판매 5. 방송프로그램 제작, 공급업 6. 별정 통신사업 7. 유사 투자 자문업 8. 부동산 임대업 9. 정보통신공사업 10. 전자상거래업 11. 도서출판업 및 출판물 도소매업 12. 전자금융법 13. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	제2조 ( 사업의 목적 ) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 정보통신관련 소프트웨어 개발 및 판매 2. 정보통신관련 시스템의 기획, 개발 및 판매 3. 유무선 인터넷 관련 소프트웨어 개발 및 이를 이용한 컨텐츠 공급업 4. 스마트카드 및 관련 단말기 제조 및 판매 5. 방송프로그램 제작, 공급업 6. 별정 통신사업 7. 유사 투자 자문업 8. 부동산 임대업 9. 정보통신공사업 10. 전자상거래업 11. 도서출판업 및 출판물 도소매업 12. 전자금융법&cr 13. 연구개발업 14. 특수부가통신사업 15. 정보통신 관련 서비스업 16. 정보통신 관련 하드웨어, 기타 장비의 제조, 판매업 17. 부가정보통신사업 및 기타 통신서비스업 18. 통신판매업 및 재판매업 19. 온라인, 오프라인 교육업 및 교육서비스업 20. 투자, 투자자문 및 경영컨설팅업 21. 정보통신 관련 제품 및 상품의 유통업 22. 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 벤처기업이나 중소기업창업지원법상 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자&cr 23. 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 개인투자조합의 결성, 운용 및 기타 관련 업무&cr 24. 중소기업창업지원법상 중소기업에 대한 창업지원 및 투자, 기타 관련 업무&cr 25. 중소기업창업지원법상 중소기업창업투자회사로서의 등록, 운용 및 기타 관련 업무 26. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	사업영역 확대
제8조 ( 주식 및 주권의 종류) 1. 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일 백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조 ( 주식의 종류) 1. 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식 과 기 명식 종류주식으로 한다. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	종류주식에 관한&cr사항 추가
<신설>	제8조의2 (종류주식의 수와 내용) 1. 회사가 발행할 종류주식의 수는 5,000,000주로 한다. 2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 결정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 5. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 6. 회사는 이사회 결의로 의결권 있는 우선주식을 발행할 수 있다.	종류주식에 관한&cr사항 추가
<신설>	제8조의3 (이익배당에 관한 우선주식) 1. 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. 2. 회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제8조의2 제1항 내지 제5항을 준용한다.	종류주식에 관한&cr사항 추가
<신설>	제8조의4 (상환주식) 1. 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. 2. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 3. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 4. 상환주식의 상환은 배당가능이익이 있을 때에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 상환을 하지 못하거나 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 5. 회사는 주주로부터 상환청구를 받은 날 또는 상환을 하기로 하는 이사회의 결의일로부터 1개월 이상의 기간을 정하여 주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로 상환가액을 지급한다. 6. 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.	종류주식에 관한&cr사항 추가
<신설>	제8조의5 (전환주식) 1. 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. 2. 전환주식의 전환비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있다. 3. 전환주식의 존속기한은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 4. 전환청구 기간은 제3항에서 정한 종류주식의 존속기간 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 5. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.	종류주식에 관한&cr사항 추가
<신설>	제8조의6 (기타종류주식) 종류주식은 위 각항에서 정한 내용을 혼합하여 발행할 수 있으며, 본조에서규정하지 않는 세부사항은 발행 시 이사회가 정한다.	종류주식에 관한&cr사항 추가
<신설>	제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 시행 으로 상장회사 발행 주식 및 신주 인수권 증서의 전 자등록 의무화에 따른 근거 신설
제9조 (신주인수권) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 주권을 신규상장 하거나 협회등록 하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우 ④ 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과 하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑧ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우에 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행 할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.	제10조 (신주인수권) 1. <좌동> 2. <좌동> ① <좌동> ② 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ <좌동> ④ <좌동> ⑤ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑧ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr3. <좌동> 4. <좌동> 5. <좌동>	문구 조정
제10조 (주식매수선택권) 1. 회사는 임,직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임, 직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 교부 할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식보통주식으로 한다. 4. 주식매수선택권을 부여하는 임, 직원의 수는 재직하는 임, 직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 2를 초과 할 수 없다. 5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. ① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액 가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나) 당해 주식의 권면액 ② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사 할 수 있다. 7. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 경우에 한하여 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그러하지 아니하다. 8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 9. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 3년 이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생 한 경우	제11조 (주식매수선택권) 1. <좌동> &cr&cr 2. <좌동> 3. <좌동> 4. 주식매수선택권을 부여하는 임, 직원의 수는 재직하는 임, 직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 5. <좌동> ① <좌동> ② <좌동> 6. <좌동> 7. <좌동> 8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 9. <좌동>	문구 조정
제12 조 (명의개서대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. 2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. 3. 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. 제 3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제13조 (명의개서대리인) 1. <좌동> 2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 3. 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사 무 는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr4. <좌동>	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용&cr반영
제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용&cr반영
제15조의2 (전환사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제15조의2 (전환사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	사채 액면총액 한도금액 변경
제16조 (신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제16조 (신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	사채 액면총액 한도금액 변경
<신설>	제16조의2 (교환사채의 발행) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	교환사채에 관한&cr사항 추가
<신설>	16조의3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 시행 으로 상장회사 발행 사채 및 신주 인수권 증서의 전 자등록 의무화에 따른 근거 신설
제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	문구 조정
제29조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조 (이사의 수) 1. 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 2. 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에서정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사의 사임 및 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 반영
제48조의2 (외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.	제48조의2 (외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선 정권 변경 내용 을 반영
<신설>	부칙&cr이 정관은 제 20기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만 제9조, 제13조, 제16조의3, 제17조의 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 1일부터 시행한다.	시행일 명시

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유지원	1965.12.06	사내이사	임원	이사회
한성갑	1967.01.17	사내이사	임원	이사회
정규석	1948.01.06	사외이사	-	이사회
한창수	1969.09.25	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
유지원	유엔젤(주)&cr대표이사	- 연세대 전자공학 학사&cr- 충남대 전자공학 석사&cr- LG정밀(주) 연구원&cr- SK Telecom 선임연구원	-
한성갑	유엔젤(주)&cr연구개발본부장	- 고려대 전산과학 학사&cr- SK Telecom 선임연구원	-
정규석	유엔젤(주)&cr사외이사	- 서울대 공과대학 공학사&cr- 미국 U.C Berkeley 공학박사&cr- University of Chicago MBA&cr- (주)데이콤 대표이사&cr- 중부대학 정보통신 석좌교수&cr- 대구·경북 과기원 원장	-
한창수	유엔젤(주)&cr사외이사	- 연세대 법학 학사&cr- 사법연수원 29기 수료&cr- 법무법인 세양 변호사	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7 (2)	7 (2)
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000 천원	3,000,000 천원

※ 기타 참고사항

당사는 이사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항이 없으므로 해당사항이 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	120,000천원	120,000천원

※ 기타 참고사항

당사는 감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항이 없으므로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최 사유 신고-&cr&cr당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 진행하고자 하였습니다.&cr&cr하지만 해외에 위치하고 있는 연결대상 종속회사의 결산 일정, 회계 감사 일정 등을고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 정기주주총회를 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr이후에는 주주총회분산프로그램에 적극 참여하여 많은 소액주주님들께서 주주총회에 참여할 수 있도록 회사는 최선을 다하겠습니다.