ILJIN HOLDINGS CO.,LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 일진홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일
회 사 명 :	일진홀딩스(주)
대 표 이 사 :	허 정 석
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 만년로 905-17
	(전 화) 02-707-9360
	(홈페이지)http://www.iljin.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무팀장	(성 명) 이 신 일
	(전 화) 02-707-9627

&cr

주주총회 소집공고(제37기 정기)

주주 여러분의 일익 번창하심을 진심으로 기원합니다.&cr&cr당사는 상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의하여 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr

1. 일시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 9시

&cr2. 장소 : 경기도 화성시 만년로 905-17 본사 3층 대회의실

&cr3. 주주총회 목적사항

1) 보고사항 : 제37기 영업보고, 감사의 감사보고, 외부감사인 선임보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제37기(2018.01.01~2018.12.31) 결산재무제표 승인의 건&cr (1주당 현금배당안: 70원)&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제3-1호 의안 : 사내이사 허정석 (재선임)&cr - 제3-2호 의안 : 사내이사 박광진 (재선임)&cr - 제3-3호 의안 : 사내이사 황영철 (신규선임)&cr - 제3-4호 의안 : 사외이사 손 욱 (신규선임)&cr 제4호 의안 : 감사 선임의 건 &cr - 제4-1호 의안 : 상근감사 신동혁(재선임)&cr 제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사의 본점 및 지점, 국민은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr 가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용&cr 공인인증서&cr&cr7. 주주총회 참석 시 준비물&cr 가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr 나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 주주인감증명서, 대리인의 신분증&cr&cr 2019년 3월 14일&cr 일진홀딩스 주식회사&cr 대표이사 허정석 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	정태호&cr(출석률: 100%)
찬반여부
---	---	---	---
1	2018.02.08	내부회계관리제도 평가 보고의 건	찬성
2	2018.02.14	제36기 결산재무제표 보고의 건	찬성
3	2018.02.22	제36기 재무제표 승인의 건	찬성
4	2018.02.28	제36기 결산연결 재무제표 보고의 건	찬성
5	2018.03.15	제36기 정기주주총회 개최의 건	찬성
6	2018.03.30	대표이사 선임의 건	찬성
7	2018.04.17	산업운영자금 차입의 건	찬성
8	2018.06.01	관계사 지급보증의 건	찬성
9	2018.06.01	관계사 지급보증의 건	찬성
10	2018.08.01	관계사 지급보증의 건	찬성
11	2018.10.08	아아텍 유상감자 참여 여부 결정의 건	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | |

※ 당사는 이사회 내 별도의 위원회가 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,400	36	36	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 (3명) 및 사외이사 (1명)의 총 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. &cr지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. &cr&cr ▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)&cr1. 산업의 특성&cr 전력산업은 국가의 기간산업으로서, 생활용 및 산업용 전력을 공급하는데 쓰이는 각종 전력설비 및 전력케이블과 데이터, 음성, 영상 등을 송수신 하는데 쓰이는 광통신케이블을 비롯한 각종 통신용전선 등을 공급함으로써 에너지와 정보전달을 가능하게 하는 중추산업임.&cr&cr2. 산업의 성장성&cr 전력산업은 최근 선진국 및 중동, 중국, 인도 등 이머징 마켓을 중심으로 한 수요의증가로 인해 꾸준한 매출 성장을 나타내고 있으며 앞으로도 유럽, 미국을 중심으로 한 선진국 시장의 전력설비 교체 수요와 개도국의 전력수요 증가에 따른 계속적인 수요증가가 예상되고 있음.&cr&cr3. 경기변동의 특성&cr 국내 전력 산업은 한전과 KT의 투자 정책에 따라 영향을 받고 있으며, 건설 및 조선 경기 등 일반 경기 변동과 연관되어 있음. 해외의 경우 세계 경기변동에 인식 영향을 받을 수 있지만, 주로 국가차원의 인프라 투자 장기계획에 따라 수요가 변동되므로 경기변동에 둔한 현상을 보이고 있음. 해외 사업 규모가 확대됨에 따라 중국, 중동등 주요 수출 지역의 산업 경기와의 연관성도 높아지고 있음.&cr&cr4. 경쟁요소&cr 전력업계는 국내외 인프라 투자 수요와의 연계성이 높은 특성을 갖고 있음. 일반제품은 중소 전선업체와 경쟁이 치열하나, 고부가 특수제품은 소수의 경쟁회사만 존재함.세계시장에서는 기간 인프라구축에 사용되는 산업재의 특성상 품질에 대한 신뢰성 및 납기가 중요한 경쟁요소이며, 최근 안전성 및 환경 친화 필요성이 확대됨에 따라 제품 개발 대응력이 중요한 경쟁요소로 대두되었음&cr&cr&cr ▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)&cr1. 산업의 특성

다이아몬드는 지구상에서 가장 경도가 높아 연마 및 절삭용 공구의 고급 소재로 사용되어 왔으나 희소성으로 이용에 한계가 있었습니다. 그러나, 1960년대에 인공적으로다이아몬드를 만드는 기술이 개발되면서 이용범위가 확대되었습니다. &cr1970년대 들어 석재산업용 공구재료로 합성다이아몬드가 적용되면서부터 공업용다이아몬드 시장은 이후 20여년간 해마다 10% 이상의 놀라운 성장세를 구가하면서 발전하여 왔고 용도면에서도 그 적용범위가 비약적으로 확대되어 오늘에 이르고 있습니다. 공업용다이아몬드는 오늘날 기계, 금속, 자동차, 건축, 토목, 광산, 전자산업, 태양광, LED 등 거의 모든 산업 분야에 핵심 소재로 쓰이고 있습니다. &cr &cr2. 산업의 성장성&cr공업용다이아몬드 및 그 연관 제품의 생산 Capacity, 생산량, Maker별 가동율에 관한 공식적인 집계 및 발표는 현재까지 어느 기관에서도 공표된 적이 없습니다. 다만, 공업용다이아몬드의 적용범위 확대와 기존 Conventional 공구의 대체가 확대되는 경향을 감안하면 일반 Tool 산업의 성장율 4% 수준을 상회하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.&cr

3. 경기변동의 특성

공업용 합성다이아몬드는 기계, 금속, 자동차, 건축, 토목, 광산, 전자산업, 태양광, LED 등 다양한 산업 분야에 널리 쓰이며 특정 산업에 치우치지 않고 일정 수요가 꾸준히 유지되는 형태를 보이고 있습니다. 또한, 계절적 요인에 민감하게 반응하지는 않는 편입니다. 다만, 계절적으로 한여름 및 겨울에는 어느 정도의 수요 감소는 나타납니다. 제품의 라이프 사이클을 시장의 성숙도에 따라 판단하면 성숙기에 이른 제품이지만, 현실적으로 공업용 다이아몬드를 대체할 만한 소재가 개발되지 못하고 있으며, 뛰어난 경제성을 감안하면 최소한 향후 20~30년 동안은 현재의 상황이 지속될 것으로 판단하고 있습니다.&cr다이아몬드와 CBN 소결체인 PCD와 PCBN의 경우는 전통적인 공구 소재(각종 합금강 및 공구강)의 대체를 위해 비교적 최근에 개발되어 사용되기 시작했으며, 뛰어난 가공성과 정밀성, 내구성 등으로 인해 급속히 사용이 증가되고 있는 상황입니다. 물론, 연관산업(자동차산업, 정밀기계산업, 전자산업 등)의 경기에 영향을 받으나, 기존초경 기반의 절삭공구의 대체품으로 시장에 등장해서 이를 급속하게 대체해 나가고 있는 상황이기 때문에 계절적인 영향은 거의 무시해도 좋은 수준이라고 판단됩니다.&cr

4. 경쟁요소&cr공업용다이아몬드는 흑연을 주원료로 하여 1500℃ 이상의 초고온과 5만기압 이상의초고압의 극한 기술이 요구되는 세계적인 첨단 Know-How 산업으로 1990년대초 일진다이아몬드가 자체 개발한 제품으로 시장에 진출하기 전까지만 해도 미국의 제너럴일렉트릭社와 남아공의 드비어스社가 세계시장의 95% 이상을 점유하고 있는 상황이었습니다. 이들 2대 선점업체들은 다이아몬드의 합성 및 상업화 이후 40여년동안 독과점체제를 유지하기 위해 신규업체의 기술개발 및 시장참여 자체를 봉쇄하는 전략을 견지해 왔으며, 이로 인해 1970년대에는 일본의 도메이社가 다이아몬드 합성개발에 성공하고도 결국 사업을 포기하였고, 1980년대말 스웨덴의 샌드빅社도 이 사업의 진입을 시도했으나 선발업체의 위협으로 진출을 포기하는 등 유럽 및 미국의 다수 업체들이 인수ㆍ합병되고 도산하였습니다.&cr일진다이아몬드도 사업초기 제너럴일렉트릭社로부터 영업비밀 침해소송을 당해 한때 공장폐쇄의 상황까지 갔으나 소송이 원만히 해결되어 시장에 진입할 수 있었지만,한편으로 시장경쟁에 불을 지피는 계기가 되어 업계는 기술개발을 통한 고부가가치제품개발 및 품질향상에 박차를 가하게 되었습니다. 하지만, 이러한 무한경쟁의 시장상황 하에서도 일진다이아몬드는 고품질의 제품을 기반으로 지속적인 기술개발과 고객서비스 향상을 통해 후발업체로서의 한계를 극복하고 시장변화를 선도하며 동업계세계 3대 Maker의 하나로 성장하였습니다. &cr앞서 기술한 대로 현재 고온고압을 이용하여 초고경도 물질을 합성하고 소결할 수 있는 기술을 가진 회사는 DI(舊 제너럴일렉트릭), E6(舊 남아공의 드비어스), 일본의 스미토모일렉트릭 정도이며 러시아와 중국의 여러 기업체도 기술을 가지고 있으나 그 수준은 떨어지고 있는 것으로 보고 있습니다. 하지만, 중국의 일부업체들이 저급품 시장에서의 영향력을 바탕으로 시장 점유율을 확대시키고 있어 향후 잠재적인 경쟁자로 부각되고 있는 상황입니다. &cr위에서 언급한 당사를 포함한 주요 3社의 제품기술수준, 원가경쟁력 등은 큰 차이가 없는 것으로 시장에서 평가받고 있으나, 이에 관한 실증 자료는 앞서 기술한 생산 규모 등에 관한 자료와 마찬가지로 전혀 공개되어 있지 않은 관계로 근거가 될 만한 자료는 없습니다. PCD 및 PCBN에 관한 상황은 공업용 합성다이아몬드와 대동소이합니다.

&cr5. 자원조달상의 특성&cr공업용 합성다이아몬드의 원자재는 흑연으로 수급에 문제가 발생할 소지는 없으며 PCD, PCBN 등의 경우 일부 희귀성 금속인 탄탈륨 등이 사용되고 있으나 용도 자체가 공업용 합성다이아몬드만이 아니라 전자산업 및 화학산업 등에도 쓰이는 범용 소재이므로 원자재의 수급에는 문제가 없다고 판단됩니다.

&cr6. 관련법령 및 정부의 규제 등&cr법적규제는 없는 상태이나 초기진입장벽이 높아 독자적인 기술력개발의 문제로 특허권 시비 등 독과점적 시장의 특성으로 진입시도 기업에게는 규제효과를 줄 가능성이 있습니다.

&cr ▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)&cr1. 산업의 특성&cr부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업이며, 사업장의 입지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다.&cr&cr2. 산업의 성장&cr초고층빌딩과 신축건물의 증가로 부동산 임대사업도 임대유치 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황이나, 꾸준한 수요로 일부지역을 제외하고는 안정세를 유지하고 있습니다.향후 경쟁심화단계에 대비하여 입주고객의 차별화, 세분화등 경쟁력 유지 및 강화 방안을 다각도로 모색하고 있습니다.&cr&cr3. 경기변동의 특성&cr본 사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로 임대수요의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옵니다.&cr&cr4. 경쟁요소&cr- 경쟁의 특성: 자금력에 의존하며 시장진출입이 자유로운 완전경쟁&cr- 진입의 난이도: 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 진입여부 결정&cr- 경쟁요인: 건물입지, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한 요소로 작용&cr&cr&cr ▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)&cr1. 산업의 특성&cr의료기기 산업은 기술집약적 시장이며 지속적이고 빠르게 변화하는 첨단산업입니다. 새로운 기술융합적 제품이 빠르게 도입되면서 제품의 수명주기를 단축시키고 동시에 가격경쟁을 유발하고 있습니다. 따라서 의료기기 산업의 주요 성공요소는 기술개발 트렌드를 예측하여 비용대비 효율적인 방법으로 고객이 필요로 하는 제품을 적시에 시장에 제공할 수 있는 능력을 보유하는 것입니다. &cr또한 의료기기 산업은 제품 허가기관의 인증 및 시장의 수용성 등을 고려할 때 제품개발 후 최종 소비자의 사용까지 상대적으로 오랜 기간이 소요되는 특성도 있습니다.&cr마지막으로 의료기기는 제품의 사용기간 동안 법률과 제도에 근거하여 지적재산권과 생산물책임 등 다양한 이슈들이 발생할 수 있으며, 이러한 이슈는 관련 기업과 산업의 상업성에 영향을 미칠 수 있는 특성이 있습니다.&cr&cr2. 산업의 성장&cr글로벌 의료기기 시장은 2010년 말 기준으로 약 340조원으로 5%의 연평균성장률을기록하였습니다. 이 중 진단장비 시장은 약 60조원이며 연평균 성장률은 6%로 추정됩니다. 최근 의료기기 시장은 치료뿐만 아니라 예방, 조기 진단, 사후관리의 중요성이 점차 부각되고 있습니다. 또한 헬스케어 예산의 효과적/효율적 사용의 중요성, 선진국의 고령화, 신흥개발국의 빠른 경제성장 등 세계적 트렌드 변화에 따라 초음파 진단기 등 진단기기 영역의 지속적인 성장이 예상되고 있는 추세입니다. &cr&cr3. 경쟁요소&cr의료기기 사업은 고객이 필요로 하는 제품을 신속하게 개발 및 양산하여 적시에 시장에 공급하고, 새로운 기술을 지속적으로 융합 / 발전시켜야 하는 첨단 기술집약적 사업입니다. 이에 대한 일련의 과정과 산출물들을 보호할 수 있는 특허권과 같은 지적재산권 등이 중요한 경쟁 요소라고 할 수 있습니다. 기술적 관점에서는 Value Segment가 확대되면서 Commodity화 되고 있으며 다양한 혁신기술 보유 등이 경쟁 우위 요소가 되고 있습니다. 또한 지역적 관점에서 선진국 등이 고령화하고, 잠재성장률이 한계에 도달하고 있는 상황이며 동시에 이머징 시장에서는 '양질'의 의료서비스 수요가 증가하고 있습니다. &cr이에 대한 경쟁 우위 요소를 확보하기 위하여 당사는 가격, 가치, 고객지원, 브랜드 인지도 및 업계의 평판 측면에서 타사들과 경쟁하며 성공적으로 의료기기 시장에서 진일보하고 있습니다. 당사는 우선 국내 대리접 영업 네트워크를 확보해 나가고 있으며, 중소형 병원에 대한 판매 점유율을 확장하고 있습니다. 금년도 당사의 제품매출을 볼 때 사업 초기연도에 성공적으로 국내 시장에 진입하였다고 판단하고 있습니다.&cr해외시장 역시 국내시장에서의 당사 제품 인지도와 영업망을 기본으로 중저가 시장에서 당사의 상대적 경쟁력 있는 제품을 합리적인 가격에 제공하고 있으며, 나아가 합리적 의료장비 수요증가에 대해 선진국과 이머징 시장 등 해외시장에 적절히 대응하고 고객을 확보해 나아갈 수 있다고 판단합니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황

&cr당사는 순수지주회사로서 2018년 12월 31일 기준으로 일진전기(주), 일진다이아몬드(주), 일진디앤코(주), 아이테크(주), (주)전주방송, 알피니언메디칼시스템(주)를 포함하여 총 6개 자회사 및 11개의 손자회사를 두고 있습니다.&cr당사의 주요 사업은 에너지, 첨단소재, 부동산임대 및 의료기기 분야로 구분되며 각 사업분야에 대한 상세현황은 아래 기술된 내용을 참조 바랍니다.&cr&cr ▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)&cr당사는 저압/중압 전력선, 고압/초고압전력선, 나동선(Copper Rod), 알미늄 나선 등 대부분의 전선품목을 생산하고 있으며, 초고압 변압기, 초고압차단기등 전력시스템의 생산을 같이하는 종합 중전기 메이커임. 전선사업부는국내 전선시장에서 LS전선 및 대한전선 등에 이어 3위권의 시장지위를 확보하고 있으며, 초고압전력선 등 고부가가치 제품의 매출 확대를 노력하고 있음. 전력시스템사업부는 국내 중전기 시장에서 현대중공업 및 효성에 이어 3위권의 시장지위를 확보하고 있으며 초고압 변압기 및 차단기등의 고부가가치 제품을 중심으로 매출확대를 노력하고 있음.&cr&cr ▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)&cr당사는 한국과학기술연구원과 공동개발한 초고압, 고온 공정기술로 생산하는 혁신적인 신소재인 공업용 합성다이아몬드를 제조ㆍ판매하는 회사로서 2004년 12월 기존 일진다이아몬드㈜의 다이아몬드사업부에서 분할 신설되어 현재에 이르고 있습니다.

현재 주요 ITEM은 Diamond Grit(Saw Girt Diamond, Wheel Grit Diamond), 정밀소재(Poly Crystalline Diamond, Poly Crystalline Boron Nitride), Tungsten Carbide 소재가 있습니다. &crSaw Grit Diamond는 석재, 구조물, 콘크리트 등의 건설용 및 광산용 공구의 소재로서 Saw Blade, Cutter, Drill Bit 등을 제조하는 데 사용되며, Wheel Grit Diamond는 전자, 자동차, 항공, 반도체 등의 산업용 공구의 소재로 사용됩니다. 특히, 자동차 Cam Shaft 가공용 공구소재 및 반도체 Wafer를 가공하는 CMP 공구소재 및 Dicing Saw 등을 제조하는 데 사용됩니다. 정밀소재(PCD, PCBN) 제품은 높은 내마모성을 이용하여 절삭공구용 소재 또는 내마모용 소재로 이용됩니다. 이는 금속가공용과 목재가공용으로 나눌 수 있는데, 산업이 점차 발전함에 따라 등장한 난삭재의 가공에 그 효과가 크다고 할 수 있습니다. Tungsten Carbide 소재는 금속가공에 범용으로 사용되는 산업용 공구소재인 End Mill, Drill, Reamer와 전자산업의 PCB기판 가공용인 Micro Drill과 Router의 소재로 사용됩니다. 당사 Tungsten Carbide 소재의 특징은 다양한 제품과 내구성에 있습니다. &cr국내외적인 경기침체의 심화, 불안정한 환율의 영향, 그리고 업체간 지속적인 가격 인하 경쟁에도 불구하고 Premium 고객에 대한 영업활동 강화, 신시장 개척 확대, 새로운 Application의 확대 등으로 인한 매출 증대와 지속적인 생산성 향상 및 원가절감 노력을 통한 Cost Leadership 확보에 노력을 기울이고 있습니다. 특히, Diamond Grit 제품 중 산업용 소재인 Wheel Grit은 고부가 제품군으로 2006년에 신규개발된 IBN시리즈와 Premium급 Micron Powder가 본격적으로 매출이 일어나면서 수익성 향상에 지속적으로 일조할 것입니다. 또한, 정밀소재부문의 PCD, PCBN의 본격적인 매출확대가 예상됩니다. 비철계금속, MDF, PCB기판, WOOD 등을 가공하는 기초소재로 사용되는 PCD와 철계금속의 가공에 사용되는 PCBN의 경우 기존 가공 소재들에 비해 수십 배에 이르는 수명과 뛰어난 가공성, 환경 친화성으로 말미암아 매년 두 자리 수 이상의 성장이 이루어질 것으로 예상되고 있습니다.

2006년부터 신규사업으로 추진했던 마이크로 드릴용 초경합금 소재는 2008년에 극소경 드릴용 신규 소재가 고객으로부터 인증을 받기 시작하면서 향후에도 매출증대와 수익성 향상에 크게 기여할 것으로 예상하고 있습니다. 마이크로 드릴용 초경소재는 인쇄회로기판(PCB) 천공 등 정밀가공에 쓰이는 초경합금 소재로 기존 공업용 합성다이아몬드에 이어 2006년에 국내 최초로 생산에 들어갔으며 국내는 물론 중국, 대만, 독일 등 해외 PCB 드릴 제작업체에 제품을 공급 중에 있습니다. 또한, 2006년에는 마이크로 드릴 소재에 이어 EDR(End Mill, Drill, Reamer) 환봉소재 개발에 성공하면서 공구소재시장에 기반을 마련하는 데 성공하여 향후 매출증대에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

&cr ▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)&cr현재 서울시 마포구 도화동에 위치한 연면적 21,612.57㎡의 오피스빌딩 임대사업을 수행하고 있으며, 임대사업은 국내,외 어려운 경영환경으로 인하여 2010년 중 일시적으로 공실이 소폭 증가되었으나 다양한 임대방식 적용과 합리적인 임대조건 조정을 통해 공실 감소 및 매출 증가를 시현하고 있습니다. 이 외에도 엘리베이터 교체 및 지하상가에 대한 시설투자 및 입주 상가의 고급화 등 고객만족도 향상을 위한 노력으로 신규고객 유치를 통한 공실 감소와 매출이 증가하고 있습니다.&cr&cr ▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)&cr당사가 제조/판매하고 있는 흑백 및 컬러모드가 탑재된 초음파진단기는 산부인과, 내과, 정형외과, 이비인후과 등 다양한 의료분야에 판매되고 있습니다. 또한 자체적으로 다양한 종류의 Transducer를 개발/제조/판매하고 있습니다. 당사는 이러한 진단기와 Transducer 제품/기술을 바탕으로 2011년 2월 'E-CUBE(이큐브) 9'을 시작으로 E-CUBE(이큐브) Series를 선보였으며 영업 활성화 및 가망고객 확보를 위하여 마케팅 활동을 지속적으로 강화하고 있습니다.&cr&cr

(2) 공시대상 사업부문의 구분&cr &cr ▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)&cr [전선사업부]&cr전선사업부는 제품 구성이 중압전력선 이상부터 초고압 전력선 위주로 매출하고 있으며, 해외시장의 경우에는 수출이 증가추세에 있고 나선, 저전압선, 범용전선 등 저부가가치 품목보다는 중고압 이상의 초고압전력선 등 고부가가치품목의 매출 규모 증가가 영업수익성 개선에 큰 영향을 미침.&cr전력선은 통과 허용 전압에 따라 저압(LV: 0.6kV~1kV), 중압(MV: 1~ 36kV),&cr고압(HV: 66kV~500kV), 초고압(EHV: HV 중 주로 220kV 이상을 일컬음)선으로 분류되는데, 허용전압이 높을수록 기술적 난이도가 높고 부가가치가 높다는 특성이 있음.&cr중저압 전력선의 경우 평이한 기술수준, 낮은 초기설비투자 부담으로 진입장벽이 낮은데다, 품질차별화도 크게 나타나지 않아 중소 전선업체와의 가격경쟁이 빈번하게 발생하는 등 수익성이 낮은 수준임. 반면, 초고압전력선의 경우 생산을 위해서는 상당한 시설투자가 필요하며 기 납품실적, 품질인증 등에 의한 진입장벽이 존재하는 고부가가치 제품으로, 일반적으로 매출액에서 차지하는 비율에 비해 영업이익에 대한 공헌도는 높은 편임.&cr당사는 고부가가치 초고압전력선 위주로 사업구조를 고도화하기 위해, 1990년대 후반부터 초고압전력선 설비투자 및 해외업체로부터의 기술이전을 추진하였고 2000년대들어서 국내 초고압전력선 시장에서 LS전선, 대한전선과 함께 과점적 지위를 차지하게 되었음. 중동, 아시아, 호주, 미주 등지에 초고압전력선을 수출하였으며, 2011년 3월 400kV급 인증을 획득하여 기술력을 인정받았고 500kV급 제품을 개발하고 있어 향후 중기적으로 초고압전력선 매출액 증대를 위해 노력하고 있음.&cr&cr[전력시스템 사업부]&cr전력시스템사업부는 전력용 차단기(GIS: Gas Insulated Switch Gear), 변압기, 개폐기, 배전반 등 중전기기를 제조·판매하고 있으며, 2007년 8월에는 초고압 변압기를 생산하던 일진중공업을 흡수합병하면서 기존의 제품 라인업을 대폭 강화함. 이를 통해 동사는 전력선에서부터 전력 접속재, 변압기 등 중전기기, 시공까지 일괄 서비스가 가능해졌음.&cr &cr ▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)&cr - 다이아몬드사업부문

- 초경사업부문

&cr ▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)&cr - 해당사항 없음&cr&cr ▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)&cr 현재 당사는 초음파 진단기 부문 사업이 절대적 비중을 차지하고 있으며, 2015년 초음파 치료기 매출이 일부 발생하였습니다. &cr &cr&cr(3) 시장점유율&cr&cr ▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)&cr

국내전선시장은 LS전선, 대한전선, 일진전기, 가온전선등이 업계를 선도하고있으며 산업의 특성상 상당수의 중소규모의 업체들이 영업을 하고 있어, 정확한 시장규모의 파악이 어려움&cr

[참고-매출액비교표]

(단위:억원)

회 사 명	2017년		2016년		2015년
매출액	점유율	매출액	점유율	매출액	점유율
LS전선(주)	30,502	47.02%	25,482	45.73%	29,758	47.30%
대한전선(주)	14,654	22.59%	12,012	21.56%	13,604	21.60%
가온전선(주)	7,538	11.62%	6,933	12.44%	7,164	11.40%
일진전기(주)	7,622	11.75%	6,595	11.84%	6,851	10.90%
넥상스코리아(주)	3,072	4.74%	2,833	5.08%	2,822	4.50%
극동전선(주)	1,481	2.28%	1,869	3.35%	2,754	4.40%
합 계	64,869	100.00%	55,724	100.00%	62,953	100.00%

※ 상기 표는 각 사의 매출액을 단순 비교한 것임.

&cr ▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)&cr 당사가 판매하고 있는 공업용 합성다이아몬드와 그 연관제품을 제조ㆍ판매하고 있는회사는 국내에 당사가 유일하며, 세계적으로도 3~4개의 회사만이 동 제품을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 그 이유는 동 제품의 기술에 대한 진입장벽이 매우 높다는 데 있습니다. 현재 중국업체들에 의하여 제한적으로 일부 저급품이 생산이 이루어지고 있으나, 높은 진입장벽으로 인하여 공급 가능한 Maker는 일진, DI(舊 제너럴일렉트릭),E6(舊 남아공의 드비어스)의 3대 메이커가 시장의 90% 이상을 지배하고 있으며, 점차 중국업체가 저급품 시장에서 시장을 침투하고 있는 상황입니다. 현재 당사의 공업용 합성다이아몬드 세계시장 점유율은 약 18% 수준이며, PCD/PCBN은 약 10% 수준인 것으로 판단하고 있습니다.&cr(*) 위 시장점유율은 당사의 영업사원들의 보고자료와 판매규모 등을 기초로 한 추정자료입니다.

&cr ▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)&cr- 해당사항 없음&cr&cr ▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)&cr현재 초음파진단기 국내시장 규모는 1,000억원으로 추산되며 당사의 점유율은 약 15% 정도로 보여집니다. 세계시장 규모는 7조원 정도이며 당사의 점유율은 1% 미만입니다.&cr

&cr(4) 시장의 특성

&cr ▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)&cr[내수시장]&cr국내 전선 및 중전기기 산업은 1980년 대 이후 전력 및 통신망 설비구축이 일단락되면서 신규수요의 발생보다는 기존 인프라의 유지보수 및 대체수요, 그리고 건설업, 제조업을 비롯한 여타산업의 설비투자 수요 감소 영향으로 성장세가 정체된 상태이나 대부분의 수요가 국가전력망 구축 및 유지로부터 발생하고 있고, 경제성장 및 소득수준 향상에 따른 전력소비량의 지속적 증가로 발전소, 송배전/변전설비의 신설투자와 기존 전력망의 설비 교체시기 도래 및 송배전 효율화를 위한 승압 등 대체투자가 꾸준히 이루어지고 있음을 고려할 때, 전력산업의 안정성에 의해 일반산업의 경기변동에 따른 영향이 상당 수준 완화되는 것으로 판단됨.&cr한편, 전선 및 중전기기는 전압의 정도에 따라서 송전용 초고압제품(220kV 이상)과 배전용제품(60kV를 기준으로 고압과 저압 구분)으로 구분됨. 동제품들은 고전압, 대전류의 특성으로 인해 고도의 기술이요구되고, 안전성 및 신뢰성에 대한 장기간의 검증과 국제적 인증이 필수적인 기술집약적 산업으로 기술적 진입장벽이 상당히 높은수준으 로판단됨. 그 결과 기술의 발전속도가 느리고 기술확보는 어려운 반면, 일단 확보된 기술의 장기간 활용성과 거래의 안정성이 높은 특성을 갖음. 국내기업중 초고압제품 제조기술을 확보한 기업은 전선 및 중전기기 각각3~4개사임&cr&cr[해외시장]&cr해외시장은 기간전력망 확충이 완료되지 않은 동남아, 중동 등 개발도상국의 수요가 기대되고 있으며, 미국, 유럽 등 선진국에서는 1960년대 전후로 구축된 기존 전력인프라의 노후화로 교체시기가 도래함에 따라 일정한 수요가 발생하고 있음. 그러나 글로벌 국가의 재정건정성 회복 추이에 따라 해외시장 수요는 국가별로 편차가 있을 것으로 전망됨.&cr세계 전선시장의 전체 공급액 중에서 약 1/3을 상위 10여 개 기업이 차지하고 있는 것으로 파악됨. 상위권 기업의 지역분포는 유럽, 미국, 일본, 한국으로 각 기업들은각기업이 위치한 지역을 기반으로 하면서 타 지역에 대한 진출도 활발히 수행하는 모습을 보이고 있음. 그러나 기본적으로 운송거리 등 물리적 제약으로 인해 초고압전선 등 고도의 기술력을 요하는 제품 외에는 자국의 내수시장을 주 수요처로 하는 것으로파악됨. 상위 3개사의 세계시장점유율은 4~6%로 추산되어 시장 내 절대강자는존재하지 않음.&cr세계 변압기/차단기시장은 초고압제품의 기술을 선도하는 3~4개 해외 선진기업이 40~50%를 점유하고 있음.&cr&cr ▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)&cr공업용 합성다이아몬드 및 그 연관제품의 시장특성은 타 품목과 마찬가지로 연관산업의 발전에 따라 수요 및 제품의 세분화가 이루어지고 있다는 것입니다.&crSaw 다이아몬드의 경우는 주용도가 석재, 콘크리트, 아스팔트, 교량 등의 절삭 등에 주로 사용되는 공구류의 소재에 사용됨에 따라 건설 및 사회간접자본의 투자의 규모에 영향을 받으므로 이미 상당한 수준의 사회간접 인프라를 구축하고 있는 선진국에서는 완만한 성장세를 보이고, 중진국 내지 후진국에서는 수요의 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

PCD의 경우 목공용, 정밀기계 가공용, 굴착용, PCB기판 절삭용, MDF 등의 난삭재 가공용으로 확대되고 있습니다. 그 밖에, PCBN은 철계금속 가공용, CBN은 세라믹 재료의 가공용, LSCD의 경우는 기가급 반도체의 Heat Sink용으로 상업화가 이루어지고 있고, CVDD의 경우 현재는 시계유리, 안경유리 등의 스크래치 방지용도에서 저온합성법의 개발이 진전됨에 따라 용도가 확대되고 있습니다.

&cr ▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)&cr주된 수요업체가 일반 기업체를 대상으로 함에 따라 산업경기변동에 많은 영향을 받고 있으나 주사업의 위치가 업무지구 및 교통이 집중된 지역에 위치하고 있어 비교적 타업체에 비하여 경기영향을 적게 받으며 안정적입니다.&cr&cr ▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)&cr글로벌 의료기기 시장은 2010년 말 기준으로 약 340조원으로 5%의 연평균성장률을기록하였습니다. 이 중 진단장비 시장은 약 60조원이며 연평균 성장률은 6%로 추정됩니다. 최근 의료기기 시장은 치료뿐만 아니라 예방, 조기 진단, 사후관리의 중요성이 점차 부각되고 있습니다. 또한 헬스케어 예산의 효과적/효율적 사용의 중요성, 선진국의 고령화, 신흥개발국의 빠른 경제성장 등 세계적 트렌드 변화에 따라 초음파 진단기 등 진단기기 영역의 지속적인 성장이 예상되고 있는 추세입니다. &cr&cr&cr (5) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr ▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)&cr전선,변압기 등 기존 제품의 고사양화를 통하여 고부가 가치 제품개발에 노력하고 있음. 특히 향후 수익성 향상에 상당한 기여가 예상되는 초고압 가스절연차단기 개발에집중하고 있으며 사업구조 다각화를 위한 이차전지관련 소재개발을 지속적으로 수행하고 있음&cr &cr ▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)&cr당사는 공업용다이아몬드 제조 기술을 기반으로 성장하고 있습니다. 최근에는 다이아몬드 와이어와 시추용 PDC(다결정 다이아몬드 커터) 등의 제품의 개발 및 판매 확대를 모색하고 있습니다. &cr&cr ▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)&cr- 해당사항 없음&cr&cr ▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)&cr현재 자궁근종을 치료할 수 있는 초음파 치료기 HIFU(High Intensity Focused Ultrasonic surgical unit)의 유럽 CE 인증이 완료되었고 유럽 및 아시아 국가로의 진출 및 매출 확대를 기대하고 있습니다.&cr&cr

(6) 조직도&cr&cr ▶ 일진홀딩스: 대표이사 이하 전략기획팀, 재무인사팀 2팀 &cr &cr ▶ 에너지산업 부문: 일진전기(주)&cr

일진전기 조직도_1812.jpg 일진전기 조직도_1812

&cr ▶ 첨단소재 산업: 일진다이아몬드(주)

조직도(일진다이아).jpg 조직도(일진다이아)

&cr ▶ 부동산 임대사업: 일진디앤코(주)&cr대표이사 이하 관리실, RES팀&cr&cr ▶ 의료기기 사업: 알피니언메디칼시스템(주)

조직도(알피니언).jpg 조직도(알피니언)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제37기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 [현금배당 70원/주]&cr&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조'

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 연결/별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연결 재무상태표
제 37 기 2018 년 12 월 31 일 현재
제 36 기 2017 년 12 월 31 일 현재
일진홀딩스(주)와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 37 (당)기말		제 36 (전)기말
자산
유동자산		459,837,069,670		422,672,536,258
현금및현금성자산	67,042,517,833		42,325,301,109
금융기관예치금	23,110,865,640		17,383,036,979
유동성파생상품자산	1,050,600,472		6,837,614,705
유동성확정계약자산	2,999,320,628		-
매출채권	179,335,617,537		165,842,942,312
기타채권	16,693,391,392		24,614,441,875
미청구공사	27,065,177,173		17,138,854,035
당기법인세자산	219,356,091		28,524,220
재고자산	127,206,565,068		129,875,269,134
기타유동자산	15,113,657,836		18,626,551,889
비유동자산		656,934,633,744		656,648,696,081
장기금융기관예치금	2,499,588,975		2,634,588,975
매도가능금융자산	-		7,498,878,301
비유동 당기손익-공정가치 측정&cr 지정 금융자산	3,263,889,895		-
비유동 기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산	3,436,981,289		-
장기매출채권	2,929,892,852		4,496,956,349
장기기타채권	7,023,748,169		3,493,347,240
이연법인세자산	6,177,289,122		8,303,340,906
관계기업투자	21,837,547,313		21,451,867,751
유형자산	463,178,455,292		468,002,321,850
투자부동산	110,902,172,458		106,109,047,474
영업권	24,053,094,262		24,053,094,262
기타무형자산	11,631,974,117		10,605,252,973
자산총계		1,116,771,703,414		1,079,321,232,339
부채
유동부채		501,311,431,249		436,047,802,550
매입채무	65,121,598,881		88,596,025,788
기타채무	37,866,334,120		42,794,624,488
초과청구공사	9,802,805,423		2,148,620,149
유동성파생상품부채	4,230,048,227		2,645,316,695
유동성확정계약부채	1,302,238,335		-
단기차입금	321,754,851,115		238,260,698,900
유동성장기차입금	7,772,048,290		10,296,547,122
당기법인세부채	3,433,950,167		4,521,947,961
기타금융부채	4,027,199		-
기타유동부채	49,160,630,006		46,784,021,447
기타충당부채	862,899,486		-
비유동부채		169,922,214,405		193,106,925,071
장기기타채무	12,418,112,999		4,072,110,300
장기차입금	37,005,959,808		87,778,008,098
사채	10,398,330,000		-
전환사채	26,172,036,992		25,160,274,677
비유동파생상품부채	2,717,500,000		-
순확정급여부채	38,291,623,224		38,463,599,951
이연법인세부채	38,020,271,402		36,799,352,375
기타비유동부채	4,898,379,980		833,579,670
부채총계		671,233,645,654		629,154,727,621
자본
지배기업의소유주에귀속되는자본		272,754,215,243		268,421,094,654
자본금	49,852,615,000		49,852,615,000
자본잉여금	177,597,727,023		177,597,727,023
자본조정	(81,152,616,875)		(81,152,616,875)
이익잉여금	131,077,987,986		125,342,713,417
기타포괄손익누계액	(4,621,497,891)		(3,219,343,911)
비지배주주지분		172,783,842,517		181,745,410,064
자본총계		445,538,057,760		450,166,504,718
부채및자본총계		1,116,771,703,414		1,079,321,232,339

연결 포괄손익계산서
제 37 기 (2018 년 01 월 01 일 부터 2018 년 12 월 31 일 까지)
제 36 기 (2017 년 01 월 01 일 부터 2017 년 12 월 31 일 까지)
일진홀딩스(주)와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 37 기		제 36 기
매출		929,394,615,134		939,950,788,650
매출원가		791,200,744,559		804,209,756,622
매출총이익		138,193,870,575		135,741,032,028
지분법손익	548,975,562		218,171,454
판매비와관리비	113,309,832,499		126,244,437,539
영업이익		25,433,013,638		9,714,765,943
기타영업외수익	22,279,560,217		21,185,618,359
기타영업외비용	35,740,230,373		38,788,429,172
금융수익	17,491,009,995		15,908,338,452
금융비용	18,483,861,111		15,036,839,020
법인세비용차감전계속영업순이익(손실)		10,979,492,366		(7,016,545,438)
법인세비용		8,416,902,447		10,300,816,580
계속영업이익		2,562,589,919		(17,317,362,018)
중단영업손익		(4,827,606,209)		(2,474,974,246)
당기순이익(손실)		(2,265,016,290)		(19,792,336,264)
법인세비용차감후기타포괄손익:		(598,480,629)		2,687,881,598
후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목		(740,504,361)		5,510,003,988
확정급여제도의 재측정요소	(153,924,372)		5,510,003,988
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실	(586,579,989)		-
후속적으로당기손익으로재분류되는항목		142,023,732		(2,822,122,390)
매도가능금융자산평가손익	-		147,027,878
관계기업기타포괄손익	(91,867,776)		(34,126,706)
해외사업환산손익	233,891,508		(2,935,023,562)
당기총포괄이익		(2,863,496,919)		(17,104,454,666)
당기순이익의귀속:
지배기업의소유주지분		(555,003,429)		(19,620,350,417)
비지배지분		(1,710,012,861)		(171,985,847)
당기총포괄이익의귀속:
지배기업의소유주지분		(895,302,098)		(18,606,830,576)
비지배지분		(1,968,194,821)		1,502,375,910
주당손익
계속영업과 중단영업:
기본 및 희석 주당이익(손실)		(12)		(427)
계속영업:
기본 및 희석 주당이익(손실)		(12)		(427)

연결 자본변동표
제 37 (당)기 (2018 년 01 월 01 일 부터 2018 년 12 월 31 일 까지)
제 36 (전)기 (2017 년 01 월 01 일 부터 2017 년 12 월 31 일 까지)
일진홀딩스(주)와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	지배기업의소유주에게&cr귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
2017.01.01(기초자본)	49,852,615,000	170,054,487,613	(81,152,616,875)	(808,220,214)	142,917,986,406	280,864,251,930	171,383,914,007	452,248,165,937
배당금지급	-	-	-	-	(1,379,566,110)	(1,379,566,110)	(1,387,826,983)	(2,767,393,093)
당기순이익	-	-	-	-	(19,620,350,417)	(19,620,350,417)	(171,985,847)	(19,792,336,264)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	147,027,878	-	147,027,878	-	147,027,878
관계기업기타포괄손익	-	-	-	(34,126,706)	-	(34,126,706)	-	(34,126,706)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		3,424,643,538	3,424,643,538	2,085,360,450	5,510,003,988
해외사업환산손익	-	-	-	(2,524,024,869)		(2,524,024,869)	(410,998,693)	(2,935,023,562)
파생상품평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-
종속기업지분변동	-	7,543,239,410	-	-	-	7,543,239,410	10,246,947,130	17,790,186,540
2017.12.31(기말자본)	49,852,615,000	177,597,727,023	(81,152,616,875)	(3,219,343,911)	125,342,713,417	268,421,094,654	181,745,410,064	450,166,504,718
2018.01.01(기초자본)	49,852,615,000	177,597,727,023	(81,152,616,875)	(3,219,343,911)	125,342,713,417	268,421,094,654	181,745,410,064	450,166,504,718
회계정책의 변경(1115호 반영)	-	-	-	(215,129,515)	(258,570,720)	(473,700,235)	(195,328,659)	(669,028,894)
회계정책의 변경(1109호 반영)	-	-	-	(907,991,192)	6,610,114,114	5,702,122,922	2,526,160,797	8,228,283,719
배당금지급	-	-	-	-	-	-	(2,357,727,730)	(2,357,727,730)
당기순이익	-	-	-	-	(555,003,429)	(555,003,429)	(1,710,012,861)	(2,265,016,290)
공정가치-기타포괄손익 측정&cr금융자산 평가손익	-	-	-	(364,552,985)	-	(364,552,985)	(222,027,004)	(586,579,989)
관계기업기타포괄손익	-	-	-	(91,867,776)	-	(91,867,776)	-	(91,867,776)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(61,265,396)	(61,265,396)	(92,658,976)	(153,924,372)
해외사업환산손익	-	-	-	177,387,488	-	177,387,488	56,504,020	233,891,508
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	(6,966,477,134)	(6,966,477,134)
2018.12.31(기말자본)	49,852,615,000	177,597,727,023	(81,152,616,875)	(4,621,497,891)	131,077,987,986	272,754,215,243	172,783,842,517	445,538,057,760

연결 현금흐름표
제 37 기 (2018 년 01 월 01 일 부터 2018 년 12 월 31 일 까지)
제 36 기 (2017 년 01 월 01 일 부터 2017 년 12 월 31 일 까지)
일진홀딩스(주)와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(24,061,525,582)	25,200,703,881
(1) 당기순손익	2,562,589,919	(19,792,336,264)
(2) 당기순이익조정을 위한 가감	34,734,975,467	54,785,085,614
법인세비용(수익)	7,767,279,062	9,602,746,921
퇴직급여	7,849,008,935	9,140,432,742
대손상각비	1,361,695,415	5,519,603,266
기타의대손상각비(환입)	54,293,525	574,845,149
감가상각비	22,777,391,987	21,950,884,933
무형자산상각비	2,358,402,505	1,734,702,018
외화환산손실	2,134,961,081	7,501,109,923
재고자산평가손실	520,945,802	-
재고자산감모손실	385,023,014	-
재고자산폐기손실	4,096,891,358	-
유형자산처분손실	21,328,001	22,734,047
투자부동산처분손실	-	60,672,726
파생상품자산ㆍ부채평가손실	1,005,803,929	1,331,616,695
파생상품자산ㆍ부채거래손실	4,626,156,376	4,901,306,456
판매보증충당부채전입액	(973,423,546)	-
이자비용	12,237,859,371	10,388,676,265
잡손실	(4,585,390,411)	-
매도가능금융자산처분손실	-	2,915,560
매도가능금융자산손상차손	-	130,872,769
무형자산손상차손	-	7,720,776,667
종속기업투자처분손실	507,563,314	-
기타 현금의 유출없는 비용 등	(5,268,123,917)	-
기타의대손충당금환입	(19,573,191)	-
외화환산이익	(3,242,443,274)	(4,658,282,910)
재고자산평가손실환입	(3,421,354,915)	-
유형자산처분이익	(22,664,785)	(25,247,173)
지분법이익	(548,975,562)	(218,171,454)
파생상품자산ㆍ부채평가이익	(1,050,600,472)	(12,760,311,398)
파생상품자산ㆍ부채거래이익	(193,591,472)	(6,949,166,809)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(11,639,473,459)	-
이자수익	(1,271,662,609)	(1,123,337,276)
배당금수익	(168,838,616)	(64,293,503)
잡이익	(567,539,178)	-
기타 현금의 유입없는 수익 등	4,027,199	-
(3) 운전자본의 변동	(54,164,854,442)	5,065,319,265
장기매출채권	525,803,433	1,536,696,028
기타채권	(1,207,507,785)	(2,508,485,412)
매출채권	(36,710,543,299)	(4,708,703,292)
기타비유동채권	(15,412,600)	-
기타유동자산	2,321,431,441	(6,594,959,027)
파생상품자산	6,593,399,107	-
재고자산	917,101,803	(2,442,835,681)
장기기타채무	49,555,203	939,227,663
기타채무	13,278,290,484	16,128,479,252
매입채무	(8,396,083,937)	2,437,283,781
기타유동부채	(413,726,314)	25,043,070,627
순확정급여부채	(7,072,333,447)	(6,786,029,684)
확정계약자산	(2,999,320,628)	-
장기기타채권	-	(357,285,243)
초과청구공사	-	(14,244,365,325)
확정계약부채	257,147,699	-
기타비유동부채	35,000,000	(17,806,622)
기타 영업자산ㆍ부채의 증감	(21,327,655,602)	(3,358,967,800)
(4) 영업활동으로 인한 현금수취액	(8,372,649,360)	(14,857,364,734)
이자의 수취	1,077,626,249	1,051,752,137
배당금의 수취	236,038,616	64,293,503
법인세의 환급	2,466,180,309	-
이자의 지급	(7,253,020,396)	(9,416,128,129)
법인세의 납부	(4,899,474,138)	(6,557,282,245)
중단영업으로인한현금흐름	1,178,412,834	-
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	11,516,416,103	(53,334,813,567)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	78,271,836,554	52,351,363,537
금융기관예치금의 감소	40,653,398,146	35,625,032,421
파생상품자산의 감소	-	8,753,424,467
기타채권의 감소	-	7,398,550,000
당기손익-공정가치측정금융상품의처분	20,265,953,459	-
장기금융상품의 처분	90,000,000	-
매도가능금융자산의 처분	-	53,684,440
장기기타채권의 감소	1,033,355,398	200,000,000
유형자산의 처분	481,579,551	320,672,209
종속기업투자의 처분	15,747,550,000	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(69,084,682,502)	(105,686,177,104)
금융기관예치금의 취득	38,772,240,315	48,386,560,160
장기금융상품의 취득	1,480,000,000	1,080,000,000
기타채권의 증가	-	22,115,364,648
파생상품의 증가	14,844,302	-
파생상품거래로 인한 현금유출	878,150,462	-
매도가능금융자산의 취득	89,844,150	1,156,600,000
장기기타채권의 증가	226,480,501	-
유형자산의 취득	25,764,416,215	29,951,934,523
투자부동산의 취득	423,715,000	4,840,000
무형자산의 취득	1,434,991,557	2,990,877,773
중단사업손실(투자활동)	2,329,262,051	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	37,065,027,940	14,862,873,908
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	304,766,826,311	515,134,565,685
단기차입금의 증가	254,779,491,100	415,644,379,147
장기차입금의 차입	37,000,000,000	87,600,000,000
정부보조금의 수령	3,089,345,211	-
사채의 증가	9,897,990,000	-
유상증자	-	11,890,186,538
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(267,701,798,371)	(500,271,691,777)
배당금의 지급	2,357,528,050	2,767,136,603
단기차입금의 상환	175,117,094,899	467,104,717,479
유동성장기부채의 상환	90,227,175,422	30,399,837,695
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	24,519,918,461	(13,271,235,778)
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과	197,298,263	(4,430,858,515)
VI. 기초의 현금및현금성자산	42,325,301,109	60,027,395,402
VII. 당기말의 현금및현금성자산	67,042,517,833	42,325,301,109

(2) 별도 재무제표

재무상태표
제 37 기 2018 년 12 월 31 일 현재
제 36 기 2017 년 12 월 31 일 현재
일진홀딩스(주)	(단위 : 원)

과 목	제 37 (당)기말		제 36 (전)기말
자산
유동자산		26,407,675,085		4,172,542,584
현금및현금성자산	22,275,354,749		368,871,524
기타채권	4,103,658,989		3,777,949,536
기타유동자산	28,661,347		25,721,524
비유동자산		251,666,862,497		254,680,752,793
장기금융기관예치금	1,068,549,630		1,493,549,630
매도가능금융자산	-		3,608,888,547
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,251,411,289		-
장기기타채권	55,830,000		95,830,000
종속기업투자	217,269,239,632		219,024,652,011
관계기업투자	20,019,538,164		20,019,538,164
영업권	10,002,293,782		10,002,293,782
이연법인세자산	-		436,000,659
자산총계		278,074,537,582		258,853,295,377
부채
유동부채		18,592,289,370		30,534,747,756
기타채무	292,841,577		299,016,030
차입금	16,500,000,000		22,700,000,000
기타금융부채	199,845,696		535,863,491
당기법인세부채	1,541,833,227		1,377,148,106
기타유동부채	57,768,870		5,622,720,129
비유동부채		984,176,600		659,840,623
순확정급여부채	621,202,349		659,840,623
이연법인세부채	362,974,251		-
부채총계		19,576,465,970		31,194,588,379
자본
자본금	49,852,615,000		49,852,615,000
자본잉여금	157,569,440,759		157,569,440,759
자본조정	(79,459,834,486)		(79,459,834,486)
기타포괄손익누계액	(959,653,171)		34,918,010
이익잉여금	131,495,503,510		99,661,567,715
자본총계		258,498,071,612		227,658,706,998
부채및자본총계		278,074,537,582		258,853,295,377

포괄손익계산서
제 37 기 (2018 년 01 월 01 일 부터 2018 년 12 월 31 일 까지)
제 36 기 (2017 년 01 월 01 일 부터 2017 년 12 월 31 일 까지)
일진홀딩스(주)	(단위 : 원)

과 목	제 37 (당)기		제 36 (전)기
영업수익		7,165,725,087		4,761,809,188
배당금수익	4,415,210,910		2,022,719,160
브랜드수익	2,750,514,177		2,739,090,028
영업비용		2,354,467,514	-	2,988,664,100
인건비	1,245,730,471		1,415,546,149
기타영업비용	1,108,737,043		1,573,117,951
영업이익		4,811,257,573		1,773,145,088
영업외손익		24,729,601,038		(72,600,547,479)
기타수익	25,265,350,683		11,466,173,616
기타비용	1,133,474,212		84,065,559,329
금융수익	1,354,940,977		730,932,035
금융비용	757,216,410		732,093,801
법인세비용차감전순이익		29,540,858,611		(70,827,402,391)
법인세비용		(1,534,278,220)		1,219,803,527
당기순이익		31,075,136,831		(72,047,205,918)
법인세비용차감후기타포괄손익		(43,519,945)		184,120,661
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(43,519,945)		37,092,783
확정급여제도의재측정요소	43,060,044		37,092,783
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)	(86,579,989)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		-		147,027,878
매도가능증권평가이익(손실)	-		147,027,878
총포괄손익(손실)		31,031,616,886		(71,863,085,257)
주당손익
기본주당순이익(손실)		676		(1,567)

&cr

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안).&cr

<이익잉여금처분계산서 >

제 37 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 36 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

일진홀딩스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 37 기		제 36 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		118,706,103,510		86,872,167,715
1. 전기이월미처분이익잉여금	86,872,167,715		158,882,280,850
2. K-IFRS 제1109호 최초적용에 따른 조정	715,738,920
3. 당기순이익(손실)	31,075,136,831		(72,047,205,918)
4. 확정급여제도의 재측정요소	43,060,044		37,092,783
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(3,540,886,349)		0
1.이익준비금	321,898,759		0
2. 배당금&cr (주당배당액 : 당기 70원, 전기 0원)	3,218,987,590		0
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		115,165,217,161		86,872,167,715

&cr

- 자본변동표&cr 자 본 변 동 표

제37기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제36기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
일진홀딩스주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	자본총계
전기초잔액(2017.01.01)	49,852,615,000	78,109,606,273	173,051,246,960	(112,109,868)	300,901,358,365
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(72,047,205,918)	-	(72,047,205,918)
기타포괄손익	-	-	37,092,783	147,027,878	184,120,661
배당금의 지급	-	-	(1,379,566,110)	-	(1,379,566,110)
전기말잔액(2017.12.31)	49,852,615,000	78,109,606,273	99,661,567,715	34,918,010	227,658,706,998
당기초잔액(2018.01.01)	49,852,615,000	78,109,606,273	99,661,567,715	34,918,010	227,658,706,998
K-IFRS 제1109호 최초적용에 따른 조정			715,738,920	(907,991,192)	(192,252,272)
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	31,075,136,831		31,075,136,831
기타포괄손익	-	-	43,060,044	(86,579,989)	(43,519,945)
당기말잔액(2018.12.31)	49,852,615,000	78,109,606,273	131,495,503,510	(959,653,171)	258,498,071,612

&cr- 현금흐름표&cr&cr 현 금 흐 름 표

제37기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제36기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
일진홀딩스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제37(당)기		제36(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		6,741,003,636		2,549,752,272
당기순이익(손실)	31,075,136,831		(72,047,205,918)
당기순이익조정을 위한 가감	(30,124,992,703)		67,309,797,454
퇴직급여	68,138,164		156,878,629
이자비용	757,216,410		670,260,210
법인세비용(수익)	(1,534,278,220)		1,219,553,527
대손상각비	0		255,148,833
기타의 대손상각비	0		338,526,837
외화환산손실	0		0
종속기업투자주식손상차손	0		78,476,196,488
잡손실	1,001,239,000		0
이자수익	(22,684,182)		(58,878,525)
외화환산이익	0		0
배당금수익	(4,415,210,910)		(2,022,719,160)
잡이익	(10,655,018,549)		0
당기순이익조정을 위한 기타 가감	(15,324,394,416)		(11,725,169,385)
운전자본의 변동	(569,882,997)		5,839,929,396
기타채권	(437,599,415)		463,606,155
기타유동자산	(2,939,823)		(25,721,524)
기타채무	(90,606,676)		126,473,845
기타유동부채	12,834,171		5,526,024,541
금융보증부채의 증가(감소)			0
퇴직금의 지급	(51,571,254)		(148,845,887)
퇴직급여채무의 관계사 전출입	0		(101,607,734)
이자수취(영업)	134,574,144		47,316,433
배당금수취(영업)	4,415,210,910		2,018,547,160
이자지급(영업)	(753,480,657)		(654,283,762)
법인세납부(환급)	2,564,438,108		35,651,509
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		16,207,550,000		(7,664,401,097)
금융기관예치금의 감소	720,000,000		0
종속기업에 대한 투자자산의 처분	15,747,550,000		12,815,600,000
보증금의 감소	40,000,000		0
대여금의 증가	0		(480,000,000)
금융기관예치금의 증가	0		0
장기금융기관예치금의 증가	(300,000,000)		0
비유동매도가능금융자산의 취득	0		0
종속기업에 대한 투자자산의 취득	0		(20,000,001,097)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,042,070,411)		5,325,490,520
단기차입금의 증가	21,000,000,000		13,300,000,000
배당금지급	0		(1,379,509,480)
단기차입금의 상환	(22,042,070,411)		(6,595,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 감소		21,906,483,225		210,841,695
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		0		0
VI. 기초의 현금및현금성자산		368,871,524		158,029,829
VII. 기말의 현금및현금성자산		22,275,354,749		368,871,524

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

[주당 액면가액 : 1,000원] (단위 : 원)

구분		제37기	제36기
주당배당금(원)	보통주	70	-
우선주	-	-
시가배당률	보통주	2.3%	-
우선주	-	-
배당금총액(원)		3,218,987,590	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조( 주권의 종류)&cr이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.&cr	제9조( 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 시행에 따른 관련 내용 변경
제11조(명의개서 대리인)&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의 개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.	제11조(명의개서 대리인)&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의 개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.	주식 등의 전자 등록에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의 개서 대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.&cr④ 전 각 항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 모든 손해에 대하여는 이 회사는 책임을 지지 아니한다.	<삭제>	전자증권제도 시행에 따른 내용 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	특정 월로 오해 소지 있는 부분을 기간으로 명확하게 수정
<신설>	제15의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설
제16조(사채발행에 관한 준용 규정)&cr제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용 규정)&cr제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	준용 규정 삭제
제17조(소집시기)&cr② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집하고 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기)&cr② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	특정 월로 오해 소지 있는 부분을 기간으로 명확하게 수정
제29조(이사의 수)&cr <신설>&cr	제29조(이사의 수)&cr ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	상법 542조 8 ③ 규정을 적용하여 개정
제33조(대표이사 등의 선임)&cr이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 사장을 선임하고 필요시에는 대표이사 회장을 선임하며, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. 단, 대표이사 선임도 주주총회에서 할 수 있다.	제33조(대표이사 등의 선임)&cr이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사를 선임하고 필요시에는 대표이사 회장을 선임하며, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. 단, 대표이사 선임도 주주총회에서 할 수 있다.	대표이사의 직위를 제한하는 조항 삭제
제34조(이사의 직무)&cr② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제34조(이사의 직무)&cr② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	대표이사 유고시 이사회에서 탄력적으로 대응할 수 있도록 개정
제36조(이사회의 구성과 소집)&cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr<신설>&cr③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제36조(이사회의 구성과 소집)&cr② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에게는 그러지 아니하다.&cr③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	상법 390조를 반영하여 이사회 소집권자를 특정하지 않음
제44조(외부감사인의 선임)&cr이 회사는 주 식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.&cr	제44조(외부감사인의 선임)&cr이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정외부감사법에 따라 외부 감사인 선정 권한 변경 내용 반영
	부 칙&cr (시행일) 이 정관은 제37기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. (2019.03.29) 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조, 제16조 개정 내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 변경 내용은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
허정석	1969.10.18	비해당	본인	이사회
박광진	1971.09.13	비해당	-	이사회
황영철	1969.07.29	비해당	-	이사회
손 욱	1945.01.24	해당	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
허정석	일진홀딩스 대표이사	현) 일진전기 대표이사	없음
박광진	일진홀딩스 전략기획 담당	전) 대림그룹 전무&cr전) Time교육 상무&cr전) Johnson & Johnson 상무	없음
황영철	일진홀딩스 사업개발 담당	전) 알피니언메칼시스템 상무&cr전) 일진홀딩스 부장	없음
손 욱	-	전) 서울대학교 융합과학기술대학원 교수&cr전) 농심그룹 대표이사 회장&cr전) 삼성인력개발원 사장	없음

※ 기타 참고사항

- 상기 후보자는 주총결의사항에 따라 변경될 수 있음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신동혁	1953.08.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
신동혁	일진홀딩스(주) 상근감사	전) 한국산업은행 부행장	-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

상기 감사 후보는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	14억원	14억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주총결의사항에 따라 변경될 수 있음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억 5천만원	2억 5천만원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주총결의사항에 따라 변경될 수 있음.

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 2018년 결산 확정, 등기이사의 일정 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.