WOONGJIN THINKBIG CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Mar 14, 2019

주요사항보고서(유상증자결정) 2.1 웅진씽크빅 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 웅진씽크빅
대 표 이 사 :	이 재 진
본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 회동길 20
	(전 화) 031-956-7266
	(홈페이지)http://www.wjthinkbig.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 김 원 태
	(전 화) 02-2076-4834

유상증자 결정

57,552,083-50076,621,165---220,999,998,720-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 3,840-4.8% 할증제9조(신주인수권) 제1항 제2호2019년 03월 22일2019년 01월 01일2019년 04월 05일2019년 04월 08일아니오아니오해당없음---해당없음2019년 03월 14일30참석아니오전매제한조치&cr(한국예탁결제원 1년간 보호예수)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr19. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr1) 유상증자 대금의 상세 사용목적&cr당사는 2018년 10월 29일 코웨이홀딩스 주식회사와 체결한 주식매매계약에 따라 2019년 3월 22일 코웨이 주식회사(이하 "코웨이") 발행주식 16,358,712주를 1조 6,832억 원에 양수할 예정입니다(이하 "본건 거래"). &cr&cr당사는 본건 거래를 통한 코웨이 주식 양수 대금 마련을 위하여 2019. 2. 1. 및 2019. 2. 14. 당사의 최대주주인 (주)웅진으로부터 총 2,210억 원을 차입하였으며, (주)웅진은 본건 신주발행을 통해 위 대여금을 전액 출자전환하기로 결정하였습니다. (다만, 단주금액은 (주)웅진에게 현금으로 상환할 예정입니다).&cr&cr당사는 본건 신주인수대금(즉 출자전환된 위 차입금)을 본건 거래를 통한 코웨이 주식 양수대금 및 관련 비용으로 사용할 계획입니다.&cr&cr2) 신주 발행가액의 산정방법&cr상기 신주 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제 5-18 조에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가, 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 4.8% 할증하여 산정된 확정 발행가액입니다(단, 호가단위 미만 절상).

&cr[신주 발행가액 산정표]

일자	종가	거래금액	거래량
2019-02-14	3,320	4,451,848,645	1,355,295
2019-02-15	3,445	11,990,566,800	3,526,684
2019-02-18	3,540	7,597,465,950	2,161,224
2019-02-19	3,595	5,309,321,525	1,484,056
2019-02-20	3,500	5,502,299,250	1,559,468
2019-02-21	3,490	4,506,736,455	1,301,965
2019-02-22	3,515	4,514,004,240	1,283,758
2019-02-25	3,620	4,947,014,580	1,378,761
2019-02-26	3,515	4,571,644,940	1,289,313
2019-02-27	3,515	3,734,729,985	1,079,312
2019-02-28	3,420	3,256,501,670	945,727
2019-03-04	3,430	3,028,666,825	885,691
2019-03-05	3,105	12,310,321,975	3,899,574
2019-03-06	3,145	5,094,684,475	1,608,766
2019-03-07	3,250	10,170,628,465	3,067,881
2019-03-08	3,155	3,177,735,730	989,909
2019-03-11	3,720	53,622,373,555	15,011,832
2019-03-12	3,750	23,829,253,865	6,425,550
2019-03-13	3,840	28,372,814,815	7,393,749
1) 1개월 가중산술 평균주가			3,530
2) 1주일 가중산술 평균주가			3,623
3) 최근일 가중산술 평균주가			3,837
4) 1), 2), 3) 산술평균주가			3,664
5) 3), 4) 중 낮은가액			3,664
할증율			4.8%
최종발행가액(호가 단위 미만 절상)			3,840

&cr3) 주금납입에 관한 사항&cr- 주금납입은 인수인의 주금납입채무와 인수인의 당사에 대한 대출채권을 상계하는 방식으로 이루어질 예정이며, 납입일은 2019년 3 월 22 일입 니다.&cr- 출자전환의 효력발생일은 2019년 3월 23일입니다.&cr&cr3) 기타&cr- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 본건 신주발행으로 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 교부일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다. &cr- 본건 신주발행(제3자배정 유상증자) 일정 및 내용은 유관기관, 인수인 또는 본건 거래 관련 당사자들과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경시 재공시 예정입니다. &cr- 기타 본건 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항, 제비용의 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. &cr

【제3자배정 근거, 목적 등】

제9조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

재무구조 개선 및 코웨이 주식 인수대금 마련 등 회사의 경영상 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】주식회사 웅진최대주주재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성 -2019년 1월 23일 당사 주식 11,614,805주 신규 취득&cr&cr-2019년 2월 14일 1,210억원 단기 차입&cr-2019년 2월 1일 1,000억원 단기 차입&cr&cr-2018년말 기준 채권채무&cr 채권 : 170,843천원&cr채무 : 7,348,062천원&cr&cr-2018년 9월~12월 매출매입&cr매출 : 5,481천원&cr매입 : 24,186,903천원&cr&cr-2019년 1월~8월 매출매입&cr매출 : 13,334천원&cr매입 : 54,553,600천원 57,552,083발행일로부터 1년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

주1) 단주 금액은 회사가 현금 상환함.&cr주2) 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 중 2018년 9월~12월 매출매입은 특수관계자와의 거래 중 (주)웅진과의 거래내역이며 2019년 1월~8월 매출매입은 2019년 2월 1일 이사회에서 승인받은 연간 특수관계자의 거래내역 중 (주)웅진과의 거래한도 금액임&cr

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl