GemVax & KAEL Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 14, 2019

참고서류 3.2 (주)젬백스앤카엘 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
제 출 일:&cr	2019년 03월 14일
권 유 자:&cr	성 명: (주)젬백스앤카엘&cr주 소: 대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동)&cr전화번호: 02-3789-5558
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)젬백스앤카엘	보통주	126,758	0.36%	본인	자기주식&cr(의결권 없는 주식)

&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)젬앤컴퍼니	최대주주	보통주	4,684,382	13.29%	최대주주	-
(주)에너전트	계열회사	보통주	865,942	2.46%	계열회사	상호주
삼성제약(주)	계열회사	보통주	278,552	0.79%	계열회사	-
김상재	임원	보통주	760,000	2.16%	임원	-
김우진	계열회사 임원	보통주	124,180	0.35%	계열회사 임원	-
김기웅	임원	보통주	57,554	0.16%	임원	-
서영운	계열회사 임원	보통주	25,000	0.07%	계열회사 임원	-
김기호	계열회사 임원	보통주	8,500	0.02%	계열회사 임원	-
박봉권	임원	보통주	3,450	0.01%	임원	-
장병원	계열회사 임원	보통주	1,076	0.00%	계열회사 임원	-
		보통주	6,808,636	19.31%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이정선	보통주	1,487	직원	우리사주
변영석	보통주	892	직원	우리사주

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 &cr (시작일) - 2019년 03월 19일&cr (종료일) - 2019년 03월 28일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr v 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr v 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr v 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr v 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내

&cr다. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2019년 03월 29일 09시 &cr (장소) - 대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동) 당사 회의실

&cr라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 변영석 &cr (부서 및 직위) IR팀 대리 &cr (연락처) 02-3789-5558

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 연결기준 매출액은 47,240백만원으로 2017년 47,875백만원 대비 636백만원 감소하였으며, 향후 매출액은 전방산업인 반도체 산업 등의 경기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 개발비 증가, 매출채권 대손상각비의 증가 등 판관비 증가로 인하여 영업손익은 -3,125백만원으로 2017년 -1,415백만원 대비 적자폭이 1,710백만원 증가였습니다. 법인세 차감전 순손실은 -12,650백만원으로 2017년의 -30,413백만원에서 17,763백만원 감소 하 였습니다. 이는 공정가치측정금융자산평가이익 증가 등의 영향입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr&cr 1) 연결재무제표&cr - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 21(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 20(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자 산
I. 유동자산		107,186,118,533		75,217,233,311
현금및현금성자산	35,463,669,345		9,371,358,455
단기금융상품	1,490,076,714		960,438,357
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	30,727,921,057		705,000,000
매출채권	6,918,704,094		5,577,665,097
기타수취채권	24,595,869,246		45,018,545,171
기타유동자산	2,642,854,009		1,298,628,311
파생상품자산	-		7,886,572,000
재고자산	5,347,024,068		4,399,025,920
II. 비유동자산		65,595,550,966		85,438,943,530
기타수취채권(비유동)	5,162,475,878		5,054,987,530
기타비유동자산	72,000,000		72,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	9,952,608,900		12,918,465,500
종속및관계기업투자	33,235,958,714		44,104,932,697
유형자산	13,521,965,783		13,475,345,315
무형자산	1,548,344,891		7,711,015,688
투자부동산	2,102,196,800		2,102,196,800
자 산 총 계		172,781,669,499		160,656,176,841
부 채
I. 유동부채		60,559,498,712		92,611,846,590
매입채무	5,264,618,912		2,284,169,233
기타지급채무	2,228,308,534		2,012,250,191
기타유동부채	69,988,277		2,105,952,414
단기차입금	1,000,000		5,301,000,000
전환사채	31,915,532,889		48,779,819,351
당기손익-공정가치측정금융부채(유동)	21,080,050,100		32,128,655,401
II. 비유동부채		697,781,668		1,100,143,014
확정급여채무	697,781,668		1,100,143,014
부 채 총 계		61,257,280,380		93,711,989,604
자 본
지배기업소유주지분		111,524,389,119		66,944,187,237
납입자본	17,629,810,500		15,379,217,000
자본잉여금	221,836,349,654		162,970,329,639
이익잉여금	(117,926,331,443)		(104,327,221,522)
기타자본구성요소	(10,015,439,592)		(7,078,137,880)
비지배지분		-		-
자 본 총 계		111,524,389,119		66,944,187,237
자 본 과 부 채 총 계		172,781,669,499		160,656,176,841

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
매출액	47,239,502,797	47,875,295,766
매출원가	29,807,121,588	31,627,402,265
매출총이익	17,432,381,209	16,247,893,501
판매비와관리비	20,556,942,666	17,662,538,997
영업이익(손실)	(3,124,561,457)	(1,414,645,496)
기타수익	2,292,438,292	128,390,774
기타비용	10,230,828,343	7,021,610,278
금융수익	28,002,294,024	5,417,477,621
금융비용	19,001,464,800	13,937,350,123
종속기업 및 관계기업투자손익	(10,588,256,947)	(13,585,545,609)
법인세차감전순이익	(12,650,379,231)	(30,413,283,111)
법인세비용	(140,031,220)	-
계속사업이익(손실)	(12,790,410,451)	(30,413,283,111)
중단사업이익(손실)	-	18,011,923,497
당기순이익	(12,790,410,451)	(12,401,359,614)
기타포괄손익	1,753,774,650	(3,197,017,089)
당기손익 재분류 불가 항목	(511,815,157)	(318,750,965)
확정급여제도의 재측정손익	(511,815,157)	(318,750,965)
당기손익 재분류 가능 항목	2,265,589,807	(2,878,266,124)
해외사업장환산외환차이	294,875,102	(721,818,073)
지분법자본변동	1,970,714,705	(1,630,742,634)
매도가능금융자산평가손익	-	(525,705,417)
총포괄손익	(11,036,635,801)	(15,598,376,703)
당기순이익의 귀속
계속사업손익 소유주지분	(12,790,410,451)	(30,413,283,111)
중단사업손익 소유주지분	-	18,141,018,346
비지배지분	-	(129,094,849)
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(11,036,635,801)	(15,458,937,197)
비지배지분	-	(139,439,506)
주당이익
기본주당이익	(389)	(403)
희석주당이익	(389)	(403)

-연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 21 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업 (단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	미처분이익잉여금	합계
2017.01.01(기초자본)	15,294,746,000	163,020,508,193	(29,512,328,015)	(2,059,956,147)	(93,315,560,806)	53,427,409,225	46,962,128,758	100,389,537,983
당기순이익(손실)					(12,272,264,765)	(12,272,264,765)	(129,094,849)	(12,401,359,614)
보험수리적손익					(308,406,308)	(308,406,308)	(10,344,657)	(318,750,965)
기타포괄손익 - 매도가능증권의 평가				(525,705,417)		(525,705,417)		(525,705,417)
기타포괄손익 - 지분법자본변동				(1,630,742,634)		(1,630,742,634)	-	(1,630,742,634)
기타포괄손익 - 해외사업환산손익				(721,818,073)		(721,818,073)	-	(721,818,073)
주식선택권의 행사 및 부여		6,178,830,000	(6,178,830,000)			-	-	-
종속기업에 대한 지배기업지분변동		(321,382,264)				(321,382,264)	5,441,613,856	5,120,231,592
전환권행사	84,471,000	2,254,092,027				2,338,563,027	-	2,338,563,027
전환사채 상환		(701,799)				(701,799)	-	(701,799)
연결범위의 변동		(1,385,909,533)				(1,385,909,533)	(52,253,959,954)	(53,639,869,487)
기타의 변동		(6,775,106,985)	33,551,242,406		1,569,010,356	28,345,145,777	(10,343,154)	28,334,802,623
자본 증가(감소) 합계	84,471,000	(50,178,554)	27,372,412,406	(2,878,266,124)	(11,011,660,717)	13,516,778,011	-	13,516,778,011
2017.12.31 (기말자본)	15,379,217,000	162,970,329,639	(2,139,915,609)	(4,938,222,271)	(104,327,221,523)	66,944,187,236	-	66,944,187,236
							-	-
2018.01.01 (기초자본)	15,379,217,000	162,970,329,639	(2,139,915,609)	(4,938,222,271)	(104,327,221,522)	66,944,187,237	-	66,944,187,237
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	(342,875,644)	342,875,644	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(12,992,409,499)	(12,992,409,499)	-	(12,992,409,499)
보험수리적손익	-	-	-	-	(511,815,157)	(511,815,157)	-	(511,815,157)
기타포괄손익 - 지분법자본변동	-	-	-	1,970,714,705	-	1,970,714,705	-	1,970,714,705
기타포괄손익 - 해외사업환산손익	-	-	-	294,875,102	-	294,875,102	-	294,875,102
복합금융상품 전환	2,250,593,500	58,085,652,344	-	-	-	60,336,245,844	-	60,336,245,844
자기주식 거래로 인한 증감	-	(189,240,610)	731,740,610	-	-	542,500,000	-	542,500,000
주식기준보상거래	-	214,134,573	(214,134,573)	-	-	-	-	-
지분법평가	-	-	(5,144,851,958)	-	84,925,552	(5,059,926,406)	-	(5,059,926,406)
기타거래	-	755,473,708	(232,769,954)	-	(522,686,461)	17,293	-	17,293
자본 증가(감소) 합계	2,250,593,500	58,866,020,015	(4,860,015,875)	1,922,714,163	(13,599,109,921)	44,580,201,882	-	44,580,201,882
2018.12.31 (기말자본)	17,629,810,500	221,836,349,654	(6,999,931,484)	(3,015,508,108)	(117,926,331,443)	111,524,389,119	-	111,524,389,119

-연결현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 21 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
영업활동현금흐름	(255,804,498)	(62,617,383)
영업에서 창출된 현금흐름	(183,926,569)	(208,675,626)
이자지급	(219,336,432)	(587,397,572)
이자수취	877,797,165	518,146,500
법인세납부	(730,338,662)	215,309,315
투자활동현금흐름	(2,709,894,334)	(56,620,075,941)
단기대여금의감소	49,217,450,000	22,429,428,393
장기대여금의감소	11,184,847,602	15,820,520
단기금융상품의감소	960,438,357	-
장기금융상품의감소	-	1,398,416,674
당기손익-공정가치금융자산의감소	10,906,252,330	3,699,816,238
단기매매증권의처분	-	-
매도가능금융자산의처분	-	5,270,000,000
유형자산의처분	5,227,272	12,786,441
무형자산의처분	1,300,000,000	223,636,364
투자부동산이 처분	-	4,850,000,000
보증금의감소	207,107,000	931,140,000
단기금융상품의 증가	(1,490,076,714)	(961,938,357)
장기금융상품의 증가	-	(60,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(14,588,707,031)
단기매매증권의 취득	-	(3,943,989,602)
매도가능금융자산의 취득	-	(24,499,997,680)
단기대여금의 증가	(52,300,000,000)	(45,700,000,000)
장기대여금의 증가	(4,050,000,000)	(113,425,000)
보증금의 증가	(440,589,000)	(814,742,000)
관계기업투자주식의 취득	(2,808,494,665)	(14,999,987,805)
유형자산의 취득	(759,865,415)	(3,890,647,441)
무형자산의 취득	(53,484,070)	(466,392,686)
재무활동현금흐름	29,223,096,611	64,344,290,766
보통주발행	-	5,099,995,005
단기차입금의 증가	-	29,290,448,524
전환사채의 발행	34,503,341,760	62,797,700,000
자기주식의 처분	542,500,000
임대보증금의 감소	-	737,000,000
단기차입금의 상환	(5,300,000,000)	(24,410,643,751)
장기차입금의 상환	-	(19,917,518)
전환사채의 상환	(522,745,149)	(9,150,291,494)
연결실체의 변동으로 인한 순증감	-	(4,621,485,190)
현금및현금성자산의 순증감	26,257,397,779	3,040,112,252
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(163,950,647)	(370,267,802)
현금및현금성자산의순증감	26,093,447,132	2,669,844,450
기초현금및현금성자산	9,370,222,213	6,701,514,005
기말현금및현금성자산	35,463,669,345	9,371,358,455

2) 별도재무제표&cr -재무상태표

재 무 상 태 표
제 21(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 20(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스앤카엘 (단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기		제 20 (전)기
자 산
Ⅰ.유동자산		101,471,833,229		73,657,680,188
현금및현금성자산	33,328,734,543		8,496,551,954
단기금융상품	1,490,076,714		960,438,357
매출채권	6,168,416,166		6,917,067,511
기타수취채권	24,004,997,532		44,579,650,863
당기손익-공정가치 측정 금융자산	30,727,921,057		-
단기매매금융자산	-		705,000,000
기타유동자산	1,612,936,312		339,209,691
파생상품자산	-		7,886,572,000
재고자산	4,138,750,905		3,773,189,812
Ⅱ.비유동자산		70,666,909,369		97,021,486,542
기타수취채권	5,162,475,878		5,054,987,530
기타비유동자산	72,000,000		72,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	9,952,608,900		-
매도가능금융자산	-		12,918,465,500
종속및관계기업투자	41,496,697,367		63,583,504,651
유형자산	10,332,585,533		10,293,062,319
무형자산	1,548,344,891		2,997,269,742
투자부동산	2,102,196,800		2,102,196,800
자 산 총 계		172,138,742,598		170,679,166,730
부 채
Ⅰ.유동부채		56,591,762,339		91,674,611,225
매입채무	1,298,900,229		1,351,421,307
기타채무	2,234,070,011		1,958,685,077
기타유동부채	62,209,110		2,155,030,089
단기차입금	1,000,000		5,301,000,000
전환사채	31,915,532,889		48,779,819,351
당기손익-공정가치&cr 측정 금융부채	21,080,050,100		-
파생상품부채	-		32,128,655,401
Ⅱ.비유동부채		697,781,668		1,100,143,014
퇴직급여채무	697,781,668		1,100,143,014
부 채 총 계		57,289,544,007		92,774,754,239
자 본
Ⅰ.자본금		17,629,810,500		15,379,217,000
Ⅱ.자본잉여금		169,933,319,081		111,822,772,774
Ⅲ.이익잉여금(결손금)		(70,858,851,464)		(47,267,767,364)
IV.기타자본구성요소		(1,855,079,526)		(2,029,809,919)
자 본 총 계		114,849,198,591		77,904,412,491
부 채 및 자 본 총 계		172,138,742,598		170,679,166,730

&cr-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘 (단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기	제 20 (전)기
Ⅰ.매출액	45,661,659,894	43,955,700,091
Ⅱ.매출원가	28,618,794,857	28,227,425,135
Ⅲ.매출총이익	17,042,865,037	15,728,274,956
1.판매비와관리비	12,072,521,669	12,147,188,930
2.대손상각비	2,408,648,793	16,356,197
3.경상연구개발비	3,732,707,288	2,350,201,143
Ⅳ.영업이익(손실)	(1,171,012,713)	1,214,528,686
1.기타수익	2,290,643,626	122,790,337
2.기타비용	251,455,760	2,436,581,171
3.기타의대손상각비	5,960,157,000	1,016,375,385
4.무형자산손상차손	7,524,800	3,520,634,227
5.종속기업및관계기업투자이익	-	884,028,821
6.종속기업및관계기업투자손실	27,163,901,949	7,412,137,927
7.금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	1,832,562,667	1,308,403,674
8.금융수익-기타	26,168,255,702	4,194,042,658
9.금융비용	19,019,523,140	14,070,009,458
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)	(23,282,113,367)	(20,731,943,992)
1.법인세비용(수익)	140,031,220	-
Ⅵ.당기순이익(손실)	(23,422,144,587)	(20,731,943,992)
Ⅶ.기타포괄손익	(511,815,157)	(834,111,725)
1.후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	(511,815,157)	(308,406,308)
확정급여제도의 재측정요소	(511,815,157)	(308,406,308)
2.후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목	-	(525,705,417)
매도가능금융자산평가손익	-	(525,705,417)
Ⅷ.총포괄손익	(23,933,959,744)	(21,566,055,717)
Ⅸ.주당손익
기본주당이익(손실)	(713)	(681)
희석주당이익(손실)	(713)	(681)

-자본변동표

자 본 변 동 표
제 21 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금&cr (결손금)	총 계
2017.01.01(전기초)	15,294,746,000	103,390,552,546	3,806,144,437	868,581,061	(26,227,417,064)	97,132,606,980
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(20,731,943,992)	(20,731,943,992)
보험수리적손익	-	-	-	-	(308,406,308)	(308,406,308)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(525,705,417)	-	(525,705,417)
자본에 직접 인식된 거래
주식선택권 소멸	-	6,178,830,000	(6,178,830,000)	-	-	-
전환권 행사	84,471,000	2,254,092,027	-	-	-	2,338,563,027
전환사채 상환	-	(701,799)	-	-	-	(701,799)
2017.12.31(전기말)	15,379,217,000	111,822,772,774	(2,372,685,563)	342,875,644	(47,267,767,364)	77,904,412,491
2018.01.01(당기초)	15,379,217,000	111,822,772,774	(2,372,685,563)	342,875,644	(47,267,767,364)	77,904,412,491
회계정책변경효과	-	-	-	(342,875,644)	342,875,644	-
수정후금액	15,379,217,000	111,822,772,774	(2,372,685,563)	-	(46,924,891,720)	77,904,412,491
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(23,422,144,587)	(23,422,144,587)
보험수리적손익	-	-	-	-	(511,815,157)	(511,815,157)
자본에 직접 인식된 거래
주식선택권 소멸	-	214,134,573	(214,134,573)	-	-	-
전환권행사	2,250,593,500	58,085,652,344	-	-	-	60,336,245,844
자기주식의 처분	-	(189,240,610)	731,740,610	-	-	542,500,000
2018.12.31(당기말)	17,629,810,500	169,933,319,081	(1,855,079,526)	-	(70,858,851,464)	114,849,198,591

-현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 21 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기		제 20 (전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름		669,604,423		(2,026,316,766)
영업에서 창출된 현금흐름(주석30)	678,299,370		(1,931,372,761)
이자지급	(219,336,432)		(587,397,572)
이자수취	876,321,510		498,507,522
법인세납부(환급)	(665,680,025)		(6,053,955)
Ⅱ.투자활동현금흐름		(4,978,494,334)		(39,531,787,245)
단기대여금의 감소	49,217,450,000		16,260,000,000
장기대여금의 감소	11,184,847,602		15,820,520
단기금융상품의 감소	960,438,357		-
장기금융상품의 감소	-		947,514,080
당기손익-공정가치금융자산의 감소	10,906,252,330		-
단기매매증권의 처분	-		3,699,816,238
매도가능금융자산의 처분	-		5,270,000,000
유형자산의 처분	5,227,272		12,333,655
무형자산의 처분	1,300,000,000		223,636,364
보증금의 감소	207,107,000		859,240,000
단기금융상품의 증가	(1,490,076,714)		(960,438,357)
장기금융상품의 증가	-		(60,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(14,588,707,031)		-
단기매매증권의 취득	-		(3,943,989,602)
단기대여금의 증가	(52,300,000,000)		(40,250,000,000)
장기대여금의 증가	(4,050,000,000)		(50,000,000)
보증금의 증가	(440,589,000)		(472,742,000)
종속및관계기업에 대한 투자주식의 취득	(5,077,094,665)		(20,371,986,183)
유형자산의 취득	(759,865,415)		(310,405,661)
무형자산의 취득	(53,484,070)		(400,586,299)
Ⅲ.재무활동현금흐름		29,223,096,611		48,367,655,051
단기차입금의 증가	-		15,000,000,000
전환사채의 발행	34,503,341,760		51,800,000,000
자기주식의 처분	542,500,000		-
임대보증금의 감소	-		(20,000,000)
단기차입금의 상환	(5,300,000,000)		(15,699,000,000)
전환사채의 상환	(522,745,149)		(2,713,344,949)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(82,024,111)		(6,062,396)
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)		24,832,182,589		6,803,488,644
Ⅵ.기초현금및현금성자산		8,496,551,954		1,693,063,310
Ⅶ.기말현금및현금성자산		33,328,734,543		8,496,551,954

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (해당사항 없음)

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <이하 생략>	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <중략> 1. 디엔에이 보관업 1. 디엔에이 기술 개발 및 공급업 1. 디엔에이 치료요법과 생명공확 기초연구 및 생명공학 기초연구 및 산업화 사업 1. 유전공학을 이용한 인간 난치병 예방 및 치료사업 1. 대체 의학 관련 연구 및 사업 1. 의료 관련 인터넷 사업 1. 통신판매업 1. 방문판매업 1. 유전자검사 및 보관서비스업 1. 외국인환자 유치업 1. 위 각호에 관련된 수출입 도소매업 1. 유전자검사 관련 컨설팅 용역 1. 유전자검사 관련 시약, 장비 도소매 및 수출입업 1. 지적재산권 획득, 관리 및 라이선스업 1. 위 각호에 관련된 기술개발 용역 및 연구용역사업 1. 각호에 관한 사업에 대한 투자 1. 전항 각호에 부대되는 사업 일체	향후 진행 사업 등 대비 사업목적 추가
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kael.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gemvax.com/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.	홈페이지 url 변경으로 인한 문구 변경
제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제10조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제10조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제16조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.	제16조(명의개서대리인) ① (좌동) &cr② (좌동) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제17조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내에 정한 날에 주주명부에 기재 되에 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기간을 의미하는 개월로 자구 수정
제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제16조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제17조의 삭제에 따른 문구정비
제22조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ①(좌동) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간을 의미하는 개월로 자구 수정
제33조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제33조 <삭제>	- 서면에 의한 의결권의 행사 조항 삭제
제54조(외부감사인의 선임) 이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조(외부감사인의 선임) 이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 제2조[개정시행] (추가)	부 칙 제2조[개정시행] 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제10조의2, 제16조, 제17조 및 제21조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	- 정관 개정 및 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 시행일에 맞추어 조문 추가

※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김기웅	1966.08	사내이사	계열회사 임원	이사회
박봉권	1966.08	사외이사	계열회사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김기웅	(주)젬백스앤카엘 사내이사	-㈜에너전트 사내이사 (전) -㈜젬백스앤카엘 사내이사 (현)	-
박봉권	레이디 유로 의원 원장	-압구정 더블유성형외과 원장 (전) -레이디 유로 의원 원장 (현) -㈜젬백스앤카엘 사외이사 (현)	-

※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이창로	1956.08	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이창로	C&G케미칼 대표	-SK케미칼㈜ 프랑크프르트 지사 (전) -C&G케미칼 대표(전)	-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	금4,000,000,000원	금4,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	금100,000,000원	금100,000,000원

※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음&cr