Noble M&B Co., Ltd.

AGM Information • Mar 14, 2019

참고서류 3.2 (주)디지탈옵틱 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03 월 14일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 디지탈옵틱&cr주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47&cr전화번호: 02-538-5370
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)디지탈옵틱	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)씨앤케이대부	최대주주	보통주	2,928,257	5.80	최대주주	-
계		보통주	2,928,257	5.80	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이상영	보통주	-	임원	-

3. 피권유자의 범위(주)디지탈옵틱의 정기주주총회(2019년 03월 29일)을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 19일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 29일(금요일) 09시 &cr (장소) - 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47 &cr 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 안형태&cr (부서 및 직위) - 기획 부장&cr (연락처) - 010-4775-1119&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 '1. 사업의 개요' 참조&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 회계감사과정 및 주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다. &cr&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr

1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 19(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
자산
유동자산	23,423,829,373	30,174,928,365
현금및현금성자산	1,867,361,590	4,869,865,301
단기금융상품		145,983,354
매출채권 및 기타유동채권	9,572,661,706	12,391,078,113
기타수취채권	1,136,762,619	1,103,303,548
단기매매금융자산		30,000,000
재고자산	9,132,612,256	9,921,411,995
당기법인세자산	411,838	20,827,868
기타유동자산	1,714,019,364	1,692,458,186
비유동자산	84,998,560,062	86,026,321,493
장기금융상품	54,052,028	58,636,184
기타장기수취채권	1,838,159,300	2,435,968,061
공정가치측정금융자산	17,980,451,151
당기손익-공정가치 측정 금융자산	38,065,395
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	17,942,385,756
매도가능금융자산(비유동)		16,825,610,217
파생금융상품(비유동)		430,759,411
지분법적용 투자주식	5,055,823,984	2,671,434,844
유형자산	35,559,621,426	37,710,240,216
생물자산	16,616,593,100	14,159,064,600
무형자산	4,983,967,321	7,979,418,418
기타비유동자산	7,726,900	34,311,053
이연법인세자산		3,720,878,489
자산총계	105,520,224,583	116,201,249,858
부채
유동부채	35,720,518,423	38,715,484,824
매입채무	8,475,046,612	3,357,841,038
기타지급채무(유동)	7,425,594,588	6,453,930,430
차입금(유동)	18,348,130,898	27,420,250,621
당기법인세부채
기타유동부채	1,471,746,325	1,483,462,735
비유동부채	27,466,107,631	14,399,312,312
차입금(비유동)	24,628,497,414	11,613,575,727
기자티급채무(비유동)	220,757,002	258,559,015
퇴직급여부채	2,616,853,215	2,527,177,570
부채총계	63,186,626,054	53,114,797,136
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	40,689,943,114	59,661,845,394
자본금	25,247,921,000	17,171,063,500
기타불입자본	125,805,077,560	107,141,068,558
기타자본구성요소	(7,051,486,075)	(7,719,172,373)
이익잉여금(결손금)	(100,375,619,682)	(54,234,258,264)
자본조정	(2,935,949,689)	(2,696,856,027)
비지배지분	724,208,347	3,424,607,328
자본총계	41,414,151,461	63,086,452,722
자본과부채총계	105,520,224,583	116,201,249,858

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제19(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
매출액	64,349,679,400	60,316,672,810
매출원가	65,804,467,843	61,813,699,772
매출총이익	(1,454,788,443)	(1,497,026,962)
판매비와관리비	16,250,397,152	14,690,740,514
영업이익(손실)	(17,705,185,595)	(16,187,767,476)
금융수익	633,896,527	2,051,941,658
금융비용	5,218,970,438	6,182,194,190
기타영업외수익	4,566,543,758	3,073,218,168
기타영업외비용	27,833,552,445	11,288,850,021
법인세비용차감전순이익(손실)	(45,557,268,193)	(28,533,651,861)
법인세비용	3,032,923,925	(2,618,946,587)
당기순이익(손실)	(48,590,192,118)	(25,914,705,274)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유지분	(45,906,931,285)	(24,003,122,937)
비지배지분	(2,683,260,833)	(1,911,582,337)
기타포괄손익	569,661,839	(7,673,512,771)
당기손익으로 재분류되지 않는항목	(200,467,478)	(141,886,464)
확정급여부채의 재측정요소	(200,467,478)	(141,886,464)
자산재평가손익
당기손익으로 재분류되는 항목	770,129,317	(7,531,626,307)
매도가능금융자산평가손익	1,182,492,580	(153,697,938)
해외사업환산손익	195,086,236	(1,061,128,949)
지분법자본변동	(607,449,499)	(6,316,799,420)
총포괄손익	(48,020,530,279)	(33,588,218,045)
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유지분	(45,439,712,465)	(31,122,466,479)
비지배지분	(2,580,817,814)	(2,465,751,566)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,064)	(947)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,064)	(947)

연 결 자 본 변 동 표
제19(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	자본조정	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2016.01.01 (기초자본)	8,628,566,000	56,905,225,101	(3,000,230,270)	(605,884,979)	17,955,321,727	79,882,997,579	6,835,399,341	86,718,396,920
연결대상범위의 변동		(302,367,060)			1,554,038,288	1,251,671,228	212,313,815	1,463,985,043
유상증자	1,171,631,000	21,292,658,880				22,464,289,880		22,464,289,880
무상증자
비지배지분출자
주식선택권 행사	4,414,500	63,721,538				68,136,038		68,136,038
전환권행사	532,696,500	4,476,570,691				5,009,267,191		5,009,267,191
전환권대가		519,244,446				519,244,446		519,244,446
전환권매입이익
신주인수권대가		574,602,610				574,602,610	194,253,755	768,856,365
신주인수권행사
신주인수권매입이익
당기순이익(손실)					(49,607,764,268)	(49,607,764,268)	(769,885,958)	(50,377,650,226)
기타포괄손익				(135,830,316)	(353,212,341)	(489,042,657)		(489,042,657)
자기주식매각			1,317,436,406			1,317,436,406		1,317,436,406
주식기준보상거래의 인식		390,936,392				390,936,392	128,169,046	519,105,438
2016.12.31 (기말자본)	10,337,308,000	83,920,592,598	(1,682,793,864)	(741,715,295)	(30,451,616,594)	61,381,774,845	6,600,249,999	67,982,024,844
2017.01.01 (기초자본)	10,337,308,000	83,920,592,598	(1,682,793,864)	(741,715,295)	(30,451,616,594)	61,381,774,845	6,600,249,999	67,982,024,844
연결대상범위의 변동		69,476,488	(1,014,062,163)		362,367,731	(582,217,944)	(521,073,969)	(1,103,291,913)
유상증자	5,542,878,500	15,799,217,007				21,342,095,507		21,342,095,507
무상증자
비지배지분출자
주식선택권 행사
전환권행사	1,290,877,000	1,829,824,389				3,120,701,389		3,120,701,389
전환권대가		5,766,807,282				5,766,807,282		5,766,807,282
전환권매입이익		469,561,369				469,561,369		469,561,369
신주인수권대가		(804,751,873)				(804,751,873)	(331,502,487)	(1,136,254,360)
신주인수권행사
신주인수권매입이익		489,169,910				489,169,910	266,483,243	755,653,153
당기순이익(손실)					(24,003,122,937)	(24,003,122,937)	(1,911,582,337)	(25,914,705,274)
기타포괄손익				(6,977,457,078)	(141,886,464)	(7,119,343,542)	(554,169,229)	(7,673,512,771)
자기주식매각
주식기준보상거래의 인식		(398,828,612)				(398,828,612)	(123,797,892)	(522,626,504)
2017.12.31 (기말자본)	17,171,063,500	107,141,068,558	(2,696,856,027)	(7,719,172,373)	(54,234,258,264)	59,661,845,394	3,424,607,328	63,086,452,722
회계정책의 변경					(242,556,236)			0
2018.01.01 (수정후 기초자본)	17,171,063,500	107,141,068,558	(2,696,856,027)	(7,719,172,373)	(54,476,814,500)	59,419,289,158	3,424,607,328	62,843,896,486
연결범위의 변동			(239,093,662)		208,593,581	(30,500,081)	(119,581,167)	(150,081,248)
유상증자	442,450,000	557,487,000				999,937,000		999,937,000
주식선택권 행사
전환권행사	7,634,407,500	13,930,228,594				21,564,636,094		21,564,636,094
신주인수권대가
신주인수권매입이익
전환권대가		3,832,018,219				3,832,018,219		3,832,018,219
전환권매입이익		347,036,553				347,036,553		347,036,553
당기총포괄이익								0
당기순이익					(45,906,931,285)	(45,906,931,285)	(2,683,260,833)	(48,590,192,118)
기타포괄손익				667,686,298	(200,467,478)	467,218,820	102,443,019	569,661,839
주식기준보상거래의 인식		(2,761,364)				(2,761,364)		(2,761,364)
자기주식매각
2018.12.31 (기말자본)	25,247,921,000	125,805,077,560	(2,935,949,689)	(7,051,486,075)	(100,375,619,682)	40,689,943,114	724,208,347	41,414,151,461

연 결 현 금 흐 름 표
제19(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
영업활동현금흐름	(6,614,204,270)	(18,252,414,773)
당기순이익(손실)	(48,590,192,118)	(25,914,705,274)
손익조정	34,527,801,342	20,482,365,435
운전자본의 증감	9,053,198,349	(10,500,093,467)
이자수취(영업)	3,574,400	32,312,403
이자지급(영업)	(1,638,094,258)	(416,869,681)
배당금수취(영업)	300,000	18,983,734
법인세납부(환급)	29,208,015	(1,954,407,923)
투자활동현금흐름	(21,310,865,492)	(4,738,461,380)
단기금융상품의 처분	130,959,484
단기금융상품의 취득		(123,983,354)
단기대여금의 회수	43,939,136	534,073,088
단기대여금의 대여	(60,521,060)	(96,169,330)
단기매매금융자산의 처분	34,350,000
장기금융상품의 처분	4,584,156
장기금융상품의 취득		(52,925,835)
임대보증금의 증가	(153,226,850)	(200,000)
임대보증금의 감소		8,000,000
기타보증금의 증가	(161,292,000)
임차보증금의 회수	836,131,356	890,999,121
임차보증금의 증가		(92,019,729)
장기미수금의 회수	2,575,425
공정가치측정금융자산의 처분	712,582,350
매도가능금융자산의 처분		7,857,298,000
매도가능금융자산의 취득		(1,949,240,590)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
파생금융상품의 취득		(430,759,411)
지분법적용투자주식의 취득	(12,650,000,000)
유형자산의 처분	739,135,399	1,068,248,978
유형자산의 취득	(2,296,460,272)	(5,485,043,120)
무형자산의 처분	154,545,455	0
무형자산의 취득	(8,648,168071)	(6,702,939,198)
생물자산의 취득		(163,800,000)
재무활동현금흐름	28,949,212,076	21,034,037,084
단기차입금의 차입	1,100,000,000	8,046,074,473
단기차입금의 상환	(3,675,666,708)	(10,731,000,000)
장기차입금의 차입	5,710,071,883	4,530,975,701
장기차입금의 상환	27,846,125,523	(1,539,807,620)
전환사채의 발행		26,840,701,389
전환사채의 상환	(1,418,119,815)	(19,393,673,917)
정부보조금의 수취	2,206,265,859	86,246,791
정부보조금의 상환	(581,842,448)
장기미지급금의 증가		151,205,344
장기미지급금의 감소	(37,802,013)	(5,973,079)
유상증자	1,029,865,638	21,342,095,507
유동성장기부채의 상환	(543,409,530)	(855,929,487)
신주인수권부사채의 상환	(2,686,276,313)	(7,406,878,018)
외화환산으로인한 현금의 변동		(3,451,210)
현금의증가(감소)	1,943,589,382	3,354,150,515
기초의 현금	4,876,401,092	1,522,250,577
연결실체의 변동	(4,952,181,972)	5,314,440,794
기말의 현금	1,867,808,502	4,876,401,092

&cr 2) 별도 재무제표&cr

별 도 재 무 상 태 표
제 19(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산	26,136,870,870	26,053,127,652
1.현금및현금성자산	1,576,387,533	2,996,977,116
2.단기금융상품		123,983,354
3.매출채권	7,441,357,681	9,928,654,346
4.기타수취채권	11,167,662,188	4,417,771,146
5.단기매매금융자산		30,000,000
6.재고자산	5,537,991,189	7,560,899,314
7.당기법인세자산	200,200	20,742,550
8.기타유동자산	413,272,079	974,099,826
Ⅱ.비유동자산	57,511,798,541	70,839,831,152
1.기타장기수취채권	1,087,213,009	1,823,990,264
2.공정가치측정금융자산	24,442,625,151	23,407,440,259
3.파생금융상품(비유동)		4,652,180,045
4.종속기업투자주식	7,789,922,807	9,706,592,509
5.관계기업투자주식	5,015,143,359	2,554,700,823
6.유형자산	18,911,364,584	24,981,084,916
7.무형자산	265,529,631	165,382,335
8.이연법인세자산		3,548,460,001
자산총계	83,648,669,411	96,892,958,804
부 채
Ⅰ.유동부채	28,815,353,208	31,239,898,598
1.매입채무	9,927,555,005	3,725,945,213
2.기타지급채무(유동)	4,515,324,421	4,310,121,136
3.차입금(유동)	9,861,215,327	22,148,381,048
4.기타유동부채	4,511,258,455	1,055,451,201
Ⅱ.비유동부채	21,232,176,184	9,075,450,952
1.차입금(비유동)	18,760,851,131	6,682,599,444
2.기타지급채무(비유동)	53,760,521	53,760,521
3.퇴직급여채무	2,417,564,532	2,339,090,987
부채총계	50,047,529,392	40,315,349,550
자 본
Ⅰ.자본금	25,247,921,000	17,171,063,500
Ⅱ.기타불입자본	124,972,683,279	106,308,674,277
Ⅲ.기타자본구성요소	292,744,416	(466,579,819)
Ⅳ.이월결손금	(115,229,414,812)	(64,752,754,840)
Ⅴ자본조정	(1,682,793,864)	(1,682,793,864)
자본총계	33,601,140,019	56,577,609,254
부채와자본총계	83,648,669,411	96,892,958,804

별 도 포 괄 손 익 계 산 서
제19(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
Ⅰ.매출액	58,748,006,966	55,483,850,212
Ⅱ.매출원가	62,748,801,984	59,421,692,212
Ⅲ.매출총손실	(4,000,795,018)	(3,937,842,000)
Ⅳ.판매비와관리비	8,728,855,057	9,529,621,559
Ⅴ.영업손실	(12,729,650,075)	(13,467,463,559)
Ⅵ.금융수익	659,504,960	2,165,498,655
Ⅶ.금융비용	11,308,345,669	8,167,172,243
Ⅷ.기타영업외수익	931,824,854	859,937,041
Ⅸ.기타영업외비용	7,761,157,931	11,448,904,925
Ⅹ.종속기업및관계기업투자주식손익	18,016,226,528
Ⅹ.법인세비용차감전순손실	(48,224,050,389)	(30,058,105,031)
ⅩⅠ.법인세비용	2,199,915,182	(1,941,783,409)
ⅩⅡ.당기순손실	(50,423,965,571)	(28,116,321,622)
ⅩⅢ.기타포괄손익	949,186,070	226,406,641
1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(233,306,509)	(43,063,766)
확정급여부채의 재측정요소	(233,306,509)	(43,063,766)
2.당기손익으로 재분류되는 항목	1,182,492,579	269,470,407
매도가능금융자산평가손익	1,182,492,579	269,470,407
ⅩⅣ.총포괄손실	(49,474,779,501)	(27,889,914,981)
ⅩⅤ.주당손실
1.기본주당순손실	(1,169)	(1,109)
2.희석주당순손실	(1,169)	(1,109)

(별 도) 자 본 변 동 표
제19(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기 타&cr불입자본	자 본&cr조 정	기 타&cr자본구성요소	이 익&cr잉여금	총 계
2017.1.1	10,337,308,000	82,437,273,109	(1,682,793,864)	(736,050,226)	(36,593,369,452)	53,762,367,567
유상증자	5,542,878,500	15,799,217,007				21,342,095,507
전환권행사	1,290,877,000	1,829,824,389				3,120,701,389
전환권대가		5,766,807,282				5,766,807,282
전환권매입이익		469,561,369				469,561,369
당기총포괄이익
당기순이익				-	(28,116,321,622)	(28,116,321,622)
기타포괄손익				269,470,407	(43,063,766)	226,406,641
주식기준보상거래의 인식		5,991,121				5,991,121
2017.12.31	17,171,063,500	106,308,674,277	(1,682,793,864)	(466,579,819)	(64,752,754,840)	56,577,609,254
회계정책의 변경				(423,168,344)	180,612,108	(242,556,236)
2018.1.1	17,171,063,500	106,308,674,277	(1,682,793,864)	(889,748,163)	(64,572,142,732)	56,335,053,018
유상증자	442,450,000	557,487,000				999,937,000
전환권행사	7,634,407,500	13,930,228,594				21,564,636,094
전환권대가		3,832,018,219				3,832,018,219
전환권매입이익		347,036,553				347,036,553
당기총포괄이익
당기순이익					(50,423,965,571)	(50,423,965,571)
기타포괄손익				1,182,492,579	(233,306,509)	949,186,070
주식기준보상거래의 인식		(2,761,364)				(2,761,364)
2018.12.31	25,247,921,000	124,972,683,279	(1,682,793,864)	292,744,416	(115,229,414,812)	33,601,140,019

별 도 현 금 흐 름 표
제19(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 디지탈옵틱	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		2,470,195,695		(8,648,844,871)
1.영업에서 창출된 현금	2,108,679,272		(9,047,401,207)
가.당기순손실	(50,423,965,571)		(28,116,321,622)
나.손익조정(주석 28)	44,695,119,183		23,504,064,864
다.운전자본의 증감(주석 28)	5,728,846,388		(4,435,144,449)
2.이자의 수취	448,424,827		138,490,417
3.이자의 지급	(107,750,754)		(15,730,505)
4.배당금의 수취	300,000		18,983,734
5.법인세의 납부	20,542,350		256,812,690
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(26,041,048,553)		(13,638,400,713)
1.단기금융상품의 처분	108,959,484		-
2.단기금융상품의 취득			(123,983,354)
3.단기대여금의 회수	1,165,976,653		20,000,000
4.단기대여금의 대여	(8,262,126,977)		(3,630,000,000)
5.단기매매금융자산의 회수			-
6.단기매매금융자산의 처분	34,350,000		-
7.임차보증금의 회수	842,151,000		694,372,191
8.임차보증금의 증가	(144,500,000)		(70,000,000)
9.장기금융상품의 취득			-
10.장기금융상품의 회수			-
11.매도가능금융자산의 처분	3,000,000,000		7,857,298,000
12.매도가능금융자산의 취득	(2,590,000,000)		(8,198,547,113)
13.종속기업투자주식의 취득	(5,909,999,362)		(2,999,997,000)
14.종속기업투자주식의 처분			321,251,070
15.관계기업투자주식의 취득	(12,650,000,000)		-
16.파생금융상품의 취득			(3,111,452,887)
17.유형자산의 처분	429,374,016		1,075,330,800
18.유형자산의 취득	(1,972,778,822)		(5,462,744,120)
19.무형자산의 취득	(247,000,000)		(9,928,300)
20.무형자산의 처분	154,545,455		-
21.장기미수금의 회수			-
III.재무활동으로 인한 현금흐름		22,150,129,559		24,081,429,904
1.단기차입금의 차입	1,100,000,000		6,700,000,000
2.단기차입금의 상환	(4,150,000,000)		(10,731,000,000)
3.장기차입금의 상환	(462,386,666)		(670,719,996)
4.전환사채의 발행	26,102,477,939		26,840,701,389
5.전환사채의 상환	(1,439,898,714)		(19,393,673,917)
6.주식선택권 행사			-
7.유상증자	999,937,000		21,342,095,507
8.정부보조금의 수취			-
9.장기미지급금의 증가			-
10.장기미지급금의 감소			(5,973,079)
11.자기주식의 처분			-
IV.외화환산으로인한 현금의 변동		133,716		(3,451,210)
V.현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)		(1,420,589,583)		1,790,733,110
VI.기초의 현금(주석 28)		2,996,977,116		1,206,244,006
VII.기말의 현금(주석 28)		1,576,387,533		2,996,977,116

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① (기재 생략) ② 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. ③ (기재 생략) ④ (기재 생략)	제 8 조 (주식의 종류) ① ( 좌 동 ) ② 삭 제 ③ ( 좌 동 ) ④ ( 좌 동 )	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신 설)	제8조의 5(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	전자증권제도 도입에 따라 주권의 종류 조항을 삭제하고 모든 주식 등에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설
제 10 조 (명의개서대리인) ① (기재 생략) ② (기재 생략) ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (기재생략)	제 10 조 (명의개서대리인) ① ( 좌 동 ) ② ( 좌 동) ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ ( 좌 동 )	주식 등의 전자등록에 따른 명의개선 대리인의 주식사무처리 변경 내용 반영
제 11 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 11 조 <삭 제>	주식 등의 전자등록에 따라 명의개서 대리인에게 별도로 신고할 필요가 없으므로 삭제
제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (기재 생략) ② (기재 생략) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.회사는 이를 貳주간 전에 공고하여야 한다.	제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ( 좌 동 ) ② ( 좌 동 ) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.회사는 이를 貳주간 전에 공고하여야 한다.	상법 및 상장협의회 표준정관 내용을 반영하여 문구 정비
(신 설)	제14조의4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.	전자증권제도 도입에 따라 사채에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설
제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	주식 등의 전자등록에 따른 변경 내용 반영
제 16 조 (소집시기) ① (기개 생략) ② 당 회사의 정기주주총회는 매영업년도 종료 후 參월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 16 조 (소집시기) ① (현행과 같음) ② 당 회사의 정기주주총회는 매영업년도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 및 상장협의회 표준정관 내용을 반영하여 문구 정비
제 33 조 (이사의 직무) ① (기재 생략) ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 업무를 대행한다. ③ (기재 생략)	제 33 조 (이사의 직무) ① (기재 생략) ② 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 업무를 대행한다. ③ (기재 생략)	이사 직위의 명칭에 대한 조문 정비
제 43 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 통지 또는 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제 43 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.	법률 명칭변경에 따른 자구 수정 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
(신 설)	부 칙 본 정관은 제19기 정기주주총회(2019년 3월 29일)가 종료한 이후부터 시행한다. 다만, 제8조 제8조의 5, 제10조, 11조, 제12조, 14조의 4 및 제15조 개정내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날(2019년 9월 16일 예정)부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서영효	1971.01.03	사내이사	해당없음	이사회
김용찬	1970.01.17	사내이사	해당없음	이사회
서호석	1968.01.13	사내이사	해당없음	이사회
이윤진	1974.01.25	사내이사	해당없음	이사회
오기운	1971.03.06	사외이사	해당없음	이사회
총 ( 5 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
서영효	㈜칼라테크핀 대표이사	명지대학교 법대졸업&cr한양대학교 법정대학원 형사법졸업&cr前) ㈜나노그린(그린씨오피) 대표 &cr前) ㈜위즈피플 회장 &cr前) ㈜큐이앤엠 부회장&cr現) ㈜칼라테크핀 대표이사	-
김용찬	경영인	성균관대학교 졸업&cr前) SK증권 근무 &cr前) 메리츠종금증권 근무&cr前) 예일투자자문 근무&cr前) 바른투자자문 근무	-
서호석	경영인	양정고졸업, 고려대학교 경영학부 졸업&cr前)한국산업증권 근무&cr前)하나증권 근무&cr前)대우증권 근무&cr前)교보증권 근무&cr前)벤처기업CFO &cr前)하이투자증권근무	-
이윤진	경영인	방송통신대학교 법학과 졸업&cr前)법무법인"리안"근무&cr前)법무법인"고원"근무&cr前)법무법인"공평"근무&cr前)법무법인"인터로"근무	-
오기운	(주)에이포원 대표이사	호서대학교 사회체육학과 졸업&cr前)PCS 가입자 유치 마케팅, 기획, 영업&cr前)헤드헌팅(IT계열 인력공급)&cr現)(주)에이포원 대표이사&cr (결제관련 솔루션 및 단말기 다수 납품)	-

&cr ※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김영호	1967.05.03	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김영호	㈜내추럴바이오 대표	서강대학교 최고경영자과정&cr前)㈜이제이투자자문 대표이사&cr前)㈜허리케인 대표이사&cr前)㈜트루인베스트먼트투자자문 대표이사&cr前)㈜스포츠서울 사내이사&cr現)㈜내추럴바이오 대표이사	-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6( 2 )	6( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음