The Blockchain Group

Interim / Quarterly Report • Oct 31, 2016

LEADMEDIA GROUP

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital social de 1.856.372 euros Siège social : 11 bis, rue Scribe -75 009 PARIS 504 914 094 R.C.S PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL___________	3
ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS	___________ 8
Bilan consolidé _____________9
Compte de résultat consolidé_____________10
Annexes ____________12

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2016

Rapport d'activité pour le 1er semestre 2016, clos au 30 Juin 2016 et synthèse des comptes arrêtés lors du Conseil d'administration du 27 Octobre 2016

Chiffres consolidés du compte de résultat au titre du 1er semestre 2016 (non audités) :

	S1 2016	S1 2015
	LEADMEDIA	LEADMEDIA
En K Euros	GROUP CONSO	GROUP CONSO
	(6 mois)	(6 mois)
CHIFFRE AFFAIRES	4 154	9 633
Evolution vs. Consolidé S1 2015 (%)	-56,9%
Achats Externes	- 1 537	- 3 785
MARGE BRUTE	2 879	6 752
Evolution vs. Consolidé S1 2015 (%)	-57,4%
Charges de personnel	- 2 111	- 5 499
Autres charges	- 1 338	- 3 156
EBITDA	- 570	- 1 902
Marge d' EBITDA (%)	-13,7%	-19,7%
RESULTAT EXPLOITATION	- 913	- 2 554
Marge d'exploitation (%)	-22,0%	-26,5%
Résultat financier	- 16	- 467
Résultat exceptionnel	- 834	447
Impôts sur les bénéfices	- 153	- 1 556
RESULTAT AVANT GOODWILL	- 1 916	- 4 131
RESULTAT APRES GOODWILL (*)	- 4 197	- 5 575

(*) Résultat net des sociétés intégrées après amortissement des écarts d'acquisitions * : Résultat net des sociétés intégrées après amortissement des écarts d'acquisition.

Détails des résultats semestriels, proforma et consolidés (non audités) :

		S1 2016		S1 2016		S1 2016		S1 2015
En K Euros		LEADMEDIA GROUP Proforma (**)		R		LEADMEDIA GROUP CONSO		LEADMEDIA GROUP CONSO
		(6 mois)		(6 mois)		(6 mois)		(6 mois)
CHIFFRE AFFAIRES		2 016		2 138		4 154		9 633
Evolution vs. Consolidé S1 2015 (%)						-56,9%
Achats Externes	-	240	-	1 297	-	1 537	-	3 785
MARGE BRUTE		1 860		1 019		2 879		6 752
Evolution vs. Consolidé S1 2015 (%)						-57,4%
Charges de personnel	-	1 077	-	1 034	-	2 111	-	5 499
Autres charges	-	817	-	734	-	1 551	-	3 156
EBITDA	-	4	-	567	-	570	-	1 902
Marge d' EBITDA (%)						-13,7%		-19,7%
RESULTAT EXPLOITATION	-	164	-	749	-	913	-	2 554
Marge d'exploitation (%)						-22,0%		-26,5%
Résultat financier	-	6	-	9	-	15	-	467
Résultat exceptionnel	-	267 -	-	566 -	-	833 -		447
Impôts sur les bénéfices		30	-	183	-	153	-	1 556
RESULTAT AVANT GOODWILL	-	408	-	1 507	-	1 915	-	4 131
RESULTAT APRES GOODWILL (*)	-	1 321	-	2 875	-	4 196	-	5 575

(*) Résultat net des sociétés intégrées après amortissement des écarts d'acquisitions

(**) Périmètre consolidé, hors contribution de la filiale R

Synthèse de l'activité et des résultats au titre du 1er semestre 2016

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2016 atteint 4,2 M€, en décroissance de 56,9% par rapport au chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2015, qui s'élevait à 9,6 M€ dans un périmètre significativement différent, comprenant des activités non rentables aujourd'hui cédées. La marge brute, quant à elle, atteint 2,9 M€ sur la même période, en recul de 57,4% par rapport au S1 2015.

Cessions de l'activité de « média trading », de la filiale R et sortie de Makazi

Sur la période, l'évolution du chiffre d'affaires par rapport au S1 2015 s'explique principalement par la cession, annoncée le 4 mai 2015, des activités dites de « média trading», de la sortie de l'activité logicielle de « DMP » (Data Marketing Platform) Makazi du périmètre, ainsi que par la contre-performance de sa filiale R qui a enregistré une forte baisse de ses activités de l'ordre de 30% avec un déficit d'exploitation très significatif. La filiale R a été cédée le 12 juillet 2016 et n'impactera pas les résultats du S2. Cette mauvaise performance de R masque les performances des activités internationales de LeadMedia.

Bonnes performances des activités internationales de LeadMedia

LeadMedia a bénéficié au S1 2016 du dynamisme des activités internationales du groupe sur son coeur de métier, à savoir Shopbot en Australie et au Canada dont les performances face à la concurrence font présager un bon second semestre 2016. Au Brésil l'activité est en ligne avec les prévisions et le second semestre qui historiquement représente 70% du chiffre d'affaires est conforme aux attentes. Le groupe enregistre à ce jour de bons résultats sur les ventes du prochain Black Friday. LeadMedia est également positionné sur le Black Friday au Canada, où des records d'audience avaient été battus en 2015 et où l'année 2016 s'annonce également bonne.

LeadMedia a également lancé son offre de monétisation de l'audience via sa filiale Shopbot sur 3 pays et rencontre un vif succès.

Rentabilité impactée par la contre-performance de R

La profitabilité du groupe est impactée au S1 2016 par la contre-performance de la filiale R (cédée le 12 juillet 2016) dont l'EBITDA ressort à -0,6 M€. En conséquence, l'EBITDA du groupe, en excluant la contribution négative de sa filiale R, est quasiment à l'équilibre, comparé à un EBITDA de -1,9 M€ sur le S1 2015 et la marge brute quant à elle s'établit à plus de 90%.

Le résultat net consolidé du groupe avant amortissement des écarts d'acquisition (amortissement du goodwill) s'établit à -1,9 M€. Le résultat net de l'ensemble consolidé ressort à -4,2 M€ sur la période après prise en compte de l'impact de la dépréciation du goodwill et des impôts différés actifs.

Commentaire sur les amortissements du goodwill

Le total des amortissements du goodwill (survaleur comptable résultant de la différence entre le coût des acquisitions de sociétés et la quotepart des fonds propres correspondant) au S1 2016 est de 2,3 M€. Ce montant correspond (i) pour 0,6 M€ à l'application des normes comptables « French GAAP », sachant que ce montant est récurrent annuellement, auquel s'ajoute (ii) 0,3 M€ de dépréciation exceptionnelle du goodwill de la société R, suite à l'opération de déconsolidation postérieure à la clôture des comptes de la période et (iii) 1,4 M€ de dépréciation exceptionnelle au titre du goodwill de la société Media Factory, constatée dans les comptes du S1 2016 et correspondant à une perte de la valeur de cette société suite au retard de budget clients sur la période. Ces amortissements de goodwill n'ont par ailleurs aucun impact sur le « cash » disponible du groupe.

Bilan au 30 juin 2016

Au 30 juin 2016, la trésorerie disponible consolidée s'élève à 816 K€. Les capitaux propres de la société s'élèvent à 6,0 M€.

Faits marquants postérieurs à la clôture semestrielle

Cession de la filiale R

LeadMedia Group a, le 12 juillet 2016, cédé l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société R. Cette cession était une bonne opportunité pour LeadMedia de terminer son recentrage afin de se concentrer sur les développements de ses plateformes et de ses offres les plus rentables. Les offres de LeadMedia sont clairement définies autour de ses technologies propriétaires de traitement de la date, de retargeting et de ses sites média à fort trafic.

Réalisation d'une augmentation de capital de 1,1 M€ par la société LeadMedia Group fin septembre 2016

Fin septembre 2016, la société LeadMedia Group a réalisé une augmentation de capital de 1,1 million d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice de ses actionnaires.

Le produit de cette levée de fond sera utilisé par le groupe pour financer sa croissance, notamment en Asie du Sud-Est, ainsi que ses besoins courants d'exploitation pour les 12 prochains mois.

Remboursement des earn-out

Le groupe LeadMedia a également terminé le paiement des compléments de prix de l'acquisition de Shopbot.

Perspectives et stratégie à moyen terme

Recentré sur ses activités contributrices, le groupe LeadMedia peut désormais se focaliser sur le développement de ses activités digitales de génération de contacts et d'audience qualifiée. Dans cette perspective, LeadMedia entend privilégier l'exploitation des synergies commerciales et géographiques au sein du groupe, en s'appuyant sur son socle d'actifs technologiques et média.

Xavier LATIL, Directeur Général de LeadMedia Group, commente : « Le recentrage du groupe sur ses activités de médias technologiques a été long mais s'est achevé mi-2016 avec la cession de la société R. Les équipes se focalisent maintenant à 100% sur l'évolution de nos plateformes de traitement de la data et les activités média qu'elles génèrent. Dans un contexte économique contrasté, nous sommes très confiants quant aux performances de nos activités pour la seconde moitié de l'exercice. La période devrait enregistrer une dynamique d'activité soutenue sur l'ensemble des zones d'implantation du groupe, portée notamment par le BlackFriday au Brésil et au Canada et les fêtes de fin d'année. Notre implantation en Asie du Sud-Est commence également à porter ses fruits et les perspectives de croissance sur la zone sont excellentes. L'Ebitda du groupe sur la globalité de l'année 2016 sera positif ».

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

(NON AUDITES)

DONNEES CONSOLIDEES DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2016

Bilan consolidé

	30/06/2016 (*)
ACTIF (en milliers d'euros)	BRUT	AMORT & PROV	NET	31-déc-15	PASSIF (en milliers d'euros)	30/06/2016 (*)	31-déc-15
ACTIF IMMOBILISE					CAPITAUX PROPRES
Immobilisations incorporelles	4 152	3 373	779	1 113	Capital	1 563	1 562
Ecarts d'acquisition	14 000	9 942	4 058	6 339	Primes	25 513	25 463
Immobilisations corporelles	953	801	152	157	Réserves et report à nouveau	(16 880)	(9 212)
Immobilisations financières	4 186	400	3 786	3 801	Ecarts de conversion	( 72)	( 7)
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	Résultat de la période - part du groupe	(4 122)	(7 613)
TOTAL	23 291	14 517	8 774	11 410	TOTAL	6 002	10 191
ACTIF CIRCULANT					INTERETS MINORITAIRES PROVISIONS	85 160	169 -
Stocks et en-cours	-	-	-	-
Clients & comptes rattachés	2 644	997	1 647	2 552	DETTES
Autres créances (1)	2 054	125	1 930	1 958	Emprunts et dettes financières	2 103	2 156
Valeurs mobilières de placement	174	-	174	211	Fournisseurs & comptes rattachés	2 820	2 924
Disponibilités	642	-	642	1 963	Dettes sociales et fiscales	1 585	1 505
					Autres dettes	459	1 148
TOTAL	5 514	1 122	4 392	6 684	TOTAL (2)	6 966	7 733
Comptes de régularisation et assimilés Charges constatées d'avance	162	-	162	168	Comptes de régularisation et assimilés Produits constatés d'avance	116	169
TOTAL DE L'ACTIF	28 966	15 638	13 328	18 262	TOTAL DU PASSIF	13 328	18 262
(1) dont impôts différés actifs	542		542	464	(2) dont dettes à plus d'un an	1 400	1 600

(*) Comptes non audités

	S 1	Année	S 1
En milliers d'euros	2016	2015	2015
	(6 mois) (*)		(6 mois) (*)
Chiffre d'affaires	4 154	16 004	9 633
Autres produits d'exploitation (1)	262	1 976	903
Total produits d'exploitation	4 416	17 980	10 536
Achats	(1 537)	(5 527)	(3 785)
Autres achats et charges externes	(1 278)	(4 888)	(2 879)
Charges de personnel	(2 111)	(8 455)	(5 499)
Impôts et taxes	(28)	(198)	(105)
Dotations aux amortissements	(343)	(1 287)	(652)
Dépréciations	(27)	(192)	(117)
Dotations aux provisions	-	-	-
Autres charges	(5)	(229)	(54)
Total charges d'exploitation	(5 329)	(20 774)	(13 091)
Résultat d'exploitation	(913)	(2 795)	(2 555)
Produits financiers	261	514	251
Charges financières	(277)	(1 099)	(717)
Résultat financier	(16)	(584)	(467)
Résultat courant des entreprises intégrées	(929)	(3 379)	(3 021)
Produits exceptionnels	42	6 289	3 332
Charges exceptionnelles (3)	(875)	(6 325)	(2 886)
Résultat exceptionnel	(834)	(36)	447
Impôts sur les bénéfices	(153)	(1 473)	(1 556)
Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des
écarts d'acquisition	(1 916)	(4 888)	(4 131)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en
équivalence	-	-	-
Amortissement des écarts d'acquisition (2)	(2 281)	(2 815)	(1 444)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(4 197)	(7 703)	(5 575)
Part revenant aux intérêts minoritaires	(74)	(90)	(117)
Résultat - part du groupe	(4 122)	(7 613)	(5 458)
Résultat par action	(0,67) €	(1,23) €	(0,88) €
Résultat dilué par action	(0,67) €	(1,23) €	(0,88) €
(1) Dont crédit impôt recherche	7	326	142
(2) Dont dotations à caractère exceptionnel sur écarts d'acquisition	1 684	1 065	430
(3) Dont dépréciations exceptionnelles sur actifs incorporels R	316	-	-

Compte de résultat consolidé

(*) Comptes non audités

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	S1 2016 (6 mois) (*)	Année 2015	S1 2015 (6 mois) (*)
ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	(1 916)	(4 888)	(4 131)
- Amortissements et provisions	794	2 154	761
- Variation des impôts différés ou calculés	46	1 251	1 470
- Plus ou moins-values de cession	(1)	(1 153)	(822)
- Ecarts de change latents sur prêts intragroupes	50	(120)	102
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	(1 026)	(2 756)	(2 621)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	800	403	761
Flux de trésorerie liés à l'activité	(226)	(2 354)	(1 861)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Cessions d'immobilisations incorporelles	-	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles	1	10	4
Cessions / réductions d'immobilisations financières	46	550	532
Acquisitions / production d'immobilisations incorporelles	(262)	(1 158)	(680)
Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières	(50) (27)	(82) (115)	(92) (125)
Variations de périmètre (1) (2)	-	2 132	2 302
Variations des dettes/créances liées aux variations de périmètre (1) (2) (3)	(724)	(3 207)	(2 406)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 016)	(1 871)	(464)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais)	-	-	-
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(35)	(202)	(118)
Rachats nets d'actions propres	1	3	27
Augmentation des dettes financières	-	-	-
Remboursement des dettes financières	(100)	(48)	(32)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(134)	(247)	(123)
VARIATION DE TRESORERIE	(1 376)	(4 472)	(2 448)
Trésorerie d'ouverture	2 032	6 413	6 413
Incidence des variations de cours de devises Trésorerie de clôture	(12) 644	91 2 032	162 4 127
Valeurs mobilières de placement	174	211	180
Disponibilités	642	1 963	4 124
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	(172)	(143)	(176)
Trésorerie de clôture	644	2 032	4 127
(1) Dont incidence en trésorerie de la cession des activités Media de MAKAZI SA	-	1 553	1 553
(2) Dont incidence en trésorerie de la déconsolidation de MAKAZI SA (3) Dont remboursement de dettes contractées vis-à-vis de cédants	- (724)	(170) (2 407)	- (1 657)

de sociétés acquises par le groupe

(*) Comptes non audités

ANNEXES

LeadMedia Group

Société anonyme au capital de 1 564 687,25 €

11 Bis Rue Scribe

75009 Paris

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

DU 30 JUIN 2016

La période des comptes recouvre une durée de 6 mois allant du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016.

Les éléments comparatifs du bilan sont ceux du 31 décembre 2015. Les éléments comparatifs du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux de l'exercice 2015 qui était d'une durée de 12 mois et ceux de l'arrêté semestriel du 30 juin 2015 qui était d'une durée de 6 mois.

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros (K€).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2016 n'ont été ni audités ni examinés par les commissaires aux comptes de la société LeadMedia Group.

NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE

LeadMedia Group est un acteur majeur du secteur Digital en qualité de prestataire de services intégrés pour le marketing online.

En 2016, les activités du groupe sont recentrées sur les activités historiques de LeadMedia de ciblage et de génération de trafic qualifié pour le e-commerce, comprenant principalement les sociétés R, YFC (groupe ShopBot), Media Factory et Busca Descontos.

Le groupe s'est en effet désengagé courant 2015 des activités d'édition de logiciels et de services de « Media Trading » regroupées depuis 2013 au sein de la société MAKAZI SA.

NOTE 2 : FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE – ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE

FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Evènements concernant la société R, filiale à 98,25% de la société LeadMedia Group

La société R est depuis 2008 la société porteuse des activités d'affiliation du groupe.

Cette société avait connu un exercice 2015 difficile se traduisant notamment par une baisse de son activité d'ensemble de l'ordre de 30%. Les activités annexes de la société (notamment ventes de technologie et outils marketing et activités d'édition et de solutions d'amélioration des ventes) ont été plus particulièrement affectées.

Cette situation a conduit le groupe à recentrer dès 2015 l'activité de la société vers ses activités historiques notamment en réduisant ou en abandonnant différents projets de développement. Des dépréciations exceptionnelles d'actif de 690 K€ avaient ainsi été constatées sur l'exercice 2015.

L'activité de la société R s'inscrivant en forte baisse sur le premier semestre 2016 (à nouveau de l'ordre de 30% par rapport au premier semestre 2015), le groupe a recherché la solution d'une cession de cette branche d'activité devenue structurellement déficitaire. Une opération de cession a ainsi pu être finalisée en juillet 2016 (voir note 6 Evènements postérieurs à la clôture des comptes consolidés intermédiaires).

Les conditions de cette cession (notamment un prix de cession symbolique de 3 €) ont conduit le groupe à déprécier au 30 juin 2016 d'une part le solde des écarts d'acquisition affectés (soit 342 K€) et d'autre part les actifs incorporels de cette branche d'activité à hauteur de 316 K€.

Evènements concernant la société MEDIA FACTORY, filiale contrôlée à 100%

L'activité et le volume d'affaires de la société MEDIA FACTORY se sont à nouveau inscrits en fort décalage par rapport aux prévisions du groupe pour le premier semestre 2016.

La perte opérationnelle enregistrée par cette société sur le semestre a été significative (- 93 K€) sans qu'une réelle perspective de retournement et de redressement des activités ne se dessine désormais à court terme.

En conséquence le groupe a été conduit à déprécier au 30 juin 2016 le solde des écarts d'acquisition affectés à cette société soit une dépréciation exceptionnelle de 1 342 K€.

ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE – INDICATEUR DE PERFORMANCE FINANCIERE

Le groupe utilise l'EBITDA comme indicateur de performance financière et communique sur cet agrégat.

Cet indicateur s'établit comme suit :

En milliers d'euros	S1 2016 (6 mois)	2015 (12 mois)	S1 2015 (6 mois)
Résultat d'exploitation	(913)	(2 795)	(2 555)
Dotations aux amortissements	343	1 287	652
EBITDA	(570)	(1 508)	(1 903)

NOTE 3 : PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe LeadMedia sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, de manière durable, directement ou indirectement, une participation supérieure à 40% du capital et pour lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées.

Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 20% et exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ne sont pas consolidées.

Les sociétés sont consolidées sur la base de comptes intermédiaires établis au 30 juin 2016.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe LeadMedia sont les suivantes :

Note 3.1 Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis ou produits par le groupe figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition ou de développement ; ils font l'objet d'un amortissement sur la durée d'utilisation prévue à compter de leur mise en service.

Les coûts de développements de logiciels comprennent les dépenses de personnel affecté aux projets, les éventuelles dépenses d'études et développements sous-traités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements des immobilisations affectées au développement.

Ils sont amortis à compter de leur mise en service selon le mode linéaire sur leur durée prévisible d'utilisation qui, habituellement, est comprise entre 3 et 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de fichiers d'adresses mails et figurent à l'actif du bilan à leur valeur historique d'acquisition. Elles sont amorties à compter de leur mise en service en proportion du nombre d'adresses invalides de la base à la date de l'arrêté des comptes.

Note 3.2 Ecarts d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan consolidé et amortis linéairement sur une durée de 5 ans à 10 ans en fonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l'horizon d'investissement envisagé par le groupe lors de la réalisation de chaque opération.

Les écarts d'acquisition sont appréciés à la clôture de chaque exercice en fonction des résultats des filiales concernées et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Une dépréciation accélérée de l'écart d'acquisition est retenue par le groupe lorsque les perspectives d'activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses qui ont prévalu lors de l'acquisition.

Les tests de dépréciation privilégient la méthode de valorisation par actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash-Flow).

Note 3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :

- Agencements et installations	:	5 à 10 ans (L)
- Matériel de bureau	:	de 3 à 5 ans (L)
- Mobilier de bureau	:	de 3 à 10 ans (L)

Le groupe ne retraite pas ses contrats de location-financement.

Note 3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie enregistrés au bilan pour le montant versé ou à des actifs financiers ou prêts dont l'horizon de liquidité est supérieur à un an à l'origine.

Lorsque la valeur d'inventaire d'une immobilisation financière est inférieure à son coût d'acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est dotée du montant de la différence.

Note 3.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée sur les créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.

Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans le recouvrement font l'objet d'une dépréciation en fonction de l'ancienneté, la nature et le niveau du risque identifié.

Note 3.6 Opérations, créances et dettes en devises

Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur au jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable au cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

Note 3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie ou de comptes à terme, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

Note 3.8 Impositions différées

Certains décalages d'imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs.

Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable, c'est-à-dire au dernier taux connu à la date de clôture.

Au 30 juin 2016, les taux d'imposition utilisés s'élèvent respectivement à

	France	:	33,33 %
	Brésil	:	34,00 %
	Australie	:	30,00 %
	Canada	:	26,90 %

Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétés opérationnelles dans la mesure où leur imputation apparaît probable.

Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectives d'évolution des résultats fiscaux de chaque entité dans la limite des imputations anticipées sur les deux ou trois exercices suivant celui de l'arrêté.

Les impôts différés actif et passif constatés par une même entité font l'objet de compensations au bilan.

Note 3.9 Subventions

Certaines sociétés françaises du groupe bénéficient du dispositif du crédit d'impôt recherche.

Le produit de crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention d'exploitation reconnue en résultat selon la nature des dépenses éligibles.

Lorsque le crédit d'impôt concerne des frais de développement immobilisés, ce dernier est porté au passif du bilan et repris en résultat au poste « Autres produits d'exploitation » selon le rythme d'amortissement retenu pour l'actif correspondant.

Lorsque le crédit d'impôt concerne des coûts enregistrés en charges de l'exercice, il est porté au poste « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat.

Note 3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les ressources du groupe proviennent de contrats de vente de technologies ou de services :

• soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale habituellement comprise entre un mois et deux ans ;
• soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains sous forme de journées hommes ou de forfait - (activités de Services).

Les principaux contrats de prestations récurrentes concernent soit des prestations d'abonnement ou de licences pour la mise à disposition d'outils technologiques ou de génération de contacts qualifiés sur Internet. Dans le cas d'outils, la rémunération est composée d'un montant fixe mensuel et d'un montant variable. Dans le cas de contacts qualifiés la rémunération est dite soit au "Coût par Clic" ou "CPC" soit au "Coût par Lead" ou « CPL », soit au "Coût par Vente" ou « CPV ».

La facturation intervient typiquement sur une base mensuelle pour des montants correspondant à l'abonnement mensuel ou la licence mensuelle ou aux volumes délivrés et validés par les clients au titre d'un mois donné.

Selon la nature de la prestation concernée, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu en comptabilité :

-sur la période correspondant à l'utilisation ou la mise à disposition des outils technologiques

-sur la période de livraison des contacts qualifiés

-sur la période d'envoi des mails

-sur la période de réalisation des clics

-sur la période de réalisation des ventes validées.

Note 3.11 Reconnaissance d'opérations en résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.

Note 3.12 Résultat ramené à une action

Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes posés par l'avis n°27 émis par l'Ordre des Experts-Comptables. Ces calculs s'appuient notamment sur :

• le résultat net part du groupe de la période ;
• le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période de constatation du résultat.

Note 3.13 Indemnités de fin de carrière

Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français du groupe (aucune obligation de cette nature ne s'appliquant dans les autres pays où le groupe est implanté) et sont traités en engagements hors bilan (voir note 5.26).

Note 3.14 Instruments financiers

Au 30 juin 2016, le groupe LeadMedia ne dispose d'aucun instrument financier.

Note 3.15 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés étrangères non autonomes sont convertis en Euro selon la méthode du cours historique :

• les éléments non monétaires sont convertis au cours historique, c'est-à-dire au cours du change à la date de l'entrée des éléments d'actif considérés dans le patrimoine de chaque entreprise ;
• les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les éléments du compte de résultat (à l'exception des charges calculées qui sont converties au cours historique) et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultat consolidé du groupe dans le résultat financier.

Les bilans des sociétés étrangères autonomes sont convertis en Euro au taux de change constaté à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères sont présentés dans les capitaux propres consolidés du groupe au poste « Ecarts de conversion ».

NOTE 4 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

VARIATIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Aucune variation de périmètre n'a été constatée au cours du premier semestre 2016.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Société mère : LeadMedia Group 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS Capital social : 1 563 037,25€ N°Siren : 504 914 094
Filiales contrôlées par la société mère
Filiale française : R SAS 790, Avenue du Docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS Capital social : 1 375 953 € N° Siren : 502 207 079 Pourcentage d'intérêts : 98,25% Méthode : Intégration globale Entrée : le 30 juin 2008	Filiale française : SA YFC 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS Capital social : 47 029,80 € N° siren : 491 728 168 Pourcentage d'intérêts : 100 % Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012
Filiale brésilienne (non autonome) : MAKAZI Participacoes ltda Rua Ayres de Oliveira Castro 20, Villa Olympia CEP 04544-030 Sao Paulo Capital social : 50 214 RB N° immat. : 12.843.957/0001-89 Pourcentage d'intérêts : 100 % Méthode : Intégration globale Entrée : Août 2010	Filiale Singapourienne : LEADMEDIA ASIA PTE LTD 51 Goldhill Plaza #12-11, Singapore 308900 Capital social : 100 SGD Reg N°201507934H Pourcentage d'intérêts : 100,00% Méthode : Intégration globale Entrée : le 10 avril 2015
Filiales contrôlées par LeadMidia Participacoes ltda
Filiale brésilienne : MEDIA FACTORY WEBTRUST EMPREENDIMENTOS LTDA Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 4 087 974 RB N° immat : 03.582.303/0001-58 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 1er janvier 2011	Filiale brésilienne : BUSCA DESCONTOS SERVICOS DE INFORMATICA ltda Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 2 041 RB N° immat. : 11.818.144/0001-76 Pourcentage d'intérêts : 75,01% Méthode : Intégration globale Entrée : avril 2010

Filiales contrôlées par YFC
Filiale australienne : SHOPBOT PTY LTD Unit 1 575, Darling street Rozelle NSW 2039 - AUSTRALIE Capital social : 100 AUD N° immat : ACN 120.561.033 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale	Filiale canadienne : Groupe SHOPBOT INC 200-79, Bvd René-Levesque G1R5N5 QUEBEC CANADA Capital social : 100 CAD N° immat : 1164145360 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale
Entrée : le 4 juillet 2012	Entrée : le 4 juillet 2012

ENTITES NON CONSOLIDEES

Participation MAKAZI

La société LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 17,70% dans la société MAKAZI suite à la restructuration financière de cette société intervenue courant octobre 2015.

Cette participation est entrée le 1er octobre 2015 à l'actif du bilan consolidé du groupe pour 1 289 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière augmentation de capital de la société (octobre 2015).

Au 31 décembre 2015, cette société présentait des capitaux propres de 1,4 millions d'euros. Elle a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 4,8 millions d'Euros pour une perte opérationnelle de 4 millions d'Euros et un résultat net comptable (perte) de (1,4 millions d'Euros).

Le groupe détient par ailleurs une créance financière de 2,7 millions d'Euros sur cette société.

La valeur d'utilité de cette créance est estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette estimation avait conduit à une dépréciation exceptionnelle de 400 K€ au 31 décembre 2015.

La valeur d'utilité de la créance n'a pas été révisée au 30 juin 2016.

NOTE 5 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 5.1 Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	30/06/2016
Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc.	3 520 286	402 4	60 (1) -	3 862 290
TOTAL	3 806	406 (1)	60	4 152

(1) Dont coûts des développements internes portés à l'actif : 60 K€.

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	30/06/2016
Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc.	2 459 234	674 6	- -	3 133 240
TOTAL	2 694	680 (1)	-	3 373

(1) Dont dépréciation exceptionnelle d'outils logiciels : 316 K€ (voir note 2 Faits significatifs de la période, paragraphe relatif à la société R et note 5.23 relative au résultat exceptionnel).

Note 5.2 Ecarts d'acquisition

Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts d'acquisition constatés à l'occasion des entrées historiques de périmètre.

Société	Date	Prix	Frais de	Prix global	%	Q-Part de capitaux propres	Ecart	Durée	Mode
	Entrée	d'acq.	Transaction	d'acq.	acquis	acquises	d'acquisition	amortis.	amortis.
	01/07/2008	1 113	4	1 117	88,22%	837	280
	22/08/2008	75	2	77	3,93%	33	43	7 ans	linéaire
	01/07/2011	1 550	10	1 560	8,12%	442	1 118
R	01/01/2012	10	-	10	0,28%	7	3
	23/06/2015	51	-	51	0,74%	24	27
MEDIA
FACTORY	18/01/2011	3 082	118	3 200	100%	(967)	4 167	10 ans	linéaire
BUSCA DESCONTOS
(ex ARAIE)	01/07/2011	841 (1)	-	841	24,01%	63	778	9 ans	linéaire
Digital Me	01/08/2011	746	26	772	100%	6	766	8 ans	linéaire
Shopbot	04/07/2012	8 030	287	8 317	100%	2 215	6 102	10 ans	linéaire
GRAPH INSIDER (1)	10/06/2013	900	-	900	48%	(19)	919	10 ans	linéaire

(1) Cet écart d'acquisition a fait l'objet d'une cession par dilution à hauteur de 22,22% de sa valeur en date du 1er juillet 2014.

Les variations des valeurs brutes et amortissements de ce poste s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (en milliers d'€)	31/12/2015	Augmentation	Cession / Dilution	Virement / Affectation	30/06/2016
R (a*)	1 472	-	-	-	1 472
Graph insider (a*)	715	-	-	-	715
MEDIA FACTORY (b*)	4 167	-	-	-	4 167
Digital Me (b*)	766	-	-	-	766
Busca Descontos	778	-	-	-	778
ShopBot	6 102	-	-	-	6 102
TOTAL	14 000	-	-	-	14 000

([x]*) Unités économiques regroupées

Amortissements (en milliers d'€)	31/12/2015	Augmentation	Cession / Dilution	Virement / affectation	30/06/2016
R (a) Graph insider (a) MEDIA FACTORY (b) Digital Me (b) Busca Descontos ShopBot	1 045 715 2 868 564 388 2 080	428 (1) - 1 299 (2) 202 (2) 43 309	- - - - - -	- - - - - -	1 472 715 4 167 766 432 2 389
TOTAL	7 660	2 281	-	-	9 942

([x]*) Unités économiques regroupées

(1) Dont perte de valeur sur goodwill R : 342 K€.

(2) Dont pertes de valeur sur goodwill MEDIA FACTORY : 1 169 K€ et Digital Me : 173 K€.

(voir Note 2 Faits significatifs de la période).

Note 5.3 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	30/06/2016
Agencements, matériels et mobiliers de bureau	888	68	3	953
TOTAL	888	68	3	953

Les variations des amortissements s'analysent comme suit:

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	30/06/2016
Agencements, matériels et mobiliers de bureau	731	73	3	801
TOTAL	731	73	3	801

Note 5.4 Immobilisations financières

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	30/06/2016
Titres non consolidés (1) Créances rattachées aux participations	1 288 2 645	- 26	- -	1 288 2 670
(1) Autres immobilisations financières	268	5	46	227 (2)
TOTAL	4 201	31	46	4 186

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

• (1) Ces postes concernent les titres et créances détenues sur la société MAKAZI suite à sa déconsolidation intervenue en date du 30/09/2015.
• (2) Dont dépôts versés au titre de baux ou d'emprunts : 168 K€ Dont disponibilités inscrites au contrat de liquidité en clôture : 34 K€ (voir note 5.10)

Les dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	30/06/2016
Titres non consolidés Créances rattachées aux participations Autres immobilisations financières	- 400 (1) -	- - -	- - -	- 400 -
TOTAL	400	-	-	400

(1) Cette dépréciation concerne la créance financière détenue sur la société MAKAZI. La valeur d'utilité de cette créance a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette valeur d'inventaire a conduit à la constatation d'une dépréciation exceptionnelle de 400 K€ au 31 décembre 2015. Cette valeur n'a pas été révisée au 30 juin 2016.

Note 5.5 Créances clients et comptes rattachés

Créances clients et comptes rattachés	30 juin	31 décembre
En milliers d'€	2016	2015
Clients et comptes rattachés	1 314	2 381
Clients / Créances douteuses	1 330	1 188
Dép. pour créances douteuses et litigieuses	(997)	(1 017)
TOTAL	1 647	2 552

Note 5.6 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit au 30 juin 2016 :

En milliers d'€	30 juin 2016	31 décembre 2015
Avances et acomptes versés sur commandes	165	70
Etat – Impôt sur les bénéfices	230 (1)	248 (1)
Etat – Impôts différés actifs (2)	542	464
Etat taxes sur le chiffre d'affaires	875	930
Autres créances	241	371 (3)
Dépréciation / autres créances	(125)	(125)
TOTAL	1 930	1 958

(1) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d'impôt recherche 2015, crédit d'impôt compétitivité emploi 2015/2016 et autres crédits d'impôt (200 K€).

(2) Voir note 5.7.

(3) Dont complément de prix 2015 sur cession de titres Adthlétic : 131 K€ (perçu au cours du premier semestre 2016).

Note 5.7 Impôts différés actifs

En milliers d'€	30 juin	- 1 an	+ 1 an	31 décembre
	2016		- 5 ans	2015
LeadMedia Group	425	75	350	55
R	51	51	-	221
YFC	-	-	-	-
Media Factory	-	-	-	-
Makazi Participacoes	-	-	-	184
Busca Descontos	2	2	-	4
Shopbot Australie	65	65	-	0
Shopbot Canada	-	-	-	-
TOTAL	542	192	350	464

Commentaires sur les entités détentrices d'impositions différées actives

Les impôts différés actifs historiquement constatés sur LeadMedia Group correspondent au solde des économies d'impôt attendues des frais acquittés au titre des opérations d'acquisition de titres ShopBot (31 K€) et d'acquisition de titres GAMNED (29 K€). Ces économies sont obtenues par étalement sur 5 ans à compter de la date d'acquisition des titres et ont fait l'objet d'une compensation avec les impositions différées passives de la société YFC, fiscalement intégrées avec la société mère.

Les sociétés LeadMedia Group et R sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 2012. La société YFC est entrée dans le groupe à effet du 1er janvier 2014 et dégage historiquement d'importants résultats imposables.

Le groupe intégré avait dégagé des bénéfices imposables en 2012 et des déficits non significatifs en 2013 (37 K€) et 2014 (80 K€) essentiellement du fait de la pratique d'amortissements dérogatoires importants sur le plan fiscal par l'ensemble des sociétés du périmètre intégré. Un important déficit fiscal avait en revanche été constaté au titre de 2015 suite aux difficultés de la société R (voir note 2).

La sortie de l'intégration fiscale au 1er janvier 2016 de la société R consécutive à sa cession intervenue en juillet 2016 s'accompagnant de sa renonciation définitive à toute indemnisation au titre de la perte de son déficit fiscal 2015, les impôts différés actifs en résultant ont été transférés sans impact résultat à la société mère à la clôture des comptes semestriels du 30 juin 2016. Aucun impôt différé n'a par ailleurs été constaté à raison des déficits enregistrés par R sur le premier semestre 2016.

Au 30 juin 2016, le groupe estime probable l'utilisation des déficits fiscaux par l'ensemble LeadMedia / YFC notamment compte tenu de la sortie de la société R du périmètre de l'intégration et de la capacité bénéficiaire de l'ensemble YFC.

Les déficits fiscaux enregistrés par la société LeadMedia Group avant l'intégration fiscale ne sont pour l'essentiel pas activés. Au 30 juin 2016, ces déficits non utilisés s'élèvent à 1,8 millions d'euros dont 1,4 M€ sont liés à des opérations pour lesquelles les éventuelles économies d'impôt futures seront le cas échéant à reconnaître par rehaussement des capitaux propres.

Les impôts différés actifs antérieurement constatés par la société holding brésilienne MAKAZI Participacoes correspondaient pour l'essentiel à des économies d'impôt attendues de déficits fiscaux et de frais de transaction supportés lors d'acquisitions passées. Les difficultés de sa filiale MEDIA FACTORY (voir note 2) ont conduit le groupe à procéder au 30 juin 2016 à la désactivation de ces impositions actives soit un impact négatif en résultat de 184 K€.

En milliers d'€	Tx d'impôts différés (%)	Bases d'impositions différées	Impôts différés actifs
Entités françaises	33 1/3%
Décalages temporaires d'imposition		6	2
Déficits fiscaux reportables activés (retraités de consolidation)		1 092	364
Frais de transaction		180	60
Eliminations internes		152	51
Imputation d'impôts différés passifs		(6)	(2)
Entités brésiliennes	34 %
Décalages temporaires d'imposition		6	2
Déficits fiscaux reportables activés et frais de transaction (retraités de consolidation)		-	-
Autres entités	30 %
Déficits fiscaux reportables		217	65
TOTAL			542

Détail des impôts différés actifs des sociétés du groupe

Note 5.8 Trésorerie

En milliers d'€	30 juin 2016	31 décembre 2015
Valeurs mobilières de placement (1) Disponibilités	174 642	211 1 963
TOTAL	816	2 174

(1) Ce poste est constitué de dépôts à terme disponibles à tout moment.

Note 5.9 Comptes de régularisation et assimilés (162 K€)

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 162 K€ au 30 juin 2016 vs 168 K€ au 31 décembre 2015.

Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.

Note 5.10 Capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) s'analyse comme suit :

En milliers d'€	Capital	Primes	Réserves	Ecarts de conver sion	Rés. consolidé de l'ex.	Total capitaux propres
Situation clôture au 31/12/2014	1 557	25 374	(2 228)	(96)	(6 733)	17 874
Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires (1) - Autres	5 - - - - - - -	(5) - - 93 - - - -	- - - (60) (6 733) - (191) -	- - 89 - - - - -	- - - - 6 733 (7 613) - -	- - 89 33 - (7 613) (191) -
Situation clôture au 31/12/2015	1 562	25 463	(9 212)	(7)	(7 613)	10 191
Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires (1) - Autres	1 - - - - - - -	(1) - - 51 - - - -	- - - (33) (7 613) - (37) 15	- - (65) - - - - -	- - - - 7 613 (4 122) - -	- - (65) 18 - (4 122) (37) 15
Situation clôture au 30/06/2016	1 563	25 513	(16 880)	(72)	(4 122)	6 002

(1) Au cours du premier semestre 2016, les associés de la société Busca Descontos ont décidé à l'unanimité de procéder à une distribution de dividendes non proportionnelle à la quotité du capital détenue par les associés comme prévu par les statuts de la société.

Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :

En €	Nombre actions	Nominal	Montant
Ouverture de l'exercice	6 246 435	0,25	1 561 608,75
Attribution d'actions gratuites (06/01/2016)	5 714	0,25	1 428,50
Clôture de la période	6 252 149	0,25	1 563 037,25

Au 30 juin 2016, le capital de la société est constitué de 6 252 149 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 57 148 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d'exercice sont imputés sur les capitaux propres du groupe.

	Nombre de titres ou droits	Année/date de départ des options	Prix de souscription	Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.)	% maximal de capital (droits financiers) (1)
Bons de souscription 2009	5 425	12/2009	9,22 €	37,648 act. pour 1	2,95 %
Bons de souscription 2010	59 945	06/2010	15,10 €	4 act. pour 1	3,46 %
Bons de souscription 2012	255 780	Conditionnelle (2)	Var.	1 act. pour 1	3,70 %
Actions gratuites 2014 (3)	6 600	2016	NA	NA	0,10 %
Actions gratuites 2015 (3)	18 868	2017	NA	NA	0,28 %

Les titres donnant accès au capital de la société consolidante sont les suivants :

• (1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 30 juin 2016.
• (2) Ces bons sont exerçables à compter de l'atteinte d'objectifs définis lors de leur émission.
• (3) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.

Note 5.11 Intérêts minoritaires

Les tableaux de variation des intérêts minoritaires s'établissent comme suit :

Société R En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	résultat de la Part dans le période	conversion Ecart de	minoritaires Intérêts
Situation au 31/12/2015	63	(10)	-	53
Résultat de l'exercice précédent	(10)	10	-	-
Résultat de l'exercice	-	(30)	-	(30)
Situation au 30/06/2016	53	(30)	-	23

Société Busca Descontos En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	résultat de la Part dans le période	conversion Ecart de	minoritaires Intérêts
Situation au 31/12/2015	169	(4)	(50)	116
Résultat de l'exercice précédent	(4)	4	-	-
Résultat de l'exercice	-	(45)	-	(45)
Dividendes versés	(12)	-	-	(12)
Ecart de conversion	-	-	17	17
Autre	(15)			(15)
Situation au 30/06/2016	139	(45)	(33)	61

Note 5.12 Information financière réduite à une seule action

En €	S1 2016 (6 mois)	2015	S1 2015 (6 mois)
Nombre moyen pondéré d'actions	6 194 813	6 180 976	6 193 391
Résultat net par action – part du groupe	(0,67) €	(1,23) €	(0,88) €

En €	S1 2016 (6 mois)	2015	S1 2015 (6 mois)
Nombre moyen d'actions (avec dilution)	6 920 277	6 912 498	6 972 747
Résultat dilué par action (1)	(0,67) €	(1,23) €	(0,88) €

(1) Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action (Avis OEC n°27 §3).

En €	30 juin 2016	31 décembre 2015	30 juin 2015
Nombre d'actions en circulation en fin de	6 195 001	6 189 469	6 198 629
période (hors actions propres)
Fonds propres par action (1)	0,97 €	1,65 €	2,03 €

(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période

Note 5.13 Provisions

Le poste « Provisions » s'analyse comme suit au 30 juin 2016 :

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	30/06/2016
Provision pour risques Provision pour charges	- -	160 (1) -	- -	160 (1) -
TOTAL	-	160	-	160

(1) Cette provision concerne un litige prudhomal né sur la société LeadMédia.

A la connaissance du groupe, il n'existe, à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels, aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

Note 5.14 Emprunts et dettes financières

En milliers d'€	30 juin 2016	Dont part à moins d'un	Dont part comprise entre	Dont part à plus de cinq	31 décembre 2015
		an	un et cinq ans	ans
Emprunt BPI	1 931 (1)	531	1 400	-	2 013
Autres dettes financières	172 (2)	172	-	-	143

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse ainsi au 30 juin 2016 :

(1) Ce poste comprend un emprunt BPI de 2 millions d'euros souscrit fin 2013 et comportant initialement un différé d'amortissement de 2 ans.

TOTAL 2 103 703 1 400 - 2 156

(2) Ce poste comprend des concours bancaires courants souscrits par la société Busca Descontos (172 K€).

Note 5.15 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit au 30 juin 2016 :

En milliers d'€	30 juin 2016	Dont part à plus d'un an	31 décembre 2015
Comptes fournisseurs	1 423	-	1 224
Factures non parvenues	1 398	-	1 701
TOTAL	2 820	-	2 924

Note 5.16 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit au 30 juin 2016 :

En milliers d'€	30 juin 2016	31 décembre 2015
Dettes sociales	808	786
Personnel et comptes rattachés	436	347
Organismes sociaux	372	439
Dettes fiscales	777	719
Etat, impôt sur les bénéfices	119	138
Impôts différés passifs	70	3
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	543	513
Autres impôts et taxes	46	65
TOTAL	1 585	1 505

Note 5.17 Autres dettes

Le poste « Autres dettes » s'analyse comme suit au 30 juin 2016 :

En milliers d'€	30 juin 2016	31 décembre 2015
Autres dettes	459	1 148
Dettes opérationnelles Dettes sur immobilisations	15 444 (1)	23 1 125 (1)

(1) Ce poste comprend le solde des prix et compléments de prix dus en numéraire à certains cédants des sociétés acquises par le groupe ainsi que les intérêts afférents. Ces dettes sont à moins d'un an.

Note 5.18 Produits constatés d'avance (116 K€)

Au 31 décembre 2015, les produits constatés d'avance correspondaient pour 7 K€ à l'étalement d'une partie des produits de crédit d'impôt recherche. Ces derniers portaient sur certains logiciels développés par les sociétés du groupe. Au 30 juin 2016, ces 7 K€ ont été repris en résultat.

Les autres produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées restant à servir.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 5.19 Répartition du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe au cours de la période s'élève à 4 154 K€ :

En milliers d'euros	Groupe S1 2016 (6 mois)	%	LeadMe dia Group & holdings	R	Busca Descontos	MF& Digital Me	Groupe ShopBot	LeadMe dia Asia	Makazi et Makazi Suisse (1)	Groupe 2015 (12 mois)	%
Collecte de données et	3 764	90,6%	-	1 968	-	38	1 750	8	-	12 712	79,4%
revenus assimilés
Vente de technologies et	127	3,1%	-	127	-	-	-	-	-	1 826	11,4%
outils de marketing
Ventes d'outils et solutions	-	%	-	-	-	-	-	-	-	92	0,6%
de fidélisation clients
Edition, solutions et outils	263	6,3%	0	43	209	11	-	-	-	1 374	8,6%
media (publicité, mailing…)
Total S1 2016	4 154	100%	0	2 137	209	49	1 750	8	-	-	-
Total S1 2015	9 633	100%	7	2 998	278	222	1 977	-	4 151	-	-
Total Année 2015	16 004	100%	7	5 485	1 083	697	4 149	-	4 583	16 004	100%

(1) La société MAKAZI Suisse a contribué au chiffre d'affaires du groupe du 1er janvier au 30 avril 2015. Par ailleurs la société MAKAZI a cédé ses activités Média en date du 30 avril 2015 et a été déconsolidé à effet du 30 septembre 2015.

Note 5.20 Autres produits d'exploitation

En milliers d'euros	S1 2016 (6 mois)	2015 (12 mois)	S1 2015 (6 mois)
Production immobilisée (1)	199	1 010	624
Subventions d'exploitation (2)	7	326	142
Reprise de prov. et dépréciations clients	49	83	66
Transferts de charges d'exploitation et	7	557 (3)	71
autres produits d'exploitation (3)
TOTAL	262	1 976	903

(1) Ce poste correspond aux coûts internes engagés par le groupe dans le développement de ses applications logicielles.

(2) Ce poste correspond pour 7 K€ (vs 326 K€ en 2015 comprenant R, MAKAZI et YFC) aux crédits d'impôt recherche de la société française R. Ces produits sont reconnus en résultat selon les modalités exposées en note 3.9.

(3) Ce poste incluait des produits d'annulation de passifs opérationnels prescrits enregistrés par la société R pour 387 K€.

Note 5.21 Charges d'exploitation

En milliers d'euros	S1 2016 (6 mois)	2015 (12 mois)	S1 2015 (6 mois)
Achats	1 537	5 527	3 785
Reversements aux affiliés sur ventes de contacts qualifiés, de technologies et achats médias	1 537	5 527	3 785
Autres achats et charges externes	1 278	4 888	2 879
Locations immobilières et mobilières	333	1 249	750
Honoraires et études	462	2 254	1 435
Frais de communication / marketing / RP	100	238	103
Déplacement/missions	129	458	282
Autres	254	689	309
TOTAL	2 815	10 415	6 664

Note 5.22 Résultat financier

En milliers d'euros	S1 2016 (6 mois)	2015 (12 mois)	S1 2015 (6 mois)
Produits financiers	261	514	251
Produits de valeurs mobilières de placement et intérêts	46	71	16
Gains de change	215	443	234
Charges financières	277	1 099	717
Intérêts et charges sur emprunts	96	293	190
Pertes de change	181	681	527
Dépréciations de créances financières	-	125
Résultat financier	(16)	(584)	(467)

Note 5.23 Résultat exceptionnel

	S1 2016	2015	S1 2015
En milliers d'euros	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Produits exceptionnels	42	6 289	3 332
Produits exceptionnels s/opérations de gestion	41	15	5
Produits de cession d'actifs	1	3 420 (1)	3 283
Reprises de provisions	-	61	45
Prix de dilution MAKAZI	-	2 794 (1)	-
Charges exceptionnelles	875	6 325	2 886
Régularisations diverses sur actifs et passifs, charges s/	196 (2)	254	193
opérations de gestion
Valeur nette comptable des actifs cédés	0	5 048 (1)	2 443
Coûts de départs de salariés	202	95	95
Dotations aux provisions	160	277	57
Dépréciations à caractère exceptionnel	316 (3)	400 (3)	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements	-	251 (3)	97
Résultat exceptionnel	(834)	(36)	447

• (1) Dont plus-values sur cession activités Pôle Media : 497 K€, plus-value de dilution MAKAZI : 192 K€ et plusvalue sur cession de titres ADTHLETIC : 469 K€.

• (2) Ce poste comprend notamment des coûts supportés dans le cadre d'un projet de croissance externe significatif. Ce projet a été engagé et refermé par le groupe au cours du premier semestre.

• (3) Ces postes comprennent notamment :

• les dépréciations d'actifs incorporels de la société R enregistrées pour 316 K€ sur le premier semestre 2016 (voir notes 2 et 5.1) et pour 154 K€ en clôture 2015 ;
• la dépréciation des créances financières détenues sur la société MAKAZI (400 K€) constatée en clôture 2015.

Note 5.24 Charges d'impôts sur les bénéfices (153) K€

Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'euros	S1 2016 (6 mois)	2015 (12 mois)	S1 2015 (6 mois)
Impôts exigibles ou acquittés nets	(107)	(223)	(87)
Impôts exigibles ou acquittés	(107)	(223)	(87)
Variation des postes d'impôts différés	(29)	(1 220)	(1 440)
Variation des postes d'impôts calculés	(17)	(30)	(30)
TOTAL	(153)	(1 473)	(1 556)

La preuve d'impôt de la période s'établit comme suit :

Charge d'impôts effective	:	(153) K€
Crédits d'impôt	:	22 K€
Non activation ou désactivations de déficits	:	(689) K€ (1)
Différences définitives sur bases d'imposition	:	(108) K€
Impact de différences de taux d'imposition	:	21 K€
Charge d'impôt théorique (33,33%)	:	601 K€
Base imposable (hors crédits d'impôt présentés hors impôts / 40 K€)	:	(1 803) K€

(1) Dont impacts de la non activation des déficits fiscaux du premier semestre 2016 de la société française R : (460) K€ et de la désactivation des déficits fiscaux de la société brésilienne MAKAZI Participacoes ltda : (184 K€).

AUTRES INFORMATIONS

Note 5.25 Effectifs

Les effectifs du groupe inscrits en fin de période s'établissent à 80 personnes contre 86 personnes au 31 décembre 2015.

Les effectifs moyens du premier semestre 2016 s'établissent à 87,2 personnes contre 155,5 pour l'année 2015 et 170,5 pour le premier semestre 2015.

Note 5.26 Engagements hors bilan

Engagements donnés et reçus

En milliers d'euros	30/06/2016	31/12/2015
Engagements donnés	41	41
Avals, cautions, garanties	-	-
Autres engagements donnés
- Personnel - Indemnités de fin de carrière	41	41
Engagements reçus	442	442
Avals, cautions, garanties	-	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres engagements reçus	-	-
- Compléments de prix sur cessions d'actif	442 (1)	442 (1)

(1) Cession de la participation ADTHLETIC intervenue en 2015 : 442 K€

Les compléments de prix éventuels à recevoir par la société LeadMedia Group sur cette opération sont liés aux performances économiques de la société ADTHLETIC sur les années 2015 à 2017. Compte tenu du complément de prix perçu au titre de 2015 (131 K€), le solde des compléments de prix éventuels 2016 et 2017 s'établit à 442 K€.

Note 5.27 Répartition des actifs, passifs et résultats par pôle d'activité

Au début de l'année 2015, le groupe était opérationnellement organisé en deux pôles, le premier regroupant les activités historiques de prestataire intégré de génération d'audience et de contacts qualifiés (le Pôle LeadMedia) et le second les activités d'édition et de vente de logiciels de Data Marketing (le « Pôle Makazi»).

Le « Pôle Makazi » ayant été déconsolidé au cours de l'exercice 2015, la ventilation des actifs et passifs entre le pôle LeadMedia et celui des holdings de financement du groupe est la suivante au 30 juin 2016 :

ACTIF (En milliers d'Euros)	30/06/2016 Net	Holdings	Pôle LeadMedia	Transactions extra sectorielles
Ecarts d'acquisition	4 058	-	4 058
Immobilisations incorporelles	779	12	766
Immobilisations corporelles	152	10	142
Immobilisations financières	3 786	3 692	94
Créances intragroupes entre secteurs	-	-	-	-
Total actif immobilisé	8 774	3 714	5 060	-
Créances	3 738	903	2 835
Trésorerie et équivalents	816	64	752
Créances intragroupes entre secteurs	-	1 062	7 239	(8 301)
Total actif circulant	4 554	2 029	10 826	(8 301)
TOTAL ACTIF	13 328	5 743	15 886	(8 301)

PASSIF (En milliers d'Euros)	30/06/2016 Net	Holdings	Pôle LeadMedia	Transactions extra sectorielles
Capital et primes	27 076	27 076	-
Réserves	(16 880)	(21 452)	4 573
Ecarts de conversion	(72)	-	(72)
Résultat de l'exercice	(4 122)	129	(4 251)
Réallocation sectorielle des fonds
propres	-	(10 618)	10 618
Capitaux propres	6 002	(4 866)	10 868
Intérêts minoritaires	85	-	85
Provisions	160	160	-
Emprunts et dettes financières	2 103	1 931	172
Dettes fournisseurs	2 820	596	2 224
Autres dettes	2 159	684	1 475
Dettes intragroupes entre secteurs	-	7 239	1 062	(8 301)
Total dettes exploitation	7 082	10 449	4 933	(8 301)
TOTAL PASSIF	13 328	5 743	15 886	(8 301)

Sur le premier semestre 2016, la ventilation par pôle d'activité des principaux agrégats du compte de résultat consolidé est la suivante :

Le tableau ci-dessous présente également la répartition par pôle d'activité du compte de
résultat historique 2015.

COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros)	S1 2016 (6 mois) historique	S1 2016 Holdings	S1 2016 Pôle LeadMedia	Année 2015 (12 mois) historique	S1 2015 (6 mois) historique
Chiffres d'affaires	4 154	0	4 153	16 004	9 633
Ebitda	(570)	(99)	(471)	(1 508)	(1 903)
Dotations aux amortissements	(343)	(6)	(337)	(1 287)	(652)
Résultat d'exploitation	(913)	(105)	(808)	(2 795)	(2 555)
Résultat courant	(929)	(111)	(817)	(3 379)	(3 021)
Résultat exceptionnel (1) Impôts sur les bénéfices Amortissement des survaleurs	(834) (153) (2 281)	183 57 -	(1 017) (210) (2 281)	(36) (1 473) (2 815)	(447) (1 556) (1 444)
Résultat net des entr. Intégrées	(4 197)	129	(4 325)	(7 703)	(5 575)
Résultat net part groupe	(4 122)	129	(4 251)	(7 613)	(5 458)

(1) Le résultat exceptionnel du premier semestre 2016 des pôles Holdings et LeadMedia tient notamment compte de l'abandon de créance à caractère financier consenti pour 495 K€ par la société R au profit de sa mère LeadMedia Group préalablement à la cession des titres R SAS intervenue le 12 juillet 2016 (voir note 6 Evènements postérieurs à la clôture des comptes intermédiaires). Cet abandon, interne au groupe, ne produit néanmoins aucune incidence sur le résultat consolidé de la période.

Afin de faciliter les comparaisons par pôle d'activité à période équivalente, le tableau cidessous rappelle la répartition par pôle d'activité du compte de résultat consolidé historique du premier semestre 2015.

COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros)	S1 2015 (6 mois) historique	S1 2015 Holdings	S1 2015 Pôle LeadMedia	S1 2015 Pôle MAKAZI
Chiffres d'affaires	9 633	7	5 474	4 151
Ebitda	(1 903)	(535)	345	(1 713)
Dotations aux amortissements	(652)	(7)	(315)	(330)
Résultat d'exploitation	(2 555)	(542)	30	(2 043)
Résultat courant	(3 021)	(775)	10	(2 256)
Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Amortissement des survaleurs	447 (1 556) (1 444)	195 114 -	(59) (60) (651)	311 (1 610) (793)
Résultat net des entr. Intégrées	(5 575)	(467)	(761)	(4 348)
Résultat net part groupe	(5 458)	(467)	(720)	(4 272)

NOTE 6 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

Cession de la société R

La société LeadMedia Group a cédé en date du 12 juillet 2016 l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société R.

Cette cession a été réalisée aux principales conditions suivantes :

• Prix de cession de 3 € ;
• Solde au 30 juin 2016 de l'intégralité des créances et dettes entre R SAS et les sociétés du groupe LeadMedia : ce solde s'est traduit par l'abandon par la société R SAS de 495 K€ de créances financières et le règlement d'une somme de 443 K€ par la société LeadMedia Group en juillet 2016 ;
• Renonciation définitive de la société R à toute indemnisation au titre de la perte des déficits fiscaux transférés à la société LeadMedia Group dans le cadre de l'intégration fiscale ouverte le 1er janvier 2012 ;
• Existence d'un mécanisme d'indemnisation au bénéfice de l'acquéreur dans l'hypothèse où l'actif net à court terme définitif au 30 juin 2016 de la société R n'atteindrait pas un montant minimum de 150 K€.

Réalisation d'une augmentation de capital de 1,1 Million d'euros par la société LeadMedia Group fin septembre 2016

Fin septembre 2016, la société LeadMedia Group a réalisé une augmentation de capital de 1,1 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice de ses actionnaires.

Le produit de cette levée de fond sera affecté par le groupe au financement de son déploiement à l'international (notamment en Asie) ainsi que de ses besoins courants d'exploitation pour les 12 prochains mois.