ASTA Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 15, 2019

참고서류 3.2 (주)아스타 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 15일
권 유 자:&cr	성 명: (주)아스타&cr주 소: 경기도 수원시 영통구 광교로 145, 11층 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)&cr전화번호: 031-888-9596
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)아스타	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유수량	주식 소유비율	회사와의&cr관계	비고
조응준	최대주주	보통주	3,033,167 주	26.42%	최대주주	-
김양선	최대주주의&cr특수관계인 (처)	보통주	2,089,937 주	18.20%	최대주주의&cr특수관계인 (처)	-
장준호	등기임원	보통주	252,539 주	2.20%	등기임원	-
(주)인텔렉츄얼 밸류	특수관계인	보통주	125,345 주	1.09%	특수관계인	-
인포뱅크(주)	특수관계인	보통주	29,852 주	0.26%	특수관계인	-
조응수	최대주주의&cr특수관계인 (제)	보통주	12,251 주	0.11%	최대주주의&cr특수관계인 (제)	-
계		-	5,543,091 주	48.27%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박종완	보통주	23,554	임직원	-
김형근	보통주	-	임직원	-
양준영	보통주	-	임직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 20일, (종료일) 2019년 03월 27일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://www.astams.com
홈페이지의 관리기관	(주)아스타
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고 시 안내함

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소:&cr (일시) 2019년 03월 28일 오전 9시 &cr (장소) 경기도 수원시 영통구 광교로 145, 1층 컨퍼런스룸 2&cr (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자:&cr (성명) 양준영 &cr (부서 및 직위) 경영기획실 / 과장&cr (연락처) 031-623-2142 &cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 연결재무제표 기준 매출액은 1,614 백만원으로 전년 대비 56.1% 증가하였으며, 영업손실은 -4,869 백만원으로 전년 대비 6.59% 감소 되었습니다. 당기 순손실은 -3,480 백만원으로, 전년 대비 19.35% 적자 축소 되었습니다.&cr&cr전년 대비 기술 라이센스 수익 발생 등으로 매출액이 증가하였으며, 종속회사 보유 금융상품의 평가이익 증가로 당기 순손실은 전년 대비 개선되었습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr

<연결재무상태표>

연 결 재 무 상 태 표
제13(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제12(전)기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
자산
유동자산	26,872,006,330	15,265,948,075
현금및현금성자산	543,688,345	2,812,811,969
단기금융상품	22,266,286,764	9,040,000,000
당기손익인식금융자산	-	725,167,556
당기손익-공정가치측정금융자산	657,793,968
매출채권	213,093,030	440,325,855
기타유동금융자산	629,545,943	205,477,355
재고자산	2,251,156,210	1,481,926,645
기타유동자산	260,563,169	549,974,605
당기법인세자산	49,878,901	10,264,090
비유동자산	11,437,164,179	8,380,616,665
장기금융상품	20,000,000	40,281,649
당기손익-공정가치측정금융자산	3,542,880,000	-
기타비유동금융자산	6,934,766,849	7,225,108,186
유형자산	833,879,899	1,003,218,986
무형자산	105,637,431	112,007,844
자산총계	38,309,170,509	23,646,564,740
부채
유동부채	4,139,186,744	6,272,868,123
매입채무	104,417,500	84,071,796
단기차입금	3,700,000,000	5,700,500,000
기타유동금융부채	263,536,118	435,029,444
기타유동부채	71,233,126	53,266,883
비유동부채	842,726,689	2,945,661,428
사채	-	2,068,458,225
확정급여부채	787,535,717	839,903,203
기타비유동금융부채	17,890,972	-
충당부채	37,300,000	37,300,000
부채총계	4,981,913,433	9,218,529,551
자본
지배기업 소유주지분	31,150,617,900	14,400,033,304
자본금	5,741,261,500	4,701,261,500
주식발행초과금	32,541,575,702	17,249,661,002
이익잉여금	(11,853,244,948)	(9,379,112,984)
기타자본항목	4,721,025,646	1,828,223,786
비지배지분	2,176,639,176	28,001,885
자본총계	33,327,257,076	14,428,035,189
부채와자본총계	38,309,170,509	23,646,564,740

&cr

<연결포괄손익계산서>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
매출액	1,613,577,836	1,033,961,524
매출원가	231,448,280	714,315,815
매출총이익	1,382,129,556	319,645,709
판매비와관리비	6,250,974,906	5,531,706,718
영업이익(손실)	(4,868,845,350)	(5,212,061,009)
금융수익	547,354,975	158,547,486
금융원가	213,765,543	109,215,634
기타수익	4,351,694,364	112,882,250
기타비용	3,315,747,390	115,997,317
계속영업 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,499,308,944)	(5,165,844,224)
법인세비용(수익)	-	-
계속영업이익(손실)	(3,499,308,944)	(5,165,844,224)
중단영업이익(손실)	19,722,805	851,575,128
당기순이익(손실)	(3,479,586,139)	(4,314,269,096)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(2,474,131,964)	(4,212,876,650)
비지배지분	(1,005,454,175)	(101,392,446)
기타포괄이익	160,449,490	173,289,775
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	201,204,398
해외산업환산손익	-	201,204,398
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	160,449,490	(27,914,623)
확정급여제도의 재측정요소	160,449,490	(27,914,623)
총포괄이익(손실)	(3,319,136,649)	(4,140,979,321)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(2,392,238,544)	(4,040,616,978)
비지배지분	(926,898,105)	(100,362,343)
주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)	(342)	(466)
기본 및 희석 주당계속영업이익(손실)	(238)	(571)

<연결자본변동표>

연 결 자 본 변 동 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주 귀속분					비지배지분	합계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(기초자본)	3,800,011,500	4,251,129,752	(5,166,236,334)	1,179,700,073	4,064,604,991		4,064,604,991
총포괄이익
당기순이익	-	-	(4,212,876,650)	-	(4,212,876,650)	(101,392,446)	(4,314,269,096)
해외사업환산손익				201,204,398	201,204,398		201,204,398
순확정급여부채의 재측정요소				(28,944,726)	(28,944,726)	1,030,103	(27,914,623)
주주와의 거래
유상증자(현금납입)	901,250,000	12,998,531,250	-	-	13,899,781,250		13,899,781,250
신주인수권부사채의 발행	-	-	-	97,059,126	97,059,126	5,499,101	102,558,227
비지배지분의 증가	-	-	-	227,134,873	227,134,873	122,865,127	350,000,000
주식매수선택권	-	-	-	152,070,042	152,070,042	-	152,070,042
2017.12.31(기말자본)	4,701,261,500	17,249,661,002	(9,379,112,984)	1,828,223,786	14,400,033,304	28,001,885	14,428,035,189
2018.01.01(기초자본)	4,701,261,500	17,249,661,002	(9,379,112,984)	1,828,223,786	14,400,033,304	28,001,885	14,428,035,189
총포괄이익
당기순이익	-	-	(2,493,854,769)	-	(2,493,854,769)	(1,005,454,175)	(3,499,308,944)
중단사업영업이익	-	-	19,722,805	-	19,722,805	-	19,722,805
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	81,893,420	81,893,420	78,556,070	160,449,490
주주와의 거래							-
유상증자(현금납입)	1,040,000,000	15,291,914,700	-	-	16,331,914,700	-	16,331,914,700
신주인수권의 행사	-	-	-	2,511,239,612	2,511,239,612	3,075,535,396	5,586,775,008
주식매수선택권	-	-	-	299,668,828	299,668,828	-	299,668,828
2018.12.31(기말자본)	5,741,261,500	32,541,575,702	(11,853,244,948)	4,721,025,646	31,150,617,900	2,176,639,176	33,327,257,076

&cr

<연결현금흐름표>

연 결 현 금 흐 름 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
영업활동으로 인한 현금흐름	(4,106,952,937)	(8,582,359,204)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,177,968,922)	(8,753,784,675)
정부보조금의 수령	-	137,963,814
이자의 수취	216,778,066	63,379,584
이자의 지급	(106,147,270)	(29,689,607)
법인세의 환급(지급)	(39,614,811)	(228,320)
투자활동으로 인한 현금흐름	(16,495,649,770)	(13,198,040,125)
보증금의 감소	524,612,000	-
국고보조금의 수령	70,879,936	-
단기금융상품의 증감	(13,206,005,115)	(8,031,767,091)
단기대여금의 증감	(2,400,800,000)	(9,200,000)
무형자산취득	(23,126,058)	(67,776,100)
유형자산취득	(100,750,672)	(405,422,512)
종속기업처분에 따른 순현금흐름	19,722,805	2,801,971,366
유형자산의 처분	107,517,334	1,699,861
기타보증금의 증가	-	(200,000)
주임종단기채권의 증가	(300,000,000)	-
당기손익인식금융자산처분	132,300,000	-
당기손익인식금융자산의 증감	(1,320,000,000)	-
임차보증금의 증감	-	(7,487,064,000)
장기금융상품의 증가	-	(281,649)
재무활동으로 인한 현금흐름	18,331,414,700	20,865,910,082
유상증자	16,051,914,700	13,899,781,250
신주인수권 발행	4,000,000,000
주식매수선택권행사	280,000,000
단기차입금의 상환	(2,500,500,000)	(659,371,168)
유동성사채의 상환	-	(595,000,000)
단기차입금의 차입	500,000,000	5,700,500,000
사채의 증가	-	2,170,000,000
비지배지분의 증가	-	350,000,000
외화표시현금환율변동효과	1,505,977	146,640,275
현금성자산차감 정부보조금의 증감	558,406	(558,406)
현금및현금성자산의 증가	(2,269,123,624)	(767,848,972)
기초의 현금및현금성자산	2,812,811,969	3,581,219,347
기말의 현금및현금성자산	543,688,345	2,812,811,969

<재무상태표>

재 무 상 태 표
제13(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제12(전)기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
자산
유동자산	26,898,367,187	14,573,190,869
현금및현금성자산	251,317,274	2,461,483,478
단기금융상품	22,205,696,928	9,000,000,000
당기손익인식금융자산	-	725,167,556
당기손익-공정가치측정금융자산	657,793,968	-
매출채권	605,742,050	663,468,555
기타유동금융자산	1,185,307,583	128,438,454
재고자산	1,880,667,059	1,481,926,645
기타유동자산	66,661,905	105,377,851
당기법인세자산	45,180,420	7,328,330
비유동자산	6,355,666,838	887,111,160
장기금융상품	20,000,000	20,000,000
종속기업투자	6,041,883,791	502,069,259
기타비유동금융자산	126,354,000	147,276,000
유형자산	74,818,584	109,836,754
무형자산	92,610,463	107,929,147
자산총계	33,254,034,025	15,460,302,029
부채
유동부채	167,337,771	291,637,966
매입채무	93,747,500	84,071,796
기타유동금융부채	67,647,302	193,303,138
기타유동부채	5,942,969	14,263,032
비유동부채	386,795,509	493,634,205
확정급여부채	352,204,537	476,934,205
기타비유동금융부채	17,890,972	-
충당부채	16,700,000	16,700,000
부채총계	554,133,280	785,272,171
자본
자본금	5,741,261,500	4,701,261,500
주식발행초과금	32,541,575,702	17,249,661,002
이익잉여금	(7,508,285,965)	(8,833,417,609)
기타자본항목	1,925,349,508	1,557,524,965
자본총계	32,699,900,745	14,675,029,858
부채와자본총계	33,254,034,025	15,460,302,029

&cr

<포괄손익계산서>

포 괄 손 익 계 산 서
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과 목	제13(당)기		제12(전)기
매출액		1,517,399,034		2,073,929,813
매출원가		711,182,727		1,489,243,319
매출총이익		806,216,307		584,686,494
판매비와관리비	1,879,839,770		2,844,662,322
영업이익(손실)		(1,073,623,463)		(2,259,975,828)
금융수익	310,082,385		125,808,026
금융원가	-		86,221,645
기타수익	2,160,936,891		185,077,755
기타비용	72,264,169		2,804,255,390
법인세비용차감전순이익(손실)		1,325,131,644		(4,839,567,082)
법인세비용(수익)	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	1,325,131,644	-	(4,839,567,082)
기타포괄이익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		138,155,715		24,550,452
확정급여제도의 재측정요소	-	138,155,715	-	24,550,452
총포괄이익(손실)	-	1,463,287,359	-	(4,815,016,630)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		130		(535)
희석주당이익(손실)		127		(535)

&cr

<자본변동표>

자 본 변 동 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
2017.01.01(기초자본)	3,800,011,500	4,251,129,752	(3,993,850,527)	1,380,904,471	5,438,195,196
총포괄이익
당기순손실	-	-	(4,839,567,082)	-	(4,839,567,082)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	24,550,452	24,550,452
총포괄이익 계	-	-	(4,839,567,082)	24,550,452	(4,815,016,630)
유상증자(현금납입)	901,250,000	12,998,531,250	-	-	13,899,781,250
주식매수선택권	-	-	-	152,070,042	152,070,042
2017.12.31(기말자본)	4,701,261,500	17,249,661,002	(8,833,417,609)	1,557,524,965	14,675,029,858
2018.01.01(기초자본)	4,701,261,500	17,249,661,002	(8,833,417,609)	1,557,524,965	14,675,029,858
총포괄이익
당기순이익	-	-	1,325,131,644	-	1,325,131,644
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	138,155,715	138,155,715
총포괄이익 계	-	-	1,325,131,644	138,155,715	1,463,287,359
유상증자(현금납입)	1,040,000,000	15,291,914,700	-	-	16,331,914,700
주식매수선택권	-	-	-	229,668,828	229,668,828
2018.12.31(기말자본)	5,741,261,500	32,541,575,702	(7,508,285,965)	1,925,349,508	32,699,900,745

&cr

<현금흐름표>

현 금 흐 름 표
제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제13기	제12기
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,007,123,235)	(3,759,675,315)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,159,149,414)	(3,786,499,513)
당기순이익(손실)	1,325,131,644	(4,839,567,082)
조정	(1,860,417,885)	3,086,439,576
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(623,863,173)	(2,033,372,007)
이자의 수취	189,878,269	44,236,519
이자의 지급	-	(15,292,891)
법인세의 환급(지급)	(37,852,090)	(2,119,430)
투자활동으로 인한 현금흐름	(17,535,544,813)	(6,586,432,956)
보증금의 감소	24,612,000	12,936,000
종속기업투자의 처분	-	3,200,000,000
국고보조금의 수령	70,879,936	-
단기금융상품의 (증)감	1,794,303,072	(9,000,000,000)
단기대여금의 증가	(900,000,000)	-
당기손익인식금융자산의 증가	(500,000,000)	(736,250,000)
무형자산취득	(11,846,058)	(47,356,079)
유형자산취득	(73,493,763)	(46,281,917)
종속기업투자자산 취득	(2,940,000,000)	-
정기예적금의 증가	(15,000,000,000)
유형자산의 처분	-	30,519,040
재무활동으로 인한 현금흐름	16,331,914,700	12,645,410,082
유상증자	16,051,914,700	13,899,781,250
주식매수선택권행사	280,000,000	-
단기차입금의 상환	-	(659,371,168)
유동성사채의 상환	-	(595,000,000)
외화표시현금환율변동효과	587,144	(2,140,907)
현금및현금성자산의 증가	(2,210,166,204)	2,297,160,904
반기초의 현금및현금성자산	2,461,483,478	164,322,574
반기말의 현금및현금성자산	251,317,274	2,461,483,478

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식 및 주권의 종류) ①~② (생략)	제8조 <삭제>	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
(신설)	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
제14조 (명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조 (명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~③ (생략)	제15조 <삭제>	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 (명의개서대리인), 제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.	제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.	전자증권제도 도입에 따른 변경사항
제45조 (감사의 직무 등) ①~⑤ (생략)	제45조 (감사의 직무 등) ①~② (현행과 동일) ③ 감사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다. <신설 2019.03.28> ④ (기존 3항과 동일) ⑤ 감사는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. <신설 2019.03.28.> ⑥~⑦ (기존 4~5항과 동일)	주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 변경사항
제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 변경사항
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (생략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.	제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항
제20조 (소집시기) 회사의 정기주주총회는 영업년도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	제20조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항
제32조 (이사의 선임) ①~③ (생략) ※ (주석 신설)	제32조 (이사의 선임) ①~③ (현행과 동일) ※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사 (기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	500,000,000	500,000,000

※ 기타 참고사항

제12기 이사 보수 집행금액은 79,000 천원 입니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	50,000,000	50,000,000

※ 기타 참고사항

제12기 감사 보수 집행금액은 500 천원 입니다.&cr&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 본격적인 사업 확대 및 성장을 앞두고 있는 시점에서, 현재 재직 중인 임직원에게 당사 발전에 적극적으로 기여할 수 있도록 동기를 부여함을 목적으로 한다.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수(주)
---	---	---	---	---
이건호	사외이사	-	보통주식	10,000
김우용	감사	-	보통주식	10,000
안성진	전무	생산품질관리본부장	보통주식	10,000
박종완	전무	경영지원실장	보통주식	10,000
김현종	상무	경영기획실장	보통주식	30,000
오주연	수석	연구개발팀장	보통주식	10,000
김형근	부장	재무회계팀장	보통주식	10,000
신동진	차장	Application 개발팀장	보통주식	20,000
권형필	차장	기획관리팀장	보통주식	10,000
임나래	대리	-	보통주식	10,000
이승준	주임	-	보통주식	2,000
오윤석	연구원	-	보통주식	2,000
한민욱	연구원	-	보통주식	2,000
박현준	연구원	-	보통주식	2,000
여원준	연구원	-	보통주식	2,000
이광선	연구원	-	보통주식	2,000
박준모	책임	생산관리팀장	보통주식	5,000
한정렬	연구원	-	보통주식	2,000
김혜경	주임	-	보통주식	2,000
이해건	연구원	-	보통주식	2,000
강희성	책임	-	보통주식	2,000
이현진	연구원	-	보통주식	1,000
총(22) 명	-	-	-	총( 156,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요&cr&cr<주식매수선택권 부여 승인의 건>&cr&cr1. 김우용 감사 외 20인

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 (146,000 주)	-
행사가격 및 행사기간	8,320원 (2021.02.25~2026.02.24)	-
기타 조건의 개요	-	-

주1. 상기 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액입니다.&cr주2. 2019년 2월 25일 이사회에서 부여하였습니다.&cr&cr

<주식매수선택권 부여의 건>&cr&cr1. 이건호 사외이사

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 (10,000 주)	-
행사가격 및 행사기간	8,320원 (2021.03.28~2026.03.27)	-
기타 조건의 개요	-	-

주1. 상기 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액입니다.&cr주2. 2019년 3월 28일 정기주주총회를 통해 부여할 예정입니다.&cr&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
11,482,523	발행주식 총수의 100분의 15	보통주	1,722,378	1,204,378

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.02.25	21	보통주	146,000	-	-	146,000
2018년	2018.05.31	1	보통주	10,000	-	-	10,000
2018년	2018.04.18	2	보통주	35,000	-	-	35,000
2017년	2017.06.29	1	보통주	30,000	-	-	30,000
2016년	2016.08.09	7	보통주	59,000	-	24,000	35,000
2016년	2016.03.30	34	보통주	332,000	-	95,000	237,000
2015년	2015.09.30	1	보통주	25,000	-	-	25,000
계	-	총( 67 )명	-	총( 637,000 )주	총( 0 )주	총( 119,000 )주	총( 518,000 )주

&cr