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Amplitude Surgical
Registration Form • Nov 2, 2016
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Registration Form
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Société anonyme au capital de 469 298,52 euros Siège social : 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000) 533 149 688 R.C.S. Romans
DOCUMENT DE REFERENCE
RAPPORT ANNUEL 2015/2016
En application de son règlement général, notamment de l'article 212-23, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 28 octobre 2016 sous le numéro R.16-075. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social d'Amplitude Surgical, 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000), ainsi qu'en version électronique sur le site internet d'Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com) et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
REMARQUES GENERALES
Dans le présent document de référence, sauf indication contraire, le terme « Société » désigne Amplitude Surgical, société anonyme dont le siège social est situé 11, Cours Jacques Offenbach à Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales consolidées.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société se tiendra le 14 Décembre 2016. La documentation relative à cette assemblée générale figure au Chapitre 9 « Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 Décembre 2016 » du présent document de référence.
Informations financières
Afin de donner une information comptable permettant d'appréhender la situation financière du Groupe, le présent document de référence comprend les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016 ainsi que les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016 préparés conformément aux normes d'information financière internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») telles qu'applicables à ces dates et, conformément à l'article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :
- pour l'exercice clos le 30 juin 2015 : les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes, figurant au chapitre 20 du Document de référence enregistré auprès de l'AMF le 30 octobre 2015 sous le numéro R.15-077 ;
- pour l'exercice clos le 30 juin 2014 : les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes, figurant au chapitre 20 du Document de base enregistré auprès de l'AMF le 26 mai 2015 sous le numéro I.15-044.
Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.
Informations prospectives
Le présent document de référence contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société, notamment à la Section 5.3 « Perspectives » du présent document de référence. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu'à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le présent document de référence, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document de référence est susceptible d'avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée au paragraphe 1.3.5 « La stratégie du Groupe» du présent document de référence. La Société ne prend
aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent document de référence.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document de référence avant de prendre leur décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Informations sur les activités
Le présent document de référence contient, notamment à la Section 1.3 « Activité », des informations relatives aux secteurs d'activités sur lesquels le Groupe est présent et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document de référence proviennent d'études réalisées par des organismes externes, notamment les rapports Avicenne et Millenium s'agissant des données concernant le marché des prothèses du membre inférieur.D'autres informations contenues dans le présent document de référence sont des informations publiquement disponibles. La Société considère comme fiables l'ensemble de ces informations mais celles-ci n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d'activités du Groupe en France et dans le monde, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document de référence. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclarations d'intérêts
Le présent document de référence contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d'études et statistiques de tiers indépendants et d'organisations professionnelles, notamment les rapports Avicenne et Millenium. A la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats.
Glossaire
Un glossaire regroupant les définitions ainsi que les principaux termes scientifiques et techniques utilisés figure en préambule au présent document de référence.
| REMARQUES GENERALES2 | ||
|---|---|---|
| CHAPITRE 1 | PRÉSENTATION DU GROUPE13 | |
| 1.1 | CHIFFRES CLÉS13 | |
| 1.2 | HISTOIRE ET ÉVOLUTION16 | |
| 1.2.1 | DÉNOMINATION SOCIALE 16 |
|
| 1.2.2 | LIEU ET NUMERO D'IMMATRICULATION16 |
|
| 1.2.3 | DATE DE CONSTITUTION ET DUREE 16 |
|
| 1.2.4 | SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE 16 |
|
| 1.2.5 | HISTORIQUE DU GROUPE17 | |
| 1.3 | ACTIVITE17 | |
| 1.3.1 | PRÉSENTATION GENERALE DU GROUPE 17 |
|
| 1.3.2 | LES MARCHÉS DU GROUPE 18 |
|
| 1.3.2.1 | Le marché mondial de la prothèse orthopédique 18 |
|
| 1.3.2.2 | Les marchés du Groupe 20 |
|
| 1.3.3 | LES ACTIVITÉS DU GROUPE 33 |
|
| 1.3.3.1 | Une gamme de produits innovante et étendue 33 |
|
| 1.3.3.2 | Une gamme complète de produits33 | |
| 1.3.3.3 | Les prestations de services associés39 | |
| 1.3.3.4 | Les produits et prestations en cours de développement43 | |
| 1.3.3.5 | Approvisionnement 44 |
|
| 1.3.3.6 | L'organisation logistique et le transport44 | |
| 1.3.3.7 | Commercialisation45 | |
| 1.3.4 | LES ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE 50 |
|
| 1.3.4.1 | Un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial de la | |
| prothèse orthopédique des membres inférieurs50 | ||
| 1.3.4.2 | Un marché en pleine consolidation et créant des opportunités pour le | |
| Groupe54 | ||
| 1.3.4.3 | Un positionnement concurrentiel solide sur les marchés de la prothèse de | |
| hanche et de la prothèse de genou55 | ||
| 1.3.4.4 | ||
| Une implantation internationale ciblée 57 |
||
| 1.3.4.5 | Un modèle aux vertus opérationnelles et financières qui a fait ses preuves58 |
|
| 1.3.5 | LA STRATÉGIE DU GROUPE61 | |
| 1.3.5.1 | Développer son implantation aux Etats-Unis et au Japon61 | |
| 1.3.5.2 | Renforcer son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémités | 63 |
| 1.3.5.3 | Concevoir les innovations de demain63 | |
| 1.4 | ORGANISATION65 | |
| 1.4.1 | ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE 65 |
|
| 1.4.2 | PRINCIPALES FILIALES65 | |
| 1.4.3 | PACTES D'ACTIONNAIRES ET INTERETS MINORITAIRES70 | |
| 1.4.3.1 | Novastep SAS70 | |
| 1.4.3.2 | Novastep Inc71 | |
| 1.4.3.3 | Amplitude Latin America72 | |
| 1.4.3.4 | Matsumoto Amplitude Inc72 | |
| 1.4.3.5 | Amplitude Australia PTY Ltd73 | |
| 1.5 | PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 74 |
|
| 1.5.1 | IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES, EXISTANTES OU PLANIFIEES74 |
|
| 1.5.1.1 | France74 |
| 1.6 | INVESTISSEMENTS76 | |
|---|---|---|
| 1.6.1 | INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 76 |
|
| 1.6.2 | PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE REALISATION 77 |
|
| 1.6.3 | PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS 77 |
|
| 1.7 | REGLEMENTATION 78 |
|
| 1.7.1 | RÉGLEMENTATION APPLICABLE AUX DISPOSITIFS MÉDICAUX78 |
|
| 1.7.1.1 1.7.1.2 |
Europe 78 Etats-Unis81 |
|
| 1.7.1.3 | Japon 82 |
|
| 1.7.1.4 | Brésil82 | |
| 1.7.1.5 | Australie 83 |
|
| 1.7.1.6 | Inde 83 |
|
| 1.7.2 | RESPONSABILITE DU FAIT DES PRODUITS DEFECTUEUX84 | |
| 1.7.3 | ENCADREMENT DES RELATIONS AVEC LES PROFESSIONNELS PRESCRIPTEURS ET | |
| AVEC LES RESPONSABLES DES ETABLISSEMENTS HOSPITALIERS PUBLICS PASSANT | ||
| DES MARCHES PUBLICS85 | ||
| 1.7.3.1 | En France 85 |
|
| 1.7.3.2 | Aux Etats-Unis86 | |
| 1.7.4 | RESTRICTIONS EN MATIERE DE PUBLICITE SUR LES DISPOSITIFS MEDICAUX 87 |
|
| 1.7.5 | RÉGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES 88 |
|
| 1.7.5.1 | Réglementation applicable aux atmosphères explosives88 | |
| 1.7.5.2 | Règlementation applicable aux déchets des équipements électriques et électroniques88 |
|
| 1.8 | RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT89 | |
| 1.8.1 | RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT89 | |
| 1.8.1.1 | Les étapes clé dans le processus de R&D 89 |
|
| 1.8.1.2 | Les équipes de R&D90 | |
| 1.8.1.3 | Investissements du Groupe dans les activités de R&D 90 |
|
| 1.8.1.4 | Les technologies clés90 | |
| 1.8.2 | PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 91 |
|
| 1.8.2.1 | Brevets91 | |
| 1.8.2.2 1.8.2.3 |
Marques94 Noms de domaine95 |
|
| 1.9 | CONTRATS IMPORTANTS 95 |
|
| 1.9.1 | PACTES D'ACTIONNAIRES95 | |
| 1.9.2 | CONTRATS IMMOBILIERS95 | |
| 1.9.3 | TRESORERIE ET CAPITAUX96 | |
| 1.9.4 | MARLE96 | |
| 1.9.5 | CERAMTEC96 | |
| CHAPITRE 2 FACTEURS DE RISQUES97 |
||
| 2.1 | FACTEURS DE RISQUES97 | |
| 2.1.1 | RISQUES LIES AUX MARCHES SUR LESQUELS INTERVIENT LE GROUPE 97 |
|
| 2.1.1.1 | Risques liés aux conditions de marché et de vie97 | |
| 2.1.1.2 | Risques liés à la concurrence actuelle et future à laquelle est ou sera | |
| confronté le Groupe98 | ||
| 2.1.1.3 | Risques liés au développement de nouvelles technologies100 | |
| 2.1.1.4 | Risques liés aux politiques publiques en matière de santé101 | |
| 2.1.2 | RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET AUX PRODUITS DU GROUPE102 | |
| 2.1.2.1 | Risques relatifs à la politique de recherche et développement menée par le | |
| Groupe102 |
| 2.1.2.2 | Risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle dont le Groupe bénéficie103 |
|
|---|---|---|
| 2.1.2.3 | Risques relatifs aux systèmes informatiques auxquels le Groupe a recours105 | |
| 2.1.2.4 | Risques liés à l'adhésion des professionnels de santé, des leaders d'opinion et | |
| des patients aux produits du Groupe106 | ||
| 2.1.2.5 | Risques liés à la pénétration de certains marchés géographiques107 | |
| 2.1.2.6 | Risque de dépendance aux tiers participant à la commercialisation des | |
| produits du Groupe 108 |
||
| 2.1.2.7 | Risques liés à l'externalisation de la fabrication des produits et à la | |
| dépendance à l'égard des sous-traitants110 | ||
| 2.1.2.8 | Risques liés à la logistique mise en œuvre par le Groupe 111 |
|
| 2.1.2.9 | Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe112 | |
| 2.1.2.10 | Risque de réputation 113 |
|
| 2.1.2.11 | Risques liés à la croissance du Groupe 113 |
|
| 2.1.2.12 | Risques de dépendance aux hommes clés114 | |
| 2.1.2.13 | Risques liés aux collaborations stratégiques actuelles et futures115 | |
| 2.1.2.14 | Risques liés au caractère international des activités du Groupe115 | |
| 2.1.2.15 | Risques liés à l'approvisionnement en matières premières116 | |
| 2.1.3 | RISQUES JURIDIQUES, CONTENTIEUX ET RISQUES FISCAUX 116 |
|
| 2.1.3.1 | Risques liés à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux | |
| développés par le Groupe et à son évolution116 | ||
| 2.1.3.2 | Risques liés aux éventuels dysfonctionnements des processus industriels 118 |
|
| 2.1.3.3 | Risques liés au respect du droit de l'environnement119 | |
| 2.1.3.4 | Risques liés aux contentieux auxquels le Groupe est partie 119 |
|
| 2.1.3.5 2.1.4 |
Risques fiscaux125 RISQUES FINANCIERS127 |
|
| 2.1.4.1 | Risques liés à la maitrise du besoin en fonds de roulement et des dépenses | |
| d'investissement127 | ||
| 2.1.4.2 | Risques liés à l'endettement du Groupe 128 |
|
| 2.1.4.3 | Risques liés au nantissement de différents actifs du Groupe129 | |
| 2.1.4.4 | Risques liés au recouvrement et à la dépréciation du goodwill et aux impôts | |
| différés129 | ||
| 2.1.5 | RISQUES DE MARCHÉ130 | |
| 2.1.5.1 | Risques de change130 | |
| 2.1.5.2 | Risques de crédit / contrepartie134 | |
| 2.1.5.3 | Risques de taux135 | |
| 2.1.5.1 | Risques de liquidité 136 |
|
| 2.1.5.2 | Risques actions138 | |
| 2.2 | ASSURANCES138 | |
| 2.3 | PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES | 141 |
| 2.3.1 | CONTROLE INTERNE 141 |
|
| 2.3.1.1 | Le système « qualité » d'Amplitude Surgical141 |
|
| 2.3.1.2 | Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de | |
| l'information financière et comptable 142 |
||
| 2.3.1.3 | Gestion des risques142 | |
| CHAPITRE 3 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE143 | |
| 3.1 | ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 143 |
|
| 3.1.1 | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE |
|
| DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE 143 |
||
| 3.1.1.1 | Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance et de | |
| direction générale 143 |
| 3.1.1.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la direction | |
|---|---|---|
| 3.1.2 | générale 154 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE 154 |
|
| 3.1.2.1 3.1.2.2 3.1.2.3 |
Mandat des membres des organes d'administration et de direction 155 Fonctionnement du conseil d'administration 155 Information sur les contrats de service liant les membres du conseil |
|
| 3.1.2.4 | d'administration à la société ou à l'une quelconque de ses filiales 157 Comités du conseil d'administration 157 |
|
| 3.2 | RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX161 | |
| 3.2.1 | POLITIQUE DE REMUNERATION DU GROUPE 161 |
|
| 3.2.2 | RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 161 |
|
| 3.2.3 | RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS 162 |
|
| 3.2.4 | RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUÉS AUX |
|
| MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS166 | ||
| 3.2.5 | OPTIONS SOUSCRIPTION, D'ACQUISITIONS D'ACTIONS, DE ACTIONS DE |
|
| 3.2.6 | PERFORMANCE166 PRÉCISIONS SUR LES CONDITIONS DE RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES |
|
| CONSENTIS AUX MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS168 | ||
| 3.2.7 | JETONS DE PRÉSENCE168 | |
| 3.2.8 | ÉLEMENTS REMUNERATION, DE INDEMNITES OU AVANTAGES DUS OU |
|
| SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS A RAISON DE LA PRISE, DE LA CESSATION OU DU |
||
| CHANGEMENT DES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL 168 | ||
| 3.2.9 | SOMMES PROVISIONNEES PAR LE GROUPE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, | |
| DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS168 | ||
| 3.2.10 | CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AVEC SES DIRIGEANTS 169 |
|
| 3.2.11 | PRETS ET GARANTIES ACCORDEES AUX DIRIGEANTS 169 |
|
| 3.2.12 | CONSULTATION SUR LA REMUNERATION INDIVIDUELLE DES MANDATAIRES | |
| SOCIAUX 169 | ||
| 3.3 | OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS170 | |
| 3.3.1 | PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS170 | |
| 3.3.1.1 | Principales opérations avec les apparentés conclues au cours d'exercices | |
| antérieurs à l'exercice clos le 30 juin 2015 et dont l'exécution s'est poursuivie | ||
| au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 170 |
||
| 3.3.1.2 | Principales opérations avec les apparentés conclues au cours de l'exercice | |
| clos le 30 juin 2015 et dont l'execution s'est poursuivie au cours de l'exercice | ||
| clos le 30 juin 2016171 |
||
| 3.3.1.3 | Principales opérations avec les apparentés conclues au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016173 |
|
| 3.3.2 | RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS |
|
| ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 173 | ||
| 3.3.2.1 | Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions | |
| réglementées pour les exercices 2015 et 2014173 | ||
| 3.3.2.2 | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions |
|
| réglementées pour l'exercice 2016 173 |
||
| 3.4 | APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISE | |
| COTEES AFEP-MEDEF – PARAGRAPHE 25.1 DU CODE AFEP-MEDEF178 |
| CHAPITRE 4 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE183 |
||
|---|---|---|
| 4.1 | INFORMATIONS183 | |
| 4.1.1 | NOTE METHODOLOGIQUE : ORGANISATION ET METHODE DU REPORTING183 |
|
| 4.1.1.1 | Périmètre et période du reporting 183 |
|
| 4.1.1.2 | Pertinence des indicateurs retenus183 | |
| 4.1.1.3 | Précisions méthodologiques184 | |
| 4.1.1.4 | Démarche de vérification externe 185 |
|
| 4.1.2 | RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 185 |
|
| 4.1.2.1 | Informations sociales185 | |
| 4.1.2.2 | Effectifs186 | |
| 4.1.2.3 | Dynamique de l'emploi et integration 187 |
|
| 4.1.2.4 | Rémunérations188 | |
| 4.1.2.5 | Organisation du temps de travail188 | |
| 4.1.2.6 | Conditions de travail189 | |
| 4.1.2.7 | Egalité de traitement - Égalité hommes-femmes189 |
|
| 4.1.2.8 | Formation et gestion des compétences190 | |
| 4.1.2.9 | Les salariés et l'entreprise 190 |
|
| 4.2 | INFORMATIONS SOCIETALES192 | |
| 4.2.1 | IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIALE DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE |
192 |
| 4.2.2 | MECENAT 192 |
|
| 4.2.3 | SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS192 | |
| 4.2.4 | ENGAGEMENT ETHIQUE DU GROUPE AMPLITUDE 192 |
|
| 4.2.5 | RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 193 |
|
| 4.2.6 | PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX193 |
|
| 4.2.7 | ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION 193 |
|
| 4.2.8 | MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES |
|
| CONSOMMATEURS 193 | ||
| 4.3 | INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES194 | |
| 4.3.1 | POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE 194 |
|
| 4.3.2 | ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS | |
| ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET |
||
| DE CERTIFICATION EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT194 | ||
| 4.3.3 | ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE | |
| DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT194 | ||
| 4.3.4 | POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS 194 |
|
| 4.3.5 | MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS |
|
| L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT 195 |
||
| 4.3.6 | CONSOMMATION D'ÉNERGIE195 | |
| 4.3.6.1 | Consommation d'énergie 195 |
|
| 4.3.6.2 | Consommation d'eau 195 |
|
| 4.3.7 | EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ET LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE196 |
|
| 4.3.8 | MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET |
|
| DES POLLUTIONS196 | ||
| 4.3.9 | CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION196 |
|
| 4.4 | RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT 197 |
| CHAPITRE 5 | RAPPORT D'ACTIVITÉ 201 |
|
|---|---|---|
| 5.1 | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU | |
| GROUPE | 201 | |
| 5.1.1 | PRÉSENTATION GÉNÉRALE 201 |
|
| 5.1.1.1 | Introduction 201 |
|
| 5.1.1.2 | Principes comptables significatifs202 | |
| 5.1.1.3 | Principaux postes du compte de résultat208 | |
| 5.1.1.4 | Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats210 | |
| 5.1.1.5 | Principaux indicateurs de performance 214 |
|
| 5.1.2 | ANALYSE DES RESULTATS CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN |
|
| 2016 ET 30 JUIN 2015217 |
||
| 5.1.2.1 | Compte de résultat 217 |
|
| 5.1.2.2 | Chiffre d'affaires218 | |
| 5.1.2.3 | Production stockée et immobilisée218 | |
| 5.1.2.4 | Produits et charges externes218 | |
| 5.1.2.5 | Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises218 | |
| 5.1.2.6 | Autres produits et charges opérationnels218 | |
| 5.1.2.7 | EBITDA et Marge d'EBITDA 219 |
|
| 5.1.2.8 | Eléments non récurrents sur la période 219 |
|
| 5.1.2.9 | Résultat opérationnel courant219 | |
| 5.1.2.10 | Résultat financier 219 |
|
| 5.1.2.11 | Résultat net 219 |
|
| 5.1.3 | ANALYSE DES RESULTATS SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016220 |
|
| 5.1.4 | TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS |
|
| EXERCICES 220 | ||
| 5.1.5 | DÉLAIS DE PAIEMENTS 221 |
|
| 5.2 | TRESORERIE ET CAPITAUX222 | |
| 5.2.1 | PRESENTATION GENERALE 222 |
|
| 5.2.2 | CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT 222 |
|
| 5.2.2.1 | Capitaux propres222 | |
| 5.2.2.2 | Endettement222 | |
| 5.2.3 | FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN |
|
| 2016 ET 2015 232 |
||
| 5.2.3.1 | Flux net de trésorerie liés à l'activité opérationnelle232 | |
| 5.2.3.2 | Flux net de trésorerie générés par les activités d'investissement232 | |
| 5.2.3.3 | Flux net de trésorerie consommés par les activités de financement 232 |
|
| 5.2.4 | UTILISATION DES SOURCES DE FINANCEMENT 232 |
|
| 5.2.4.1 | Dépenses d'investissement233 | |
| 5.2.4.2 | Paiement d'intérêts et remboursement d'emprunts233 | |
| 5.2.4.3 | Financement des besoins en fonds de roulement233 | |
| 5.2.5 | ECARTS D'ACQUISITION D'ACTIFS (GOODWILL)234 | |
| 5.2.6 | ENGAGEMENTS HORS BILAN234 | |
| 5.3 | PERSPECTIVES 235 |
|
| 5.3.1 | INFORMATION SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS235 | |
| 5.3.1.1 | Tendances d'activité235 | |
| 5.3.1.2 | Perspectives d'avenir à moyen terme 235 |
|
| 5.3.1.3 | Comparaison des prévisions de résultat pour 2016 avec les réalisations 237 |
|
| 5.3.1.4 | Prévisions pour l'exercice clos le 30 juin 2017237 | |
| 5.4 | CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU |
|
| COMMERCIALE237 |
| CHAPITRE 6 | ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 238 |
|
|---|---|---|
| 6.1 | ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016 238 |
|
| 6.1.1 | BILAN CONSOLIDÉ 238 |
|
| 6.1.2 | COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 239 |
|
| 6.1.3 | RÉSULTAT GLOBAL239 | |
| 6.1.4 | TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE240 | |
| 6.1.5 | TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES241 | |
| NOTES ANNEXES 241 |
||
| 6.2 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016271 |
|
| CHAPITRE 7 | COMPTES ANNUELS274 | |
| 7.1 | COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016274 |
|
| 7.1.1 | BILAN 274 |
|
| 7.1.2 | COMPTE DE RESULTATS276 | |
| 7.1.3 | ANNEXES 277 |
|
| 7.1.3.1 | Faits majeurs277 | |
| 7.1.3.2 | Informations relatives au bilan 279 |
|
| 7.1.3.3 | Informations relatives au compte de résultat 288 |
|
| 7.1.3.4 | Autres informations 289 |
|
| 7.2 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES | |
| ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016291 | ||
| CHAPITRE 8 | INFORMATION SUR AMPLITUDE SURGICAL ET SON CAPITAL293 | |
| 8.1 | ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS293 | |
| 8.1.1 | OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)293 |
|
| 8.1.2 | STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET | |
| DE DIRECTION – REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION293 |
||
| 8.1.2.1 | Conseil d'administration (articles 14 à 20 des statuts)294 | |
| 8.1.2.2 | Direction générale (articles 21 à 26 des statuts)303 | |
| 8.1.2.3 | Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 9, | |
| 10, 11, 12 et 30 des statuts)305 | ||
| 8.1.2.4 | Modification des droits des actionnaires306 | |
| 8.1.2.5 | Assemblées générales (articles 27 à 34 des statuts)306 | |
| 8.1.2.6 | Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un | |
| changement de contrôle 309 |
||
| 8.1.2.7 | Franchissements de seuils statutaires (article 13 des statuts)309 | |
| 8.1.2.8 | Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts) 309 |
|
| 8.1.2.9 | Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article | |
| 7 des statuts)310 | ||
| 8.1.2.10 | Exercice social (article 35 des statuts) 310 |
|
| 8.2 | ACTIONNARIAT310 | |
| 8.2.1 | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES310 | |
| 8.2.1.1 | Identification des actionnaires310 | |
| 8.2.1.2 | Droits de vote des actionnaires314 | |
| 8.2.1.3 | Contrôle de la société 315 |
|
| 8.2.1.4 | Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société | 315 |
| 8.2.2 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES315 | |
| 8.2.2.1 | Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices315 | |
| 8.2.2.2 | Délai de prescription 315 |
| 8.3 | CAPITAL SOCIAL315 | |
|---|---|---|
| 8.3.1 | CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT ET CAPITAL SOCIAL AUTORISE MAIS NON EMIS 315 |
|
| 8.3.2 | TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL 319 |
|
| 8.3.3 | ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE OU POUR SON COMPTE PROPRE 319 |
|
| 8.3.3.1 | Informations sur le programme de rachat d'actions approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 9 décembre 2015319 |
|
| 8.3.3.2 | Descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée |
|
| générale 321 |
||
| 8.3.4 | ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS323 | |
| 8.3.5 | AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL 326 |
|
| 8.3.6 | CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHE(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBERE 326 |
|
| 8.3.7 | CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIETE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION | |
| OU D'UN ACCORD PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION326 | ||
| 8.3.8 | ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 326 |
|
| 8.4 | AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE AU PUBLIC327 |
|
| 8.5 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 327 |
|
| CHAPITRE 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES |
||
| ACTIONNAIRES DU 14 DÉCEMBRE 2016328 | ||
| 9.1 | RAPPORT DE GESTION 328 |
|
| 9.2 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 328 |
|
| 9.2.1 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 328 |
|
| 9.2.2 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION328 |
|
| 9.3 | TEXTES DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES A |
|
| L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 14 DECEMBRE 2016 330 |
||
| 9.3.1 | TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS330 | |
| 9.3.2 | RAPPORT CONSEIL D'ADMINISTRATION L'ASSEMBLEE DU A GENERALE |
|
| ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 14 DECEMBRE 2016352 |
||
| 10.1 | CHAPITRE 10 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE366 |
366 |
| 10.1.1 10.1.2 |
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE366 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE 366 |
|
| 10.2 | CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES367 | |
| 10.2.1 10.2.1.1 |
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES367 Mazars SA367 |
|
| 10.2.1.2 | Deloitte & Associés367 | |
| 10.2.2 | COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 367 |
|
| 10.2.2.1 | Olivier Bietrix 367 |
|
| 10.2.2.2 10.2.3 |
BEAS 368 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 368 |
| CHAPITRE 11 | TABLES DE CONCORDANCE 369 |
|
|---|---|---|
| 11.1 | TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (CE) 809/2004369 |
|
| 11.2 | TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL373 |
|
| 11.3 | TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION374 |
|
| 11.4 | TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS CONCERNANT LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE375 |
|
| ANNEXE I378 | ||
| DEFINITIONS378 |
CHAPITRE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 CHIFFRES CLÉS
Les tableaux ci-après présentent certaines informations financières sélectionnées pour les exercices clos les 30 juin 2014, 30 juin 2015 et 30 juin 2016. Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2016, établis selon les normes IFRS, figurant au Chapitre 6 du présent document de référence et ont fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes de la Société.
Les informations financières sélectionnées présentées dans le présent Chapitre 1 doivent être lues en parallèle avec (i) les données financières complètes figurant au Chapitre 6 « Etats financiers consolidés » et au Chapitre 7 « Comptes annuels » du présent document de référence, (ii) l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe présenté à la Section 5.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent document de référence et (iii) l'examen de la trésorerie et des capitaux du Groupe présenté à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence.
| Compte de résultat | Exercice clos le 30 juin | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2015 | 2016 | ||
| Chiffre d'affaires | 58 228 | 71 090 | 80 788 | ||
| Production stockée et immobilisée |
10 272 | 11 823 | 25 019 | ||
| Résultat opérationnel | 4 569 | 5 128 | 3 477 | ||
| Résultat financier | (8 468) | (15 014) | 5 352 | ||
| Résultat net (1) | (2 540) | (17 722) | (174) | ||
| Dont : |
|||||
| - Part du Groupe |
(2 846) | (17 646) | 219 | ||
| - Part des minoritaires |
306 | (75) | (393) |
| Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé du Groupe | ||||
|---|---|---|---|---|
Indicateurs de performance
| Indicateurs de performance | Exercice clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2015 | 2016 | |
| Chiffre d'affaires | 58 228 | 71 090 | 80 788 | |
| EBITDA | 12 819 | 13 447 | 13 473 | |
| Marge d'EBITDA | 22,0% | 18,9% | 16,7% | |
| Résultat net hors charges financières liées aux Obligations Convertibles et éléments exceptionnels |
389 | 244 | (174) |
EBITDA et Marge d'EBITDA
L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d'EBITDA correspond au montant d'EBITDA par rapport au chiffre d'affaires du Groupe. L'EBITDA et la marge d'EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L'EBITDA et la marge d'EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l'EBITDA et la marge d'EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d'autres sociétés.
| Indicateurs de performance | Exercice clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2015 | 2016 |
| Résultat courant opérationnel | 4 557 | 5 128 | 3 477 |
| + Dotation aux amortissements |
6 060 | 7 228 | 9 903 |
| + Eléments non-récurrents (1) | 2 202 | 1 091 | 93 |
| EBITDA | 12 819 | 13 447 | 13 473 |
| Marge d'EBITDA | 22,0% | 18,9% | 16,7% |
(1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent :
Pour l'exercice clos le 30 juin 2014 : les indemnités commerciales (0,2 million d'euros), les montants dus au titre des amendes fiscales (0,1 million d'euros), les frais relatifs aux acquisitions de ses filiales en Australie et au Brésil (0,1 million d'euros), les frais de lancement des activités (0,2 million d'euros), les mises au rebut exceptionnelles de certains produits (0,6 million d'euros), les indemnités versées dans le cadre du litige avec un ancien salarié (0,2 million d'euros), les montants dus aux titre de créances irrécouvrables passées en perte (0,8 million d'euros) ;
Pour l'exercice clos le 30 juin 2015 : les charges liées à l'arrêt de commercialisation de produits (0,6 million d'euros), les montants dus aux titre de créances irrécouvrables passées en perte (0,2 million d'euros), les prestations d'accompagnement d'APAX (0,2 million d'euros) ;
Pour l'exercice clos le 30 juin 2016 : charges liées à une opération de croissance externe pour (0,01 million d'euros).
Résultat net avant charges financières liées aux Obligations Convertibles et éléments exceptionnels
Le Groupe présente un résultat net hors charges financières liées aux Obligations Convertibles et éléments exceptionnels. Cet agrégat correspond au résultat net auquel sont ajoutées les charges financières liées aux Obligations Convertibles, retraité de la charge d'impôt correspondant au montant desdites charges financières (calculée sur la base d'un taux d'imposition de 33 1/3%) et retraité des
éléments exceptionnels. Cet agrégat n'est pas un agrégat comptable normé, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité.
| Indicateurs de performance | Exercice clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2015 | 2016 |
| Résultat net | (2 540) | (17 722) | (174) |
| + Charges financières liées aux Obligations Convertibles |
4 394 | 4 935 | 0 |
| + autres éléments exceptionnels : Charge remboursement dette senior Frais IPO + monitoring fees Provision litige URSSAF Réévaluation dettes / minoritaires Australiens |
+ 1 500 + 2 035 + 7 906 + 3 235 |
+ 2 375 | |
| Impôt (1) (2) - |
1 465 | 1 645 | 3 000 |
| Résultat net hors charges financières liées aux Obligations Convertibles et hors éléments exceptionnels(2) |
389 | 244 | (799) |
(1) Au taux théorique de 33 1/3 %
(2) Ce retraitement ne tient pas compte de l'impact du retraitement des charges financières sur les déficits fiscaux reportables.
Principaux chiffres clés du bilan consolidé du Groupe
| Bilan | Exercice clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2015 | 2016 |
| ACTIF | |||
| Total des actifs non courants | 122 413 | 131 660 | 144 024 |
| Total des actifs courants | 50 755 | 115 409 | 113 241 |
| Total des actifs |
173 168 | 247 069 | 257 265 |
| PASSIF | |||
| Total des capitaux propres | 22 311 | 118 756 | 118 120 |
| Total des passifs non courants (1) | 111 153 | 80 075 | 98 332 |
| Total des passifs courants | 39 704 | 48 238 | 40 814 |
| Total des passifs | 173 168 | 247 069 | 257 265 |
| (1) Les passifs non courants incluent les Obligations Convertibles. |
Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe
| Flux de trésorerie | Exercice clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2015 | 2016 |
| Marge brute d'autofinancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) |
1 755 | (4 605) |
17 758 |
| Variation du besoin en fonds de roulement |
(3 341) | (11 245) | (14 978) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (1) |
(1 953) | (16 531) | 1 987 |
| Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement |
(14 594) | (10 976) | (18 083) |
| Flux net de trésorerie lié aux activités de financement |
16 090 | 80 375 | (8 219) |
| Variation de trésorerie | (457) | 52 869 | (24 315) |
(1) Les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle incluent toutes les charges financières. Retraités de ces charges, les flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle s'élèvent respectivement à 6,8 millions d'euros, à 5,1 millions d'euros et à 2,0 millions d'euros pour les exercices clos les 30 juin 2014, 2015 et 2016.
1.2 HISTOIRE ET ÉVOLUTION
1.2.1 Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est « Amplitude Surgical ».
1.2.2 Lieu et numéro d'immatriculation
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688.
1.2.3 Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 26 juillet 2011 et immatriculée le 19 août 2011. La durée de la Société est de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts.
L'exercice social se clôture le 30 juin de chaque année.
1.2.4 Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé au 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France.
Le numéro de téléphone de la Société est le : +33 04 75 41 87 41
La Société est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français.
1.2.5 Historique du Groupe
La Société a été créée en 1997 par Olivier Jallabert. En 2011, Apax Partners est entré au capital de la Société, après les investissements réalisés par Initiative et Finance Investissement en 2004 et Weinberg Capital Partners en 2008. Ces trois opérations constituent à chaque fois un LBO.
Depuis sa création, le Groupe conçoit et commercialise une gamme de produits haut de gamme pour la chirurgie orthopédique des articulations des membres inférieurs (prothèses, instrumentation et système de navigation).
Entre 1999 et 2000, le Groupe s'est positionné dans un premier temps sur le secteur de la prothèse de hanche et a notamment lancé les tiges fémorales sans ciment (en particulier, les prothèses INITIALE® et GENERIC®).
Puis, dans les années 2000, le Groupe a étendu sa gamme de prothèses de hanche en proposant son cotyle Saturne. Le Groupe a également diversifié ses activités en commercialisant la prothèse de genou SCORE®, ainsi que son premier système de navigation AMPLIVISION®.
A la fin des années 2000, le Groupe a lancé son premier guide de coupe et son système i.M.A.G.E® par l'intermédiaire d'une machine de fabrication additive (imprimante 3D). Il a par ailleurs continué à développer sa gamme de prothèses de hanche en commercialisant la tige INTEGRALE®, ainsi que la gamme de prothèse de genou SCORE® de révision.
Au cours des cinq dernières années, le Groupe a continué à s'appuyer sur son innovation pour proposer de nouveaux produits, notamment la prothèse UNISCORE® et la prothèse ANATOMIC® dans la gamme des prothèses de genou, mais aussi la tige INITIALE® de révision et la tige EXTREME® ainsi que le cotyle à double mobilité dans la gamme des prothèses de hanche. S'agissant de l'instrumentation, le Groupe propose désormais une version modifiée d'AMPLIVISION® ainsi que la plateforme technologique E.T.O.I.L.E®. Le Groupe se positionne depuis peu également sur le secteur des extrémités et vient notamment de recevoir le marquage CE et l'autorisation FDA sur certains de ses produits.
Après s'être implanté en Allemagne en 2010, le Groupe a amorcé son internationalisation et s'est implanté dans différents pays. Le Groupe est actuellement présent dans 36 pays, notamment par l'intermédiaire de 13 filiales opérationnelles (2 en France et 11 à l'international). Le Groupe a ainsi créé une nouvelle filiale en Roumanie en juillet 2016.
Pour une présentation détaillée du Groupe, voir la Section 1.4 « ORGANISATION » du présent document de référence.
1.3 ACTIVITE
1.3.1 Présentation générale du Groupe
Le Groupe se présente comme un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial des prothèses destinées aux membres inférieurs (la hanche, le genou et les extrémités).
Le Groupe a été créé en décembre 1997 et a lancé ses premiers produits sur le marché au cours de l'année 1999. Le Groupe conçoit et commercialise une gamme complète et innovante de produits orthopédiques à destination des chirurgiens, couvrant les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent affecter la hanche, le genou, et les extrémités (le pied et la cheville). Le Groupe propose notamment la gamme SCORE®, prothèses de genou à plateau mobile, ou la gamme ANATOMIC®, prothèse de genou à plateau fixe. Les prothèses de hanche incluent notamment la tige INTEGRALE®, le cotyle SATURNE® (cotyle à Double Mobilité) ou le cotyle H2 (en céramique Biolox® Delta®).
Le Groupe est également présent sur le segment des extrémités par l'intermédiaire de ses filiales Novastep SAS et Novastep Inc. Les prothèses d'extrémité incluent notamment l'implant intramédullaire LYNC® pour le traitement de l'Hallux Valgus. Pour l'exercice clos le 30 juin 2016, le Groupe a commercialisé 51 993 prothèses, dont 17 054 prothèses de hanche, 23 592 prothèses de genou et 11 347 prothèses de pied.
Cette offre de produits est valorisée en associant aux prothèses des services connexes innovants à forte valeur ajoutée (formation, instrumentation, navigation, suivi clinique). Le Groupe a notamment développé le système de navigation AMPLIVISION®, le système i.M.A.G.E® et la plateforme technologique E.T.O.I.L.E® (offre globale pour voies d'abord antérieures de hanche).
Les produits du Groupe sont utilisés dans 432 établissements en France et 549 établissements à l'international. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Les objectifs principaux sont d'augmenter la précision de pose, la sécurité des patients en ce qui concerne les suites opératoires et le gain de temps au bloc opératoire ainsi que de réduire le temps de rééducation des patients et d'offrir aux chirurgiens une instrumentation ergonomique permettant l'abord chirurgical par voie mini invasive. Le Groupe distribue ses produits soit directement, par l'intermédiaire de ses filiales, soit indirectement, par l'intermédiaire d'agents ou de distributeurs exclusifs, soit de façon mixte en recourant à la fois à une force commerciale propre et à un distributeur.
Le Groupe a développé des relations étroites avec des chirurgiens, leaders d'opinion en France et à l'étranger, afin de développer des technologies innovantes mais également d'assurer le suivi clinique des prothèses posées.
Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015 et de celui clos le 30 juin 2016, le Groupe a respectivement réalisé un chiffre d'affaires de 71,1 millions euros et 80,8 millions euros et un EBITDA de 13,4 millions d'euros euros et 13,5 millions d'euros.
Au 30 juin 2016, le Groupe employait 297 salariés, en France et à l'étranger, dont 52 ingénieurs et techniciens dédiés à l'activité de recherche et développement.
1.3.2 Les marchés du Groupe
1.3.2.1 Le marché mondial de la prothèse orthopédique
Présentation du marché
En 2013, le marché mondial de la prothèse orthopédique a généré un chiffre d'affaires d'environ 36 milliards de dollars, en hausse de 4,4 % par rapport à l'année 2012 où le chiffre d'affaires avait atteint 34,4 milliards de dollars. Le marché de la prothèse orthopédique est constitué des marchés de la prothèse de genou (environ 22 % du marché), de la hanche (environ 18 % du marché), et celui du marché des implants pour la chirurgie de pied et de cheville (environ 5 % du marché). Le marché de la prothèse de genou a généré environ 8 milliards de dollars en 2013 et celui de la hanche 6,3 milliards de dollars soit une croissance respectivement de 5 % et 2 % par rapport à l'année précédente. Cette différence de croissance s'explique notamment par le fait que le marché de la hanche est plus mature que celui du genou. Le marché des extrémités (pied et cheville) a, quant à lui, généré 1,6 milliard de dollars en 2013, soit une croissance de 12 %, dont 95 % de la demande est située dans les pays développés ; il constitue ainsi le segment le plus en croissance sur le marché de la prothèse orthopédique. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
En 2013, le marché de la prothèse du genou se divisait entre le marché américain (56 % du marché), le marché européen (17 % du marché) et le reste du monde (27 % du marché). Le marché de la prothèse de hanche se divisait entre le marché américain (46 % du marché), le marché européen (19 % du marché) et le reste du monde (35 % du marché). Enfin, le marché des extrémités se divisait entre le marché américain (61 % du marché), le marché européen (24 % du marché) et le reste du monde (15 % du marché). (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013- 2018, novembre 2014)
Les principaux facteurs de cette croissance du marché tiennent notamment :
- au vieillissement de la population mondiale : en 2015, environ 868 millions de personnes ont plus de 60 ans, leur nombre devant dépasser les deux milliards d'individus dès 2050 ; le nombre de personnes de plus de 80 ans devant être multiplié par quatre entre 2000 et 2050, pour atteindre 395 millions d'individus ; par ailleurs, le nombre de personnes de plus de 65 ans au sein de la population mondiale est passée de 12 % en 1960 à 16 % en 2000, et devrait atteindre 26 % en 2050 ;
- à l'augmentation du taux d'obésité au niveau mondial (il existe plus de 600 millions d'adultes obèses en 2014, soit environ 13 % de la population mondiale, nombre qui a doublé depuis 1980) ;
- à la démocratisation et l'élargissement de la gamme de produits offerts par les fabricants permettant de traiter un plus grand nombre de patients ;
- au développement du marché de la révision ; et
- à l'accroissement des activités sportives.
(Source: World Health Organisation 2014 / Global Age Index, Helpage International 2014 / OECD estimates on national health surveys)
Parallèlement, le marché orthopédique connaît les évolutions suivantes: (i) de nombreux progrès ont été réalisées dans le secteur de l'anesthésie et des antidouleurs, (ii) la chirurgie est désormais adaptée pour une population plus jeune, (iii) les médecins ont de plus en plus recours à la chirurgie proposée par les hôpitaux.
Le vieillissement de la population s'accompagne du développement de l'arthrose notamment chez les personnes de plus de 60 ans, générant une demande en prothèse du genou et de hanche. L'obésité entraîne une usure prématurée des articulations. L'obésité croissante notamment au sein des populations des pays les plus développés se traduit par une demande forte de prothèses. Enfin, les opérations du genou et de la hanche sont devenues plus fréquentes et maintenant parfaitement maitrisées, elles sont donc mieux acceptées au sein des populations, aussi notamment en raison d'un accès plus simple et moins onéreux à la chirurgie dans la plupart des pays. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Perspectives d'évolution
Dans les années à venir, les prix des prothèses orthopédiques devraient évoluer très légèrement à la baisse. En effet, le marché de la prothèse orthopédique est marqué par une réduction globale des taux de remboursement en matière de santé au niveau national. Les politiques étatiques visant à réduire les remboursements des dépenses médicales ont un impact négatif sur l'évolution des prix et donc potentiellement sur le chiffre d'affaires futur généré sur ce marché. En outre, le marché de la prothèse orthopédique connaît un environnement concurrentiel de plus en plus compétitif entre fabricants, que ce soit localement ou au niveau mondial.
Concernant les produits, l'arrivée sur le marché de nouvelles technologies (dispositifs en céramique, fin de l'utilisation du ciment), de nouveaux accessoires ou instruments devrait permettre la poursuite de l'amélioration des prothèses orthopédiques proposées aux patients. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Environnement concurrentiel
Les principaux concurrents du Groupe comprennent essentiellement de grands groupes qui bénéficient d'une implantation mondiale.
En 2013, en parts de marché de la prothèse orthopédique1 , les principaux acteurs sur le marché mondial étaient les suivants :
- Sur le segment des prothèses de genou :
- o Zimmer2 , avec une part de marché d'environ 24 % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 19 % ;
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 17 % ;
- o Biomet3 , avec une part de marché d'environ 12 % ; et
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 11 %.
Ces cinq acteurs représentaient en 2013 environ 84 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
- Sur le segment des prothèses de hanche :
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 21 % ;
- o Zimmer3 , avec une part de marché d'environ 21 % ;
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 20 % ;
- o Biomet3 , avec une part de marché d'environ 12 % ; et
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 10 %.
Ces cinq acteurs représentaient en 2013 environ 85 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
1.3.2.2 Les marchés du Groupe
i. France
Présentation du marché
Depuis 2012, le marché français de la prothèse orthopédique connaît une croissance annuelle d'environ 3 % en volume et d'environ 0,1 % en valeur. En dépit d'un taux de croissance et d'une
1 Calculées en termes de nombre de prothèses vendues
2 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
3 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
résistance à la crise économique plus élevés que ses voisins européens, le marché français a été impacté par les différentes politiques en matière de santé des gouvernements successifs. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Le marché français des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent a généré un chiffre d'affaires de 408 millions d'euros en 2013. (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013) 35 % du nombre de poses est réalisé par le secteur public alors que 65 % est réalisé par le secteur privé. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013- 2018, novembre 2014)
En 2016, le chiffre d'affaires devait atteindre 466 millions d'euros et constituer le second marché européen (derrière l'Allemagne) et le cinquième marché au niveau mondial (derrière les Etats-Unis, le Japon, l'Australie et l'Allemagne). (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Ainsi, en 2016, sur le marché français de la prothèse de genou, le prix moyen d'une prothèse de première intention s'élève à 2 540 euros alors que celui d'une prothèse de révision s'élève à 2 765 dollars. En 2016, sur le marché français de la prothèse de hanche, le prix moyen d'une prothèse de première intention s'élève à 1 650 euros dollars alors que celui d'une prothèse de révision s'élève à 1 900 euros.
En France, les prothèses de remplacement articulaires sont des dispositifs médicaux implantables qui sont remboursés à 100 % selon une grille tarifaire nommée « LPPR » (Liste des Produits et Prestations Remboursables). Les établissements de santé privés achètent les prothèses à ce prix de remboursement alors que les hôpitaux publics organisent des appels d'offres selon le Code des marchés publics en vigueur en France. Les prix en France sont historiquement stables sur les 25 dernières années. Cependant, en 2012, afin de réduire les dépenses de santé, le gouvernement a modifié cette tarification en réduisant les remboursements médicaux de 10,5 % (pour les prothèses de hanche) et de 5,5 % (pour les prothèses de genou), sur trois ans (en 2013, 2014 et 2015). Ces mesures ont entraîné une baisse des prix de vente de ces dispositifs de la part des fabricants. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014).
Le Conseil d'Etat par une décision en date du 3 décembre 2015 a annulé la décision de baisse des tarifs initiée en 2013. Par ailleurs, le Conseil économique des produits de santé par une décision en date du 19 février 2016 a décidé d'une baisse des tarifs imposés au 14 mars 2016 de l'ordre de 12,30% sur les prothèses de hanche et de 7,40% sur les prothèses de genou. Enfin, le Conseil d'Etat par une ordonnance du 18 Avril 2016 a annulé cette dernière baisse pour une partie des implants de hanche uniquement.
Perspectives d'évolution
Au cours des prochaines années, le marché français des prothèses orthopédiques devrait connaître une croissance limitée mais régulière d'environ 1,1 % en valeur. Cette croissance devrait rester relativement faible, notamment en raison d'une possible réduction supplémentaire des taux de remboursement des prothèses de la hanche et du genou par le gouvernement français. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
En particulier, les marchés français de la prothèse de hanche à double mobilité (première intention et révision) et de l'approche antérieure devraient respectivement connaître une croissance moyenne pondérée de 6,2 % et 22,8 % sur la période 2013-2018. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Le marché français devrait générer un chiffre d'affaires d'environ 533 millions d'euros en 2021. (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Environnement concurrentiel
Sur le marché français, les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux qui bénéficient d'une implantation locale.
En 2013, en parts de marché de la prothèse orthopédique4 , les principaux acteurs sur le marché français étaient les suivants :
Sur le segment des prothèses de genou :
- o Zimmer5 , avec une part de marché d'environ 20 % ;
- o Amplitude, avec une part de marché d'environ 11 % ;
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 11 % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 9 % ; et
- o Biomet5 , avec une part de marché d'environ 8 %.
Ces cinq acteurs représentaient en 2013 environ 59 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Sur le segment des prothèses de hanche :
- o Zimmer5 , avec une part de marché d'environ 10 % ;
- o Biomet5 , avec une part de marché d'environ 9 % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 8 % ;
- o Amplitude, avec une part de marché d'environ 7 % ; et
- o Tornier6 , avec une part de marché d'environ 7 %.
Ces cinq acteurs représentaient en 2013 environ 41 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014).
Le Groupe estime qu'il est le premier fabriquant francais et se positionne en deuxième position sur le marché français des prothèses de hanche et de genou (deuxième position sur le marché du genou et troisième position sur le marché de la hanche) en 2016.
ii. Europe
Marché européen
Présentation du marché
En 2013, le marché européen (y compris la France) de la prothèse orthopédique a généré un chiffre d'affaires d'environ 2,6 milliards d'euros. Le marché de la prothèse de genou a ainsi généré un chiffre d'affaires d'environ 1,3 milliard d'euros et celui et de la hanche d'environ 1,2 milliard d'euros en
4 Calculées en termes de nombre de prothèses vendues
5 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
6 Le groupe Tornier (France) a également fusionné avec le groupe Wright Medical (Etats-Unis).
2013, soit une croissance de respectivement 1,0 % et 2,1 % par rapport à l'année 2012. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Ainsi, en 2014 sur le marché européen de la prothèse de genou, le prix moyen d'une prothèse de première intention s'élève à 2 265 dollars alors que celui d'une prothèse de révision s'élève à 3 200 dollars. Sur le marché européen de la prothèse de hanche, le prix moyen d'une prothèse de première intention s'élève à 1 594 dollars alors que celui d'une prothèse de révision s'élève à 2 221 dollars. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Les principaux facteurs de cette croissance du marché européen tiennent notamment (i) au vieillissement de la population européenne (en 2060, environ 29,5 % de la population européenne aura plus de 65 ans contre 17,4 % en 2010), (ii) à l'augmentation du taux d'obésité, (iii) à la démocratisation et l'élargissement de la gamme de produits offerts par les fabricants permettant de traiter un plus grand nombre de patients, (iv) au développement du marché de la révision et (v) à l'accroissement des activités sportives. (Source: étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014 et The greying of the baby-boomers, A century-long view of ageing in european populations, Eurostat, 23/2011) Le vieillissement de la population s'accompagne du développement de l'arthrose notamment chez les personnes de plus de 60 ans, générant une demande en prothèse du genou et de hanche. L'obésité entraîne une usure prématurée des articulations et des os. L'obésité croissante notamment au sein des populations des pays les plus développés se traduit par une demande forte de prothèses. Enfin, les opérations du genou et de la hanche sont devenues plus fréquentes et maintenant parfaitement maitrisées, elles sont donc mieux acceptées au sein des populations, aussi notamment en raison d'un accès plus simple et moins onéreux à la chirurgie dans la plupart des pays. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Perspectives d'évolution
Dans les années à venir, le nombre de prothèses de genou devrait augmenter en volume de l'ordre de 3,9% par an entre 2014 et 2021, et celui de la prothèse de hanche de l'ordre de 2,2 % par an sur la même période. (Source: étude de marché Millenium Research Group de mars 2013).
En particulier, le marché européen de la prothèse de hanche à double mobilité (première intention et révision) devrait connaître une croissance moyenne pondérée de 15,0 % sur la période 2013-2018. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Sur le marché européen, les ventes de prothèses de première intention devraient croître de l'ordre de 3 % par an jusqu'en 2020 pour atteindre 1,3 million d'unités vendues et celles des prothèses de révision de l'ordre de 6 % par an pour atteindre 0,18 million d'unités vendues. (Source: étude de marché Millenium Research Group de mars 2013)
Positionnement concurrentiel
En 2013, en parts de marché de la prothèse orthopédique7 , les principaux acteurs sur le marché européen étaient les suivants :
Sur le segment des prothèses de genou :
o Zimmer8 , avec une part de marché d'environ 20,3 % ;
7 Calculées en termes de nombre de prothèses vendues
8 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015.
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 17,7 % ;
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 13,1 % ;
- o Biomet8 , avec une part de marché d'environ 10,8 % ;
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 9,9 % ;
- o Aesculap, avec une part de marché d'environ 4,3 % ;
- o Amplitude, avec une part de marché d'environ 2,6 % ;
- o LINK, avec une part de marché d'environ 1,5 % ;
- o Medacta, avec une part de marché d'environ 1,4 % ; et
- o Mathys, avec une part de marché d'environ 1,4 %.
Les dix premiers acteurs représentaient en 2013 environ 83 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Sur le segment des prothèses de hanche :
- o Zimmer8 , avec un part de marché d'environ 19,0 % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 12,1 % ;
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 8,3 % ;
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 8,1 % ;
- o Biomet8 , avec une part de marché d'environ 7,2 % ;
- o Aesculap, avec une part de marché d'environ 4,6 % ;
- o Medacta, avec une part de marché d'environ 2,0 % ;
- o Amplitude, avec une part de marché d'environ 1,9 % ;
- o LINK, avec une part de marché d'environ 1,7 % ; et
- o Lima, avec une part de marché d'environ 1,7 %.
Les dix premiers acteurs représentaient en 2013 environ 67 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014) Le Groupe se positionne en septième position sur le marché européen de la prothèse de genou et en huitième position sur le marché européen de la prothèse de hanche.
Le Groupe estime qu'il se positionne en sixième position sur le marché européen de la prothèse de genou et en septième position sur le marché européen de la prothèse de hanche.
Allemagne
Présentation du marché
Depuis 2012, le marché allemand de la prothèse orthopédique croît annuellement de façon régulière d'environ 3,1 % en termes d'unités vendues et d'environ 2,5 % en termes de chiffre d'affaires généré. Cette bonne santé du marché de la prothèse orthopédique s'explique en premier lieu par une politique d'investissement en matière de santé publique parmi les plus élevées en Europe. En outre, les professionnels médicaux allemands ont adopté bien avant leurs homologues européens les prothèses orthopédiques. La demande est donc continue et importante au sein de la population locale. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Le marché allemand des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent a généré un chiffre d'affaires de 635 millions d'euros en 2013. (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
En 2014, le chiffre d'affaires devait atteindre 651 millions d'euros et constituer le premier marché européen et le 3ème marché au niveau mondial (derrière les Etats-Unis et l'Australie). (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Perspectives d'évolution
Au cours des prochaines années, le marché allemand des prothèses orthopédiques devrait connaître une croissance annuelle régulière et importante d'environ 2,5 % avec une accélération notable à compter de l'année 2016. Cette croissance s'explique notamment par un taux d'obésité plus élevé en Allemagne que dans le reste de l'Europe générant une demande de prothèses (notamment du genou) plus élevée. De plus, un registre national des prothèses a été lancé en 2013 et devrait permettre d'accroître la visibilité des fabricants de prothèse au sein du grand public. Pour ces différentes raisons, l'Allemagne devrait être le pays dont le marché de la prothèse orthopédique devrait croître le plus fortement dans les prochaines années en Europe pour atteindre ainsi 777 millions d'euros de chiffre d'affaires généré en 2021. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Environnement concurrentiel
Les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux mais également des acteurs locaux.
En 2013, en parts de marché de la prothèse orthopédique9 , les principaux acteurs sur le marché allemand étaient les suivants :
Sur le segment des prothèses de genou :
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 23 % ;
- o Zimmer10, avec une part de marché d'environ 19 % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 17 % ;
- o Biomet10 , avec une part de marché d'environ 10 % ; et
- o Aesculap, avec une part de marché d'environ 8 %.
9 Calculées en termes de nombre de prothèses vendues
10 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
Ces cinq acteurs représentaient en 2013 environ 77 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Sur le segment des prothèses de hanche :
- o Zimmer10 , avec une part de marché d'environ 24 % ;
- o Aesculap, avec une part de marché d'environ 15 % ;
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 13 % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 13 % ; et
- o Biomet10 , avec une part de marché d'environ 6 %.
Ces cinq acteurs représentaient en 2013 environ 71 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Belgique
Présentation du marché
Depuis 2012, le marché belge de la prothèse orthopédique croît annuellement de façon régulière d'environ 2,9 % en termes d'unités vendues et d'environ 1,4 % en termes de chiffre d'affaires généré. (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Le marché belge des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent a généré un chiffre d'affaires de 92 millions d'euros en 2013 et devait générer un chiffre d'affaires de 94 millions d'euros en 2014. (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Perspectives d'évolution
Au cours des prochaines années, le marché belge de la prothèse orthopédique devrait connaître une croissance modérée mais régulière de l'ordre de 1,7 % jusqu'en 2016 puis dépasser les 2 % de 2016 à 2021, pour atteindre 135,7 millions de dollars de chiffre d'affaires généré en 2021. (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Italie
Présentation du marché
Depuis 2012, le marché italien de la prothèse orthopédique est en récession. Cette tendance se matérialise par une forte décroissance tant en terme d'unités vendues (recul de 1,6 %) que de chiffre d'affaires (recul de 8 %). Cette situation économique s'explique notamment par les politiques d'austérité mises en œuvre par le gouvernement italien depuis la crise économique de 2009. Les budgets de dépense de santé et les remboursements des patients ont ainsi été particulièrement impactés par ces mesures. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
En 2013, le marché italien de la prothèse orthopédique a généré un chiffre d'affaires de 310 millions d'euros (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Le marché italien des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent devait générer un chiffre d'affaires de 282 millions d'euros en 2014, ce qui constituerait le quatrième marché européen et le septième marché mondial en 2014. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Perspectives d'évolution
Au cours des prochaines années, les perspectives concernant le marché italien de la prothèse orthopédiques sont pessimistes, avec une perspective de croissance du marché très limitée (de l'ordre de 1 % par an dans la fourchette haute pour atteindre un chiffre d'affaires généré de 301 millions d'euros en 2021). En effet, la crise économique a réduit le budget santé des ménages et cela d'autant plus que les mesures d'austérité des gouvernements successifs ont rendu l'accès aux soins médicaux des patients plus onéreux. Les prix des dispositifs de prothèses orthopédiques devraient donc être tirés à la baisse dans les prochaines années. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Environnement concurrentiel
Les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux mais également des acteurs locaux.
En 2013, en parts de marché de la prothèse orthopédique11, les principaux acteurs sur le marché italien étaient les suivants :
Sur le segment des prothèses de genou :
- o Zimmer12, avec une part de marché d'environ 24 % ;
- o Biomet12 , avec une part de marché d'environ 15 % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 13 % ;
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 10 % ; et
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 10 %.
Ces cinq acteurs représentaient environ 72 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Sur le segment des prothèses de hanche :
- o Zimmer13, avec une part de marché d'environ 23 %;
- o Lima, avec une part de marché d'environ 10 % ;
- o Adler, avec une part de marché d'environ 8 % ;
- o Depuy Synthes, avec une part de marché d'environ 7 % ; et
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 7 %.
Ces cinq acteurs représentaient environ 55 % des parts de marché. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
11 Calculées en termes de revenus générés
12 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
Suisse
Présentation du marché
Depuis 2012, le marché suisse de la prothèse orthopédique croît annuellement de façon régulière de 3 % en termes d'unités vendues et de 1,5 % en termes de chiffre d'affaires généré. (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Le marché suisse des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent a généré un chiffre d'affaires de 113,5 millions de dollars en 2013. (Source : étude de marché Millenium Research Group de mars 2013)
Le marché suisse des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent devait générer un chiffre d'affaires de 84 millions d'euros en 2014. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Perspectives d'évolution
Au cours des prochaines années, le marché suisse de la prothèse orthopédique devrait connaître une croissance annuelle modérée mais régulière de l'ordre de 1,6 % jusqu'en 2016. La croissance devrait ensuite dépasser 2 % par an de 2016 à 2021, pour atteindre 137,1 millions de dollars de chiffre d'affaires généré en 2021. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
- iii. International (hors Europe)
- Etats-Unis
Présentation du marché
En 2013, le marché américain des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent a généré un chiffre d'affaires d'environ 7,0 milliards de dollars. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Le marché américain des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent devait générer un chiffre d'affaires de 7,2 milliards de dollars en 2014. Il représentera environ 52,0 % de la demande mondiale de prothèses orthopédiques des membres inférieurs et devrait continuer à constituer le premier marché mondial en 2014. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Ainsi, en 2014 sur le marché américain de la prothèse de genou, le prix moyen d'une prothèse de première intention s'élève à 5 431 dollars alors que celui d'une prothèse de révision s'élève à 6 360 dollars. En 2014, sur le marché américain de la prothèse de hanche, le prix moyen d'une prothèse de première intention s'élève à 5 411 dollars alors que celui d'une prothèse de révision s'élève à 6 050 dollars. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Depuis 2012, le marché américain de la prothèse orthopédique a connu une croissance annuelle d'environ 3,1 % en termes d'unités vendues et d'environ 1,8 % en termes de chiffre d'affaires généré. La croissance du marché s'explique par la reprise économique globale du pays depuis 2013, avec un léger ralentissement en 2014 qui concrétise un certain nombre d'inquiétudes des professionnels de la santé concernant la mise en œuvre en 2014 du Patient Protection and Affordable Care Act (PPACA). Il est envisagé que le marché de la prothèse de genou et de hanche connaissent respectivement une croissance annuelle de 6,0 % et de 3,0 % sur la période 2012-2017. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013) De plus, sur le marché américain, les ventes de prothèses de première intention devraient croître de l'ordre de 3 % par an jusqu'en 2020 pour atteindre 1,38 million
d'unités vendues, et celles des prothèses de révision de l'ordre de 5 % par an pour atteindre 0,19 million d'unités vendues. (Source: étude de marché Millenium Research Group de mars 2013)
La population américaine est couverte soit par un système de mutuelles de santé privées, soit par un système de couverture maladie public (pour les personnes aux revenus les plus faibles ou pour les personnes les plus âgées) : le Medicare, le Medicaid et le Obamacare. Sur les vingt dernières années, les taux de remboursements publics ont été diminués et d'autres réductions sont attendues dans les prochaines années. Une part croissante de la population initialement couverte par le système de protection public se voit ainsi dans l'obligation de souscrire au Medigap (couverture médicale privée) afin d'être totalement remboursés. Etant donné le taux proportionnel de couverture par le système de couverture médicale public d'une part aux Etats-Unis et d'autre part en Europe, un fabricant de dispositif médical est proportionnellement plus exposé en cas de diminution du taux de remboursement aux Etats-Unis qu'en Europe.
Perspectives d'évolution
Au cours des prochaines années, le taux croissant d'obésité ainsi que le vieillissement de la population américaine devraient avoir une incidence positive sur la demande de dispositifs orthopédiques (augmentation de la demande de prothèses de genou notamment). Les perspectives de croissance annuelle du marché de la prothèse orthopédique devraient être de l'ordre de 3 % jusqu'en 2021 où le chiffre d'affaires généré par le marché américain devrait atteindre 8,82 milliards de dollars. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Environnement concurrentiel
Les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux.
En 2013, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou14, les principaux acteurs sur le marché américain étaient les suivants :
- o Zimmer15, avec une part de marché d'environ 23 % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 23 % ;
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 22 % ;
- o Biomet15, avec une part de marché d'environ 14 % ; et
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 9 %.
Ces cinq acteurs représentaient environ 91 % des parts de marché. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Australie
Présentation du marché
Depuis 2012, le marché australien de la prothèse orthopédique est stable avec une croissance annuelle d'environ 0,2 % par an.
En 2013, le marché australien de la prothèse orthopédique a généré un chiffre d'affaires de 486 millions de dollars. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
14 Calculées en termes de revenus générés
15 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
Le marché australien de la prothèse orthopédique sur lequel le Groupe est présent devait générer un chiffre d'affaires d'environ 370 millions de dollars en 2014. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Cependant, il est envisagé que les marchés de la prothèse de genou et de hanche connaissent respectivement une croissance de 7,0 % et 4,0 % par an entre 2012 et 2017. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014) En Australie, les produits médicaux sont remboursés par des mutuelles de santé privées uniquement. La loi oblige les mutuelles de santé privées à rembourser les hopitaux privés sur la base des prix fixés par le gouvernement. Néanmoins, les hôpitaux publics peuvent par dérogation acheter les dispositifs médicaux dont ils ont besoin à des prix inférieurs à ceux fixés par le gouvernement.
Perspectives d'évolution
La stabilité du marché australien de la prothèse orthopédique devrait se maintenir dans les prochaines années avec un taux de croissance annuel anticipé de l'ordre de 1 % jusqu'en 2021. Cette situation s'explique par le fait que le marché australien est considéré comme « mature ». Cette croissance modeste est néanmoins soutenue par les efforts des gouvernements australiens successifs pour accroître le nombre de chirurgiens orthopédiques en milieu rural, ce qui a permis de voir le nombre d'implantations de prothèses en milieu rural augmenter ces dernières années. Cela s'explique également par l'augmentation croissante de l'obésité au sein de la population locale créant une demande croissante de prothèses orthopédiques, du genou notamment. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Environnement concurrentiel
Les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux.
En 2013, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou16, les principaux acteurs sur le marché australien étaient les suivants :
- o Depuy Synthes, avec une part de marché d'environ 20 % ;
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 18 % ;
- o Zimmer17, avec une part de marché d'environ 17 % ;
- o Smith & Nephew, avec une part de marché d'environ 10 % ; et
- o Biomet17, avec une part de marché d'environ 6 %.
Ces cinq acteurs représentaient environ 71 % des parts de marché. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Brésil
Perspectives d'évolution
La demande de prothèses orthopédiques sur le marché brésilien devrait croître dans les années à venir en raison de la combinaison de différents facteurs :
o une augmentation généralisée de l'espérance de vie ;
16 Calculées en termes de revenus générés
17 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
- o une amélioration des conditions de vie et du pouvoir d'achat des populations locales ;
- o un développement des politiques de santé publique et une volonté des gouvernements de permettre l'accès des populations locales à un système de santé public ou privé ;
- o un développement d'une forme de tourisme médical ; et
- o une utilisation croissante et de plus en plus répandue de la chirurgie et des prothèses orthopédiques.
Selon le Global Business Intelligence Research, le marché de la prothèse orthopédique devrait croître d'environ 35 % entre 2010 et 2017, avec un taux de croissance annuel de l'ordre de 5,2 %. (Source : Bresilian Macroeconomic analysis, Credit Suisse Hedging-Griffo, août 2013)
Environnement concurrentiel
Le marché des implants au Brésil comprend un segment entrée de gamme (hôpitaux et marchés publics) adressé essentiellement aux acteurs locaux et un segment haut de gamme (cliniques privées) sur lequel les acteurs sont les mêmes que dans tous les pays dans lesquels l'offre de produits et de services en matière orthopédique présente une forte valeur ajoutée.
Il existe environ vingt fabricants de prothèse orthopédiques sur le marché Brésilien. (Source : Bresilian Macroeconomic analysis, Credit Suisse Hedging-Griffo, août 2013)
Japon
Présentation du marché
De 2012 à 2013, le marché japonais de la prothèse orthopédique a connu une croissance d'environ 7,5 % en termes d'unités vendues et d'environ 6,0 % en termes de chiffre d'affaires. (Source : Société)
Fin 2013, le marché japonais de la prothèse orthopédique a généré un chiffre d'affaires d'environ 102 milliards de yens.
Perspectives d'évolution
Les marchés de la prothèse de genou et de hanche devraient connaître une croissance annuelle de respectivement environ 7,0 % et 8,0 % sur la période 2012-2017. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Environnement concurrentiel
Les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux.
En 2013, les principaux acteurs sur le marché japonais des prothèses de hanche et des prothèses de genou étaient les suivants :
- o Zimmer18, avec une part de marché d'environ 23 % ;
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 18, % ;
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 9 % ;
18 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
- o Biomet18, avec une part de marché d'environ 10 % ; et
- o Kyocera, avec une part de marché d'environ 10 %.
Ces cinq acteurs représentaient environ 70 % des parts de marché. (Source : Société)
Inde
Présentation du marché
Depuis 2012, le marché indien de la prothèse orthopédique connaît une croissance forte laissant présager un chiffre d'affaires global généré de près de 1,5 milliard de dollars en 2021. Ainsi, la croissance annuelle du marché depuis 2011 est supérieure à 20 % et cette dynamique devrait se poursuivre dans les prochaines années. Cette évolution positive s'explique par une déficience globale de la population indienne en vitamine D entraînant un nombre plus important de fractures et d'usure prématurée des cartilages au sein de la population locale que dans le reste du monde. Cette évolution tient également au développement croissant d'un tourisme médical dans le pays qui dispose de personnels de santé hautement qualifiés associés à des coûts d'opération moins élevés que dans de nombreux pays. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
En 2013, le marché indien de la prothèse orthopédique a généré un chiffre d'affaires de 254,3 millions de dollars. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Le marché indien des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent devait générer un chiffre d'affaires de 220,7 millions de dollars en 2014. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Perspectives d'évolution
Au cours des prochaines années, la croissance annuelle du marché de la prothèse orthopédique devrait s'accentuer avec un taux de croissance de l'ordre de 22 % par an jusqu'en 2021 pour atteindre un chiffre d'affaires global de 1,5 milliard de dollars. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Environnement concurrentiel
Le marché indien de la prothèse orthopédique comprend un segment entrée de gamme et un segment haut de gamme. Les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes internationaux.
En 2013, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou19, les principaux acteurs sur le marché Indien étaient les suivants :
- o DePuy Synthes, avec une part de marché d'environ 48 % ;
- o Zimmer20, avec une part de marché d'environ 20,9 % ; et
- o Stryker, avec une part de marché d'environ 10 %.
Ces trois acteurs représentent environ 78,9 % des parts de marché. (Source: étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
19 Calculées en termes de revenus générés
20 Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015
1.3.3 Les activités du Groupe
1.3.3.1 Une gamme de produits innovante et étendue
i. Une importante activité de Recherche & Développement
L'activité de Recherche & Développement (R&D) est au cœur de la stratégie du Groupe. Au 30 juin 2016, 9,1 % de son chiffre d'affaires était consacré à la R&D soit 7,3 millions d'euros. Les dépenses de recherche et développement représentaient 8,5% de son chiffre d'affaires au 30 juin 2015, soit 6,0 millions d'euros.
Depuis le premier brevet déposé le 19 avril 2002, 46 familles de brevets ont été déposées par le Groupe et les chirurgiens avec lesquels il travaille, dont 6 au cours de cette dernière année. La majorité des brevets fait l'objet d'une protection au niveau européen, et neuf d'entre eux ont été déposés en dehors de l'Union européenne et sont protégés.
Le Groupe a ainsi dédié une équipe expérimentée à cette activité, composée d'une quarantaine d'ingénieurs et/ou docteurs et a constitué trois bureaux d'études auxquels sont attachées des spécialisations (mécanique, électronique et développement de logiciels). Le Groupe a également mis en place un système de « veille technologique », qui lui permet de suivre de façon continue les avancées techniques et médicales, afin de rester toujours à la pointe du progrès. Le Groupe a établi des partenariats avec des professeurs, des chirurgiens, des cliniques et des universités de renom.
Par ailleurs, le Groupe met en place des équipes dédiées à la recherche et au développement dans les pays dans lesquels il s'implante. Ainsi, des bureaux de recherche et développement seront implantés au Brésil et aux Etats-Unis.
Cela permet au Groupe de développer ses innovations et de lancer en moyenne deux nouveaux produits par an. A titre d'exemple, au 30 juin 2016, le Groupe avait permis aux chirurgiens de poser 18 644 prothèses de genou ANATOMIC® et 8 054 cotyles intégrant un revêtement de surface optimisé et un insert en céramique Biolox® Delta®, depuis avril 2013 (soit la date d'obtention du marquage CE pour ces deux nouveaux produits).
Pour plus de précisions, voir la Section 1.8 « RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT » du présent document de référence.
1.3.3.2 Une gamme complète de produits
i. Les pathologies couvertes
Les produits proposés par le Groupe sont destinés à corriger l'apparition de diverses pathologies. C'est principalement le cas de l'arthrose (qui se décline sous plusieurs formes, comme la coxarthrose pour la hanche ou la gonarthrose pour le genou), de l'ostéonécrose, de la fracture du col du fémur, de l'hallux valgus au niveau du pied, de la polyarthrite, les lésions du ménisque du genou en encore la rupture des ligaments croisés, ainsi que les pathologies liées à la pratique du sport. Par exemple, l'hallux valgus touche près de 30 % de la population féminine française de plus de 50 ans ce qui entraine ainsi le plus grand nombre d'opérations liées à une déformation du pied et de la cheville. (Source : Améli Santé)
Pour plus de précisions sur ces différentes pathologies, voir la partie « Définitions », au début du présent document de référence.
Pour répondre à ces pathologies, le Groupe propose ainsi des prothèses de genou, de hanche ainsi que des implants pour le pied et la cheville. Afin de faciliter la mise en place de ces implants, le Groupe propose des instrumentations dédiées et des prestations accessoires qui y sont attachées. Au 30 juin 2016, le Groupe avait ainsi développé 5 gammes et 29 produits (12 cotyles, 8 tiges, 5 tiges de révision et 2 genoux prothèses totales de genou, 1 prothèse totale de genou de révision et 1 prothèse unicompartimentale de genou). Les produits proposés par le Groupe concernent la première pose d'une prothèse (première intention) ou la pose d'une prothèse destinée à remplacer une prothèse de première intention (notamment en cas d'infection ou d'instabilité) ou dans les cas de grandes déformations et/ou grandes laxités (prothèse de révision).
Pour l'exercice clos le 30 juin 2016, les ventes de prothèses de genou représentaient 59,72 % du chiffre d'affaires du Groupe, celles de prothèses de hanche 35,61 % du chiffre d'affaires du Groupe et celles des prothèses pour le pied et la cheville 4,67 % du chiffre d'affaires du Groupe.
ii. Les prothèses de genou
Le Groupe propose une gamme complète de prothèses de genou. Le Groupe a vendu 23 592 prothèses de genou au cours de l'exercice ayant généré un chiffre d'affaires de 48,2 millions d'euros au 30 juin 2016 et 42,2 millions d'euros au 30 juin 2015. La mise en place de toutes les prothèses de genou du Groupe est compatible avec le système de Navigation AMPLIVISION® proposé par le Groupe.
Egalement, toutes les prothèses de première intention (SCORE® et ANATOMIC®) peuvent être mises en place avec la technique i.M.A.G.E® (instrumentation sur mesure réalisée à partir d'images Scanner ou IRM).
Le Groupe propose les produits suivants :
La prothèse unicompartimentale de genou dite prothèse UNISCORE® :
Cette prothèse unicompartimentale de genou de première intention se compose de différents éléments destinés à remplacer les compartiments fémoro-tibiaux interne ou externe du genou. Elle se compose de trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l'extrémité distale du fémur, (ii) l'embase tibiale qui remplace l'extrémité proximale du tibia et (iii) l'insert, mobile ou fixe, assurant la liaison entre le fémur et le tibia.
Le Groupe propose cette prothèse en 7 tailles différentes, en version cimentée ou non. Depuis son lancement en 2008 par le Groupe, environ 6 354 prothèses dans le monde ont été posées, au 30 juin 2016.
- La prothèse totale de genou existe sous deux formes : la prothèse SCORE® et la prothèse ANATOMIC®
- o la prothèse SCORE® :
Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau mobile se compose de différentes parties destinées à remplacer l'articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur. Elle se décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l'extrémité distale du fémur, (ii) l'embase tibiale qui remplace l'extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui « resurface » la rotule, un insert mobile assurant la liaison entre le fémur et le tibia.
Le Groupe propose cette prothèse, en version cimentée ou non, et compatible avec le système SCORE® de révision (voir paragraphe (c) ci-dessous). Depuis son lancement en 2002 par le Groupe, environ 117 993 prothèses dans le monde ont été posées, au 30 juin 2016.
A la suite de l'apparition d'un phénomène d'hypersensibilité d'une partie de la population à certains matériaux utilisés dans la conception de la prothèse SCORE®, le Groupe propose désormais une version « anti-allergique » : la prothèse SCORE® AS (Allergie Solution), qui possède les mêmes propriétés que la prothèse Score mais qui est revêtue d'une couche de nitrure de titane qui joue le rôle de barrière entre l'organisme et le chrome-cobalt, limitant ainsi le relargage d'ions métalliques allergisants.
o la prothèse ANATOMIC® :
Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau fixe se compose de différents éléments destinés à remplacer l'articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur. De la même façon que pour la prothèse SCORE®, elle se décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l'extrémité distale du fémur, (ii) l'embase tibiale qui remplace l'extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui remplace la surface articulaire de la rotule, un insert fixe assurant la liaison entre le fémur et le tibia.
Le Groupe propose cette prothèse en 9 tailles différentes et 6 épaisseurs d'insert différentes, en version cimentée ou non. Depuis son lancement en 2013 par le Groupe, 18 644 prothèses dans le monde ont été posées, au 30 juin 2016.
La prothèse SCORE® de Révision :
Cette prothèse totale de genou de révision à plateau mobile est destinée à remplacer et/ou reconstruire l'articulation du genou sans conservation du ligament croisé postérieur, dans les cas de révision de prothèse unicompartimentale de genou, d'ostéotomie, de prothèse totale de genou et en cas de grande déformation dans des hypothèses de première intention. Elle se compose de trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l'extrémité distale du fémur, (ii) l'embase tibiale qui remplace l'extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui remplace la surface articulaire de la rotule, un insert mobile assurant la liaison entre le fémur et le tibia.
Le Groupe propose cette prothèse en 4 tailles différentes. Cette prothèse se présente nécessairement sous une forme cimentée. Depuis son lancement en 2005 par le Groupe, environ 4 837 prothèses dans le monde ont été posées, au 30 juin 2016.
iii. Les prothèses de hanche :
Le Groupe propose une gamme complète de prothèses de hanche, de première intention, à la révision, et jusqu'à la reconstruction. Le Groupe a vendu 17 054 prothèses de hanche au cours de l'exercice ayant généré un chiffre d'affaires de 26,7 millions d'euros au 30 juin 2016 et 24,4 millions d'euros au 30 juin 2015.
Le Groupe propose les produits suivants :
La tige INTEGRALE® :
La prothèse totale de hanche de première intention se compose de différentes prothèses destinées à remplacer l'articulation de la hanche. Elle se compose de deux parties : (i) la tige fémorale qui se fixe dans le fémur et (ii) le cotyle, qui se fixe dans le cotyle de l'articulation naturelle, la tête fémorale prothétique assurant la liaison fonctionnelle.
Le Groupe propose cette prothèse tige en 8 tailles différentes. L'instrumentation très ergonomique propose entre autres différents types de manches porte râpes pour répondre aux besoins des praticiens (manche courbe ou droit, mécanique ou navigué, pour voie antérieure ou postérieure). Cette prothèse ne nécessite pas d'être fixée par cimentation, sa fixation primaire est assurée par sa forme auto-stable et un revêtement d'hydroxyapatite agit comme un élément ostéo-inducteur. Depuis son lancement en 1999 par le Groupe, 40 075 tiges dans le monde ont été posées au 30 juin 2016. Cette tige présente l'avantage d'utiliser un col de diamètre affiné permettant de réduire les effets cames et ainsi de réduire les luxations post-opératoires. Sa forme ovoïde, permet un remplissage optimal du canal médullaire du fémur et ainsi assure un ancrage de l'implant sur le long terme. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de Navigation AMPLIVISION® proposé par le groupe.
Le cotyle SATURNE® :
Entrant dans le cadre d'une prothèse totale de hanche, ce cotyle, composé d'une cupule en acier à fixation avec ou sans ciment et d'un insert mobile dans la cupule, est destiné à être implanté en lieu et place de la cavité acétabulaire en première intention ou en révision. Ces cotyles double mobilité sont destinés à être utilisés avec d'autres prothèses du Groupe (les tiges et les têtes) pour former la prothèse totale de hanche.
Le Groupe propose trois familles de produits : SATURNE®, SATURNE® Cimenté et Saturne de reconstruction et le Groupe propose différentes tailles. Depuis son lancement en 2000 par le Groupe, environ 77 066 cotyles SATURNE® ont été posés, au 30 juin 2016.
Le cotyle à Double Mobilité a été inventé en France par un chirurgien orthopédiste afin de supprimer les luxations post-opératoires. A partir de ce concept de base, le Groupe a amélioré le concept en faisant évoluer les matériaux, les traitements de surface, mais aussi sa forme et son instrumentation. Ce type de produit étant encore très méconnu sur le plan international, le Groupe entend en faire une large promotion et convaincre de nombreuses équipes chirurgicales, toutes préoccupées par la luxation post-opératoire qui représente une des principales complications à la suite de la mise en place d'une prothèse de hanche. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de Navigation AMPLIVISION® proposé par le Groupe.
Le cotyle H2 (avec insert en céramique Biolox® Delta®) :
Dans le cadre d'une prothèse totale de hanche, ce cotyle permet de mettre en œuvre un couple de frottement céramique/céramique. L'utilisation de ce cotyle se fait exclusivement avec certains inserts et têtes fémorales en céramique développés par le Groupe (Biolox® Delta® Amplitude). Il est destiné à être fixé sans ciment. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de Navigation AMPLIVISION® proposé par le Groupe.
Le Groupe propose 9 tailles différentes pour ce cotyle. Au 30 juin 2016, 8 054 cotyles H2 avaient été posés par le Groupe depuis son lancement en 2013. Le principal avantage de ce cotyle réside dans l'utilisation de la céramique Biolox® Delta®. Cette céramique est beaucoup plus résistante que les céramiques utilisées dans le passé et présente toujours la particularité d'être inusable.
iv. Les prothèses de cheville et de pied
Novastep propose une gamme complète et innovante pour la chirurgie de l'avant-pied afin de proposer une réponse aux pathologies associées (Hallux valgus, Hallux Rigidus, Orteils en griffes, métatarsalgie, etc.).
Cette gamme de produits a été développée dans un objectif de fiabilité, de simplicité et de réduction du temps opératoire. Elle propose ainsi des vis compressives et sécables, des agrafes compressives superélastiques, des plaques d'ostéosynthèse à vis verrouillées ou encore des implants intramédullaires.
Les vis NEXIS® sont conçues pour répondre à un large éventail d'indications pour l'avant et le médio-pied. Elles présentent un design qui intègre auto-perforant, auto-taraudant, auto-taraudant inverse, empreinte Torx rétentive et tête conique auto-pénétrante.
Les implants intramédullaires LYNC® ont été conçus pour le traitement des déformations des orteils en griffes. Cet implant est positionné dans le canal médullaire des phalanges et présente un design avec une capacité d'expansion intra-osseuse au moyen d'une instrumentation dédiée permettant de réaliser son ancrage et la fixation des fragments osseux.
Les agrafes compressives ARCAD® ont été conçues pour la fixation d'ostéotomies ou d'arthrodèses dans le cadre du traitement des déformations de l'avant et du médio-pied. Les propriétés superélastiques de l'alliage Nitinol confère aux agrafes des capacités de compression optimisant les performances de consolidation osseuses.
Le système de plaques d'ostéosynthèse AIRLOCK® offre une gamme complète de plaques anatomiques à vis verrouillées destinées à optimiser la stabilisation et dédiées à la fixation d'arthrodèses et d'ostéotomies dans le cadre des traitements des corrections de l'avant-pied.
La technologie cleanStart® est constituée d'un système de packaging en tube stérile et d'un distributeur spécifique à destination du bloc opératoire. Le système CleanStart permet de faciliter l'identification du dispositif par un rangement intuitif, de réduire l'espace de stockage et d'optimiser la traçabilité tout en autorisant une gestion « first in first out » (FIFO). Le système cleanStart® est proposé pour le conditionnement des implants et de l'instrumentation à usage unique.
Le système ForefootComplete® permet d'offrir aux chirurgiens un kit unique proposant l'ensemble de l'instrumentation nécessaire à la pose des implants (Nexis, Lync, Arcad) dédiés aux traitements de l'ensemble des pathologies de l'avant-pied.
Le système ForefootExact® est une solution de kit sur-mesure permettant la réalisation de kit d'instrument spécifique nécessaire à la pose d'une gamme d'implants.
Cette gamme a reçu le marquage CE et a été enregistrée par la FDA.
L'ensemble de ces prothèses représente environ 16 100 poses depuis le 1er juillet 2014 et un chiffre d'affaires de 5,2 million d'euros du 1er juillet 2014 au 30 juin 2016.
| Produits | Pays | Date |
|---|---|---|
| Prothèse UNISCORE® | Europe | 05/2007 |
| Australie | 01/2015 | |
| Brésil | 03/2013 | |
| Mexique | 10/2012 | |
| Vietnam | 06/2014 | |
| Prothèse SCORE® | Europe | 07/2003 |
| Australie | 02/2007 | |
| Brésil | 02/2006 | |
| Mexique | 10/2012 | |
| Vietnam | 06/2014 | |
| Maroc | 03/2016 | |
| Prothèse ANATOMIC® | Europe | 02/2013 |
| Australie | 04/2014 | |
| Prothèse SCORE® de revision | Europe | 06/2005 |
| Australie | 02/2007 | |
| Brésil | 09/2014 | |
| Tige INTEGRALE® | Europe | 02/1999 |
| Australie | 02/2007 | |
| Maroc | 03/2016 | |
| Vietnam | 12/2012 | |
| Cotyle SATURNE® | Europe | 12/1999 |
| Australie | 02/2007 | |
| Maroc | 03/2016 | |
| Vietnam | 12/2012 | |
| Cotyle H2 ou delta céramique | Europe | 04/2013 |
| Australie | 05/2014 | |
| Brésil | 03/2015 | |
| Maroc | 03/2016 | |
| Vietnam | 07/2016 | |
| Joint Research | Australie | 08/2013 à 02/2014 |
| Les vis NEXIS® | Europe | 06/2014 |
| Etats-Unis | 02/2015 | |
| Australie | 04/2015 | |
| Les implants intramédullaires LYNC® | Europe | 06/2014 |
| Etats-Unis | 02/2015 | |
| Australie | 04/2015 | |
| Les agrafes compressives ARCAD® | Europe | 06/2014 |
| Etats-Unis | 12/2014 | |
| Australie | 04/2015 | |
| Le système de plaques d'ostéosynthèse | Europe | 11/2014 |
| AIRLOCK® | Etats-Unis | 04/2015 |
| Australie | 04/2015 |
v. Synthèse des produits pour lesquels le Groupe a obtenu un enregistrement réglementaire :
1.3.3.3 Les prestations de services associés
Pour chaque type de prothèse, le Groupe a développé et fabrique des instrumentations spécifiques. Ces instrumentations sont mises à la disposition des chirurgiens. Le Groupe en assure gratuitement les mises à jour et l'entretien. Ces instrumentations sont compatibles avec toutes les pratiques
chirurgicales et techniques de poses. Le Groupe propose quatre catégories d'instrumentations : (i) les instrumentations mécaniques, (ii) la navigation chirurgicale assistée par ordinateur (AMPLIVISION®), (iii) l'instrumentation sur mesure à usage unique (i.M.A.G.E®) et (iv) l'instrumentation permettant l'intervention par voie antérieure (E.T.O.I.L.E®).
i. L'instrumentation mécanique
L'instrumentation mécanique regroupe l'ensemble des instruments spécifiquement développés pour la mise en place de l'implant et font l'objet également de nombreuses innovations (par exemple, la plateforme E.T.O.I.L.E®). Ils sont également utilisés dans le cadre du recours aux systèmes i.M.A.G.E® et AMPLIVISION®.
ii. La navigation et le système AMPLIVISION®
Le Groupe propose un système de navigation baptisé AMPLIVISION®. Il s'agit d'un outil électronique permettant au chirurgien de visualiser et donc d'anticiper le geste chirurgical avec une plus grande précision. Cet outil est simple d'utilisation pour le chirurgien et applicable tant pour les prothèses de hanche que de genou, ainsi que dans le cadre de l'opération des ligaments croisés. Un navigateur se compose d'une caméra infrarouge et d'un logiciel spécifique, développés en interne. Des capteurs sont fixés sur l'os du malade pendant l'intervention et permettent de visualiser en dynamique et temps réel sur l'écran du navigateur (en images de synthèse) les différents réglages que le chirurgien est à même d'effectuer pour la mise en place de la prothèse. Cela permet de contrôler le positionnement des prothèses, les axes, l'équilibrage des espaces et les tensions ligamentaires. Le navigateur est adaptable aux différentes voies d'abord et permet également de visualiser les instruments chirurgicaux.
Cette technologie permet au Groupe (i) d'offrir au patient un meilleur positionnement et alignement des prothèses et de lui garantir un implant adapté à sa morphologie, (ii) s'agissant du genou, de réduire les risques liés à l'alignement « hip-knee-ankle » (HKA) en gagnant en précision, d'améliorer l'équilibrage ligamentaire et anticiper le résultat final post-opératoire, (iii) s'agissant de la hanche, de réduire les risques de luxation (grâce à une meilleure gestion de l'orientation des prothèses), procéder à une meilleure gestion des inégalités de longueur, réduire l'usure et les risques de boiterie (« offset ») et naviguer le cône de mobilité, (iv) en ligamentoplastie, de mieux positionner les tunnels et optimiser le réglage de l'isométrie du transplant.
Le système i.M.A.G.E® permet la réalisation d'une instrumentation sur mesure, s'agissant du genou, réalisée en recourant à une machine de fabrication additive (imprimante 3D). Le Groupe réalise un guide sur mesure destiné à réaliser les coupes servant à l'implantation de la prothèse de genou. Ce guide est conçu à partir des images IRM ou scanner du patient réalisées dans un premier temps, auxquelles sont intégrées les données techniques choisies par le chirurgien lors du travail préopératoire sur image de synthèse (un site Internet dédié a été créé par le Groupe à cet effet). Le guide de coupe est ensuite réalisé par impression 3D et livré non-stérile au chirurgien quelques jours avant l'intervention.
Ce système permet d'optimiser le positionnement de l'implant (sur-mesure), tout en limitant les pertes sanguines associées. Corrélativement, le risque d'embolie diminue du fait de la limitation du temps de garrot, de la réduction de l'incision et permet également une réduction du temps d'anesthésie et des infections nosocomiales. S'agissant du chirurgien, un tel système lui permet d'anticiper le geste chirurgical et donc de réduire le temps opératoire (ce qui est un gain de temps pour le chirurgien et représente également une économie pour la clinique), de réduire le volume des ancillaires et le coût des stérilisations.
Le système i.M.A.G.E®, a obtenu sa première déclaration de conformité le 29 août 2011, mise à jour le 18 décembre 2014.
iv. Instrumentation permettant l'intervention par voie antérieure (E.T.O.I.L.E®)
L'objectif de ce concept global est de promouvoir la mise en place de la prothèse de hanche par voie antérieure mini-invasive, contrairement au système d'intervention par voie postérieure. L'abord de hanche par voie antérieure permet de ne pas couper les muscles ainsi qu'une rééducation plus rapide du patient, certains pouvant être opérés en ambulatoire. Ce concept nécessite un programme de formation pour l'équipe chirurgicale ainsi qu'un équipement de bloc opératoire dédié. Afin de répondre à ces objectifs, le Groupe propose:
- un système appelé « sherpa » dont l'objectif est d'assurer la gestion de la prise en charge du patient, dès son arrivée dans l'établissement jusqu'au suivi de sa rééducation. Il s'agit d'un guide à destination du patient, décrivant l'ensemble des étapes de son intervention, ainsi que différentes réunions avec l'ensemble des acteurs agissant dans le cadre de l'opération. Ces rencontres et ces informations visent à rassurer le patient et à le stimuler dans sa phase de rééducation et ainsi améliorer les résultats post-opératoires ;
- une extension de table d'opération dite E.T.O.I.L.E® et une instrumentation dédiée : cet équipement facilite le geste chirurgical et des instruments spécifiques liés à cette technique sont proposés par le Groupe ;
- des formations à cette nouvelle technique opératoire : le Groupe propose une formation spécifique aux équipes chirurgicales pour leur permettre de maîtriser la voie antérieure. Cette formation, gérée par un chef produit dédié au sein du Groupe, s'appuie sur différents sites pilotes en France et à l'étranger, ainsi que sur des applications théorique et pratique au laboratoire d'anatomie. Un accompagnement sur-mesure des chirurgiens leur permet de s'adapter à cette technique avec une sécurité optimale.
Cette nouvelle technique présente de multiples avantages pour les différents acteurs y participant :
- pour le patient : la chirurgie de la hanche par voie antérieure est moins invasive (réduction de la taille de l'incision et par conséquent des pertes de sang), les suites opératoires sont simplifiées. La rééducation du patient est rapide, la différence étant significative comparée à celle nécessaire en cas d'opération par voie postérieure. L'objectif du Groupe est d'arriver à ce que les malades recourant à cette technique soient opérés en ambulatoire ;
- pour le chirurgien : pratiquer la voie antérieure est un élément de différenciation fort comparativement à ses confrère ; et
- pour l'établissement : c'est le moyen de réduire le temps de séjour des patients.
- v. Les capteurs de force
Le système de capteurs de force qui sera proposé prochainement par le Groupe est un capteur jetable fondé sur la technologie FLEXIFORCE® qui permet de capter un effort donné auquel sont associés une force, une fréquence et une continuité satisfaisante. Ce capteur comporte deux compartiments symétriques isolés par un système mécanique garantissant une transmission optimale des efforts mesurés. Ce système offre la possibilité au chirurgien de mesurer de manière objective les tensions ligamentaires (les efforts fémoro tibiaux) pendant la mise en place de la prothèse de genou. Couplé avec un émetteur Bluetooth, ce capteur permet d'envoyer les informations sur une tablette tactile ou sur l'écran du navigateur.
L'équilibrage des efforts fémoro-tibiaux permet d'équilibrer les tensions des ligaments collatéraux de l'articulation du genou en vue d'une cinématique articulaire la plus anatomique possible. Il permet également d'obtenir une répartition homogène des contraintes dans le composant tibial en polyéthylène. Cette répartition a pour objectif de diminuer l'usure de la prothèse et donc d'optimiser la durée de vie de l'implant.
vi. Synthèse des accessoires et services pour lesquels le Groupe a obtenu un enregistrement réglementaire :
| Accessoires et services | Pays | Date |
|---|---|---|
| Le système AMPLIVISION® | Europe | 01/09/2005 |
| Australie | 03/04/2007 | |
| Brésil | 27/08/2007 | |
| Le système E.T.O.I.L.E® | Europe | 13/10/2011 |
| Australie | 31/10/2013 | |
| Le système i.M.A.G.E® | Europe | 07/09/2011 |
| Australie | 24/05/2013 |
1.3.3.4 Les produits et prestations en cours de développement
21
Conformément au communiqué de presse en date du 9 juin 2016, le Groupe a déposé auprès des autorités américaines (FDA) une demande d'autorisation de commercialisation conformément à la procédure 510(k) de sa prothèse de genou postéro-stabilisée ANATOMIC. Ce dépôt ayant été retardé de près de 6 mois, les objectifs de la Société ont été revus et la Société vise désormais un doublement du chiffre d'affaires au cours des cinq prochaines années, soit au plus tard à l'issue de l'exercice clos le 30 juin 2021, sur la base du chiffre d'affaires de la société au 30 juin 2016 (soit 80 788 milliers d'euros), soit environ 160 millions d'euros (au lieu d'un chiffre d'affaires consolidé supérieur à 200 millions d'euros en 2020 comme annoncés dans le document de référence de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2015).
Le Groupe a obtenu le marquage CE de la prothèse ACOR Monobloc en juillet 2015. Depuis la première pose en Juillet 2015, le Groupe a commercialisé 747 implants au 30 Juin 2016.
21 Les flèches de couleur rouge indiquent un décalage dans le calendrier prévu initialement.
1.3.3.5 Approvisionnement
Le Groupe dispose d'un réseau de 131 fournisseurs, dont environ 84 % sont localisés en France et les 16 % restant en Europe (notamment en Allemagne, Italie, Suisse), exception faite de la production réalisée en Australie.
Le service production / approvisionnement possède plusieurs sources pour une même prestation :
- fonderie ;
- usinage ;
- polissage ; et
- conditionnement.
Ceci permet au Groupe (i) d'équilibrer la charge de travail de chacun, (ii) d'optimiser les délais de livraison, (iii) de pallier à d'éventuels problèmes internes du sous-traitant, (iv) de faire face aux pics d'activités et (v) d'avoir une collaboration plus souple avec les fournisseurs. Par ailleurs, certains d'entre eux, qui revêtent une certaine importance pour le Groupe (notamment ceux concernant le polissage et l'usinage par exemple) sont localisés à proximité du siège social de l'entreprise (Valence), ce qui réduit les délais et favorise une bonne organisation des échanges et permet d'entretenir un bon relationnel technique.
Chaque accord avec un fournisseur fait l'objet d'un réel partenariat : un contrat est conclu, ainsi qu'un cahier des charges. Tous les sous-traitants du Groupe sont conformes à la norme ISO 13485 et 9001 ou audités par le Groupe en prenant en compte ce référentiel qualité. Un audit annuel est effectué par le service qualité et achat du Groupe afin de contrôler le suivi du contrat, sa bonne application, le respect de la norme et les spécifications techniques. Il formule des corrections à apporter si cela est nécessaire.
Du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016, le montant versé aux dix et vingt premiers fournisseurs du Groupe représentait respectivement 21,2 millions d'euros et 28,6 millions d'euros (contre respectivement 13,8 millions d'euros et 19,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 30 juin 2015).
1.3.3.6 L'organisation logistique et le transport
Le Groupe a optimisé la gestion de ses stocks et possède de façon continue 2 mois de stocks d'avance, afin de faire face aux potentielles demandes impromptues et aux périodes de forte activité non anticipées. Afin de répondre à cet objectif et garantir l'exactitude des stocks clients, les inventaires sont réalisés annuellement par l'intermédiaire de Personal Digital Assistant (assistant numérique) par le réseau de vente. Le stock central est localisé au siège du Groupe à Valence (Drome, France) dans un entrepôt d'environ 4 000 m². Chaque filiale à l'international assure un stockage central pour la distribution dans le pays concerné.
Sur le site de Valence, le Groupe dispose donc d'un stock d'implants de hanche et de genou comportant environ 1 400 références, avec un stock d'avance d'environ 2 mois. Ce stock est suivi et approvisionné par le service achat en fonction des demandes d'achat formulées par le système ERP. Le Groupe dispose et gère également un parc d'ancillaires qui est mis à la disposition de ses clients chirurgiens (sous la forme d'un prêt ou d'une vente). Le Groupe est ainsi en mesure de constituer un ancillaire neuf à tout moment, grâce à son stock de pièces, ce qui lui permet d'être réactif à chacune des demandes de ses clients, tant en France qu'à l'international.
Ainsi, les commandes sont transmises par le service d'administration des ventes (service dit « ADV ») au service logistique et sont traitées dans la journée, avec une livraison avant 9 heures le lendemain matin s'agissant de la France.
Le Groupe recourt ainsi à deux prestataires de transport (UPS et Ciblex) qui se partagent à la date du présent document de référence, l'ensemble des livraisons et des retours de matériel sur le territoire français. La répartition de ces prestations se fonde sur les critères suivants :
- les impératifs horaires imposés par la livraison : avant 8 heures, avant 9 heures, avant midi ou dans la journée ;
- les services associés : livraisons directement au bloc opératoire, prise en charge des colis lourds (par exemple, stations de navigation, extensions de table orthopédique, etc.) ; et
- l'aptitude à proposer un service de qualité dans certaines régions parfois isolées.
A l'international, la livraison au client final est réalisée exactement comme en France mais elle est réalisée sous le contrôle de la filiale ou du distributeur représentant le Groupe dans le pays concerné. En amont, les approvisionnements à l'export sont réalisés à partir du stock central du Groupe en France sous forme de livraisons hebdomadaire, mensuelles ou trimestrielles selon les besoins ou les demandes des clients.
L'interface entre le client et les départements logistique et commercial (France ou export) du Groupe est assuré par une assistante rattachée au service « administration des ventes / exploitation », ce qui permet de garantir le suivi des prestations de transport quasiment en temps réel et de communiquer certaines informations, le cas échéant, aux clients sur l'état d'avancée de leur livraison.
1.3.3.7 Commercialisation
i. Les clients du Groupe
Les clients du Groupe en France
Au 30 juin 2016, les clients du Groupe regroupaient (i) 282 établissements du secteur privé et (ii) 150 établissements hospitaliers (départementaux, régionaux, universitaires et militaires) (contre respectivement 221 et 139 établissement au 30 juin 2015).
Le Groupe travaille avec les principaux groupements cliniques, et notamment Capio, et ELSAN.
Les dix premiers clients du Groupe en France représentent 2 % du nombre total de clients et ont généré 25 % du chiffre d'affaires du Groupe en France au 30 juin 2016, alors que les vingt premiers clients représentent 4 % du nombre total de clients et ont généré 36 % du chiffre d'affaires du Groupe en France. Les dix premiers clients du Groupe en France représentaient 2 % du nombre total de clients et ont généré 27 % du chiffre d'affaires du Groupe en France au 30 juin 2015, alors que les vingt premiers clients représentaient 4 % du nombre total de clients et ont généré 38 % du chiffre d'affaires du Groupe en France.
Les clients du Groupe à l'international
En fonction des circuits de distribution (voir ci-dessous, paragraphe ii « Les circuits de distribution » du présent document de référence), le Groupe travaille avec des interlocuteurs de natures différentes (filiales, distributeurs, agents commerciaux) mais est aussi en contact avec les équipes chirurgicales utilisant les produits du Groupe à travers le monde.
Les dix premiers clients du Groupe à l'international représentent 3 % du nombre total de clients et ont généré 29 % du chiffre d'affaires du Groupe à l'international au 30 juin 2016, alors que les vingt premiers clients représentent 7 % du nombre total de clients et ont généré 46 % du chiffre d'affaires du Groupe à l'international. Les dix premiers clients du Groupe à l'international représentaient 5 % du nombre total de clients et ont généré 36 % du chiffre d'affaires du Groupe à l'international au 30 juin 2015, alors que les vingt premiers clients représentaient 10 % du nombre total de clients et ont généré 54 % du chiffre d'affaires du Groupe à l'international.
ii. Les circuits de distribution
La distribution en France
Le Groupe s'appuie sur un réseau d'agents indépendants exclusifs, qui assurent un service de proximité, tant commercial que technique. Environ 45 personnes (distributeurs ou agents commerciaux) travaillent sur le terrain, ce qui représente une des plus importantes forces de vente en France, dédiée uniquement à la chirurgie de la hanche et du genou. Au 30 juin 2016, le Groupe générait 89 % de son chiffre d'affaires en France par l'intermédiaire des agents commerciaux.
Le Groupe recourt aussi à sa force de vente directe dans des régions où il souhaite mener des actions spécifiques (gestion du départ d'un agent par exemple). L'équipe est très réduite (elle se compose de seulement cinq commerciaux), car il existe peu de régions où le Groupe ne fait pas appel à son réseau d'agents.
Seuls quatre distributeurs sont actifs, réalisant moins de 1 % de chiffre d'affaires au 30 juin 2016 en France (contre 1,0 % au 30 juin 2015).
La filiale française du Groupe dédiée aux extrémités, Novastep, s'appuie notamment sur une force commerciale composée de 3 salariés, et construit actuellement un maillage territorial composé à la fois d'agents exclusifs et de salariés expérimentés. Le maillage du territoire français se fait en donnant une priorité aux agents commerciaux du Groupe, commercialisant déjà les gammes hanche et genoux.
La distribution internationale
Le Groupe a souvent recours à ses filiales pour procéder à sa distribution à l'international. Ainsi, après avoir créé sa première filiale en Allemagne en 2010, il a déployé 10 nouvelles filiales étrangères. Le tableau ci-dessous résume les filiales appartenant au Groupe et leur statut à la date du présent document de référence.
| Pays | Nom filiale | Date de création |
Nature de la structure | Mode de distribution |
Statut | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Allemagne | Amplitude GmbH | 2010 | Rachat de distributeur. | Commerciaux | Filiale active | |
| Filiale détenue à 100 % | salariés | |||||
| Agent | ||||||
| commercial | ||||||
| Australie | Amplitude | 2013 | Rachat de distributeur. | Commerciaux | Filiale active | |
| Australia Pty | Filiale détenue à 75 % | salariés | ||||
| Agents | ||||||
| commerciaux | ||||||
| Distributeurs | ||||||
| Belgique | Amplitude Benelux | 2015 | Création. Filiale |
Commerciaux | Filiale active | |
| détenue à 100 % | salariés | |||||
| Brésil | Amplitude Latin |
2014 | Partenariat (JV) avec |
Distributeurs | Filiale active | |
| America | MDT, rachat |
|||||
| d'Unimplant détenue à | ||||||
| 60 % | ||||||
| Inde | Amplitude India |
2013 | Création. Filiale |
Déploiement | Produits | |
| Ltd | détenue à 100 % | en stand-by | enregistrés |
| Pays | Nom filiale | Date de | Nature de la structure | Mode de | Statut | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| création | distribution | |||||
| Japon | Matsumoto | 2013 | Partenariat (JV) avec |
Commerciaux | Filiale active |
|
| Amplitude | Matsumoto Inc, détenue | salariés | Produits | |||
| à 80 % | enregistrés | |||||
| Suisse | Amplitude Suisse |
2014 | Rachat de distributeur. | Commerciaux | Filiale active | |
| SA | Filiale détenue à 100 % | salariés | ||||
| Etats-Unis | Novastep Inc. | 2014 | Création. Filiale |
Agents | Filiale active | |
| détenue à 85 % | commerciaux | |||||
| Distributeurs | ||||||
| Etats-Unis | Amplitude | 2015 | Création. Filiale |
Agents | Produits en cours | |
| Orthopedics Corp. | détenue à 100 % | commerciaux | d'enregistrement | |||
| Afrique du | Amplitude South |
2015 | Création. Filiale |
Commerciaux | Filiale active | |
| Sud | Africa Pty Ltd | détenue à 100 % | salariés | |||
| Agents | ||||||
| commerciaux |
Par ailleurs, le 11 juillet 2016 la Société a procédé à la création d'une nouvelle filiale en Roumanie, Amplitude Ortho SRL, détenue à 100 %.
Dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale, il a recours à un réseau de distributeurs, qui travaillent le plus souvent de manière exclusive pour lui, et couvrent ainsi 27 autres pays (Turquie, Italie, Maroc, Argentine, Tunisie, Algérie, Pologne, Espagne, Luxembourg, Iran, Irak, Vietnam, Mexique, Liban, Danemark, Pays-Bas, Sénégal, Grèce, Royaume-Uni, Bulgarie, Emirats Arabes Unis, Slovénie, Malaisie, Moldavie, Polynésie, Nouvelle Calédonie et Abou Dhabi).
Au 30 juin 2016, les dix premiers distributeurs représentaient 8 % du chiffre d'affaires du Groupe et les vingt premiers distributeurs représentaient 13 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre respectivement 11% et 16% du chiffre d'affaires du Groupe au 30 juin 2016).
iii. Les modèles de distribution du Groupe
Le Groupe recourt à deux modèles de distribution, qui ont un impact direct sur ses éléments de résultat.
Le Groupe peut recourir à ses forces de vente en directe, c'est-à-dire ses salariés commerciaux ou les agents commerciaux. Ce sont alors les établissements de soin publics et privés qui constituent les clients du Groupe. Le chiffre d'affaires comptabilisé par le Groupe se construit par addition d'une part du prix des implants (soit le prix unitaire d'un implant tel qu'il est fixé localement par les organismes publics ou privés d'assurance santé multiplié par le nombre d'unités vendues) et d'autre part du chiffre d'affaires généré par les navigateurs Amplivision (soit le prix de location ou de vente du navigateur, selon les pays, multiplié par le nombre de navigateurs mis à disposition).
Le chiffre d'affaires est comptabilisé par le Groupe lorsque l'implant est utilisé par le chirurgien et sors du stock mis en consignation par les clients du Groupe.
En contrepartie du chiffre d'affaires, le Groupe prend en charge :
- les charges opérationnelles associées, telles que les commissions payées aux agents commerciaux (soit un pourcentage du prix de vente) et les dépenses commerciales et marketing ;
- les dépenses d'investissements supportées par le Groupe, au sein desquelles on distingue les investissements dits de « croissance » comptabilisés lors de la première
mise à disposition des ancillaires et des prestations de services associés (qui sont calculés sur la base d'un pourcentage des revenus additionnels générés) et les investissements dits de « maintenance » relatifs au renouvellement des ancillaires ; et
le coût des stocks (qui sont à la charge du Groupe).
Le Groupe recourt également à des distributeurs pour procéder à la vente de ses produits, qui constituent les clients du Groupe. Le chiffre d'affaires comptabilisé par le Groupe se construit par addition d'une part du prix des implants (soit environ 50 % du prix unitaire d'un implant tel qu'il est fixé localement par les organismes publics ou privés d'assurance santé multiplié par le nombre d'unités vendues) et d'autre part du chiffre d'affaires généré par les ancillaires et autres prestations de services (soit le prix de ses produits et services unitaire facturé au distributeur multiplié par le nombre de produits et services fournis).
Le chiffre d'affaires est comptabilisé par le Groupe lors de l'expédition des implants et des ancillaires aux distributeurs.
Le Groupe supporte le coût marketing vis-à-vis des distributeurs qui sont moins importants que les coûts marketing vis-à-vis des clients (qui sont supportés par les distributeurs). Par ailleurs, les dépenses d'investissements (ancillaires) sont supportées directement par le distributeur, tout comme le coût de portage des stocks mis à la disposition des clients ou des distributeurs.
iv. L'organisation et la politique commercial
Politique tarifaire du Groupe
Le Groupe a mis en place une politique tarifaire adaptée à chaque pays.
En France, les prothèses articulaires implantables sont des dispositifs médicaux qui sont remboursés à 100 % selon une grille tarifaire nommée LPPR (Liste des Produits et Prestations Remboursables). Les établissements de santé privés achètent les prothèses à ce prix de remboursement alors que les hôpitaux publics organisent des appels d'offres selon le Code des marchés publics en vigueur en France. Les instrumentations et les navigateurs sont prêtés aux établissements de santé et aux chirurgiens en France.
A l'international, deux cas de figures se présentent. Lorsque le Groupe a recours à des filiales, cellesci lui achètent les produits et elles les revendent soit à travers des circuits de distribution directs (force de vente interne en Belgique et en Suisse), soit à travers des circuits de distribution indirects (ventes par l'intermédiaire d'agents ou de distributeurs exclusifs au Brésil et aux Etats-Unis), soit à travers des modèles mixtes combinant vente en direct et de façon indirecte (c'est notamment le cas en Allemagne, en Australie et en Afrique du Sud). Lorsque le Groupe a recours à des distributeurs, ceuxci bénéficient de prix d'achats établis à la signature du contrat, et gèrent ensuite de manière indépendante leur politique de prix vis-à-vis du client final. A l'international, les instrumentations et les navigateurs sont vendus aux partenaires commerciaux (que ce soit les filiales ou les distributeurs).
Contrôle qualité
Le Groupe a par ailleurs mis en place un système qualité de ses produits. Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des exigences normatives et réglementaires spécifiques dans tous les pays où ils sont conçus, fabriqués, testés ou commercialisés. Pour répondre à ces exigences, le Groupe a mis en place un système de gestion de la qualité qui a été certifié par un organisme tiers (Organisme Notifié) conformément aux exigences réglementaires de la directive européenne applicable 93/42/CEE et aux normes de références ISO 9001 et ISO 13485. Le système de gestion de la qualité couvre l'ensemble des activités de la conception jusqu'à la
distribution des dispositifs. Il s'applique indifféremment à tous les produits et est audité annuellement par un Organisme Notifié afin de s'assurer qu'il reste efficace.
Le système qualité repose sur des procédures visant à décrire en particulier les activités suivantes :
- management de la qualité ;
- conception ;
- fabrication, contrôle et assurance qualité des produits ;
- maîtrise de la sous-traitance ;
- détection et traitement de tout produit non conforme en interne ou en externe ;
- identification et mise en place de corrections ou d'actions correctives et préventives ;
- étiquetage des produits ;
- stockage et distribution des produits ;
- identification et traçabilité des produits ;
- procédures de conservation des données et des enregistrements qualité ;
- surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents ou des risques d'incidents résultant de l'utilisation des dispositifs médicaux après leur mise sur le marché.
Une équipe dédiée de 34 personnes au sein du Groupe s'emploie à vérifier au quotidien l'ensemble des étapes de la fabrication des produits du Groupe. Ces contrôles sont réalisés en conformité avec les procédures du Groupe.
Ressources marketing
L'équipe marketing du Groupe est constituée de 18 personnes et organisé comme suit
- Vice-président Marketing et Ventes France ;
- Assistante de direction marketing ;
- Responsable chefs produits ;
- Pôle genou, composé de 5 chefs produits ;
- Pôle hanche, composé de 2 chefs produits ;
- Pôle formation, composé d'une responsable de formation et d'une assistante ;
- Pôle communication institutionnelle composé d'une responsable de communication ; et
- Pôle suivi-clinique composé d'un responsable, de 2 chefs de projet et de deux ingénieurs développement informatique.
Gestion des gammes de produits
L'équipe des chefs de produit participe aux réunions de conception, organise et pilote les lancements de produits. Les chefs de produit, apportent également les réponses techniques aux commerciaux et chirurgiens directement au bloc opératoire.
Gestion des formations
Le pôle formation est en charge des programmes de formation pour les utilisateurs des produits et de l'ensemble des équipes au sein du Groupe. Un de ses objectifs est de concevoir et de dispenser des cours sur les techniques chirurgicales et les utilisations des instrumentations mais aussi sur les solutions techniques destinées aux équipes de vente.
Gestion des outils de communication
En 2016, le Groupe participera activement (par le biais de stands) à 33 congrès en France et à l'international. Dans le respect de la réglementation (notamment le marquage CE et la Loi Bertrand),
l'équipe en collaboration avec les chefs de produits propose les outils techniques (technique chirurgicale, vidéo, fiches techniques) et commerciaux nécessaires à la promotion des produits.
Gestion du suivi clinique
Le Groupe doit démontrer la fiabilité et l'efficacité de ses dispositifs médicaux. Les démonstrations uniquement basées sur des comparaisons bibliographiques avec des produits antérieurs sont de moins en moins acceptées.
Les données issues d'études cliniques sont la règle pour l'obtention et le renouvellement du marquage CE en Europe et des agréments équivalents dans le monde. Pour cela, le Groupe a développé son propre logiciel et site Internet intitulé « CLINIRECORD® » permettant à l'ensemble des chirurgiens utilisateurs de collecter les données cliniques.
Le service clinique est organisé pour assurer les actions suivantes :
- Organiser la collecte de données auprès des investigateurs ;
- Archiver et restituer des données cliniques sur tous les produits Amplitude ;
- Encourager/Accompagner les publications et communications scientifiques sur les principaux produits ; et
- Organiser la collecte, archivage, synthèse de la littérature médicale.
1.3.4 Les atouts concurrentiels du Groupe
1.3.4.1 Un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial de la prothèse orthopédique des membres inférieurs
Créé en décembre 1997, le Groupe a débuté la commercialisation de ses premiers produits en France au cours de l'année 1999. Depuis, le Groupe a su s'imposer comme un des acteurs de premier plan en France sur le marché de la prothèse orthopédique du membre inférieur. En 2013, il se positionnait ainsi respectivement en deuxième et quatrième positions, en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. Par ailleurs, le Groupe se positionne respectivement en septième et huitième positions, en termes de parts de marché, sur les marchés européens de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Pour atteindre un tel positionnement, le Groupe s'est appuyé sur (i) le développement d'une gamme de produits complète, à haute valeur ajoutée, adaptée aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins, (ii) la diversité des services qu'il propose, et (iii) une activité de recherche et développement tournée vers une innovation technique de pointe.
i. Une gamme de produits « haut de gamme » étendue, complète et adaptée à toutes les philosophies chirurgicales
Le Groupe a fait le choix de développer des produits « haut de gamme ». Ce positionnement se traduit par une offre de produits et une instrumentation respectant des normes de qualité élevées, ainsi qu'une ergonomie répondant aux exigences et aux besoins des techniques chirurgicales les plus élaborées.
Le Groupe propose une gamme complète et innovante de produits orthopédiques ainsi que des ancillaires et des services connexes variés et innovants, notamment son système de navigation AMPLIVISION®, son système i.M.A.G.E® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E®.
Les produits proposés par le Groupe couvrent les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent toucher la hanche, le genou, le pied et la cheville. Pour l'exercice clos le 30 juin 2016, le Groupe a commercialisé 51 993 prothèses, dont 17 054 prothèses de hanche, 23 592 prothèses de genou et 11 347 prothèses de pied.
Les produits proposés par le Groupe sont adaptés à toutes les écoles et philosophies chirurgicales. Les produits du Groupe portent aussi bien sur les prothèses de première intention que sur les prothèses de révision. Le Groupe les propose dans l'ensemble des tailles disponibles et dans les versions avec ou sans ciment.
La prothèse de genou à plateau fixe ANATOMIC®, lancée par le Groupe en avril 2013 est une illustration de l'attention que porte le Groupe aux besoins exprimés par les différentes pratiques chirurgicales. Le Groupe a développé la prothèse de genou ANATOMIC® afin de répondre à une demande des chirurgiens au niveau international, notamment en Australie et aux Etats-Unis, en s'appuyant sur ses équipes de recherche et développement. Ce produit vient ainsi compléter la gamme historique SCORE® du Groupe, qui fait appel à une technologie à plateau mobile, moins développée aux Etats-Unis mais plus répandue dans différents pays d'Europe et au Japon. Le genou ANATOMIC® est en cours de déploiement au niveau international (la procédure d'enregistrement est notamment en cours aux Etats-Unis, en Australie, au Japon et au Brésil). La conception prend en considération les dernières avancées et philosophies chirurgicales en matière de prothèses, d'ancillaires et de matériaux. Le genou ANATOMIC® a permis au Groupe d'augmenter la partie adressable des marchés où il peut proposer ses produits et ses services. Le succès de ce nouveau produit s'est traduit par une augmentation du nombre de produits vendus par le Groupe, passant de 5 524 prothèses de genou ANATOMIC® en 2015 à 9 769 prothèses de genou ANATOMIC® en 2016. Les ventes totales de prothèses de genou sont passées de 20 248 à 23 592 sur cette même période, soit une progression de plus de 16 % du volume de produits vendus au cours du dernier exercice. Ces 23 592 poses de prothèses de genou se ventilent comme suit : 9 769 prothèses ANATOMIC®, 1 125 prothèses UNISCORE®, 794 prothèses SCORE® de révisions et 11 904 prothèses SCORE®.
Fort de ce succès, le Groupe a également pu identifier une demande spécifique sur le marché de la hanche et en conséquence mobilise ses équipes de recherche afin de proposer de nouvelles technologies liées aux prothèses de hanche sur lesquelles le Groupe entend s'appuyer pour gagner, de la même façon, de nouvelles parts de marché sur ce segment.
Le Groupe s'appuie également sur ses services connexes qui confèrent une forte valeur ajoutée à son offre de produits, notamment son système de Navigation AMPLIVISION®, son système i.M.A.G.E® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E® (comprenant une extension de table, une instrumentation élaborée, une navigation et un programme de formation dédiés à la voie antérieure, voir paragraphe 1.3.3.2 du présent document de référence). L'ensemble des services connexes permet d'attirer et de fidéliser les chirurgiens et les établissements de soins.
A titre d'exemple, le Groupe a su saisir une opportunité dans le segment à forte valeur ajoutée et à forte croissance des extrémités avec sa filiale Novastep SAS en France et sa filiale Novastep Inc. aux Etats-Unis. Novastep développe des solutions innovantes pour la chirurgie du pied et de la cheville. Le Groupe s'est ainsi positionné sur des zones géographiques clés pour un marché en pleine expansion. A la date du présent document de référence, Novastep commercialise une gamme complète de produits qui ont obtenu les marquages CE et FDA (implants LYNC®, agrafes ARCAD®, plaques AIRLOCK®, vis NEXIS®) et répondant à des pathologies pouvant atteindre le pied, notamment la pathologie de l'Hallux Valgus.
ii. Le Groupe a su se différencier grâce à la diversité et l'adéquation des produits et services qu'il propose
Le Groupe propose des produits et des services haut de gamme et tous les produits commercialisés sont marqués CE. La société est certifiée ISO 13485 et ISO 9001. La norme ISO 13485 précise les exigences des systèmes de management de la qualité (SMQ) pour l'industrie des dispositifs médicaux. La norme ISO 9001 est la norme qui fournit l'ensemble des exigences pour un système de management de qualité. Tous les dispositifs médicaux développés par la société respectent la directive européenne 93/42/CEE sur les dispositifs médicaux.
Le Groupe a développé ses produits en partenariat avec des équipes de chirurgiens de renom en prenant en compte les différentes philosophies chirurgicales et les différentes technologies. Le Groupe prend également en compte les différentes spécificités géographiques (notamment celles liées à la taille des individus, aux pathologies parfois locales ou au modèle de formation des chirurgiens), notamment en s'appuyant sur des bureaux d'étude créés localement (par exemple, le Groupe dispose d'un bureau d'études en Australie à Adelaïde avec deux ingénieurs et entend créer des bureaux d'étude au Brésil et aux Etats-Unis). Le Groupe cherche ainsi à proposer une offre de produits adaptée à la demande des chirurgiens, quelle que soit leur formation de technique chirurgicale ou la pathologie visée.
Le Groupe propose aux établissements de soins et aux chirurgiens un support technique, directement ou par l'intermédiaire d'un agent commercial, en apportant des recommandations techniques spécifiques au bloc opératoire pendant l'intervention chirurgicale (par exemple, la personne présente au bloc opératoire informe le chirurgien lors de l'utilisation de l'instrumentation ou lors de la mise en place de l'implant). Cet accompagnement quotidien existe également aux stades pré-opératoire et post-opératoire que ce soit à destination des chirurgiens ou du personnel soignant (aides opératoires, infirmières, personnel de stérilisation, etc.). Le Groupe propose ainsi un large éventail de produits et services ainsi que des outils permettant d'anticiper et de faciliter l'acte chirurgical (technologie i.M.A.G.E®, AMPLIVISION®, plateforme E.T.O.I.L.E®).
Le Groupe dispose d'un département de suivi clinique chargé d'analyser les données médicales et chirurgicales pré-opératoires, per-opératoires et post-opératoires. Pour cela, le Groupe a développé le logiciel CLINIRECORD® qui est mis gratuitement à disposition des chirurgiens. A ce jour, les informations concernent environ 25 600 prothèses qui sont incluses dans cette base de données, permettant ainsi au Groupe de disposer d'un outil pour assurer le suivi de ses produits. Des publications scientifiques ont été conduites et publiées par les équipes chirurgicales participant aux travaux de recherche en collaboration avec ce service de suivi clinique et grâce au logiciel CLINIRECORD®.
La présence quotidienne du Groupe, directement ou par l'intermédiaire d'agents commerciaux, auprès des chirurgiens lui permet d'avoir un retour quasi-immédiat sur les produits et les services qu'il propose. Le Groupe peut ainsi s'adapter le plus efficacement possible aux besoins de ses clients. Cette amélioration permanente des produits offerts par le Groupe lui permet de proposer aux chirurgiens des solutions leur offrant un gain de temps, d'efficacité et de précision. Cette réactivité constitue un réel bénéfice pour les chirurgiens tout comme pour le patient en réduisant le temps de récupération ainsi que les risques de complication post opératoires.
iii. Une activité de recherche et développement tournée vers une innovation technique de pointe
La recherche et développement est au cœur des activités du Groupe.
Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. En matière d'innovation, l'objectif est d'augmenter la précision de pose, permettre un abord chirurgical mini invasif, de faire gagner du temps en salle d'opération et d'optimiser les coûts tout en offrant aux patients la possibilité d'une rééducation rapide et d'une sécurité post-opératoire optimale.
L'activité de recherche et développement est totalement internalisée par le Groupe et est structurée en trois pôles de recherche : le pôle mécanique, le pôle développement des logiciels et le pôle électronique. Une équipe dédiée et hautement qualifiée s'y consacre quotidiennement, regroupant 47 ingénieurs et 5 techniciens dédiés à l'activité de recherche et développement.
Le Groupe exploite ainsi environ 46 familles de brevets. Le Groupe est propriétaire ou co-propriétaire de certains brevets. Le Groupe travaille par ailleurs en étroite collaboration avec des équipes chirurgicales de renom afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles innovations en vue de rester à la pointe des avancées technologiques. Dans ce cas, les brevets correspondants sont enregistrés au nom des chirurgiens concernés. Le Groupe bénéficie de licences exclusives d'exploitation pour la durée de validité des brevets, octroyées par les groupes de chirurgiens avec lesquels il a développé les produits et services concernés.
Le Groupe lance en moyenne sur le marché deux nouveaux produits ou services par an. Par exemple, (i) la tige ACOR monobloc, la prothèse de genou UNISCORE unicompartimentale (version avec un plateau sans ciment), la prothèse de genou SCORE® anti-allergique et un guide de coupe à usage unique i.M.A.G.E® pour les prothèses de genou en 2014, ou (ii) le genou ANATOMIC® et le cotyle H2 en céramique en 2013. En outre, le Groupe a développé différents logiciels (i.M.A.G.E PUC, Genou 4 en 1 et Hanche Rapide).
Cette innovation participe à la fidélisation par le Groupe de ses clients existants tout en attirant de nouveaux clients et permet ainsi de gagner des parts de marché. Les systèmes de navigation AMPLIVISION® sont mis à la disposition des chirurgiens, soit par les agents, soit par les distributeurs, soit par le Groupe directement. A la date du présent document de référence, le Groupe met à disposition de ses clients un réseau de 207navigateurs.
De nouvelles innovations, proposées prochainement par le Groupe, pourront constituer des avancées pour la pratique orthopédique. Ainsi, le système AMPLIVISION® « pinless » non invasif (sans broche) permettra d'utiliser la navigation pendant l'acte chirurgical sans avoir à fixer des broches dans l'os pour le maintien des capteurs. Ce système étant non invasif, il sera utilisable au bloc opératoire mais également dans une version destinée à la consultation. Cette version est en cours d'enregistrement pour le marquage CE. La version destinée au bloc opératoire est en cours de finalisation et devrait être soumise à enregistrement au cours de l'année 2016.
Le Groupe consacre une partie importante de son budget à ses activités de recherche et développement. Les dépenses de recherche et développement ont ainsi représenté 9,1 % du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 30 juin 2016, soit environ 7,3 millions d'euros, contre 8,5 % du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 30 juin 2015, soit environ 6,0 millions d'euros. Le Groupe peut ainsi s'adapter aux demandes spécifiques des patients, des chirurgiens et des établissements de soins et leur proposer de nouvelles technologies.
iv. Une expertise reconnue portée par des équipes expérimentées
L'équipe de direction du Groupe bénéficie d'une expérience reconnue en matière de recherche, d'innovation et de développement commercial.
Les membres de l'équipe de direction ont en moyenne 15 années d'expérience dans le domaine de la chirurgie orthopédique et plus précisément dans les secteurs de la conception et de la commercialisation de prothèses articulaires. Plusieurs des membres de l'équipe de direction ont précédemment exercé diverses fonctions chez des concurrents du Groupe. Avant de co-fonder le Groupe en 1997, Olivier Jallabert a ainsi exercé chez Biomet en qualité de Manager R&D Europe. Philippe Garcia (Vice-Président Finances) était le directeur administratif et financier du groupe Effik, Novagali Pharma et Covidien avant de rejoindre le Groupe en 2010. Bruno Jugnet (Vice-Président Marketing International et ventes France) était Marketing Manager pour le genou chez Tornier avant de rejoindre le Groupe en 2005. Jean-Christophe Vial (Vice-Président International) a précédemment occupé divers postes de marketing et de direction chez DePuy Synthes (Johnson & Johnson) avant de rejoindre le Groupe en 2012. Christophe Saint Pierre (Vice-Président Recherche et Développement) occupait précédemment le poste de Directeur R&D Monde pour les extrémités chez DePuy Orthopaedics (Johnson & Johnson) avant de rejoindre le Groupe en 2016. Mireille Lemery (Directrice des affaires réglementaires américaines) était précédemment Directeur des affaires réglementaires internationales chez Tornier avant de rejoindre le Groupe en 2015.
Le Groupe parvient à recruter un personnel hautement qualifié, bénéficiant d'une formation permanente, lui permettant de répondre aux exigences réglementaires et techniques propres à son secteur d'activité. Au 30 juin 2016, le Groupe employait ainsi 47 ingénieurs.
1.3.4.2 Un marché en pleine consolidation et créant des opportunités pour le Groupe
i. La consolidation des marchés des prothèses de hanche et des prothèses de genou
Le marché de la prothèse orthopédique connaît actuellement une période de consolidation entre les différents acteurs du secteur. Ainsi, le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015. Le groupe Tornier (France) a également fusionné avec le groupe Wright Medical (Etats-Unis). Les principales opérations qui sont intervenues au cours des dernières années concernent ainsi :
| Date | Acquéreur | Société acquise ou en cours d'acquisition | Principaux segments de marché |
|---|---|---|---|
| Oct-14 | Zimmer | ETEX Holdins | Matériaux pour substituts osseux biorésorbables |
| Avr-14 | Zimmer | Biomet | Hanche / Genou / Extrémités / Traumatologie / Biomatériaux / Médecine du sport |
| Mai-14 | Smith & Nephew | ArthroCare | Hanche / Genou / Epaule / Extrémités / Médecine du sport / Rachis |
| Fev-14 | Stryker | Pivot Medical | Hanche |
| Jan-14 | MicroPort Scientific | Wright Medical Group's OrthoRecon Business Hanche / Genou | |
| Jan-14 | Globus Medical | Excelsius Surgical | Robotique (rachis, cerveau) |
| Dec-13 | Stryker | Mako Surgical | Robotique (hanche / genou) |
| Jul-13 | RTI Biologics | Pioneer Surgical Technology | Orthopédie / Biologie / Rachis / Traumatologie / Chirurgie cardiothoracique |
| Juin-13 | TranS1 | Baxano | Rachis |
| Mar-13 | Stryker | Trauson Holdings | Traumatologie et rachis |
| Nov-12 | Medtronic | China Kanghui Holdings | Implants orthopédiques, traumatologie et rachis |
Le Groupe entend tirer bénéfice de cette période de consolidation. Le Groupe pourrait être en mesure de valoriser son activité de R&D étant donné que les regroupements entre les grands acteurs pourraient ralentir le rythme des innovations compte tenu de la réduction de la concurrence.
Par ailleurs, la consolidation du secteur pourrait créer des opportunités commerciales supplémentaires pour le Groupe. En effet, les opérations de rapprochements pourraient entraîner l'abandon de certains produits en raison de la coexistence de plusieurs gammes de produits similaires. Les chirurgiens pourraient ne pas souhaiter utiliser la gamme de produits conservée et se tourner alors vers des solutions concurrentes. En outre, les opérations de rapprochement pourraient, sur certaines zones géographiques, entraîner une duplication des réseaux commerciaux (commerciaux salariés, agents commerciaux ou distributeurs) et conduire les acteurs concernés à se séparer d'un des réseaux ainsi en superposition. Enfin, ces opérations de rapprochement pourraient faire naître des opportunités pour le Groupe en termes de recrutement dès lors que ces opérations pourront conduire à la duplication de certaines équipes (notamment R&D, marketing et commerciales). Enfin, la consolidation diminuant le nombre d'acteurs sur le marché, pourrait, sur certains marchés, renforcer la position du Groupe, qu'elle rendra d'autant plus attractive en tant qu'alternative aux grands groupes consolidés.
ii. Le marché des extrémités
Le marché des extrémités (pied et cheville) est un marché récent, en cours de développement et sur lequel peu d'acteurs opèrent à la date du présent document de référence, notamment en raison de la spécialisation requise afin d'opérer sur le marché. Le Groupe considère donc que ce marché présente des opportunités importantes en termes d'innovations et de gains de parts de marché.
De nombreuses consolidations sont intervenues au cours des dernières années dans le domaine des extrémités. En effet, des acteurs qui n'étaient pas présents sur ce marché cherchent à acquérir des acteurs de plus petite taille qui opèrent déjà sur ce marché.
Ainsi, le groupe Stryker (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe SBi (Etats-Unis) en 2014, le groupe Wright Medical (Etats-Unis) avec le groupe Solana Surgical (Etats-Unis) en 2014 et Tornier (EtatsUnis) et le groupe Biomet (Etats-Unis) avec le groupe Zimmer (Etats-Unis). Les principales opérations qui sont intervenues au cours des dernières années concernent ainsi :
| Date | Acquéreur | Société acquise ou en cours d'acquisition | Principaux segments de marché |
|---|---|---|---|
| Oct-14 | Wright Medical Group | Tornier | Extrémités |
| Aout-14 | Stryker | Small Bone Innovations | Extrémités |
| Avr-14 | Zimmer | Biomet | Hanche / Genou / Extrémités / Traumatologie / Biomatériaux / Médecine du sport |
| Mai-14 | Smith & Nephew | ArthroCare | Hanche / Genou / Epaule / Extrémités / Médecine du sport / Rachis |
| Fev-14 | Wright Medical Group | OrthroPro | Extrémités |
| Fev-14 | Wright Medical Group | Solana Surgical | Extrémités |
| Nov-13 | Wright Medical Group | Biotech International | Extrémités |
| Mar-13 | Stryker | Trauson Holdings | Traumatologie et rachis |
| Mar-13 | Wright Medical Group | BioMimetic Therapaeutics | Extrémités |
Par ailleurs, le marché des extrémités est un marché de niche sur lequel opèrent des chirurgiens très spécialisés et, par voie de conséquence, sensibles à la qualité et l'adéquation des produits et services proposés.
Le Groupe a ainsi créé Novastep, sous la forme de deux filiales, Novastep SAS en France (créée en 2013) et Novastep Inc. aux Etats-Unis (créée en 2014). Novastep développe des solutions innovantes pour la chirurgie du pied et de la cheville : les implants LYNC®, les agrafes ARCAD®, les plaques ARILOCK®, les vis NEXIS® la technologie cleanSTART®, la configuration ForefootComplete® ou la configuration ForefootExact®. Le Groupe a démontré sa capacité d'adaptation en mettant au point des produits innovants avec des chirurgiens de renom et une équipe expérimentée. Les produits de Novastep ont obtenu le marquage CE en 2014 et, à la date du présent document de référence, plus de 16 149 actes chirurgicaux ont été réalisés dans le Monde en utilisant les produits proposées par Novastep. Aux Etats-Unis, les produits de Novastep ont obtenu l'agrément FDA en 2015. Le Groupe procède par ailleurs à la construction de son réseau de commercialisation aux Etats-Unis, une équipe commerciale américaine avec une forte expérience venant d'être recrutée. Dans 15 Etats des Etats-Unis, le Groupe vient de mettre en place des relations commerciales avec près de 20 distributeurs exclusifs à la date du présent document de référence, regroupant environ 60 représentants sur le terrain.
Ainsi, le démarrage de l'activité extrémités (cheville et pied), dont la commercialisation a commencé en juillet 2014, a permis au Groupe de générer un chiffre d'affaires de 3,8 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 (contre 1,4 million d'euros lors de l'exercice clos le 30 juin 2015) dont 1,4 million d'euros aux Etats-Unis (dont l'activité a démarré en décembre 2014) et 1,7 million d'euros en France.
Le Groupe travaille par ailleurs au développement d'une instrumentation à usage unique spécifique à chaque type de pathologie.
1.3.4.3 Un positionnement concurrentiel solide sur les marchés de la prothèse de hanche et de la prothèse de genou
Le Groupe est passé de la cinquième position, en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de hanche et de genou en 2013, à la deuxième position en 2016.
Les parts de marché du Groupe sont passées de respectivement 6,0 % et 5,0 % sur les marchés de la prothèse de genou en France et de la prothèse de hanche en 2006 à respectivement 11,1 % et 7,1 % en 2013. (Sources : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2009-2012, Juillet 2010 ; étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014).
Par ailleurs, sur la période 2007-2016, les ventes du Groupe sur le marché français ont augmenté en moyenne de 15 % par an.
L'entrée et le développement de nouveaux concurrents sur le marché des prothèses orthopédiques sont soumis à différentes contraintes.
En premier lieu, un nouvel entrant devra réaliser des investissements importants en termes de recherche et développement afin de développer une offre de produits et de services à même de répondre aux attentes des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Pour cela, il devra aussi trouver des équipes chirurgicales expérimentées et reconnues porteuses d'idées innovantes.
Ensuite, avant de pouvoir procéder à la commercialisation d'un produit, il est nécessaire d'obtenir des autorisations de mise sur le marché. La réglementation applicable s'est complexifiée et les délais d'obtention des autorisations se sont allongés significativement au cours de ces dernières années. Il faut en moyenne 1 an aux Etats-Unis, entre 1 an et 2 ans en Europe, 3 ans en Australie, 3 ans au Brésil et 4 ans au Japon pour obtenir une autorisation afin de pouvoir commercialiser de nouveaux produits. Les normes de qualité et de sécurité applicables aux produits sont de plus en plus exigeantes. Les organismes notifiés ou les administrations locales en dehors de l'Europe, dont dépend le Groupe, sont également de plus en plus exigeants, comme en témoigne, par exemple, l'augmentation du nombre d'alertes par an signalées à l'Administration de Sécurité Sanitaire en matière de non-respect des normes de qualité. Par ailleurs, les spécificités de ces procédures varient localement d'un pays à l'autre. Cette complexification des normes et cette augmentation des exigences ont pour conséquence d'augmenter les coûts et les délais nécessaires à la mise sur le marché d'un produit.
Il est par ailleurs nécessaire de faire breveter ses produits afin de les protéger ou obtenir des concessions de licences. Or, la plupart des innovations disponibles sur le marché sont déjà brevetées. Il sera d'autant plus difficile pour une équipe de recherche et développement, ne disposant pas d'un socle établi de droits de propriété intellectuelle, de proposer des produits brevetables.
Un nouvel entrant sur le marché sera également confronté à la barrière clinique : afin de convaincre les chirurgiens ou les établissements de soins d'utiliser ses produits, il est nécessaire de pouvoir prouver la qualité et la fiabilité de ceux-ci. Un département de suivi clinique est nécessaire pour démontrer la qualité des produits sur le long terme. Le Groupe bénéficie de plus de dix ans de recul clinique sur la majorité des produits qu'il commercialise et sur environ 25 600 dossiers de patients (environ 12 300 dossiers s'agissant des prothèses de hanche et 13 300 s'agissant des prothèses de genou).
Les nouveaux concurrents se heurtent souvent à une barrière purement technique : le développement de nouveaux produits est le fruit d'une collaboration entre ingénieurs et chirurgiens. Il est particulièrement difficile pour un nouvel arrivant sur le marché de convaincre des équipes chirurgicales de renom à collaborer au développement d'un nouveau produit. Un nouvel arrivant serait également contraint de développer une gamme de produits complète sur l'ensemble des segments dans des délais restreints. En effet, afin de pénétrer le marché, le Groupe considère qu'il est essentiel de proposer une gamme complète de produits et de services en termes de type d'implant (première intention ou révision), d'articulation concernée (hanche et genou) ou de philosophie chirurgicale, disponibles dans toutes les tailles et qui soit soutenue par des leaders d'opinion.
Enfin, un nouvel entrant devra construire un réseau commercial, soit en recrutant des équipes expérimentées soit en mettant en place des relations commerciales avec des distributeurs ou des agents.
Du fait des autorisations qu'il détient déjà, de son implantation internationale et des ressources techniques et humaines dont il dispose, le Groupe considère qu'il bénéficie d'une position établie lui permettant de renforcer ses activités dans les pays dans lesquels il opère déjà et de se développer à l'international.
1.3.4.4 Une implantation internationale ciblée
Fort du succès de sa stratégie en France, le Groupe connaît une forte expansion internationale. La part du chiffre d'affaires réalisé par le Groupe à l'international a ainsi cru de 169 % sur la période 2013- 2016, passant de 10,6 millions d'euros au 30 juin 2013 à 28,5 millions d'euros au 30 juin 2016.
Cette politique repose sur des produits de qualité et une offre alternative « haut de gamme ». En effet, dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les grands groupes internationaux sont présents et leur offre de produits est identique. Le Groupe a su s'adapter aux particularités locales de certains marchés, par exemple au Brésil ou en Australie, deux marchés dont les caractéristiques (notamment les acteurs présents, les produits offerts et la maturité) le rendent comparable au marché américain. Le Groupe a ainsi démontré sa capacité à rivaliser avec les grands groupes internationaux et les acteurs locaux.
Le Groupe identifie de façon précise les pays dans lesquels il souhaite se développer. Il ne choisit que des marchés qu'il considère comme porteurs et dont les caractéristiques sont comparables à celles des marchés sur lesquels le Groupe est déjà présent. Cette stratégie repose sur l'analyse des caractéristiques du marché, tels que la taille du marché considéré, la marge espérée, les politiques de tarification ou les niveaux de remboursement. Le Groupe prend également en compte des facteurs externes objectifs, tels que les facteurs démographiques d'un pays ainsi que sa croissance (tant du point de vue de son PIB dont la croissance témoigne de l'élévation du niveau de vie du pays en question, que de celui de la croissance du marché de la prothèse orthopédique du pays en question). Le Groupe étudie enfin le positionnement de ses concurrents sur le marché local. Les grands groupes internationaux ont une présence mondiale mais l'offre est très standardisée, ce qui permet au Groupe de se différencier par son innovation et son offre de service adaptée au marché local. Les concurrents locaux ne se positionnant pas nécessairement sur le marché « haut de gamme », le Groupe se différencie par son offre de produits et services innovants mettant le chirurgien au cœur de sa stratégie afin de gagner rapidement des parts de marché.
Le Groupe procède également à l'analyse des spécificités locales en matière d'implants orthopédiques. Ainsi, le Groupe étudie les demandes d'adaptation, de modification ou de développement de produits émanant des chirurgiens locaux. Le Groupe crée parfois un bureau d'études dans le pays afin de répondre à une spécificité du marché pour être au plus près des besoins des clients. L'adaptation des produits du Groupe aux demandes du marché local participe au succès des produits du Groupe lors de l'implantation du Groupe dans un nouveau pays.
Afin de tester l'intérêt d'un nouveau marché pour son offre de produits et de services, le Groupe peut employer différentes stratégies. Lorsque le management a une expérience particulière et une connaissance spécifique du marché, celui-ci crée une filiale. Sur les autres marchés, le Groupe procède généralement en deux étapes. Il conclut dans un premier temps un contrat de distribution exclusif avec un distributeur local, ce qui lui permet de tester le marché et sa profondeur ainsi que d'identifier ses spécificités. Dans l'hypothèse où cette implantation se révèle fructueuse, il procède ensuite au rachat du distributeur ou de ses activités afin de vendre directement ses produits, dynamiser le marketing et établir une relation personnelle directe avec les chirurgiens locaux (le cas échéant, grâce à des bureaux d'étude). Cela lui permet ainsi de pérenniser les parts de marché qu'il possède et de multiplier les actions afin d'acquérir de nouvelles parts de marché. Ce fut notamment le cas en Allemagne, en Australie, au Brésil et en Suisse.
Le Groupe s'est ainsi implanté en direct en 2014 en Australie et au Brésil par l'acquisition d'un distributeur local (Austofix en Australie et Unimplant au Brésil) et a reproduit sa stratégie d'excellence, tant sur la qualité de ses produits que sur celle de la relation créée avec ses clients.
Le groupe s'est implanté en 2015 en Afrique du Sud.
L'Australie représente 10.8 % du chiffre d'affaires du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2016 (contre 10,9 % au 30 juin 2015). Le chiffre d'affaires du Groupe en Australie a évolué de la manière suivante à la suite de l'acquisition d'Austofix en juillet 2013 :
Ventes Australie (en Dollar Australien)
Le Groupe vend par l'intermédiaire de sa filiale, soit dans le cadre de ventes directes (effectuées par les salariés de la filiale ou des agents commerciaux) ou de ventes indirectes (effectuées par des distributeurs). La gamme de hanche Joint Research a débuté en février 2015 en Australie.
Le Brésil représente 8.2% du chiffre d'affaires du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2016 (contre 8,7 % pour l'exercice clos le 30 juin 2015). Le chiffre d'affaires du Groupe au Brésil a évolué de la manière suivante à la suite de l'acquisition d'Unimplant en janvier 2014 :
Ventes Brésil (en Réals)
A la suite de l'acquisition d'Unimplant, le Groupe a développé son réseau de distributeurs locaux.
Cette stratégie s'est révélée efficace : après une première implantation en Allemagne en 2010 par l'intermédiaire d'une filiale, le Groupe détient désormais 10 filiales étrangères de plus. La dernière filiale a été créée en Roumanie en juillet 2016. A la date du présent document de référence, le Groupe distribue ses produits dans 35 pays par l'intermédiaire de canaux de distribution locaux.
1.3.4.5 Un modèle aux vertus opérationnelles et financières qui a fait ses preuves
i. Un modèle économique adapté et performant : le modèle « fabless »
Le Groupe a choisi de se développer selon un modèle économique de type « fabless » afin d'optimiser sa gestion opérationnelle et son financement. Ce modèle permet notamment de contrôler les fonctions à forte valeur ajoutée, d'assurer une qualité des produits élevée (par la mise en concurrence de soustraitants notamment) et de minimiser la part des coûts fixes dans la fabrication et dans son organisation. Il donne également au Groupe la flexibilité de pouvoir toujours recourir aux dernières technologies de production.
Le cœur de métier du Groupe est la recherche et développement, le marketing et la commercialisation de ses dispositifs médicaux. Le Groupe fait appel à un réseau de sous-traitants pour la fabrication de ses produits. Le Groupe a conclu 131contrats de sous-traitance. A l'exception de certaines productions réalisées en Australie (représentant 2,6 % du chiffre d'affaires généré par le Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2016), les sous-traitants localisés en France représentaient 81 % des dépenses de soustraitance du Groupe et les sous-traitants localisés en Europe représentaient 19 % des dépenses de sous-traitance du Groupe. Ces 131 contrats de sous-traitance représentaient environ 17,3 % des produits et charges externes au 30 juin 2016. La sous-traitance à laquelle le Groupe recourt ne se limite pas à la fourniture de matières premières par ses co-contractants. Ceux-ci réalisent les pièces nécessaires à la constitution des produits du Groupe et procèdent à l'assemblage des différents éléments, sous le contrôle permanent du Groupe. Chaque phase de fabrication est pilotée par le Groupe, les sous-traitants ayant pour objectif de réaliser une partie seulement de chacune des étapes du processus de fabrication.
Le Groupe réalise en interne la totalité des contrôles qualitatifs et dimensionnels des implants et ancillaires et assure le suivi de la production grâce à son équipe d'ingénieurs qualité. Pour cela, le Groupe dispose d'un laboratoire de métrologie en interne réalisant un contrôle à 100 % de la production d'implants et d'instrumentations notamment grâce à des machines tridimensionnelles de mesure. Cette organisation vise à garantir la fiabilité la plus avancée du processus tout en assurant les objectifs en terme de coût de revient. En effet, pour chaque pièce contrôlée non-conforme en provenance d'un sous-traitant, le Groupe demande un avoir de facturation, et ainsi réduit le coût de la non qualité en production. Le Groupe assure le suivi de la production. De nombreux audits sont réalisés tous les ans chez les sous-traitants afin de permettre au Groupe de garantir un niveau élevé de qualité. Le taux de rotation des sous-traitants est par ailleurs faible grâce à la durée des contrats-cadre d'approvisionnement qui sont conclus par le Groupe avec ceux-ci.
Afin de répondre aux exigences d'une production continue et en adéquation avec la croissance de l'entreprise, le Groupe applique une politique d'approvisionnement « multi-sourcing », qui met en concurrence les différents sous-traitants auxquels le Groupe a recours en arbitrant les volumes qu'il leur confie. Cette mise en concurrence permet au Groupe de maîtriser l'évolution de ses coûts de production. Le Groupe s'attache à éviter toute situation de dépendance économique. Dans la mesure du possible, le Groupe cherche à mettre en place une intégration verticale de ses sous-traitants lui permettant d'optimiser son besoin en fonds de roulement. Parmi les 20 leaders européens, le Groupe est l'un des rares fabricants à disposer de ce modèle économique de fabrication.
Ce modèle a permis au Groupe de se développer sans devoir investir lourdement dans des outils de production et en se focalisant essentiellement dans les domaines où il crée de la valeur.
ii. Un réseau de relations commerciales dense et étendu
En France, le Groupe a développé un réseau commercial de proximité, grâce à un important réseau d'agents commerciaux indépendants mais exclusifs qui sont rémunérés sur la base d'une commission assise sur le chiffre d'affaires encaissé. L'agent crée et développe la relation commerciale avec le prescripteur et participe à l'établissement d'une relation de confiance entre le personnel médical et le Groupe. L'agent, en collaboration avec les chefs produits du Groupe, délivre aux chirurgiens et aux établissements de soin l'information concernant les produits et services du Groupe. L'agent peut être présent au bloc opératoire afin d'assurer des prestations d'assistance technique. A la date du présent document de référence, le Groupe a conclu 24contrats d'agents commerciaux, couvrant tout le territoire français.
A l'international, le Groupe s'est également développé par l'implantation de filiales et la création d'équipes dédiées (marketing ou commerciales) au sein de celles-ci. Le Groupe est désormais constitué de 11 filiales étrangères (Allemagne, Australie, Brésil, Belgique, Roumanie, Suisse, Japon, Inde, Afrique du Sud et deux aux Etats-Unis) et a conclu plus d'une vingtaine de contrats avec des distributeurs exclusifs à travers le monde. Les modes de distribution des produits du Groupe sont détaillés au paragraphe 1.3.3.7 du présent document de référence.
iii. D'étroites relations entretenues avec les leaders d'opinion
Le Groupe travaille par ailleurs en étroite collaboration avec des équipes chirurgicales afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles technologies en vue de rester à la pointe de l'innovation. En France et à l'étranger (notamment en Australie), le Groupe a ainsi établi des collaborations techniques avec des chirurgiens de renom, reconnus sur le plan international et leaders d'opinion pour les produits du Groupe. Cette collaboration se traduit par la participation des chirurgiens concernés à l'élaboration des implants et instrumentations, aux différents essais techniques de conception et à l'analyse post marché. Souvent, ces chirurgiens dirigent des travaux de recherche et publient leurs résultats relatifs aux produits du Groupe en France et à l'international (voir paragraphe 1.3.3 « Les activités du Groupe » du présent document de référence).
Le Groupe collabore également avec d'autres chirurgiens dans le seul but d'assurer le suivi des bases de données cliniques. Dans le cadre de cette collaboration, les chirurgiens fournissent au Groupe des données sur les prothèses posées. Afin de pouvoir exploiter ces données, le Groupe a développé un logiciel de suivi clinique dédié, CLINIRECORD®. Il s'agit d'une base de données anonyme, confidentielle et cryptée. Les données ainsi saisies dans ce logiciel permettent des analyses comparatives en vue de publications scientifiques par les chirurgiens. A la date du présent document de référence, environ 25 600 prothèses sont ainsi suivies grâce à la base de données CLINIRECORD® développée par le Groupe.
iv. Des indicateurs financiers attestant de la réussite du Groupe
La stratégie élaborée par le Groupe s'est traduite au cours des dernières années par des résultats et une croissance qui confortent le modèle économique retenu par le Groupe.
Le Groupe présente une croissance continue depuis 15 ans. Entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2016, le chiffre d'affaires est passé de 16,3 millions d'euros à 80,8 millions d'euros, avec une croissance rentable moyenne d'environ 15,7 % par an. Sur la même période, l'EBITDA est passé de 3,7 millions d'euros à 13,5 millions d'euros.
A l'international, le Groupe n'a cessé de se développer. Le Groupe est passé d'une filiale (localisée en Allemagne) en 2010 à 11 filiales étrangères opérationnelles à ce jour. Cette croissance à l'international s'est accompagnée d'un recrutement des équipes permettant l'implantation locale du Groupe.
Le positionnement du Groupe sur des produits haut de gamme et la construction d'un modèle économique dicté par la recherche de rentabilité ont permis au Groupe d'afficher une marge d'EBITDA moyenne supérieure à 75 % sur la période 2005-2016. Cette profitabilité a donné lieu à la mise en place de trois LBO (Leverage Buy Out) successifs, qui ont permis au Groupe de se développer (voir paragraphe 1.2 « Histoire et évolution » du présent document de référence). Les LBO successifs ont permis de structurer le management et de mettre en place un contrôle budgétaire, de gérer le Groupe afin que celui-ci génère de la trésorerie, de rationaliser les coûts en recourant à une mise en concurrence des acteurs de façon systématique et de décider d'un reporting mensuel consolidé analysé chaque mois en comité.
1.3.5 La stratégie du Groupe
Le Groupe ambitionne de devenir un acteur international de premier plan sur le marché de la prothèse orthopédique. Fort de son expérience en France et à l'international, le Groupe articule sa stratégie autour des axes suivants.
1.3.5.1 Développer son implantation aux Etats-Unis et au Japon
Le Groupe souhaite continuer à se développer dans les pays stratégiques où il s'est installé, comme le Brésil et l'Australie, mais également démarrer à large échelle ses activités aux Etats-Unis et au Japon.
Dans chacun des pays dans lesquels le Groupe est présent, le Groupe a développé sa stratégie d'excellence, tant sur la qualité de ses produits que sur celle de la relation créée avec les chirurgiens et les établissements de soins, afin de rivaliser avec les grands groupes internationaux et les acteurs locaux. Les succès rencontrés dans les pays où le Groupe s'est implanté confortent cette stratégie, le Groupe a l'intention de transposer ce modèle dans deux pays clés du marché mondial de la prothèse orthopédique : les Etats-Unis et le Japon.
i. Etats-Unis
En 2013, le marché américain des prothèses orthopédiques a généré un chiffre d'affaires d'environ 7,0 milliards de dollars. Le marché américain des prothèses orthopédiques devait générer un chiffre d'affaires de 7,2 milliards de dollars en 2014. Il devait représenter environ 52,0 % de la demande mondiale de prothèses orthopédiques des membres inférieurs et ainsi continuer à constituer le premier marché mondial en 2014. (Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013)
Par ailleurs, aux Etats-Unis, les personnes atteintes d'obésité représentaient environ 37 % de la population en 2014 et devraient représenter environ 50 % de la population d'ici à 2030. (Sources : OECD, Obesity and the economics of prevention : fit not fat, Update 2014, 27 mai 2014)
La concurrence aux Etats Unis est comparable à celle présente en Europe, en Australie, au Brésil et dans tous les pays où le Groupe est présent. L'exigence des chirurgiens et des patients est également comparable. Grâce à son expérience, le management du Groupe connaît les spécificités de ce pays et dispose déjà de nombreux contacts établis.
Le Groupe est présent aux Etats-Unis par l'intermédiaire de ses filiales Novastep Inc. (pour les extrémités), créée le 7 novembre 2014 et dont l'activité a débuté le 1er décembre 2014, et Amplitude Orthopedics Corp. (pour la hanche et le genou), créée en mai 2015.
Entre fin 2014 et avril 2015, le Groupe a obtenu les enregistrements nécessaires concernant sa gamme de produits pour la chirurgie du pied auprès de la FDA selon la procédure 510(k). Les produits concernés sont : les implants LYNC®, les agrafes ARCAD®, les plaques AIRLOCK® et les vis NEXIS®. Le lancement commercial des implants pour la chirurgie du pied par le Groupe aux Etats-Unis est stratégique et a connu un succès immédiat. Le Groupe a ainsi vendu 451 prothèses au 30 juin 2015. Le Groupe a par ailleurs apporté son savoir-faire pour soutenir le développement de sa filiale Novastep Inc., notamment dans le cadre de la commercialisation de ses produits, en s'occupant directement de la logistique et de la gestion des stocks tout en développant des synergies commerciales entre les équipes de Novastep Inc. et celles du Groupe. Le Groupe compte ainsi proposer aux Etats-Unis l'ensemble de sa gamme de produits permettant de remédier à la pathologie de l'hallux valgus.
En outre, fort de son expérience d'une quinzaine d'années et des résultats cliniques obtenus, le Groupe souhaite par ailleurs faire enregistrer par la FDA les prothèses ANATOMIC® à plateau fixe, les systèmes I.M.A.G.E® et AMPLIVISION® ainsi que la prothèse de hanche Joint Research associée à la plateforme E.T.O.I.L.E®.
Enfin, le Groupe prépare l'enregistrement de ses produits pour le genou et la hanche auprès de la FDA. En particulier, le Groupe souhaite faire enregistrer une gamme de prothèses de hanche issue du développement de produits enregistrés en Australie et en Europe. Début juin 2016, le Groupe a ainsi déposé auprès de la FDA selon la procédure 510(k) un dossier pour faire enregistrer sa prothèse ANATOMIC® à plateau fixe.
Afin de soutenir son implantation aux Etats-Unis, le Groupe a procédé au recrutement d'une équipe expérimentée qui travaillait auparavant chez Memometal, avant l'acquisition de cette société par Stryker (5 personnes). En outre, Mireille Lemery, qui occupait un poste similaire chez Tornier, a rejoint le Groupe afin d'apporter son expertise en matière réglementaire aux Etats-Unis. Le Groupe a également conclu, pour les produits destinés à la chirurgie du pied, un contrat de distribution d'agrafes pour l'ensemble du territoire américain avec le distributeur Américan Extremity Medical LLC en qualité de fabricant d'équipement d'origine (« OEM »). Le Groupe a enfin conclu avec Blue Slate Ortho un contrat d'agent commercial pour l'ensemble du territoire américain, aux termes duquel Blue Slate Ortho assiste le Groupe dans l'établissement d'un réseau d'agents commerciaux couvrant le marché américain. Le Groupe souhaite pénétrer le marché américain en s'appuyant sur son modèle flexible, tout en proposant des produits adaptés, répondant aux besoins des chirurgiens (notamment en proposant des formations aux prothèses à double mobilité et au système de nagivation Amplivision).
Le Groupe entend également poursuivre et développer ses relations étroites avec les praticiens et les leaders d'opinion de la communauté scientifique aux Etats-Unis. Il compte également créer un bureau R&D.
Pour la première fois au cours de l'exercice 2016, les Etats-Unis sont devenus le premier marché du Groupe en terme de chiffres d'affaires avec près de 1,4 millions d'euros.
ii. Japon
Le Groupe souhaite se développer au Japon. Le marché japonais fait l'objet de fortes barrières à l'entrée. En conséquence, afin de s'implanter au Japon, le Groupe a créé une filiale, Matsumoto Amplitude Inc., le 24 décembre 2013, en partenariat avec M. Matsumoto, directeur des ventes au sein du groupe Matsumoto pendant 15 ans (racheté en 1994 par Stryker).
Le Groupe a soumis des produits à l'enregistrement concernant la tige LOGIC®, les cotyles SATURNE® et EQUATEUR® et la prothèse de genou ANATOMIC® il y a deux ans. Le premier enregistrement pour la gamme de hanche est intervenu en janvier 2016.
Le Groupe entend notamment bénéficier des relations développées par M. Matsumoto avec les praticiens et les leaders d'opinions de la communauté scientifique afin de lancer ses premiers produits dès l'année 2016.
1.3.5.2 Renforcer son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémités
Le Groupe est présent sur le marché des extrémités grâce à deux filiales, Novastep SAS en France et Novastep Inc. aux Etats-Unis, créées en 2014, par l'intermédiaire desquelles il propose des solutions innovantes pour la chirurgie du pied et de la cheville. 27 employés sont dédiés à cette activité, dont 20 au sein de Novastep SAS et 7 de Novastep Inc.
Toute la gamme de produits de Novastep pour la chirurgie du pied a obtenu le marquage CE et l'agrément FDA selon la procédure 510 (k) entre fin 2014 et avril 2015.
Aux Etats-Unis, les implants pour le pied sont mis en place par les chirurgiens orthopédistes mais également par les podiatres. Le Groupe entend être présent dans les deux segments à travers un réseau exclusif de distributeurs géré par sa filiale Novastep Inc. Le Chief Executive Officer de la Filiale Novastep Inc. était auparavant Manager M&A monde pour la division extrémités d'un grand groupe international.
Le Groupe entend s'appuyer sur ce développement récent afin de tirer parti des fortes perspectives de croissance qu'offre le marché des extrémités. Il s'agit en effet d'un marché dont le développement est récent et sur lequel peu d'acteurs opèrent à la date du présent document de référence. De nombreuses acquisitions de petites sociétés spécialisées par des grands groupes internationaux ont eu lieu sur ce marché. Cela représente une opportunité importante pour le Groupe dans ce secteur. Le Groupe envisage aussi de développer ses forces de vente, en particulier en France.
L'innovation étant également une forte demande des chirurgiens, le Groupe entend s'imposer grâce à ses avancées technologiques dans ce domaine. En particulier, les implants proposés par le Groupe sont rendus stables par la déformation de l'implant effectuée directement par le chirurgien grâce à des pinces, par opposition aux implants composés d'un alliage à mémoire de forme, insérés grâce à des broches et qui se déforment et se stabilisent avec la température du corps humain.
1.3.5.3 Concevoir les innovations de demain
Le Groupe entend continuer à innover et à développer de nouvelles technologies concernant son cœur de métier, les implants prothétiques orthopédiques du membre inférieur.
Les recherches menées par le Groupe pour l'élargissement de sa gamme de produits répondent en premier lieu à sa volonté de toujours répondre au mieux aux besoins de ses clients, tout en s'adaptant aux spécificités et philosophies chirurgicales locales et en conservant la qualité des produits et services qu'il propose.
Parmi les différents sujets de recherche sur lesquels le Groupe travaille, un sujet stratégique concerne en particulier le système AMPLIVISION®. En effet, fort du succès de son système de Navigation chirurgicale assistée par ordinateur, le Groupe développe un nouveau Navigateur « pinless » non invasif (sans broche) permettant d'utiliser la navigation au bloc opératoire mais également au stade de la consultation en amont ou en aval de l'acte chirurgical afin d'améliorer le diagnostic et l'analyse post-opératoire. La version de ce système destinée à la consultation est en cours d'enregistrement. La version destinée au bloc opératoire est en cours de finalisation et devrait être soumise à enregistrement au cours de l'année 2016.
Cette avancée dans le domaine de la navigation constitue une rupture technologique majeure par rapport à tous les systèmes de navigation présents sur le marché. Le Groupe entend garder son avance technologique dans le domaine de la Navigation et ainsi convaincre de nouveaux chirurgiens ou établissements de soins, jusqu'alors réfractaires en raison de la nature invasive des broches nécessaires à la fixation des capteurs et au temps supplémentaire nécessaire pour réaliser une chirurgie de la hanche ou du genou naviguée. La supériorité d'une technique naviguée, par comparaison avec une technique conventionnelle, a déjà été prouvée à travers de nombreuses publications, dans la précision et la répétabilité du positionnement des implants.
Cette nouvelle Navigation, fondée sur la technologie des accéléromètres, des gyroscopes et des capteurs électro-magnétiques, sera proposée dans tous les pays où le Groupe opère. Compte tenu des avantages qu'elle présente par rapport à la navigation conventionnelle (notamment, un coût plus faible, une technologie moins invasive et un gain de temps dans sa mise en œuvre), cette nouvelle technologie sera adaptée à de nombreux pays pour lesquels l'offre de produits et de services en matière orthopédique présente une valeur ajoutée moyenne. Le marché visé concerne les prothèses de hanche et de genou aussi bien au stade de la consultation que dans le bloc opératoire. Cet outil, destiné exclusivement à l'usage des produits du Groupe, favorisera le diagnostic pré-opératoire et la qualité de pose des implants. Le Groupe entend également s'appuyer sur son caractère innovant pour convaincre de nouveaux chirurgiens ou établissements de soins d'utiliser ce système de navigation, ce qui pourrait leur permettre de soigner de nouveaux patients.
Aussi, en corrélation avec la Navigation, le Groupe travaille sur le développement de capteurs intraarticulaires destinés à augmenter la précision du geste opératoire durant la mise en place d'une prothèse de genou. Ce capteur de force, positionné entre le tibia et le fémur, avant ou après les coupes permet au chirurgien de régler l'équilibrage ligamentaire du genou. Jusqu'à présent, cette étape de la chirurgie se faisait sans moyen de mesure externe. Ce dispositif jetable muni d'un émetteur Bluetooth est capable de dialoguer avec le Navigateur AMPLIVISION® ou une tablette tactile. Ce dispositif sera utilisable dans toutes les interventions visant à la mise en place d'une prothèse de genou.
1.4 ORGANISATION
1.4.1 Organigramme juridique du Groupe
L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe au 30 juin 2016 :
Les pourcentages de détention en capital et en droits de vote dans l'organigramme ci-dessus sont identiques.
Les titres de la société Amplitude SAS détenus par la Société font l'objet d'un nantissement de premier rang tel que précisé au paragraphe 5.2.2.2 « Endettement » du présent document de référence.
1.4.2 Principales filiales
Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 30 juin 2016 sont décrites ci-dessous.
Aucune des filiales du Groupe n'est cotée.
- Amplitude SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 60 000 euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et immatriculée sous le numéro 414 448 464 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société en charge de la commercialisation, l'importation et l'exportation, de la vente et de la préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe dans le monde. La Société détient indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Amplitude SAS.
La société Amplitude a réalisé au 30 juin 2016 un chiffre d'affaires d'un montant de 70 352 904 euros, et un bénéfice d'un montant de 485 993euros.
- SCI Les Tilleuls est une société civile immobilière de droit français, au capital de 1 530 euros, dont le siège social est situé 11, rue Jacques Offenbach Valence (26000), France, et immatriculée sous le numéro 439 216 748 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société détentrice de l'ensemble des droits sur des immeubles du siège social à Valence. La Société détient indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote de la SCI Les Tilleuls.
La société SCI Les Tilleuls clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, elle avait ainsi réalisé un chiffre d'affaires de 427 173 euros et un bénéfice de 80 208 euros.
- Amplitude Benelux est une société privée à responsabilité limitée de droit belge, au capital de 18 550 euros, dont le siège social est situé 523, Avenue Louise, Bruxelles (1050), Belgique, et immatriculée sous le numéro 0549 982 971 au Registre du commerce et des sociétés de Bruxelles. Elle est la société holding du groupe pour les activités de commercialisation, d'importation et d'exportation, de vente et de préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe en Belgique. La Société détient indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Amplitude Benelux.
La société Amplitude Benelux a réalisé pour l'exercice clos le 30 juin 2016 un chiffre d'affaires d'un montant de 672 801 euros et un résultat bénéficiaire de 27 880 euros.
- Amplitude India Private Ltd est une société de droit indien, au capital de 100 000 roupies, dont le siège social est situé Sr. N°213, Plot N°62, Rishiniwas, Kalyani Nagar, Pune (411006), Maharashtra, Inde, et immatriculée sous le numéro U74900PN2013FTC148594 au Registre du commerce et des sociétés de Pune. La Société détient indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Amplitude India Private Ltd.
A la date du présent Document de référence, la société Amplitude India n'a pas encore débuté son activité.
- Amplitude Latin America est une société anonyme de droit brésilien, au capital de 2 516 494,31 Reals, dont le siège social est situé 1460, Rua 06, sala 45, Rio Claro (CEP 13500-190), Brésil, et immatriculée sous le numéro 10 978 692/0001-09 au Registre du commerce et des sociétés de l'Etat de São Paulo. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d'importation et d'exportation, de vente et de préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe en Amérique Latine.
La société Amplitude Latam clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, la société a réalisé un chiffre d'affaires d'un montant de 23 millions de reals et un résultat bénéficiaire de 0,8 million de reals.
- Matsumoto Amplitude Inc. est une société de droit japonais, au capital de 10 000 000 de yens, dont le siège social est situé à 1-11-4 Yushima, Bunkyo-ku, Tokyo, Japon, et immatriculée sous le numéro 0100-01-157777 au Registre du commerce et des sociétés. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d'importation et d'exportation, de vente et de préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe en Asie. A la date du présent document de référence, Matusmoto Amplitude Inc. est détenue à 80 % par Amplitude SAS et à 20 % par M. Matsumoto qui exerce également les fonctions d'administrateur délégué (representative director).
La société Matsumoto Amplitude Inc. a réalisé pour l'exercice clos le 30 juin 2016, un chiffre d'affaires d'un montant de 1 655 691 yen et un résultat déficitaire de 33 476 160 yen.
- Amplitude Australia PTY Ltd est une société de droit australien, au capital de 136 dollars australiens, dont le siège social est situé 263, Clarence Street, Level 7, Sydney NSW 2000, Australie, et immatriculée sous le numéro ACN 161 470 622 au Registre du commerce et des sociétés de l'Etat de Victoria. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d'importation et d'exportation, de vente et de préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe en Australie. A la date du présent document de référence, Amplitude Australia pty est détenue à 75 % directement et indirectement par Amplitude Surgical et à 25 % par Austofix Group Limited22 .
La société Amplitude Australia Pty a réalisé pour l'exercice clos le 30 juin 2016, un chiffre d'affaires d'un montant de 12 590 883 dollars australiens et un résultat déficitaire de 1 492 530 dollars australiens.
- Amplitude Suisse est une société anonyme de droit Suisse, au capital de 100 000 francs suisse, dont le siège social est situé 4 rue Pedro-Meylan, Genève (1208), Suisse, et immatriculée sous le numéro CHE 100 103 729 au Registre du commerce et des sociétés de Genève. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d'importation et d'exportation, de vente et de préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe en Suisse et à l'étranger. La Société détient indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote de cette société.
La société Amplitude Switzerland a réalisé pour l'exercice clos le 30 juin 2016, un chiffre d'affaires d'un montant de 1 055 038 francs suisse et un résultat déficitaire de 188 493francs suisse.
- Amplitude GmbH est une société de droit allemand, au capital de 25 000 euros, dont le siège social est à Zotzenheim (55576), Allemagne, et immatriculée sous le numéro HRB 734791 au Registre du Commerce et des Sociétés de Stuttgart. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d'importation et d'exportation, de vente et de préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe en Allemagne. La Société détient indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote de cette société.
La société Amplitude GmbH a réalisé pour l'exercice clos le 30 juin 2016, un chiffre d'affaires d'un montant de 2 543 125 euros et un résultat déficitaire de 183 147 euros.
- NovaStep SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 129 032 euros, dont le siège social est situé Espace Performance Bâtiment C2, Saint-Grégoire (35760), France, et immatriculée sous le numéro 752 292 797 au Registre du commerce et des sociétés de Rennes. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d'importation et d'exportation, de vente et de préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe en France et à l'étranger. A la date du présent document de référence, Novastep SAS est détenue à 69 % par Amplitude SAS et à 31 % par ses fondateurs qui exercent également des fonctions managériales au sein de Novastep SAS.
La société NovaStep a réalisé pour l'exercice clos le 30 juin 2016 un chiffre d'affaires d'un montant de
4 122 264 euros et un résultat bénéficiaire de 658 818 euros. Par ailleurs, les ventes réalisées en 2016 par Novastep SAS ont doublé par rapport à celles réalisées au cours de l'exercice 2015.
- Novastep Inc. est une société de droit de l'Etat du Delaware, au capital de 1 dollars américain, dont le siège social est situé 30 Ramland Road, Suite 200, Orangeburg, Etats-Unis, et immatriculée sous le numéro 37 - 1769377 au Registre du commerce et des sociétés de l'Etat du New Jersey. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d'importation et
22 Voir paragraphe 2.1.3.4 du présent document de référence
d'exportation, de vente et de préparation de l'ensemble des produits médicaux du Groupe aux Etats-Unis. A la date du présent document de référence, Novastep Inc. est détenue à 85 % par Amplitude SAS et à 15 % par son directeur général (chief executive officer) et administrateur.
La société Novastep Inc. a réalisé pour l'exercice clos le 30 juin 2016, un chiffre d'affaires d'un montant de 1 412 076 dollars et un résultat déficitaire de 1 099 063 dollars.
- Amplitude Orthopedics Corp. est une société de droit de l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, County of New Castle. A la date du présent document de référence, Amplitude Orthopedics Corp. est détenue à 100 % par Amplitude SAS.
La société Amplitude Orthopedics Corp. n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016.
- Amplitude South Africa Pty Ltd est une société de droit sud-africain, dont le siège social est situé 983 Unit 4 Meadow Brook Business Pk, Jacaranda Road Olivedale, Johannesburg, 3194. A la date du présent document de référence, Amplitude South Africa. est détenue à 100 % par Amplitude SAS.
La société Amplitude South Africa a réalisé pour l'exercice clos le 30 juin 2016, un chiffre d'affaires d'un montant de 2 282 565 Rand sud-africain et un résultat déficitaire de 4 641 768 rand sud-africain.
Le Groupe a créé en juillet 2016 une nouvelle filiale en Roumanie, Amplitude Ortho SRL, dont le siège social est situé Bucuresti Sectorul 6, Splaiul Independentei, nr 202, Partner, Camera C10C, Corp de Proprieta 2.
Enfin, le Groupe est en discussion pour acquérir 50 % du capital et des droits de votes d'un de ses sous-contractants historiques, la société SOFAB Orthopédie (société à responsabilité limitée au capital de 200 000 euros située dans la Drôme). Un protocole d'accord a été signé en date du 30 septembre 2016.
Les contributions des filiales significatives au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 sont présentées dans les tableaux ci-après :
| 30 juin 2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs en consolidation (sauf dividendes) (en milliers d'euros) |
Actif immobilisé |
Actifs courants |
Capitaux propres (part du |
Endettement financier |
Trésorerie | Dividendes versé et revenant à la |
|
| Groupe) | Société | ||||||
| Amplitude (Surgical) OrthoFin I |
106 412,0 | 96 694,4 | 124 653,6 | 72 607,1 | 51 951,2 | - | |
| Amplitude SAS | 35 154,9 | 67 105,0 | 5 954,2 | 31 154,7 | 3 016,1 | - | |
| Amplitude GmbH | 641,0 | 2 028,5 | (486,2) | - | 62,1 | - | |
| Amplitude Benelux | 0,2 | 152,0 | (28,8) | - | 39,5 | - | |
| Amplitude Suisse | 150,9 | 450,8 | 106,5 | - | 18,0 | - | |
| Amplitude Australia PTY Ltd | 4 810,9 | 9 637,7 | 2 629,9 | - | 687,2 | - | |
| Amplitude Latin American | 52,2 | 5 728,0 | 1 716,2 | - | 67,5 | - | |
| Novastep SAS | 856,4 | 2 308,2 | (295,4) | - | 121,2 | - | |
| Novastep Inc. | 8,1 | 531,9 | (241,0) | - | 53,6 | - | |
| Matsumoto Amplitude Inc. | 144,5 | 8,9 | 73,4 | 34,0 | 0,6 | - | |
| SCI Les Tilleuls | 3 347,6 | 682,6 | 253,9 | 3 553,5 | 92,5 | - | |
| Holding intermédiaires et retraitements de consolidation |
(27 957,2) | (69 919,1) | (15 580,2) | (17 708,3) | - | - | |
| Total consolidé | 123 622 | 115 409 | 118 756 | 89 641 | 56 110 | - | |
| 30 juin 2016 | |||||||
| Valeurs en consolidation (sauf dividendes) |
Actif immobilisé |
Actifs courants |
Capitaux propres (part du |
Endettement financier |
Trésorerie | Dividendes versé et revenant à la |
|
| (en milliers d'euros) | Groupe) | Société | |||||
| Amplitude (Surgical) OrthoFin I |
111 141 | 84 575 | 117 501 | 66 062 | 14 250 | - | |
| Amplitude SAS | 32 784 | 110 400 | 2 011 | 30 893 | 11 683 | - | |
| Amplitude GmbH | 564 | 2 127 | (307) | - | 190 | - | |
| Amplitude Benelux | 44 | 322 | (1) | - | 41 | - | |
| Amplitude Suisse | 188 | 555 | (77) | - | 44 | - | |
| Amplitude Australia PTY Ltd | 4 486 | 12 322 | (370) | - | 1 155 | - | |
| Amplitude Latin American | 92 | 11 539 | 3 155 | - | 3 011 | - | |
| Novastep SAS | 1 076 | 4 091 | (14) | - | 176 | - | |
| Novastep Inc. | 273 | 1 989 | (1 219) | - | 24 | - | |
| Matsumoto Amplitude Inc. | 422 | 811 | (382) | - | 148 | - |
| 30 juin 2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs en consolidation (sauf dividendes) (en milliers d'euros) |
Actif immobilisé |
Actifs courants |
Capitaux propres (part du Groupe) |
Endettement financier |
Trésorerie | Dividendes versé et revenant à la Société |
|
| Amplitude South Africa | 800 | 1 263 | (223) | 789 | 257 | - | |
| SCI Les Tilleuls | 184 | 1 874 | 46 | 133 | 1 098 | - | |
| Holding intermédiaires et retraitements de consolidation |
(8 029) | (118 626) | (2 238) | (16 257) | - | - | |
| Total consolidé | 144 024 | 113 241 | 117 882 | 81 619 | 32 080 | - |
1.4.3 Pactes d'actionnaires et interêts minoritaires
1.4.3.1 Novastep SAS
Le pacte d'actionnaires conclu le 11 octobre 2013 entre Amplitude SAS et les managers de la société Novastep SAS, prévoit notamment les dispositions suivantes :
Droit de préemption réciproque :
Amplitude SAS et chacun des managers, dans l'hypothèse où ils souhaiteraient céder leurs titres, devront les avoir préalablement offerts par priorité aux autres associés (à savoir les autres managers et Amplitude SAS, à l'exclusion d'Oliver Jallabert) qui disposeront d'un droit de préemption pour les acquérir.
Droit de sortie conjointe (totale et proportionnelle) :
Dans l'hypothèse de tout transfert de titres ou opérations de quelque nature que ce soit ayant pour conséquence la perte par Amplitude du contrôle de Novastep SAS, cela pourra donner lieu à l'exercice d'un droit de sortie conjointe totale pour chacun des managers.
Cession forcée :
(i) En cas d'offre d'acquisition faite à l'une des parties portant sur la totalité des titres de Novastep SAS : en cas d'accord des parties représentant plus de 50 % du capital de Novastep SAS sur ladite offre, l'ensemble des associés devront céder à la personne ayant formulé l'offre la totalité de leurs titres aux mêmes termes et conditions.
(ii) En cas de changement de contrôle du Groupe au profit d'un tiers industriel : à compter du 11 octobre 2015, en cas d'offre d'acquisition par un tiers industriel entraînant un changement de contrôle du Groupe, le Groupe pourra exiger des autres associés de Novastep SAS de céder la totalité de leurs titres au tiers industriel ayant formulé ladite offre d'acquisition.
Le prix auquel les bénéficiaires de la promesse acquerront les titres sous promesse sera fixé à partir des conditions financières de l'offre d'acquisition ou par référence à la valorisation des titres du Groupe, telle que déterminée sur la base du chiffre d'affaires ou du chiffre d'affaires et de l'EBITDA.
Clause de liquidité :
Les associés étudieront ensemble périodiquement les modalités financières et stratégiques de leur sortie et s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour y parvenir. A défaut de cession totale de leurs titres au 31 décembre 2018, les managers auront la faculté de confier un mandat de cession exclusif relatif à l'ensemble des titres.
Promesse de vente Managers :
Chacun des managers promet, irrévocablement et sans réserve, aux autres managers et à Amplitude SAS de leur vendre la totalité de ses titres en cas de départ de celui-ci. Le prix sera calculé notamment sur la base de l'EBITDA du Groupe et de la Dette Financière Nette du Groupe (tels que définis dans le contrat).
Promesse de vente Amplitude :
Amplitude promet irrévocablement de vendre aux managers la totalité des titres qu'elle détient à compter de la signature du pacte d'actionnaires et jusqu'au 11 octobre 2015. Cette promesse pourra être levée par les managers en cas de changement de contrôle du groupe Amplitude au profit d'un tiers industriel dans un délai de six ou douze mois à compter de la survenance d'un changement de contrôle du Groupe ou dans l'hypothèse de manquements graves et répétés commis par Amplitude SAS relativement à ses obligations dans le cadre du pacte, ainsi qu'en cas de départ sans faute du Président de Novastep SAS, sans l'accord de deux des trois managers. Le prix de cession sera basé sur le prix de revient des titres ainsi que sur la valeur nominale du compte courant d'associé d'Amplitude SAS.
Promesse d'achat Amplitude :
Amplitude promet irrévocablement d'acquérir la totalité des titres détenus par les managers à compter du 11 octobre 2015 et pendant toute la durée restante du pacte. Cette promesse pourra être levée par les managers en cas de changement de contrôle du Groupe au profit d'un tiers industriel dans un délai de six mois à compter de la survenance du changement de contrôle du Groupe. Le prix de cession sera basé notamment sur la valorisation des titres (alignée notamment sur un multiple de chiffre d'affaires du dernier exercice clos ou du chiffre d'affaires du dernier exercice clos et de l'EBITDA).
Possibilité d'Apport des titres détenus par les managers dans Novastep à la Société :
A compter du 11 octobre 2015, les managers pourront apporter un tiers de leurs titres à la Société, sur la base d'une valorisation des sociétés calculée en fonction d'un multiple de l'EBITDA. Cet apport pourra être fait à une société dédiée au management.
A compter de l'admission des titres de l'une des sociétés du Groupe aux négociations sur un marché réglementé en Europe ou un système multilatéral de négociation en Europe (telle que l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris), les managers auront le droit d'apporter jusqu'à 50 % des titres de la société Novastep qu'ils détiendront contre des actions de la société cotée. La valorisation des actions ainsi apportées se fera sur la base d'un multiple du chiffre d'affaires et de l'EBITDA, tels qu'ils ressortent de la valorisation dans le cadre de l'introduction en bourse. A compter du 1er janvier 2019, les Managers pourront apporter jusqu'à 100 % des titres de la Société qu'ils détiendront contre des actions de la société cotée.
Aucune évaluation des intérêts minoritaires dans Novastep n'est possible à la date du présent document de référence, les agrégats financiers servant de base à l'évaluation étant très faibles compte tenu du démarrage récent des activités de Novastep.
1.4.3.2 Novastep Inc.
En vertu du pacte d'actionnaires conclu en décembre 2014 entre Amplitude SAS et le directeur général (chief executive officer) de Novastep Inc., les dispositions suivantes ont été prévues :
Droit de préemption :
Novastep Inc. et Amplitude SAS auront successivement un droit de préemption en cas de cession de titres détenus par le directeur général dans la Société.
Droit de cession forcée :
Dans l'hypothèse d'une offre d'acquisition portant sur l'ensemble des titres détenus par Amplitude SAS, Amplitude SAS pourra exiger du directeur général de céder la totalité de ses actions à l'acquéreur aux mêmes termes et conditions.
Droit de sortie conjointe :
Dans le cas où Amplitude SAS déciderait de procéder à une opération portant sur plus de 50 % du capital de Novastep Inc., l'actionnaire minoritaire devrait être informé de cette opération et aura le droit de vendre une certaine proportion de ses parts aux mêmes termes et conditions.
Promesse de vente par le directeur général et option d'achat par Amplitude SAS :
Pendant une période de 6 mois après le départ du directeur général ou en cas de changement de contrôle de Novastep Inc, Amplitude SAS bénéficie d'une option d'achat sur l'ensemble des titres détenus par le directeur général. Le changement de contrôle exclut expressément la réalisation d'une introduction en bourse.
De même, pendant une période de 6 mois après le départ considéré comme « good leaver departure » ou en cas de changement de contrôle de Novastep Inc, le directeur général bénéficie d'une promesse d'achat par Amplitude de l'ensemble des titres qu'il détient.
En cas d'exercice de l'option d'achat d'Amplitude, le prix d'exercice est égal (i) au plus élevé du coût d'acquisition de ses actions par le directeur général et de la juste valeur de marché, en cas de changement de contrôle ou de « good leaver departure », et (ii) au moins élevé du coût d'acquisition de ses actions par le directeur général et de la juste valeur de marché, en cas de « bad leaver departure ». En cas d'exercice de la promesse de vente dont bénéficie le directeur général, le prix d'exercice de la promesse est égal au plus élevé du coût d'acquisition de ses actions par le directeur général et de la juste valeur de marché. La juste valeur de marché est déterminée sur la base, selon les cas, du chiffre d'affaires, de la marge brute, de l'EBITDA et de l'endettement de Novastep Inc.
Aucune évaluation n'est possible à la date du présent document de référence, les agrégats financiers étant très faibles compte tenu du démarrage récent des activités du Groupe.
1.4.3.3 Amplitude Latin America
En juillet 2016, le Groupe a acquis 40 % du capital de la société Amplitude Latam qui étaient détenus par le fondateur et directeur général (chief executive officer) ainsi que différents fonds d'investissement (MDT – Industria, Comercio, Importaçao e Exportaçao de Implanted S.A., Patria Brazilian Private Equity Fund – Fundo de Investimento EM Participaçoes, Brasil Private Equity IV-Fundo de Investimento EM Participaçoes) pour la somme de 4,1 millions d'euros.
1.4.3.4 Matsumoto Amplitude Inc.
En vertu du pacte d'actionnaires et du contrat d'option conclus le 19 décembre 2013 entre M. Takeshi Matsumoto et Amplitude SAS, les dispositions suivantes ont été prévues :
Promesse de vente :
Monsieur Matsumoto a consenti à Amplitude SAS une promesse de vente en cas de départ de celui-ci (cessation des fonctions ou résiliation de l'un des contrats de distribution, sous-distribution ou prestation de services).
Promesse d'achat :
Amplitude a consenti à M. Matsumoto une promesse d'achat portant sur la totalité des actions détenues par M. Matsumoto en cas de changement de contrôle d'Amplitude SAS, dans la mesure où le changement de contrôle est défini comme l'acquisition du contrôle de la société Matsumoto Amplitude Inc. par une ou plusieurs personnes autres qu'Apax.
Le prix d'exercice de la promesse de vente est égal (i) à 50 % de la juste valeur de marché en cas de « good leaver departure » et (ii) au plus bas de 50 % de la juste valeur de marché et du coût d'acquisition des actions détenues par M. Matsumoto, en cas de « bad leaver departure ». Le prix d'exercice de la promesse d'achat est égal à 50 % de la juste valeur de marché des actions concernées. La juste valeur de marché est calculée sur la base de la somme de multiples du chiffre d'affaires et de l'EBITDA, diminuée de l'endettement net.
Aucune évaluation n'est possible à la date du présent document de référence, les agrégats financiers étant très faibles compte tenu du démarrage récent des activités du Groupe.
1.4.3.5 Amplitude Australia PTY Ltd
En vertu d'un contrat conclu en juillet 2013 modifié par avenant en date du 11 février 2015, Austofix Group Limited et Amplitude Australia Pty Ltd (« Amplitude Australia ») ont convenu de l'apport des actifs de la société Austofix Group Limited à la société Amplitude Australia en échange d'une participation dans la société Amplitude Australia de 25 % du capital et de la cession de ladite participation à Amplitude Surgical selon les conditions décrites ci-après. Cette opération est considérée comme une seule et même opération ; elle a permis d'intégrer 100% de la filiale dans les comptes consolidés depuis la date de la transaction.
En cas de survenance d'un « Apax Exit Event » et au plus tard le 30 septembre 2015, 6 actions Amplitude Australia devaient être acquises par la Société ou l'une de ses filiales pour un montant égal à 1 731 200 dollars australiens.
Au plus tard le 30 septembre 2015, 11 actions Amplitude Australia devaient être échangées contre des titres de la Société (le « Premier Echange »).
Au plus tard le 30 septembre 2015, 9 actions Amplitude Australia devaient être échangées contre des titres de la Société (le « Deuxième Echange »).
Au plus tard le 31 décembre 2016, 8 actions Amplitude Australia seront échangées contre des titres de la Société (le « Troisième Echange »).
En cas de réalisation d'un « Apax Exit Event » après le 30 septembre 2015 (et donc après la réalisation, en tout état de cause, du Premier Echange et du Deuxième Echange), le Troisième Echange sera réalisé dans un délai de 14 jours suivant l'Apax Exit Event.
Un « Apax Exit Event » est défini comme la réalisation de l'un des trois évènements suivants : (i) la cession par Apax de 30 % des valeurs mobilières de la Société (ou de ses filiales significatives) hormis la réalisation d'une telle cession dans le cadre d'une introduction en bourse, (ii) la cession de toute ou d'une partie substantielle de l'activité ou des actifs de la Société (ou de l'une de ses filiales), ou (iii) toute autre opération par laquelle serait modifié le contrôle direct ou indirect exercé sur les valeurs mobilières de la Société ou sur les modalités de vote au Conseil d'administration de la
Société. Les valeurs mobilières comprennent les actions ordinaires, les actions de préférence et les Obligations Convertibles de la Société.
A la suite de la Réorganisation et de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé sur Euronext Paris, les titres financiers qui seront remis à Austofix Group Limited seront des actions ordinaires de la Société.
En raison d'un retard dans l'acquisition des 26 actions Amplitude Australia par la Société, Austofix Group a initié une procédure auprès des cours australiennes afin d'obtenir des dommages-intérêts et demandé la résiliation du contrat d'échange de titres (voir paragraphe 2.1.3.4 du présent document de référence).
L'engagement du Groupe est évalué à neuf millions d'euros dans les comptes consolidés annuels au 30 juin 2016. Ce montant global couvre la totalité des intérêts minoritaires (soit 25 % du capital d'Amplitude Australia Pty).
Voir également la note 1 des comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2016, tels qu'inclus à la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2016 » du présent document de référence.
1.5 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS
1.5.1 Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées
La majorité des sites occupés par le Groupe sont des bureaux ; dans la mesure où le Groupe a recours au modèle « fabless », il n'exploite pas de site de fabrication.
Les sociétés du Groupe ne détiennent pas d'actif immobilier en pleine propriété.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, le Groupe a consacré 935 471 euros au titre de ses loyers et charges locatives et 192 278 euros pour la maintenance de ses biens immobiliers. La plupart de ces dépenses sont relatives à des contrats de baux dont le terme se situe à plus d'un an. Le Groupe estime que ces biens immobiliers sont suffisants pour couvrir ses besoins actuels et que des espaces adaptés supplémentaires pourraient être disponibles si cela s'avère nécessaire.
1.5.1.1 France
i. SCI Les Tilleuls
La SCI Les Tilleuls est titulaire d'un crédit-bail, portant sur son siège social et celui d'Amplitude SAS, situé Cours Offenbach à Valence (section cadastrale EL numéros 389 à 391, 396, 397 et 446), conclu le 4 avril 2011 pour une durée de 15 ans.
Ce site se compose:
- d'un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface d'environ 1 563 m² édifié sur un terrain de 5 000 m² ; et
- d'un second bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface d'environ 3 780 m² édifié sur un terrain de 8 797 m².
- d'un troisième batiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface d'environ 3690 m² édifié sur un terrain de 4850 m².
Le montant de l'investissement aux termes du crédit-bail est de 5 240 300 euros répartis en trois tranches, la première correspondant aux prix et frais d'acquisition (3 274 600 euros), la seconde au coût des travaux d'aménagement et de liaison entre les deux bâtiments (725 400 euros) et la troisième aux coûts de réaménagament du batiment historique (1 240 300 euros)
Le loyer est payable trimestriellement et comprend une part de remboursement du capital et une part d'intérêts calculés sur le capital restant dû au taux nominal EURIBOR 3M + 1,50 %.
La SCI Les Tilleuls dispose par ailleurs d'une option d'achat de l'immeuble objet du crédit-bail. Cette option pourra être exercée soit à l'échéance du crédit-bail, soit le 3 avril 2026 pour un prix de 1 euro, soit de manière anticipée à compter de l'expiration de la 7ème année. Dans ce dernier cas, le prix d'achat sera égal au capital restant dû à la date de levée de l'option majoré de (i) 3 % jusqu'à la fin de la 10ème année, (ii) 2 % du début de la 11ème année à la fin de la 12ème année, (ii) 1 % du début de la 13ème année à la fin de la 14ème année et (iv) sans majoration au-delà.
Un nouveau crédit-bail est en préparation afin de permettre le financement du troisième batiment pour un montant d'environ 4 000 000 euros.
ii. Amplitude SAS
Amplitude SAS est locataire des deux sites qu'elle occupe, situés à Neyron (Ain) et à Valence (Drôme) à usage principal de bureaux.
Site de Neyron
Les locaux situés à Neyron à usage exclusif de bureaux, d'une surface de 679 m², sont occupés en vertu d'un bail commercial conclu le 19 mars 2015 pour une durée de neuf ans à compter de l'achèvement des travaux réalisés par le bailleur et au plus tard le 15 mai 2015. Le loyer annuel hors taxes hors charges est de 78 410,52 euros, auquel s'ajoute un surloyer de 9 000 euros payé durant les six premières années du bail en contrepartie de la réalisation des travaux d'aménagement par le bailleur. Le loyer (hors surloyer) est indexé annuellement sur la base de la variation de l'Indice des Loyers des Locaux des Activités Tertiaires (ILAT).
Site de Valence
Amplitude SAS sous-loue l'intégralité des locaux loués par la SCI Les Tilleuls au titre du crédit-bail décrit ci-dessus aux termes d'un contrat de sous-location commerciale à usage de fabrication et commercialisation de tous produits et matériel médico-chirurgical et de fourniture de services et prestations dans le domaine médico-chirurgical, dont la durée est de neuf ans fermes à compter du 4 avril 2011.
Le nouveau site de 3 690 m2situés à Valence destiné au stockage et à la logistique de ses différents produits sera sous-loué à la SCI Le Tilleuls dès sa livraison prévue en aout 2016.
Amplitude SAS est aussi locataire de locaux de stockage d'une surface de 502m² situés à Valence occupés en vertu d'un bail commercial consenti pour une durée de neuf ans à compter du 1er Mai 2015.
Le loyer annuel hors taxes hors charges est de 13 200 euros.
Le taux d'occupation des locaux occupés par Amplitude SAS est de 90 % à la date du présent document de référence.
iii. Novastep SAS
Novastep occupe, en vertu d'un bail commercial, consenti pour une durée de six ans à compter du 1er mai 2016, des locaux de bureaux situé à Rennes d'une surface totale de 290 m², en contrepartie d'un loyer annuel de 33 350 euros hors taxes et hors charges. Le loyer est indexé annuellement sur la base de la variation de l'indice INSEE des loyers des activités tertiaires de base du 2ème trimestre 2015.
1.5.1.2 A l'international
Le Groupe est également présent à l'international dans les pays suivants :
- En Australie, le Groupe est locataire, en vertu de deux baux, de locaux à usage de bureaux occupés à Sydney d'une surface de 186 m², pour un loyer initial mensuel de 3 842 dollars australiens hors taxes hors charges (soumis à une augmentation annuelle de 3,50 %) et consenti pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2015, et à Adelaïde d'une surface de 533 m², pour un loyer initial mensuel de 5 281,25 dollars australiens (soumis à une augmentation annuelle de 4 %) et consenti pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2014 ;
- En Suisse, le Groupe est locataire, en vertu d'un bail, de locaux à usage de bureaux situés à Genève d'une surface de 68 m² occupés pour un loyer initial de 27 000 francs suisse (pouvant être modifié annuellement proportionnellement à la variation de l'indice suisse des prix à la consommation moyennant un préavis écrit d'un mois du bailleur) et consenti pour une durée de cinq ans à compter du 15 décembre 2011 ;
- Aux Etats-Unis, le Groupe est locataire, en vertu d'un bail, de locaux à usage de bureaux et de stockage situé à Orangeburg, New York, d'une surface de 3 500 pieds carré (environ 325 m²) occupés pour un loyer de 64 890 dollars (taxes et entretien des parties communes inclus) par an et consenti pour une durée de cinq ans à compter du 1er février2016 ;
- En Belgique, le Groupe a conclu deux contrats de domiciliation dans le cadre d'un contrat de prestation de service, à compter respectivement du 14 janvier et 11 juin 2014, pour les locaux situés 523 avenue Louise, 1050, Bruxelles, pour un montant total respectivement de 100 et 150 euros hors taxes couvrant l'ensemble des frais d'affiliation et consentis pour une durée indéterminée.
- Au Japon, le Groupe est locataire, en vertu d'un bail, de locaux à usage de bureaux et de stockage, ainsi que d'un parking, situés à 1-11-4 Yushima, Bunkyo-ku, Tokyo, d'une surface de 464 m² occupés pour un loyer de 18 180 288 Yens (taxes et entretien inclus) par an et consenti pour une durée de 2 ans à compter du 1er Mars 2016, renouvelable 2 ans.
- En Roumanie, le Groupe est locataire, en vertu d'un bail, d'un local à usage de bureau, situé à Bucarest, Sectorul 6, Splaiul Independentei, nr 202, Partner, Camera C10C, Corp de Proprieta 2, d'une surface de 32 m² occupé pour un loyer de 2 150,40 euros par an et consenti pour une durée de deux ans à compter du 10 juin 2016.
1.6 INVESTISSEMENTS
1.6.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices
Le tableau ci-dessous détaille le montant total des investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices :
| (En milliers d'euros) | Exercice clos le 30 | Exercice clos le 30 | Exercice clos le 30 |
|---|---|---|---|
| juin 2016 | juin 2015 | juin 2014 | |
| Immobilisations | 4 781 | 3 435 | 5 845 |
| (En milliers d'euros) | Exercice clos le 30 juin 2016 |
Exercice clos le 30 juin 2015 |
Exercice clos le 30 juin 2014 |
|---|---|---|---|
| incorporelles | |||
| Immobilisations corporelles |
11 779 | 6 343 | 7 637 |
| Total | 16 560 | 9 778 | 13 482 |
Les investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2015 concernaient principalement, pour la partie incorporelle, les frais d'enregistrement des produits aux USA pour 0,6 millions d'euros, des dépenses de développement produits pour 1,6 millions d'euros ainsi que la réévaluation des brevets afin de prendre en compte les redevances futures pour 1,4 millions d'euros, et pour la partie corporelle des ancillaires mis à disposition de nouveaux clients en France pour 3,2 millions d'euros, en Australie pour 2,4 millions d'euros, ainsi que des outillages de fabrication dédiés aux nouveaux produits.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2014, les investissements incorporels ont compris le démarrage du système informatique IFS pour 1,1 million d'euros, des acquisitions de brevets pour 1,3 million d'euros, les frais de migration pour le changement d'organisme notifié du Groupe pour plus de 1,4 million d'euros, ainsi que les frais de marquage CE des produits de Novastep pour 0,7 million d'euros. Les investissements corporels ont été essentiellement affectés aux ancillaires de poses du nouveau genou ANATOMIC® avec la forte montée en puissance des démarrages clients pour 2,2 millions d'euros, et la mise en service des nouveaux navigateurs AMPLIVISION® pour 0,8 millions d'euros, et en Australie, avec de nombreux comptes clients ouverts avec le genou SCORE® pour un montant total d'ancillaires investis et mis à disposition des clients du Groupe de 1,5 million d'euros.
1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation
Les investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 concernent principalement, pour la partie incorporelle, les frais d'enregistrement des produits aux Japon pour 0,6 millions d'euros, des dépenses de développement produits pour 1,6 millions d'euros, ainsi que la réévaluation des brevets afin de prendre en compte les redevances futures pour 0,6 millions d'euros et pour la partie corporelle des ancillaires mis à disposition de nouveaux clients en France pour 6,4 millions d'euros, chez Novastep pour 0,9 million d'euros, en Australie pour 2,3 millions d'euros, en Afrique du Sud pour 0,6 million d'euros et au Japon pour 0,4 millions d'euros ainsi que des outillages de fabrication dédiés aux nouveaux produits.
La société a initié début 2015 la rénovation de son siège social, le bâtiment historique de la société depuis 2001, représentant une surface de 1 600 m² afin d'augmenter la capacité d'accueil de près de 30 %. La livraison a été effectuée fin décembre 2015. Le financement est assuré par extension du crédit-bail immobilier existant, et représente un cout total de 1,3 millions d'euros.
En juillet 2015, la société a signé un contrat avec la société Apsalys en vue de la mise en place du logiciel Master Control pour couvrir les aspects Gestion Documentaire et gestion des processus Qualité. Ce logiciel sera mis en place dans l'ensemble des filiales du Groupe. L'implémentation des différents modules s'étale sur 12 mois et devrait être finalisé fin juin 2016. Cela représente un investissement de 0,4 million d'euros.
La société a acquis par l'intermédiaire de la SCI Les Tilleuls un terrain de 4 800 m², en face du siège social de Valence, afin de construire l'infrastructure nécessaire aux développements futurs. Le terrain représente un investissement d'environ 0,3 million d'euros.
1.6.3 Principaux investissements futurs
A la date du présent document de référence, la Société n'a pas conclu d'engagements fermes significatifs autres que ceux dans le cadre des pactes d'actionnaires et des intérêts minoritaires décrits à la Section 1.4.3 « Pactes d'actionnaires et interêts minoritaires » du présent document de référence (voir note 28 des comptes consolidés annuels du Groupe au 30 juin 2016, Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2016 » du présent document de référence).
1.7 REGLEMENTATION
En tant que fabricant de dispositifs médicaux, le Groupe doit satisfaire aux exigences réglementaires dans chacun des pays où il commercialise ses produits. Les règlementations pour les marchés « clés » du Groupe, c'est-à-dire où il possède une filiale, sont exposées ci-après.
1.7.1 Réglementation applicable aux dispositifs médicaux
- 1.7.1.1 Europe
- i. Réglementation applicable
Aperçu général:
L'Union européenne a établi un cadre juridique pour le contrôle des dispositifs médicaux au sein de l'Union européenne. Le régime impose des obligations aux fabricants afin d'assurer que leurs appareils sont sûrs et adaptés à leur destination avant leur mise sur le marché européen. Le but du régime est d'assurer, entre autres, une harmonisation des normes européennes en place pour protéger contre les risques liés à la conception, la fabrication et le conditionnement des dispositifs médicaux afin de permettre la libre circulation de ces dispositifs sur le marché intérieur européen.
Le régime de l'Union européenne (qui est actuellement en cours de révision) est prévu par un certain nombre de Directives, y compris (i) la Directive 93/42/CEE relative aux dispositifs médicaux (la Directive Dispositifs Médicaux), ainsi applicable à la gamme de dispositifs médicaux du Groupe, (ii) la Directive 90/385/CEE concernant le rapprochement des législations des États membres relatives aux dispositifs médicaux implantables actifs, et (iii) la Directive 98/79/CE relative aux dispositifs médicaux de diagnostic in vitro (DMDIV).
Ces directives, qui ont été transposées en France dans le Code de santé publique, et dans les lois et règlements similaires dans les autres pays européens, encadrent de nombreux aspects des dispositifs médicaux et notamment :
- La conception, le développement et la fabrication de produits ;
- Les tests des produits ;
- Leur stockage ;
- Leur commercialisation ;
- La certification et le marquage CE des produits ;
- Les procédures de conservation des données ; et
- La surveillance postérieure à la mise sur le marché (matériovigilance).
Fabricant :
Les principales obligations en vertu de ces Directives s'appliquent aux « fabricants » de dispositifs médicaux, à savoir, la personne physique ou morale responsable de la conception, la fabrication, l'emballage et l'étiquetage d'un dispositif avant qu'il ne soit mis sur le marché sous son propre nom, indépendamment du fait que ces opérations sont effectuées par cette même personne ou pour son compte par un tiers. Ainsi, la disposition clé qui qualifie un fabricant de dispositifs médicaux en tant que tel, est la caractéristique de placer le dispositif médical sur le marché « en son propre nom ».
Classification des dispositifs :
La Directive Dispositifs Médicaux impose un système hiérarchisé de contrôle tel que le niveau de contrôle sur un dispositif médical correspond au niveau de risque potentiel identifié inhérent au type de dispositif. Par conséquent, un système de classification « basé sur les risques » a été mis en place afin de déterminer les niveaux de risque basés sur la vulnérabilité du corps humain et en tenant compte des risques potentiels associés aux dispositifs. Un dispositif médical peut être déterminé à tomber dans une des quatre classes de produits suivantes, allant d'un faible risque à un risque élevé: Classe I, Classe IIa, Classe IIb et Classe III.
A titre d'exemple, des pansements adhésifs basiques tombent généralement dans la Classe I, tandis que des remplacements de hanche seraient généralement considérés comme dispositifs de Classe III. La Directive 2005/50/CE de la Commission concernant la reclassification des prothèses articulaires de la hanche, du genou et de l'épaule exige que les composants implantables du remplacement total de la hanche, du genou et de l'épaule soient classés (par dérogation aux règles contenues dans la Directive Dispositifs Médicaux) comme dispositifs médicaux de Classe III. Comme indiqué ci-dessous, les classifications supérieures exigent des évaluations plus rigoureuses.
Evaluation de conformité :
Avant d'être commercialisés au sein de l'Union européenne, les produits doivent avoir obtenu le marquage CE prouvant leur conformité avec la réglementation européenne. Ce marquage CE constitue une autorisation légale pour que le fabricant puisse distribuer ses produits dans l'Union européenne. Il permet également de garantir la sécurité des utilisateurs et témoigne du fait que toutes les mesures ont été prises par le fabricant pour s'assurer de la conformité aux exigences européennes.
Pour pouvoir apposer le marquage CE à l'un de ses dispositifs médicaux, le fabricant doit rendre ses produits conformes aux « Exigences Essentielles » posées par la réglementation européenne. Cela comprend une investigation clinique du dispositif et la conformité aux normes européennes harmonisées communes pour un certain nombre de dispositifs médicaux.
La nature de l'évaluation de conformité dépend de la classification du dispositif médical (et reflète le risque perçu associé au dispositif). En règle générale, les procédures d'évaluation de conformité pour les dispositifs de Classe I peuvent être effectuées par le fabricant lui-même par le biais d'une déclaration faite par lui-même (« self-certification ») : une fois que le fabricant estime que le produit répond à toutes les « Exigences Essentielles » de la Directive, il déclare que le produit est en conformité avec la Directive et doit s'enregistrer auprès de l'Autorité compétente de l'État membre dans lequel le dispositif est mis sur le marché.
Toutes les autres classes de dispositifs (et les dispositifs de Classe I stériles) nécessitent un certain niveau d'implication par un « Organisme Notifié ». Les dispositifs relevant des Classes IIb et III doivent faire l'objet d'un audit ou d'un examen, et dans le cas des dispositifs de Classe III, un dossier de conception doit être soumis et approuvé par l'Organisme Notifié. Les Organismes Notifiés, qui sont au nombre d'environ 80 à travers l'Europe, sont désignés et contrôlés par les États membres et agissent sous le contrôle de l'Autorité Compétente.
Les Organismes Notifiés sont initialement sélectionnés par le fabricant. Après avoir été sous l'autorité de la DEKRA, l'Organisme Notifié allemand, le Groupe a choisi l'Organisme Notifié britannique BSI (British Standards Institution) dans le cadre de la commercialisation de ses produits en Europe. En tant que fabricant français, le Groupe est également sous le contrôle de l'ANSM (l'agence nationale de la sécurité du médicament et des produits de santé), autorité compétente française.
ii. Organisation et contrôle du système de qualité
Depuis sa création, le Groupe a mis en place un système de qualité couvrant l'ensemble de ses activités de la conception à la distribution de ses produits. Ce système s'applique à l'ensemble des activités du Groupe et est audité sur une base annuelle par l'Organisme Notifié BSI, afin de s'assurer de son efficacité.
Le Groupe dispose ainsi des certifications suivantes :
- ISO 13485 : certification indispensable du système de qualité pour les fabricants de dispositifs médicaux et permettant de répondre à différentes exigences de la Directive sur les Dispositifs Médicaux ; et
- ISO 9001 : certification volontaire du système qualité.
Surveillance post commercialisation et rapports de vigilance :
Les activités post commercialisation peuvent être considérées proactives (surveillance post commercialisation (PMS)) ou réactive (matériovigilance). Les fabricants doivent établir et tenir à jour une procédure systématique d'examen des données acquises sur les dispositifs dans la phase post production et mettre en œuvre des moyens appropriés pour appliquer les mesures correctives ou préventives nécessaires pour assurer des normes de gestion de qualité. Grâce aux processus de PMS, l'information est généralement sollicitée sur la sécurité et la qualité du dispositif qui est ensuite utilisée pour déterminer si les évaluations des risques effectuées précédemment exigent des révisions du dispositif, si les notices d'utilisation nécessitent une révision et si une question de qualité du produit requiert attention et adressage.
D'autre part, dans le cadre des obligations de matériovigilance, la Directive oblige les fabricants à publier des rapports à l'Autorité Compétente immédiatement après avoir pris connaissance de : (i) tout dysfonctionnement ou toute altération des caractéristiques et/ou des performances d'un dispositif, ainsi que de toute insuffisance dans l'étiquetage ou dans la notice d'utilisation susceptibles d'entraîner ou d'avoir entraîné la mort d'un patient ou une dégradation grave de l'état de santé; et (ii) toute raison d'ordre technique ou médicale liée aux caractéristiques ou aux performances d'un dispositif conduisant au rappel systématique des dispositifs du même type par le fabricant pour les raisons visées à l'alinéa (i).
Les fabricants sont également tenus d'informer les Autorités Compétentes de toute action corrective de sécurité (FSCA) qu'ils entreprennent. Les FSCA sont généralement effectuées en réponse aux problèmes soulevés par le fabricant à travers la vigilance des programmes PMS et sont des actions mises en œuvre pour réduire le risque de mort ou de grave détérioration de l'état de santé associé à l'utilisation d'un dispositif médical déjà mis sur le marché. A titre d'exemple, les FSCA peuvent comprendre des modifications du dispositif, des avis revus concernant l'utilisation du dispositif ou le retour du dispositif au fabricant.
Mise en œuvre :
Les Autorités Compétentes dans tous les États membres ont un éventail de pouvoirs pour traiter et retirer des produits du marché qui ne sont pas conformes aux exigences applicables, et peuvent intenter des poursuites criminelles si la loi locale qui transpose la Directive n'est pas respectée. A titre d'exemple, certains des pouvoirs octroyés aux Autorités Compétentes des États membres comprennent les actions de :
- pénétrer dans les locaux, inspecter les marchandises, examiner les procédures de fabrication et organiser des tests, et exiger la production de tous les dossiers pour examen ;
- saisir, détenir certains biens ou restreindre ou interdire la fourniture de certains biens ;
- émettre une série d'avis qui exigent la suspension des livraisons, la restriction de l'approvisionnement, la confiscation des biens, la délivrance d'avis d'avertissement et/ou l'achèvement de mesures correctives pour remédier à une non-conformité ;
- émettre des avis de rappel nécessitant de la part du fabricant d'organiser le retour du produit par les consommateurs; et
- engager des poursuites pénales, y compris la condamnation à des peines d'amendes et des peines d'emprisonnement.
iii. Spécificités des différents pays membres de l'Union européenne
L'environnement réglementaire auquel est soumis le Groupe étant fixé par des directives européennes, le Groupe doit en conséquence tenir compte des spécificités des transpositions nationales de ces directives. En effet, certains Etats Membres ont ajouté des conditions concernant, notamment, l'enregistrement, la notification ou des évaluations additionnelles. En outre, les exigences relatives à la publicité des dispositifs médicaux varient considérablement selon les États membres, les exigences françaises en matière de publicité, issues de la Loi Bertrand, étant particulièrement strictes (et très semblables aux règles applicables aux médicaments).
1.7.1.2 Etats-Unis
i. Règlementation applicable
Aux Etats-Unis, la réglementation applicable aux dispositifs médicaux a été définie par le Medical Device Amendments en date du 28 mai 1976 qui vient modifier la loi fédérale Food, Drug and Cosmetics Act (« FDCA »). Cette législation a été transposée dans les sections 800 à 1299 du Code of Federal Regulations (« CFR »), qui définit les dispositifs médicaux, met en place une classification de ceux-ci et décrit les standards nécessaires pour obtenir l'enregistrement d'un produit. Le contrôle de l'enregistrement des produits et des fabricants est directement exercé par la Food and Drug Administration (« FDA »).
Les exigences réglementaires de base que les fabricants de dispositifs médicaux distribués aux États-Unis doivent respecter sont : (i) l'enregistrement de l'établissement, (ii) l'inscription des dispositifs médicaux, (iii) la notification préalable à la commercialisation 510(k), à moins d'une exemption, ou l'approbation de précommercialisation (PMA), (iv) l'exemption des dispositifs expérimentaux (« Investigational Device Exemption (IDE) ») pour les essais cliniques, (v) la réglementation relative au système de qualité, (vi) les exigences d'étiquetage, (vii) et les rapports sur les dispositifs médicaux.
ii. Procédure d'enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux
Sur le marché américain, comme sur la plupart des autres marchés nationaux, les dispositifs médicaux sont répartis en classes (définies sur une échelle de I à III suivant leur dangerosité). Selon la classe du produit, deux procédures auront vocation à s'appliquer :
la procédure « premarket notification 510(k) » : Cette procédure repose sur le dépôt d'un dossier technique qui démontre que le produit objet du dossier est substantiellement équivalent à un produit déjà présent en l'état sur le marché américain (notion de « Substantial Equivalent »). Pour démontrer l'équivalence substantielle, le requérant doit démontrer que son dispositif a la même « utilisation prévue » et est aussi sûr et efficace que le dispositif prédicat. Cette procédure s'applique à la plupart des dispositifs de Classe II (risque modéré). Le délai de revue d'un dossier par la FDA est de 90 jours au moins. Cependant, la FDA est en mesure de suspendre le délai tant que les réponses qui lui sont apportées ne lui semblent pas suffisantes. Le délai peut donc s'avérer long voire même aboutir à un échec du dossier. Le demandeur doit payer une petite redevance d'utilisation pour la soumission.
la procédure de « premarket approval » (« PMA »): Lorsque les produits présentés sont de classe III (risque élevé) sans qu'il existe de Substantial Equivalent sur le marché, la procédure « Premarket approval » est alors exigée par la FDA. Cette procédure est significativement plus longue et complexe. La PMA doit contenir des informations sur la fabrication, des informations concernant les composants et principes de fonctionnement du dispositif, l'étiquetage proposé, et des rapports complets sur toutes les informations concernant les enquêtes menées pour évaluer l'innocuité et l'efficacité du dispositif. La PMA doit contenir des données cliniques, et le requérant doit payer une redevance d'utilisation importante.
Les dispositifs de Classe I, qui présentent le moins de risques, sont généralement exonérés de tout examen de pré-commercialisation (comme indiqué ci-dessus).
1.7.1.3 Japon
i. Règlementation applicable
Au Japon, le ministre de la santé, du travail et de la protection sociale est compétent pour légiférer en matière de dispositifs médicaux qui sont fabriqués ou vendus sur son territoire. La dernière révision législative de la loi sur les produits pharmaceutiques a eu lieu en 2005 afin notamment d'aligner la réglementation japonaise sur les pratiques de marché notamment en adaptant la norme ISO 13485:2003 en terme de système de qualité. A par ailleurs été créée l'agence japonaise des produits pharmaceutiques et médicaux (PMDA) en charge de nommer les Organismes Notifiés. Tout dispositif médical nécessite une autorisation préalable à sa commercialisation.
ii. Procédure d'enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux
Afin d'obtenir cette autorisation, le fabricant doit faire contrôler son produit par un Organisme Notifié (ou bien directement par la PMDA pour les dispositifs médicaux les plus à risque) afin de vérifier que le dispositif est conforme aux dispositions et principes posés par la loi sur les produits médicaux et pharmaceutiques. Par ailleurs, pour les produits médicaux les plus à risques, il doit être démontré leur équivalence substantielle à un produit déjà présent en l'état sur le marché japonais.
Les démarches nécessaires afin de faire enregistrer un produit sur le marché japonais peuvent être très longues (jusqu'à 36 mois).
1.7.1.4 Brésil
L'agence nationale de vigilance sanitaire (ANVISA) sous le contrôle du Ministre de la santé est en charge du contrôle et de la réglementation des dispositifs médicaux fabriqués ou commercialisés au Brésil.
i. Réglementation applica ble
La réglementation applicable pour les dispositifs médicaux est la résolution RDC N°185 d'octobre 2001. Cette résolution décrit la procédure applicable à l'enregistrement des produits médicaux et énumère les documents nécessaires. Les produits sont également répartis en 4 classes de produits différentes.
ii. Procédure d'enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux
Afin d'être fabriqué ou commercialisé au Brésil, tout dispositif médical doit apporter la preuve de sa conformité à la résolution RDC N°185. Les produits doivent avoir fait l'objet de tests pratiqués par un laboratoire accrédité (ILAC, EA ou IAAC).
Par ailleurs, les dispositifs électro-médicaux doivent obtenir la certification INMETRO, délivrée par un organisme certificateur, l'enregistrement se faisant ensuite directement auprès de l'agence nationale de vigilance sanitaire.
1.7.1.5 Australie
i. Règlementation applicable
Les dispositifs médicaux sont réglementés par la loi sur les produits thérapeutiques (dispositifs médicaux) adoptée en 2002. Cette règlementation est techniquement très proche de la Directive sur les Dispositifs Médicaux s'agissant de ses exigences et de ses modalités d'application. Il existe ainsi sur le marché australien une procédure de certification de système qualité comparable à celle utilisée au sein de l'Union européenne qui repose sur la certification ISO 13485:2003.
L'autorité chargée de contrôler et de faire appliquer cette réglementation est le Therapeutic Goods Administration (TGA). Cette administration est également l'organisme d'évaluation de la conformité des fabricants de dispositifs médicaux.
ii. Procédure d'enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux
Il existe pour le marché australien une procédure d'enregistrement dite « Premarket assessment ». Cette procédure repose sur le dépôt d'un dossier technique dans lequel il doit être démontré que le dispositif proposé est conforme notamment aux certifications ISO 11135 (qui spécifie les exigences relatives à la mise au point, à la validation et au contrôle de routine du procédé de stérilisation des dispositifs médicaux à l'oxyde d'éthylène) et ISO 11137 (qui définit les familles de produits pour l'établissement de la dose stérilisante et l'audit de la dose stérilisante afin d'obtenir un niveau d'assurance maximal de la stérilité des produits). Cette procédure d'évaluation est réalisée soit directement par l'administration australienne soit par un Organisme Notifié approuvé.
1.7.1.6 Inde
i. Règlementation applicable
Historiquement, en Inde, la plupart des dispositifs médicaux ont été non réglementés. Cela a changé au cours des dernières années, puisque certains dispositifs ont été classés comme des dispositifs médicaux, et puisque l'organisme de contrôle indien «India's Central Drug Standard Control Organisation» (« CDSCO ») a mis en place des lignes directrices applicables aux dispositifs médicaux et a désigné son autorité d'homologation « Central Licensing Approval Authority » (« CLAA ») chargée de la surveillance des dispositifs médicaux.
Une législation globale est en cours de mise en œuvre ce qui devrait élargir considérablement la portée de la réglementation des dispositifs médicaux en Inde. Les modifications proposées à l'« India's Drugs and Cosmetics Act » mèneront probablement à réviser les règlementations et les normes existantes applicables aux dispositifs médicaux, et potentiellement à altérer les délais pour l'approbation des dispositifs et les coûts.
ii. Procédure d'enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux
À l'heure actuelle, le CLAA exige uniquement des examens avant la mise sur le marché de certaines catégories de dispositifs médicaux, y compris les prothèses cardiaques, les valves cardiaques, les implants orthopédiques et des lentilles intraoculaires. En outre, certains des dispositifs médicaux tels que les préservatifs, les DIU anneaux tubaires, les poches de sang, etc. sont réglementés comme des médicaments.
En outre, les dispositifs médicaux réglementés importés de l'extérieur de l'Inde et qui ont obtenu l'approbation préalable aux États-Unis, au sein de l'Union européenne, au Canada, au Japon ou en Australie peuvent être légalement vendus en Inde, en soumettant un dossier technique et en obtenant les approbations nécessaires qui conduisent à un processus d'évaluation de conformité limité. Dans de tels cas, les demandeurs d'enregistrement du dispositif doivent soumettre avec leur demande toute la documentation utilisée à l'appui des autorisations préalables.
1.7.2 Responsabilité du fait des produits défectueux
La responsabilité du fait des produits défectueux a été instaurée par la directive européenne du 25 juillet 1985, transposée en droit français par la loi n°98-389 du 19 mai 1998. Cette réglementation instaure au sein des pays européens une responsabilité de plein droit des producteurs pour les dommages causés par un défaut de leurs produits.
Tout producteur au sens de l'article 1386-6 du Code civil français est responsable, qu'il soit ou non lié à la victime par un contrat et que la victime ait la qualité de professionnel ou non, à condition que le dommage ait été causé par un défaut du produit et que ce produit ait été mis en circulation.
La notion de producteur est extrêmement large puisqu'il s'agit de toute entité agissant à titre professionnel et fabricant d'un produit, producteur d'une matière première ou encore fabricant d'une partie composante, mais également toute entité agissant à titre professionnel et se présentant comme producteur en apposant sur le produit sa marque ou tout autre signe distinctif. Le recours au modèle « fabless » n'exonère pas le Groupe de cette responsabilité : il entre donc directement dans la définition de producteur et est soumis de plein droit à la responsabilité du fait des produits défectueux.
Le défaut est apprécié souverainement par les juges du fond en application de l'article 1386-4 du Code civil selon lequel un produit est défectueux lorsqu'il n'offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre.
Le principe de réparation est celui de la réparation intégrale de tous les préjudices sans plafond d'indemnisation.
Ainsi, les produits de santé et les appareils utilisés dans ce cadre, notamment les prothèses orthopédiques, constituent des produits au sens de la loi française. Cependant, lorsque le dommage est causé par le défaut d'un tel produit alors qu'il est utilisé dans le cadre d'une prestation de service, délivrée notamment par un service hospitalier, la Cour de Justice de l'Union européenne (« CJUE ») considère que la responsabilité du prestataire ne relève pas du domaine de la directive car il ne participe pas à la chaîne de fabrication/distribution et qu'il est donc exclu du champ des personnes dont la directive délimite la responsabilité, sous réserve de disposer d'un recours contre le producteur (CJUE, 21 décembre 2011, aff. C.495/10).
Le Conseil d'Etat français a complété cette décision par un arrêt du 9 juillet 2003 en considérant que le service public hospitalier est responsable même sans faute des dommages causés par la défaillance des produits et appareils de santé qu'il utilise. Cette solution n'est pas condamnée par la CJUE dès lors que le recours du prestataire de services contre le producteur est expressément préservé. Cependant, cette distinction ne s'applique pas lorsque le prestataire de service intervient en tant que fournisseur de ce produit, sa responsabilité ne peut être recherchée que sur le fondement des articles 1386-1 et suivants du Code civil, c'est-à-dire qu'elle n'est pas subsidiaire. C'est notamment le cas en matière de fourniture de prothèse (Cass, civ, 1ère, 12 juillet 2012, n°11-17510).
Le Groupe est également soumis à une responsabilité équivalente dans l'ensemble des pays où il distribue ses produits.
1.7.3 Encadrement des relations avec les professionnels prescripteurs et avec les responsables des établissements hospitaliers publics passant des marchés publics
1.7.3.1 En France
En France, les relations des fabricants et distributeurs de dispositifs médicaux remboursés par l'assurance maladie obligatoire avec les professionnels de santé sont encadrées par les dispositions de l'article L. 4113-6 du Code de la santé publique, relatif aux avantages consentis aux professionnels de santé (disposition dite « anti-cadeau »). En vue de répondre aux restrictions prévues par cette disposition, le Groupe met en œuvre des règles éthiques s'appuyant sur les grands principes suivants :
- les relations entre le Groupe et les professionnels de santé ne doivent pas influencer les décisions d'achat à travers des avantages directs ou indirects ;
- les relations entre le Groupe et les professionnels de santé doivent être transparentes et respecter les dispositions en vigueur et applicables en la matière ; et
- les relations entre le Groupe et les professionnels de santé doivent, conformément aux dispositions applicables en vigueur, faire l'objet de conventions écrites, dont des modèles ont été adoptés par le Groupe (chaque convention étant soumise au conseil départemental des médecins concerné).
Par ailleurs, une part importante de l'activité du Groupe résulte de marchés publics de fournitures passés par des établissements publics hospitaliers relevant du champ d'application du Code des marchés publics.
En France, les entreprises qui participent à des marchés publics s'exposent à des risques pénaux si leur comportement, vis-à-vis d'un pouvoir adjudicateur, a pour effet de fausser les conditions de la concurrence dans le cadre de la procédure de passation. Le principal risque pénal est lié au délit de favoritisme, défini par l'article 432-14 du Code pénal comme le fait de procurer ou de tenter de procurer à autrui un avantage injustifié par un acte contraire aux lois et règlements ayant pour objet de garantir la liberté d'accès et l'égalité des candidats dans les marchés publics. Une entreprise peut, dans certaines condition s'exposer à la complicité ou au recel de délit de favoritisme et encourir de ce fait (i) des sanctions pénales et (ii) l'annulation du marché public par le juge administratif.
Il existe également d'autres infractions, prévues aux articles 433-1 et suivants du Code pénal, pouvant être reprochées au soumissionnaire à un marché public, telle que la corruption active, qui vise notamment le fait de proposer des promesses, des dons ou avantages quelconques à une personne dépositaire de l'autorité publique en contrepartie d'un acte de sa fonction ou de son abstention ou le trafic d'influence actif, qui vise notamment le fait de proposer des promesses, des dons ou avantages quelconques à une personne dépositaire de l'autorité publique pour qu'elle abuse de son influence en vue de faire obtenir d'une autorité des marchés publics ou toute autre décision favorable.
Cet encadrement pénal des marchés publics oblige le Groupe à se soumettre à des règles strictes et principes déontologiques lorsqu'il participe à des procédures de commande publique.
A cette fin, le Groupe veille, à l'égard des établissements publics hospitaliers ou de leurs agents, à respecter les recommandations figurant dans les chartes déontologiques publiées par les acheteurs publics et notamment à :
- ne proposer (ni accepter) aucun avantage direct ou indirect à (ou de la part de) la personne publique ;
- veiller à ce qu'aucune information privilégiée ne soit octroyée sans que les autres candidats n'en bénéficient au même moment (respect du principe d'égalité de traitement des candidats) ;
- s'abstenir d'offrir tout cadeau, notamment au cours de la période de consultation (en cours d'exécution du marché, seuls les cadeaux d'usage d'une valeur symbolique peuvent être offert – par exemple : stylos, objets à caractère publicitaire) ;
- s'abstenir d'inviter les représentants du client public au restaurant, en particulier au cours de la période de consultation ; et
- s'abstenir d'inviter ses interlocuteurs, aux frais du Groupe, à des évènements de nature professionnelle (par exemple : salons, séminaires) ou récréative (par exemple, manifestations sportives ou culturelles).
1.7.3.2 Aux Etats-Unis
Aux Etats-Unis, la loi « Physician Payment Sunshine Act » (le « Sunshine Act ») a été adoptée en mars 2010 dans le cadre de la loi américaine «The Patient Protection and Affordable Care » et mise en œuvre au travers de différents règlements adoptés par les « U.S. Centers for Medicare & Medicaid Services » (l'organisme qui fixe les modalités de remboursement des soins de santé aux Etats-Unis (le « CMS »)) en février 2013. Le Sunshine Act exige des fabricants de médicaments, de dispositifs médicaux et de matériels biologique et médical couverts par les 3 régimes de santé américains (Medicare, Medicaid, et le Programme d'assurance-maladie pour enfants (le « SCHIP »)) de révéler au CMS tout paiement ou transfert de valeur au profit de médecins ou hôpitaux universitaires. Le CMS requiert également de certains fabricants et centrales d'achats collectifs de divulguer toute participation ou investissement détenus par des médecins dans ces organismes. Les informations ainsi déclarées sont rendues publiques via le site Internet du « Open Payment Program » géré par le CMS.
Le Sunshine Act définit les « paiements ou autres transferts de valeur » comme tout transfert de toute valeur tels que les repas, les honoraires ou encore les remboursements de frais de voyage. Néanmoins, certains paiements sont expressément exclus de cette définition, notamment le matériel éducatif et les contributions en nature pour des œuvres de charité. Les informations devant être divulguées au CMS pour chaque paiement ou transfert de valeur doivent comprendre (i) le nom et l'adresse du destinataire, (ii) le montant et la date du paiement ou transfert, (iii) la forme du paiement ou du transfert (monétaire ou en actions), (iv) la nature du paiement ou du transfert (honoraires, cadeaux ou frais de représentation).
Le défaut de communication de ces informations en temps utile est sanctionné par des pénalités financières. Ainsi, le fait de ne pas transmettre les informations requises est sanctionné par une amende civile d'un montant compris entre 1 000 et 10 000 dollars (la somme totale ne pouvant excéder 150 000 dollars) pour chaque paiement, transfert de valeur ou détention ou investissement non révélé, comme exigé par le Sunshine Act. La connaissance d'un défaut de communication au CMS est également sanctionnée d'une amende civile d'un montant compris entre 10 000 et 100 000 dollars (la somme totale ne pouvant excéder 1 000 000 de dollars). Le fait de ne pas transmettre une information ou de connaître un tel défaut de communication est comptabilisé indépendamment.
La divulgation d'un paiement ou d'un transfert de valeur, d'une détention ou d'un investissement, dans la base d'information publique, conformément au Sunshine Act, ne signifie pas nécessairement que les personnes en question ont été engagées dans des conduites répréhensibles ou illégales. Cependant, révéler un paiement conformément au « Sunshine Act » ne les protège pas de toute responsabilité légale au regard d'autres lois, notamment le « Anti-Kickback Statute » et le « False Claims Act ».
1.7.4 Restrictions en matière de publicité sur les dispositifs médicaux
En tant que fabricant et distributeur de dispositifs médicaux, le Groupe est soumis en France à des restrictions en matière de publicité de ses produits, conformément aux dispositions des articles L. 5213-1 et suivants et R. 5213-1 et suivants du Code de la santé publique qui transpose la Loi Bertrand.
Sont considérés comme publicité toutes formes d'informations (y compris le démarchage), de prospection ou d'incitation visant à promouvoir :
- la prescription ;
- la délivrance ;
- la vente ;
- ou l'utilisation de dispositifs médicaux.
A l'exclusion des formes d'informations suivantes :
- l'étiquetage et la notice d'instruction ;
- la correspondance, accompagnée le cas échéant de tout document non publicitaire, nécessaire pour répondre à une question précise sur un dispositif ;
- les informations relatives aux mises en garde, aux précautions d'emploi et aux effets indésirables relevés dans le cadre de la matériovigilance et de la réactovigilance ;
- les catalogues de ventes et listes de prix s'il n'y figure aucune information sur le dispositif ;
- les informations relatives à la santé humaine ou à des maladies humaines, pour autant qu'elles ne contiennent pas de référence même indirecte à un dispositif médical.
En ce qui concerne les dispositifs médicaux remboursables, même partiellement, par les régimes obligatoires d'assurance maladie, la publicité auprès du public est en principe interdite (article L. 5213-3 du Code de la santé publique). Cependant, un arrêté fixe la liste des dispositifs dont la publicité auprès du grand public est autorisée (dispositifs médicaux de classes I et II a). Ces publicités font l'objet d'un contrôle a posteriori par l'ANSM et ne nécessitent pas de dépôt à l'ANSM. La publicité auprès du public est strictement interdite pour les dispositifs de classe II b et III remboursables.
En ce qui concerne les dispositifs médicaux non remboursables, la publicité auprès du public est possible (article L. 5213-4 du Code de la santé publique). Elle est soumise à un contrôle a priori de l'ANSM si les dispositifs médicaux sont inscrits sur la liste des dispositifs présentant un risque important pour la santé humaine (autorisation d'une durée de 5 ans renouvelable). Les publicités pour les autres dispositifs non remboursables font l'objet d'un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de dépôt à l'ANSM.
Pour tous les dispositifs médicaux, remboursables ou non remboursables, la publicité auprès des professionnels de santé est soumise à un contrôle a priori de l'ANSM pour les dispositifs inscrits sur une liste de dispositifs médicaux présentant un risque important pour la santé. Les publicités auprès des professionnels de santé pour les autres dispositifs médicaux font l'objet d'un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de dépôt à l'ANSM.
Dans tous les cas où la publicité est autorisée, sa forme et son contenu doivent être strictement conformes aux obligations et interdictions prescrites par le Code de la santé publique et notamment par ses articles L. 5212-3 et R. 5213-1 à R. 5213-3.
Le non-respect de ces contraintes est contrôlé et sanctionné par l'ANSM qui peut assortir ses mises en demeure d'astreintes journalières et interdire la poursuite ou la diffusion d'une publicité.
1.7.5 Réglementations environnementales
En raison, d'une part, de l'adoption par le Groupe d'un modèle « fabless » et, d'autre part, du caractère non dangereux des substances composant les produits qu'il commercialise (intégralement constitués de métaux tels que le titane, le cobalt, etc), le Groupe est soumis à des normes et à des contraintes limitées en matière de droit de l'environnement.
Compte tenu de l'activité du Groupe, seules lui sont applicables, en France, les dispositions relatives aux déchets des équipements électriques et électroniques.
1.7.5.1 Réglementation applicable aux atmosphères explosives
En France, le Groupe possède un site industriel à Valence, dont l'activité est soumise au respect de certaines contraintes environnementales. Bien que ce site soit pour l'essentiel composé de locaux à usage de bureaux et d'installations de stockage recevant des produits non dangereux, il comporte un atelier de frittage de poudre soumis à la règlementation applicable aux atmosphères (directive 1999/92/CE concernant les prescriptions minimales visant à améliorer la protection en matière de sécurité et de santé des travailleurs susceptibles d'être exposés au risque d'atmosphères explosives, dite directive « ATEX », transposée notamment par les articles R. 4227-42 et suivants du Code du travail).
En présence de zones « ATEX », l'employeur est soumis à diverses obligations s'agissant notamment de la mise en œuvre des mesures nécessaires de prévention des risques ou visant à limiter la propagation des explosions en fonction d'une étude des risques liés aux atmosphères explosives, ou de l'établissement et mise à jour d'un document relatif à la protection contre les explosions, intégré au document unique d'évaluation des risques. La classification des zones « ATEX » et la réglementation qui leur est applicable sont précisées dans deux arrêtés des 8 et 28 juillet 2003.
Seule la salle de frittage du site de Valence exploité par le Groupe est concernée par la réglementation « ATEX » et une étude d'assistance au classement des zones « ATEX » et formulant des recommandations a été réalisée par Bureau Veritas en novembre 2013.
1.7.5.2 Règlementation applicable aux déchets des équipements électriques et électroniques
Par ailleurs, le Groupe commercialise des systèmes de navigation AMPLIVISION® qui, en raison des composants électroniques qu'ils contiennent, rendent la règlementation relative aux déchets des équipements électriques et électroniques applicable au Groupe sur le marché français. Il est à ce titre inscrit au registre national des producteurs d'équipements électriques et électroniques.
La directive européenne 2012/19/UE relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (« DEEE »), et la directive européenne 2011/65/UE, relative à la limitation des substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (refontes des directives 2002/96/CE et 2002/95/CE) imposent aux producteurs d'équipements électriques et électroniques des obligations encadrant leur conception, leur mise sur le marché et le traitement des déchets de ces produits. Ces directives ont notamment fixé des objectifs progressifs de collecte et de recyclage des DEEE d'ici 2020 (objectif de collecte, à partir de 2019, de 65 % des équipements électriques et électroniques vendus).
Les producteurs et distributeurs d'équipements électriques et électroniques sont soumis à différentes obligations en termes, notamment, de conformité des équipements, de mise sur le marché, de déclaration, de collecte et de traitement des déchets d'équipements. Concernant leur obligation de collecte des DEEE, les producteurs peuvent recourir à des prestataires spécialisés pour la collecte des DEEE. Le non-respect des dispositions applicables fait l'objet de sanctions administratives et pénales.
Jusqu'à cette année, le Groupe assurait lui-même la collecte des DEEE issus des systèmes de navigations afin d'en réutiliser les pièces détachées. En vue de futures éliminations de ces DEEE, le Groupe est en cours de négociations avec un éco-organisme agréé qui en assurera la collecte et le traitement.
1.8 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
1.8.1 Recherche et développement
La recherche et le développement (« R&D ») à l'origine des innovations du Groupe, est essentielle pour l'amélioration des technologies existantes, ainsi que pour le développement de nouveaux produits.
1.8.1.1 Les étapes clé dans le processus de R&D
L'organisation et la conception d'un dispositif médical depuis l'expression du besoin par le demandeur jusqu'à la validation, la déclaration de conformité CE et la mise sur le marché contrôlée dure environ 36 mois. Cette procédure détaillée permet de définir les phases préliminaires à un projet, celles liées à son développement, ainsi que celles liées à la modification de la conception. Cette procédure relative au développement et ses éventuelles études associées, s'applique aussi bien aux demandes de conception de nouveaux produits qu'aux demandes de modification de conception de produits existants dans la gamme.
La personne à l'initiative de la conception d'un dispositif médical est en général une personne extérieure au Groupe, à savoir un chirurgien concepteur expert dans le domaine du produit à concevoir et à développer.
Le processus de conception d'un dispositif s'articule autour de trois phases principales: (i) la phase de développement : le développement est piloté par le Directeur du développement qui assure à son niveau l'organisation générale et la coordination des différentes études liées au développement pour fournir une réponse globale aux besoins généraux du client; (ii) la phase d'étude : les besoins exprimés par les clients se traduisent par des spécifications techniques plus spécifiques (fonctionnelles, de performance et de sécurité) ; ces spécifications sont traitées sous formes d'études au sein des bureaux d'études concernés; (iii) la phase de libération : elle permet la vérification de la conception (données de sortie du développement et des études associées), la validation de la conception, la déclaration CE de conformité, et la mise sur le marché contrôlée des dispositifs concernés.
1.8.1.2 Les équipes de R&D
L'activité de R&D est totalement internalisée par le Groupe, ce qui permet au Groupe d'être au plus près des chirurgiens et de pouvoir répondre rapidement à leurs besoins. Ceci permet également d'alimenter une évolution continue de la gamme de produits proposés.
Le département R&D du Groupe est structuré en trois bureaux d'étude : le pôle relatif à la mécanique, le pôle relatif à la navigation (logiciels) et le pôle relatif à l'électronique. Ces trois bureaux d'étude sont épaulés par trois départements support, à savoir (i) le service Méthodes composé de trois pôles : validation des procédés spéciaux, industrialisation et suivi des dossiers techniques ; (ii) le service Contrôle ; et (iii) le processus I.M.A.G.E®. Une équipe dédiée à la R&D et hautement qualifiée se consacre aux activités de R&D quotidiennement. L'équipe regroupe 47 ingénieurs et/ou docteurs de haut niveau et expérimentés, ainsi que 5 techniciens. Dans chaque pays stratégique pour le Groupe, il est envisagé de constituer un bureau d'études pour répondre aux spécificités locales des chirurgiens et des techniques pratiquées.
Le Groupe bénéficie de partenariats forts avec de nombreux réseaux de chirurgiens (une vingtaine de groupes composés de 6 à 12 chirurgiens), ce qui lui permet d'obtenir un grand nombre d'informations pratiques.
1.8.1.3 Investissements du Groupe dans les activités de R&D
D'importants moyens sont déployés pour assurer le bon fonctionnement et l'efficacité de la R&D. En effet, le Groupe consacre une partie importante de son budget à ses activités de R&D. Les dépenses de R&D ont ainsi représenté 8,5 % du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 30 juin 2015, soit 6,0 millions d'euros et 9,1 % du chiffre d'affaires clos le 30 juin 2016, soit 7,3 millions d'euros.
1.8.1.4 Les technologies clés
Le Groupe propose une large gamme de produits dans le domaine des prothèses orthopédiques hautde-gamme couvrant tout le membre inférieur (hanche, genou, cheville et pied), et en particulier les prothèses de genou et les prothèses de hanche. Le Groupe lance en moyenne sur le marché deux nouveaux produits par an, chaque produit incluant un implant, l'instrumentation associée et d'éventuels logiciels. Sur les deux dernières années, le Groupe a ainsi lancé (i) le genou ANATOMIC® et le cotyle H2 en céramique en 2013, (ii) la prothèse de genou UNISCORE unicompartimentale (version avec un plateau sans ciment), la prothèse de genou SCORE antiallergique et un guide de coupe à usage unique i.M.A.G.E® pour les prothèses de genou en 2014.
En matière de prothèse de hanche, les produits proposés par le Groupe sont adaptés à toutes les habitudes chirurgicales et toutes les voies d'abord, tant postérieure qu'antérieure. Le Groupe a pu identifier une demande spécifique sur le marché de la hanche et, en conséquence, mobiliser ses équipes de recherche afin de proposer de nouvelles technologies (en particulier le Cotyle H2 et le logiciel spécial développé pour les prothèses de hanche) sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour gagner de nouvelles parts de marché.
En matière de prothèse de genou, le Groupe est présent sur les deux marchés existants en France, à savoir (i) le marché du plateau mobile, avec sa prothèse de genou SCORE, et (ii) le marché du plateau fixe, avec sa prothèse de genou ANATOMIC®. Le Groupe a développé le genou ANATOMIC®, afin de répondre à une demande des chirurgiens, en s'appuyant sur ses équipes de R&D. La prothèse de genou ANATOMIC® lancée par le Groupe en avril 2013 est une illustration de l'attention constante que porte le Groupe aux besoins exprimés par les différents acteurs avec qui il collabore étroitement pour le développement de ses produits Le succès de ce nouveau produit s'est traduit par une augmentation du nombre de produits vendus par le Groupe, passant de 1 342 prothèses de genou ANATOMIC® en 2013 à 9 769 prothèses de genou ANATOMIC® en 2016. Les ventes totales de
prothèses de genou sont passées de 14 837 à 23 592 sur cette même période, soit une progression de plus de 59 % du volume de produits vendus. Enfin, le Groupe a également conçu deux logiciels pour les prothèses SCORE et ANATOMIC® : le logiciel 4 en 1 et le logiciel 5 en 1.
Le Groupe s'appuie également sur ses services connexes qui confèrent une forte valeur ajoutée à son offre de produits, notamment son système de Navigation AMPLIVISION® (sur lesquels tournent tous les logiciels), son système i.M.A.G.E® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E® (extension de table et services associés) pour voie antérieure (voir paragraphe 1.3.3 « Les activités du Groupe » du présent document de référence).
1.8.2 Propriété intellectuelle
L'activité du Groupe dépend de la protection effective de sa propriété intellectuelle et industrielle ainsi que de celle issue des licences octroyées par des tiers à la Société ou à ses filiales.
La propriété industrielle comporte un important savoir-faire protégé par un portefeuille de brevets. Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux qui ne font pas nécessairement l'objet d'un dépôt. Le Groupe peut être amené à fournir, sous différentes formes, des informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou non brevetables, aux tiers avec lesquels il collabore, concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige un engagement de confidentialité, notamment dans le cadre de contrats de consultant ou de contrats d'expert.
1.8.2.1 Brevets
i. Descriptif du portefeuille de brevets :
Le portefeuille de brevets est un élément crucial du développement du Groupe. Il lui assure une protection contre ses futurs concurrents et démontre son avancée technologique sur le marché des produits « haut de gamme » pour la chirurgie orthopédique des articulations des membres inférieurs (implants, instrumentation et système de navigation). Depuis le premier brevet déposé le 19 avril 2002, 46 familles de brevets ont été déposées par le Groupe dont 21 au cours des quatre dernières années.
Le Groupe utilise 46 familles de brevets dont (i) 19 familles dont il est titulaire, (ii) 2 familles de brevet qu'il détient en copropriété avec un tiers et (iii) 25 familles de brevets qui lui sont concédées en licence.
| BREVETS et Demandes de BREVETS |
AMPLITUDE SAS | Tiers | ||
|---|---|---|---|---|
| Nombre de familles de brevets, dont : |
19 | 23 | ||
| Implants, dont |
6 | 16 | ||
| o | Prothèses de hanche | 4 | 9 | |
| o | Prothèses de genou | 2 | 7 | |
| Instrumentations ancillaires, dont |
et | 10 | 2 | |
| o | Instrumentations de hanche | 2 | 0 | |
| o | Instrumentations de genou | 8 | 2 |
| BREVETS et Demandes de BREVETS |
AMPLITUDE SAS | Tiers | ||
|---|---|---|---|---|
| Systèmes navigation, dont |
de | 3 | 0 | |
| o | Système pour la hanche | 0 | 0 | |
| o | Système pour le genou | 2 | 0 | |
| Nombre de brevets/demandes de brevets, dont | 33 | 59 | ||
| Nombre de brevets | : | 18 | 34 | |
| Implants, dont |
9 | 31 | ||
| o | Prothèses de hanche | 8 | 18 | |
| o | Prothèses de genou | 1 | 13 | |
| Instrumentations ancillaires, dont |
et | 7 | 3 | |
| o | Instrumentations de hanche | 3 | 0 | |
| o | Instrumentations de genou | 4 | 3 | |
| Systèmes navigation, dont |
de | 2 | 0 | |
| o | Système pour la hanche | 0 | 0 | |
| o | Système pour le genou | 1 | 0 | |
| Nombre de demandes de brevets : |
15 | 25 | ||
| Implants, dont |
4 | 22 | ||
| o | Prothèses de hanche | 3 | 16 | |
| o | Prothèses de genou | 1 | 6 | |
| Instrumentations ancillaires, dont |
et | 10 | 3 | |
| o | Instrumentations de hanche | 0 | 0 | |
| o | Instrumentations de genou | 10 | 3 | |
| Systèmes navigation, dont |
de | 1 | 0 | |
| o | Système pour la hanche | 0 | 0 | |
| o | Système pour le genou | 1 | 0 | |
| Nombre de pays de dépôt | 6 : Australie, Belgique, Brésil, France, Italie, Mexique, |
12 : Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Espagne, Etats Unis, France, Italie, Inde, Japon, Liechstenstein, Luxembourg, Royaume Uni |
| BREVETS et Demandes de BREVETS | NOVASTEP SAS | Tiers |
|---|---|---|
| (*) : Dont 4 familles de brevets contenant 5 brevets détenus en copropriété avec des tiers, dont une famille relative à une instrumentation de genou et une famille relative à un implant de genou. |
||
| o Implants de pied |
0 | 1 |
| o Instrumentations et ancillaires |
3 | 1 |
| Nombre de pays de dépôt | France, PCT en cours | France, PCT en cours |
La durée de validité des brevets étant de 20 ans à compter du jour du dépôt de la demande, les premiers brevets venant à expiration n'expireront pas avant 2018.
Des demandes de brevets sont déposées en France chaque fois qu'une invention brevetable peut être protégée sans divulguer un savoir-faire dont une protection par le secret industriel serait plus adaptée. La protection au niveau international est étudiée au cas par cas en privilégiant les pays où la Société pourrait avoir des marchés dans un avenir à 20 ans (durée d'un brevet) et les pays où des concurrents sont implantés. La majorité de ces brevets ont été déposés en Europe, et quelques-uns ont été étendus à l'extérieur de l'Europe, à savoir au Brésil, en Australie, au Mexique, aux Etats-Unis, en Inde et au Japon.
Le dépôt de chaque demande de brevet est précédé d'une recherche d'antériorités effectuée par des conseils en propriété industrielle de manière à ce que l'invention, objet de la technologie concernée réponde aux critères de brevetabilité et que le brevet y afférent puisse être délivré par les offices correspondants et puisse être maintenu tel quel à l'issue d'une éventuelle procédure d'opposition.
Les frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets dans les différents pays où ceux-ci sont déposés représentent un budget d'environ 127 000 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2016 à comparer à un montant de 144 000 euros sur l'exercice clos le 30 juin 2015.
ii. Brevets détenus en copropriété
Certains brevets et/ou demandes de brevets sont détenus en copropriété avec des tiers. D'une part, la famille de brevets « Fixation corticale LCA » sous priorité du brevet français déposé le 28 juillet 2011 sous le numéro FR20110056911 est détenue en copropriété avec COUSIN BIOTECH. Aucune redevance au titre de l'exploitation de ces brevets n'est versée par le Groupe ou par COUSIN BIOTECH.
D'autre part, la famille de brevets « Method of surgery and method of designing a surgical implant » sous priorité du brevet australien déposé le 19 octobre 2012 sous le numéro AU2013/001217 est détenue en copropriété par Amplitude (à hauteur de 50,0 %) et Sydney Knee Specialists Pty Ltd (à hauteur de 50,0%) suite au règlement de la deuxième tranche fin septembre 2015. L'exploitation n'ayant pas encore démarré à la date du présent document de référence, aucune redevance n'est versée. La Société versera à Sydney Knee Specialists Pty Ltd une redevance au titre de l'exploitation de la famille de brevet proportionnelle au chiffre d'affaires réalisé au titre du produit objet du brevet.
En l'absence d'une convention de copropriété, les dispositions supplétives prévues à l'Article L.613- 29 du Code de la propriété intellectuelle s'appliquent concernant le brevet français : chaque copropriétaire peut exploiter seul le brevet et concéder une licence non-exclusive (sous réserve d'indemnisation de l'autre copropriétaire en cas d'exploitation personnelle unilatérale ou de concession unilatérale d'une licence non-exclusive), le projet de concession devant toutefois être notifié aux autres copropriétaires accompagné d'une offre de cession de la quote-part à un prix déterminé ; en revanche, l'unanimité est requise pour la concession d'une licence exclusive.
Il est important de noter que les dispositions françaises s'appliquent uniquement aux brevets relevant du droit français, dont le brevet issu d'une validation française à la suite d'une procédure devant l'Office Européen des Brevets (OEB). Ainsi, en présence d'une procédure OEB emportant la désignation de plusieurs territoires de validation pour un brevet objet d'une copropriété légale, la copropriété de chacun des brevets sera soumise au régime de chacun des Etats de validation.
iii. Brevets pour lesquels le Groupe est titulaire d'une licence d'exploitation :
Les principaux brevets, essentiels à l'activité du Groupe, ne sont pas détenus directement par la Société mais ont été développés en partenariat avec un ou plusieurs chirurgiens et ont été concédés à la Société dans le cadre d'accords de licence exclusive par un ou plusieurs chirurgiens regroupés généralement sous la forme de société civile, pour une durée de vingt ans, soit la durée de validité des brevets sous-jacents. Dans ce cadre, la Société s'est engagée à respecter certaines conditions. Celles-ci consistent notamment dans la réalisation d'efforts de développement et de commercialisation de produits intégrant la technologie concédée, ou dans le paiement de (i) redevances forfaitaires lors de réalisation d'étapes prédéfinies ou de (ii) redevances proportionnelles au chiffre d'affaires généré par les ventes réalisées par le Groupe dans les territoires où le brevet a été déposé.
Certains contrats de licence n'ont pas fait l'objet d'une inscription auprès des offices de propriété industrielle compétents. La seule conséquence de l'absence d'inscription des contrats de licence est que ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers, mais uniquement aux parties au contrat. Les formalités d'une inscription de différents contrats de licence auprès des offices de propriété industrielle compétents aux fins d'opposabilité aux tiers des droits de la Société sont en cours.
1.8.2.2 Marques
Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l'identification de ses produits (notamment les marques ANATOMIC®, AMPLIVISION®, i.M.A.G.E® et E.T.O.I.L.E®). La Société est titulaire d'un portefeuille composé de 44 marques (90 dépôts).
Ces marques ont presque exclusivement été déposées en classe 10 de la classification de Nice, c'est-àdire pour les appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires, membres artificiels; articles orthopédiques; matériel de suture, prothèses, implants artificiels, prothèses du genou, prothèses de hanche et leurs parties constitutives, prothèses orthopédiques, mobilier spécial à usage médical, table opératoire, coutellerie chirurgicale, matériel ancillaire destiné à la chirurgie assistée par ordinateur, ancillaires pour prothèses totales du genou, plaques d'ostéotomie, vis et barrettes osseuses utilisées en chirurgie, cotyles.
Certaines de ces marques, telles que les marques « AMPLITUDE®», « AMPLIFIX® », « AMPLIRENT® », « AMPLITUDE MOVEMENTS FOR AN ACTIVE LIFE® », « AMPLIVISION® » et « E.T.O.I.L.E® » ont également été déposées en classe 5 (pour les produits pharmaceutiques, produits hygiéniques pour la médecine, préparations chimiques à usage médical, emplâtres, matériel pour pansements, ciment d'os pour la chirurgie et l'orthopédie, tissus chirurgicaux, alliages de métaux précieux à usage chirurgical ou orthopédique ou dentaire, désinfectants) ; en classe 9 (pour les logiciels et matériel informatique destiné à la chirurgie et à l'orthopédie, équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs, périphériques
d'ordinateurs, supports d'enregistrement magnétiques, disques optiques, appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images) ; en classe 42 (pour les services de recherche scientifique dans le domaine des appareils et instruments chirurgicaux, prothèses chirurgicales, conception et développement de prothèses et d'implants); en classe 44 (pour les services médicaux et chirurgicaux, assistance médicale et chirurgicale, location d'appareils médicaux, location de machines et appareils médicaux, location d'appareils et d'installations dans le domaine de la technologie médicale, location de tables opératoires, tables orthopédiques, mise à disposition d'informations en matière d'appareils et instruments chirurgicaux, prothèses chirurgicales, pose de membres artificiels, d'appareils prothétiques, de prothèses et d'implants).
Les pays concernés par les dépôts sont les suivants : France, Argentine, Brésil, Union Européenne, Australie, Suisse, Algérie, Japon, Maroc, Mexique, Norvège, Tunisie, Turquie, Vietnam, Benelux, Allemagne, Italie, Lichtenstein, Suède, Royaume-Uni, Etats Unis, Bulgarie, Chypre, République Tchèque, Danemark, Estonie, Espagne.
Tout comme les brevets, les marques font l'objet d'importantes études de disponibilité avant leur dépôt. La politique de la Société est de sécuriser les marques dès que possible lorsque leur besoin est identifié en amont. En outre, la direction de la propriété intellectuelle de la Société est particulièrement vigilante concernant la défense des droits de marques et fait régulièrement opposition aux dépôts de marques susceptibles de porter atteinte aux marques détenues par la Société.
1.8.2.3 Noms de domaine
Amplitude SAS utilise les cinq noms de domaine « amplitude-ortho.fr », « amplitude-ortho.com », « amplitude-ortho.ch », « amplitude-ortho.be » et « amplitude-ortho.de » dont elle est titulaire, ainsi que (i) le nom de domaine « amplitude-ortho.com.au » enregistré au nom de sa filiale Amplitude Australia Pty Ltd et (ii) le nom de domaine « novastep-ortho.com » enregistré au nom de sa filiale Novastep SAS.
1.9 CONTRATS IMPORTANTS
1.9.1 Pactes d'actionnaires
Les principaux pactes d'actionnaires du Groupe sont décrits à la Section 1.4.3 « Pactes d'actionnaires et interêts minoritaires » du présent document de référence et comprennent notamment :
- un pacte d'actionnaires entre Amplitude SAS et la société Novastep SAS conclu le 11 octobre 2013 ;
- un pacte d'actionnaires entre Amplitude SAS et le directeur général (chief executive officer) de Novastep Inc. et portant sur la société Novastep Inc. ; et
- un pacte d'actionnaire entre Amplitude SAS et M. Takeshi Matsumoto conclu le 19 décembre 2013 et portant sur la société Matsumoto Amplitude Inc.
1.9.2 Contrats immobiliers
Les contrats immobiliers importants sont décrits à la Section 1.5 « PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS » du présent document de référence et comprennent notamment :
un contrat de crédit bail immobilier conclu le 4 avril 2011 pour une durée de 15 ans portant sur le siège social de la société SCI Les Tilleuls et la société Amplitude SAS ;
- un bail commercial conclu le 19 mars 2015 par Amplitude SAS et portant sur des locaux situés à Neyron ;
- un bail commercial conclu le 1er mai 2015 par Amplitude SAS et portant sur des locaux de stockage d'Amplitude SAS ; et
- un bail commercial conclu le 1er mai 2016 par Novastep SAS et portant sur des locaux situés à Rennes.
1.9.3 Trésorerie et capitaux
Un programme d'affacturage avec Natixis Factor a été mis en place le 29 juin 2004 par Amplitude SAS et modifié par un premier avenant en date du 17 septembre 2013, par un deuxième avenant en date du 2 septembre 2014 puis par un troisème avenant en date du 25 juin 2016 tel que décrit à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence).
Outre ces contrats, les contrats décrits ci-dessous conclus avec ses fournisseurs CermaTech et Marle sont également des contrats importants pour le Groupe.
1.9.4 Marle
Le 2 mai 2013, Amplitude SAS et la société Etablissements Maurice Marle (Marle) ont conclu un contrat cadre de sous-traitance intitulé « Contrat de collaboration » qui organise les conditions et modalités selon lesquelles Amplitude SAS sous-traite à Marle la fabrication, et plus particulièrement la forge d'implants et de pièces ancillaires. Aux termes de ce contrat, Marle s'engage à fabriquer les produits contractuels exclusivement pour le compte d'Amplitude SAS et s'interdit de les mettre à disposition de toute autre personne. Amplitude est seule détentrice de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle du produit sous-traité. L'entente des deux parties sur les prix et délais des prestations est validée à chaque commande.
Ce contrat a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable automatiquement pour des périodes de même durée, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties deux mois au moins avant l'expiration de la période en cours lors de la dénonciation.
1.9.5 Ceramtec
Le 9 novembre 2012, Amplitude SAS a signé un contrat d'approvisionnement ainsi qu'un accord assurance-qualité avec la société allemande CeramTec GmbH (CeramTec) qui produit des céramiques haute performance utilisées comme composants des prothèses de hanches par Amplitude SAS.
Le contrat d'approvisionnement définit les aspects commerciaux de la collaboration entre les sociétés. Il est conclu pour une durée indéterminée et peut être dénoncé par l'une ou l'autre des parties en respectant un préavis de trois mois. Le prix de vente de l'ensemble des produits CeramTec est fixé par le contrat. Sous certaines conditions, Amplitude pourrait être amenée à verser une compensation à CeramTec en cas de résiliation du contrat avant son terme en l'absence de faute de CeramTec ou dans l'hypothèse où les commandes de produits par Amplitude seraient substantiellement réduites pour des raisons échappant au contrôle de CeramTec.
L'accord assurance-qualité a pour objet de définir les aspects techniques en matière de qualité et de sécurité ainsi que les domaines de responsabilités de chaque partie. Il est conclu pour une durée indéterminée et peut être dénoncé par l'une ou l'autre des parties en respectant un préavis de six mois avant la fin de l'année.
CHAPITRE 2 FACTEURS DE RISQUES
2.1 FACTEURS DE RISQUES
Le Groupe exerce ses activités dans un environnement qui fait naître pour lui de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle.
Les investisseurs, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société, sont invités à examiner attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l'ensemble des informations contenues dans le présent document de référence. Ces risques sont, à la date du présent document de référence, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives et dont la connaissance est importante pour la prise de décision d'investissement. La Société attire l'attention des investisseurs sur le fait que les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face. D'autres risques et incertitudes dont la Société n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle ne considère pas comme étant significatifs, à la date du présent document de référence, pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, l'état de sa trésorerie, ses résultats, son développement ou ses perspectives. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
2.1.1 Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le groupe
2.1.1.1 Risques liés aux conditions de marché et de vie
L'évolution de la demande dans le domaine de la santé est, de façon générale, liée à celle des conditions macroéconomiques, notamment à l'évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe exerce son activité, ainsi qu'au niveau des dépenses privées et publiques en matière de santé. De manière générale, les périodes de récession ou de déflation sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur le domaine de la santé et la demande afférente, et en conséquence peuvent entraîner une réduction des dépenses de santé individuelles. A la date du présent document de référence, la croissance reste limitée dans la zone Euro, et notamment en France, comme en témoignent les prévisions du Fonds Monétaire International pour l'année 2016 qui sont prudentes (+1,6 % pour la zone Euro et +1,5 % en France). (Source : FMI, Mise à jour des Perspectives de l'économie mondiale, juillet 2016)
Le ralentissement économique et la volatilité observés en raison de la récente crise financière ont accru le risque lié à la conduite de l'activité du Groupe dans certains pays où il est implanté, notamment de ses clients distributeurs en Europe du Sud, et plus particulièrement en Espagne, Italie, Grèce et Chypre, où le risque de défaut de paiement de ses clients a augmenté.
Les difficultés économiques peuvent également conduire les gouvernements, les assureurs et d'autres tiers à réduire les dépenses de santé, ce qui pourrait affecter le chiffre d'affaires ou les marges du Groupe (comme cela fut le cas en Italie avec les mesures prises depuis la crise économique de 2009).
Un climat économique défavorable peut également provoquer une pression à la baisse sur les prix et, par voie de conséquence, sur les marges. En effet, lorsque les patients doivent directement ou indirectement (sous la forme d'une augmentation de leurs primes d'assurance de santé privée) conserver à leur charge tout ou partie du coût de l'acte opératoire (y compris le coût des prothèses et de la pose de ceux-ci), les décisions individuelles de réduction des dépenses de santé peuvent entraîner une réduction de la demande des produits et des services fournis par le Groupe.
Plus généralement, une baisse du pouvoir d'achat des ménages, réelle ou seulement ressentie, pendant des périodes de ralentissement économique, peut conduire à une réduction des dépenses de santé individuelles, y compris de la couverture d'assurance privée et du niveau de cette couverture, quel que soit le niveau de remboursement par les régimes de sécurité sociale publics.
Par ailleurs, le niveau et les conditions de vie s'améliorent de façon continue, tant dans les pays de l'Union européenne ou aux Etats-Unis, que dans les pays émergents comme le Brésil. Une telle amélioration peut se traduire par une meilleure qualité de vie, un soin accru porté à l'état de santé des individus, et donc une diminution des problèmes de santé et, corrélativement, une baisse de l'activité du Groupe. Certains marchés, notamment ceux où le Groupe vient de s'implanter, tel le Brésil par exemple, présentent une population plus jeune que dans les pays où le Groupe est historiquement présent, ce qui pourrait participer à une diminution des problèmes de santé, notamment dans le domaine orthopédique et ainsi entrainer une baisse de l'activité du Groupe.
De façon générale, le Groupe n'est pas en mesure d'anticiper de façon certaine l'évolution des marchés économiques. Si, à la date du présent document de référence, certains marchés orthopédiques sur lesquels le Groupe est présent ou compte se développer (tels que notamment les Etats-Unis et le Japon) sont importants, cela ne présume pas de l'évolution de la demande dans les années à venir. En outre, la croissance économique de ces pays pourrait s'arrêter ou diminuer entraînant une chute de la demande médicale.
Si l'un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.1.2 Risques liés à la concurrence actuelle et future à laquelle est ou sera confronté le Groupe
Le secteur des prothèses orthopédiques pour les chirurgies du genou, de la hanche et des extrémités est un marché hautement concurrentiel, dominé notamment par de grands acteurs internationaux, tels que DePuy Synthes (groupe J&J), Stryker, Zimmer-Biomet ou Smith & Nephew, qui captent la grande majorité du marché mondial des prothèses orthopédiques. Ces acteurs généraient en effet cumulativement plus de 10 milliards de chiffre d'affaires sur ce marché en 2013. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Ces acteurs sont en outre solidement établis et disposent de ressources importantes, supérieures à celles du Groupe, ainsi qu'une plus forte notoriété. Par comparaison, le Groupe a débuté la commercialisation de ses produits en France en 1999 et a plus récemment développé son implantation à l'international.
Le Groupe est également en concurrence avec des acteurs locaux ou plus spécialisés, français et étrangers, tels que Tornier (coté aux Etats-Unis) en France, Aesculap (filiale de B. Braun) ou Link en Allemagne, Lima Corporate en Italie, Mathys ou Medacta en Suisse, Corin Group au Royaume-Uni, Arthrocare, Exactech ou Wright Medical aux Etats-Unis.
Cette concurrence joue sur les éléments suivants et peut donc avoir un impact sur :
- les prix, notamment dans les pays dans lesquels les prix des prothèses ne sont pas fixés réglementairement ou dans le cadre de procédures d'appel d'offre ;
- la technologie, la fiabilité, la performance et la qualité des produits, dans la mesure où les fabricants pourraient chercher à réduire leurs charges afin de privilégier la rentabilité de leurs produits face à une baisse du prix ;
- l'étendue des gammes de produits ;
- les ressources financières et humaines ;
- les budgets affectés à la recherche et au développement ;
- la gestion de la propriété intellectuelle ;
- les délais et moyens affectés à la commercialisation des produits ;
- les relations avec les chirurgiens, les établissements de soins et les tiers payeurs de services de soins ;
- les services attachés aux produits et le service client ;
- les infrastructures ;
- l'expérience et les moyens en matière de lancement, de promotion, de commercialisation et de distribution de produits ;
- les relations avec les distributeurs, agents commerciaux, fournisseurs et sous-traitants ;
- la couverture géographique ; et
- la politique de communication.
Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure d'accroître ou de conserver ses parts de marché actuelles, ni que les prix de ses produits seront compétitifs, ni même qu'il pourra réaliser les investissements rendus nécessaires par une concurrence accrue. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Les grands groupes mondiaux se sont par ailleurs développés par voie de croissance externe, en absorbant d'autres entités. Le secteur des prothèses orthopédiques est ainsi en pleine consolidation comme en témoignent les opérations de fusion réalisées en 2015 entre Zimmer et Biomet ou entre Tornier et Wright Medical Group ainsi que les acquisitions réalisées par DePuy Synthes (notamment, l'acquisition d'Olive Medical Corporation en février 2015). Ce phénomène de consolidation a notamment pour effet de renforcer le positionnement concurrentiel des acteurs concernés et, ainsi, de rendre plus difficile les gains de parts de marché. Le Groupe ne peut en conséquence avoir l'assurance qu'il pourra continuer à gagner des parts de marché, ni qu'il pourra participer à cette tendance du secteur en se rapprochant d'autres acteurs. Par ailleurs, ce phénomène a également pour conséquence d'augmenter la gamme de produits proposés par ces nouvelles entités du secteur, le Groupe ne pouvant pas nécessairement être en mesure de proposer une gamme équivalente et aussi complète à tout le moins aussi rapidement et sans investissements importants. Le Groupe pourrait également être confronté à l'arrivée sur le marché de la prothèse orthopédique d'acteurs actuellement présents dans d'autres branches du secteur médical.
De plus, des technologies concurrentes, qu'elles soient existantes, en cours de développement, voire même non connues à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, permettre aux groupes concurrents de prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès. Le Groupe ne peut garantir que de nouveaux acteurs ou de nouvelles technologies concurrentes ne vont pas apparaître ou se développer.
L'intensification de la concurrence sur le marché des prothèses orthopédiques (tant s'agissant des acteurs que des produits) pourrait ainsi entraîner une baisse du prix des produits, ce qui pourrait conduire à une réduction des marges bénéficiaires et de la part de marché du Groupe ainsi qu'une dégradation de son positionnement concurrentiel, et en conséquence impacter défavorablement le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Un tel phénomène d'intensification de la concurrence s'est en particulier révélé dans le cadre des procédures d'appels d'offre dans le secteur public. En effet, s'agissant de marchés publics, la réglementation édictée a pour objectif de permettre aux hôpitaux ou aux établissements de santé publics de choisir le co-contractant le plus à même de répondre à leurs besoins. Outre le respect d'un cahier des charges très précis, les sociétés du secteur médical ayant pour clients des établissements publics doivent, afin de remporter l'appel d'offres, proposer des conditions commerciales très attractives leur permettant ainsi de s'imposer sur ces marchés. Ces appels d'offres impliquent une mise en concurrence des différents fournisseurs de dispositifs médicaux imposant à ceux-ci de consentir des efforts tarifaires significatifs.
Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de présenter des offres compétitives ni qu'il pourra réaliser les investissements nécessaires pour pouvoir répondre à ces appels d'offres. En outre, les établissements hospitaliers pourraient décider de se regrouper au sein d'entités comme des Groupements d'Intérêt Economique ou des centrales d'achat, et lancer des appels d'offre à partir de ces entités, ce qui leur permettrait d'une part de mutualiser leurs coûts et d'autre part de pouvoir faire baisser à nouveau les prix du fait de l'acquisition d'un pouvoir de négociation plus important (par exemple, La Générale de Santé ou Vitalia).
Enfin, dans le cadre de la consolidation du secteur, des acteurs pourraient procéder à l'acquisition de compagnies d'assurance santé ou des mutuelles privées, et/ou établissements de santé et décider de retirer ou refuser l'homologation des produits du Groupe ou d'autres concurrents pour les assurés de cette compagnie ou mutuelle.
Si l'un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.1.3 Risques liés au développement de nouvelles technologies
La croissance et la stratégie du Groupe sont notamment fondées sur les technologies (s'agissant des produits ou des services) qu'il a su développer et commercialiser. Le succès du Groupe dépend à long terme en partie de sa faculté à améliorer et élargir en permanence ses offres de produits et de services, afin de répondre aux exigences en constante évolution du marché, de résister à une pression concurrentielle et technologique forte et d'élargir sa couverture géographique.
Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses significatives afin de développer de nouvelles technologies. Le Groupe pourrait également devoir envisager de réaliser des acquisitions sélectives de technologies nouvelles ou complémentaires. La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité du Groupe à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même d'identifier les meilleures opportunités et de réaliser ces acquisitions, pas plus qu'il ne peut assurer qu'il parviendra à intégrer avec succès toute autre technologie qu'il aura acquise. L'acquisition et le développement de technologies, tout comme la conclusion d'autres transactions d'importance, pourraient faire peser sur le Groupe des coûts significatifs. Le Groupe pourrait également avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif sur ses actionnaires.
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Par ailleurs, l'innovation dont font preuve les concurrents pourrait affecter la croissance future du Groupe. En effet, le Groupe ne peut garantir que ses concurrents ne parviendront pas à développer avec succès de nouvelles technologies, ou des technologies ou produits à moindre coût, ou plus innovants que ceux actuellement commercialisés ou en cours de développement par le Groupe. En outre, les produits développés par les concurrents du Groupe pourraient être mis sur le marché avant ses propres produits. Il ne peut être davantage exclu que les produits des concurrents ne rencontrent plus de succès que les produits actuellement commercialisés ou en cours de développement par le Groupe.
Parallèlement, le développement de nouvelles technologies chirurgicales et non chirurgicales pourrait conduire à une diminution de la demande des produits du Groupe ou les rendre obsolètes. Par exemple, le développement d'innovations médicales permettant des traitements préventifs des pathologies à l'origine des chirurgies actuellement effectuées, pourrait réduire ou retarder les besoins de prothèses orthopédiques et constituer, à terme, une alternative à leur utilisation.
Enfin, les patients, les chirurgiens et les établissements de soin pourraient avoir de nouvelles demandes et attentes en matière de chirurgie orthopédique, telles qu'une diminution du temps d'intervention, la réduction significative des effets secondaires, la réduction du temps nécessaire à la rééducation post-opération, etc. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même de répondre à ces attentes et qu'il anticipera convenablement celles-ci, afin de s'adapter à la nouvelle demande du marché.
Ainsi, la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.1.4 Risques liés aux politiques publiques en matière de santé
Les activités du Groupe s'inscrivent dans le domaine de la santé et sont en conséquence influencées par l'environnement réglementaire et économique qui peut y être attaché. Le montant des dépenses de santé ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct sur les activités du Groupe. Le Groupe est ainsi dépendant des politiques publiques pratiquées en matière de santé et pourrait être dans l'obligation de diminuer les prix qu'il pratique afin de remporter les appels d'offre lancés par les hôpitaux publics ou pour rester compétitif dans un environnement de contrôle des dépenses de santé.
Les méthodes habituellement employées par les gouvernements pour maîtriser les dépenses de santé consistent à fixer réglementairement et, le cas échéant, à baisser les tarifs ou les niveaux de remboursement, à réduire le nombre d'interventions chirurgicales prescrites ainsi qu'à limiter les interventions couvertes par leurs programmes de santé, de protection ou de sécurité sociale. L'évolution des régimes de remboursement mis en place par les gouvernements tend souvent vers une limitation du nombre ou de la part du matériel médical couvert, et certains produits préexistants ou innovants ayant généré des marges élevées pour le Groupe peuvent être exclus de cette couverture.
Dans de nombreux pays, notamment en France, les activités du Groupe sont soumises à des tarifs réglementés, dans la mesure où ses produits sont fournis dans le cadre de programmes de santé publique intégralement ou partiellement financés par les Etats. Ainsi, la chirurgie orthopédique est soumise à des prix ou à des méthodes de fixation des tarifs imposés, généralement déterminés par les autorités gouvernementales et le Groupe n'a aucun contrôle sur leurs niveaux, ce qui crée une réelle dépendance du Groupe à l'égard des politiques publiques en matière de santé. Les tarifs peuvent être révisés à tout moment, notamment à la baisse, ce qui peut entraîner des réductions tarifaires significatives. Ainsi, en France, le Conseil Economique des Produits de Santé a décidé en 2013 une baisse sur trois ans (2013, 2014 et 2015) des tarifs réglementés de 10,5 % sur les prothèses de hanche et de 5,5 % sur les prothèses de genou. Le Conseil d'Etat par une décision en date du 3 décembre 2015 a annulé la baisse des tarifs initiée en 2013. Une décision du Conseil Economique des Produits de Santé en date du 19 février 2016 a instauré une baisse des tarifs imposés au 14 mars 2016 de l'ordre de 12,30% sur les prothèses de hanche et de 7,40% sur les prothèses de genou. Le Conseil d'Etat par une ordonnance en date du 18 avril 2016 a annulé cette dernière baisse pour une partie des implants de hanche uniquement.
Dans d'autres pays, notamment en Allemagne, la tarification est effectuée à l'activité (T2A). Dans un système reposant sur une tarification à l'activité, l'allocation des ressources au sein des établissements de soins, et, par voie de conséquence, la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des établissements concernés. En conséquence, le prix des produits peut varier en fonction des établissements de soins, des spécialités concernées et du volume d'activités. Le Groupe ne peut exclure que des pays qui appliquent une tarification fondée sur les produits et les prestations fassent évoluer leur réglementation vers une tarification à l'activité, ce qui pourrait affecter le niveau de tarification ou de remboursement des produits du Groupe.
En outre, dans certains pays, notamment en France, les budgets affectés aux hôpitaux publics peuvent varier et avoir un impact sur les appels d'offres qu'ils réaliseront en matière de prothèse orthopédique. L'allocation, au sein du budget dont dispose chaque hôpital, en fonction des spécialités, est décidée par l'établissement et le Groupe ne peut influencer en faveur d'une allocation préférentielle du budget sur le domaine orthopédique.
Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure d'obtenir pour tous les pays dans lesquels il souhaite commercialiser ses produits, les mêmes niveaux de prise en charge et de remboursement, pas plus qu'il n'est ou ne sera en mesure de prévoir d'éventuels changements des conditions de prise en charge et de remboursement dans ces différents pays. Le Groupe ne peut également exclure que les pays qui s'appuient sur un système de santé privé décident de mettre en œuvre des politiques publiques qui pourraient affecter la tarification ou le remboursement des produits du Groupe.
L'adoption de mesures plus restrictives en termes de remboursement ou l'absence ou l'insuffisance de prise en charge des produits du Groupe ferait peser sur le patient un coût nouveau ou supplémentaire ce qui pourrait limiter le nombre d'interventions chirurgicales et donc le nombre de produits acquis auprès du Groupe, entraînant en conséquence un ralentissement de l'activité du Groupe.
Enfin, dans certains pays, les produits du Groupe sont homologués par les organismes publics de santé ou par les mutuelles privées. Ceux-ci pourraient modifier l'agrément octroyé aux produits du Groupe (et ainsi diminuer le taux de remboursement associé) voire même remettre en cause de tels agréments s'agissant des produits du Groupe existants ou ne pas octroyer d'homologation aux nouveaux produits proposés par le Groupe. En conséquence, le taux de remboursement associé aux produits du Groupe pourrait diminuer, ou même les produits du Groupe pourraient n'être plus remboursés, ce qui pourrait entraîner une réduction de la demande de produits du Groupe et en conséquence avoir un impact direct sur la marge et les résultats du Groupe.
Si l'un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2 Risques liés à l'activité et aux produits du groupe
2.1.2.1 Risques relatifs à la politique de recherche et développement menée par le Groupe
Le Groupe consacre une part importante de ses dépenses et de ses équipes à son activité de recherche et développement (R&D), afin de développer de nouveaux produits, services et de nouvelles technologies ancillaires et, en tant que de besoin, d'améliorer ses produits et technologies, services et ancillaires existants. Ces dépenses, incluant notamment des redevances (royalties) pour les chirurgiens qui ont participé à l'élaboration des brevets, représentent un coût significatif (7,3 millions d'euros au 30 juin 2016 et 6,0 millions d'euros au 30 juin 2015, représentant respectivement 9,1 % et 8,5 % du chiffre d'affaires).
Le Groupe ne peut pas garantir que les travaux de R&D menés aboutiront systématiquement à un produit fini satisfaisant, pouvant faire l'objet d'un brevet, susceptible de recevoir les autorisations réglementaires nécessaires et commercialisable. Par ailleurs, le Groupe ne peut pas garantir l'absence de retard dans le développement d'un produit par rapport à la durée qu'il avait initialement anticipée, ni que le produit fini sera exploitable financièrement ou commercialement, les coûts de production ou de distribution se révélant trop élevés. Le Groupe ne peut avoir l'assurance, quand il développe une technologie, que celle-ci permettra un retour sur investissement suffisant et que sa commercialisation sera suffisamment rentable pour le Groupe.
Même si le Groupe réussit à faire breveter ses produits ainsi qu'à s'assurer que les autres produits qu'il commercialise fassent l'objet de brevets déposés et à obtenir la certification nécessaire auprès de l'Organisme Notifié (par exemple le Marquage CE au sein de l'Union européenne et le 510(k) aux Etats-Unis) s'agissant des produits et technologies dont le développement a été finalisé, l'adhésion des chirurgiens ainsi que des patients aux produits du Groupe pourrait ne pas être obtenue ou pourrait ne pas l'être dans un délai compatible avec les objectifs du Groupe. De plus, l'acceptation de nouveaux produits par les marchés sur lesquels intervient le Groupe dépend de différents facteurs, tels que l'efficacité du dispositif, les politiques de remboursement des gouvernements, la mise en œuvre d'une stratégie marketing et de communication efficace (quand cela est possible et dans le respect par exemple de la Loi Bertrand en France), le nombre d'établissements susceptibles d'utiliser ces technologies, le processus et la qualité de la formation permettant l'utilisation de ces produits et le soutien d'experts médicaux reconnus.
Si l'un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.2 Risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle dont le Groupe bénéficie
L'activité du Groupe dépend de la protection effective de sa propriété intellectuelle et industrielle ainsi que de celle issue des licences octroyées par des tiers à la Société ou ses filiales.
i. Détention de droits de propriété intellectuelle ou industrielle
Les 46 familles de brevets principaux sur lesquels repose l'activité du Groupe et qui sont essentiels à son activité ne sont pour la plupart pas détenus directement par le Groupe mais ont été développés en partenariat avec un ou plusieurs chirurgiens et lui ont été concédés dans le cadre d'accords de licence d'exploitation exclusive par un ou plusieurs chirurgiens regroupés généralement sous la forme de société (en France il s'agit de sociétés civiles dont l'objet social est consacré à l'innovation), pour une durée maximale de vingt ans, soit la durée de validité des brevets sous-jacents.
Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à respecter certaines conditions afin de maintenir ses droits sur ces brevets. Celles-ci consistent notamment dans la réalisation d'efforts de développement et de commercialisation de produits intégrant la technologie concédée, ou dans le paiement de (i) redevances forfaitaires lors de la réalisation d'étapes prédéfinies ou de (ii) redevances proportionnelles au chiffre d'affaires généré par les ventes réalisées par le Groupe sur la vente de produits dans les territoires où les brevets ont été déposés.
Certains contrats de licence prévoient la résiliation anticipée du contrat en cas de violation des dispositions contractuelles, ou encore d'insolvabilité ou de faillite de la Société. En particulier, le contrat de licence exclusive de brevets conclu le 16 septembre 2011 relatif à la prothèse
ANATOMIC® prévoit la résiliation anticipée automatique et immédiate de la licence par les chirurgiens ou les sociétés civiles de chirurgiens dans l'hypothèse d'une baisse des ventes sur un produit de plus de 25 % sur un an.
Toute violation par la Société ou ses filiales concernées des conditions relatives au maintien des droits sur les brevets peut aboutir à la perte d'utilisation de la technologie ou des droits liés à ces brevets. Si le Groupe venait à perdre l'une ou l'autre de ces licences ou l'un ou l'autre de ces brevets, ou s'il ne pouvait pas obtenir des droits similaires à ceux qu'il détient par le biais des accords de licence à des conditions raisonnables, celui-ci pourrait se trouver dans l'incapacité de développer, de fabriquer ou de commercialiser ses produits.
ii. Protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle
Les brevets détenus ou utilisés par le Groupe font généralement l'objet d'un dépôt à l'échelle locale, et non nécessairement à une échelle plus importante (telle qu'à l'échelle européenne ou mondiale). Ainsi, la protection attachée à ces brevets est moindre et ceux-ci peuvent faire l'objet de violation dans des pays où ils ne sont pas protégés. En outre, bien que certaines technologies soient couvertes par des brevets, des technologies comparables pourraient être reproduites par d'autres acteurs sur les marchés sur lesquels le Groupe opère.
Enfin, l'ensemble des produits commercialisés par le Groupe ne fait pas nécessairement l'objet d'une protection sous forme de brevet. Environ 10 % des produits du Groupe ne sont pas protégés et pourraient donc faire l'objet d'une utilisation par des tiers.
iii. Utilisation et divulgation des informations confidentielles
Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux qui ne font pas nécessairement l'objet d'un dépôt. Le Groupe peut être amené à fournir, sous différentes formes, des informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou brevetables, aux tiers avec lesquels il collabore, concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige généralement la signature d'accords de confidentialité. Cependant, ces éléments n'apportent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une divulgation ou une utilisation illicite par des tiers de secrets et savoir-faire détenus par le Groupe.
Le Groupe ne peut donc pas garantir que les tiers concernés préserveront la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et des savoir-faire du Groupe ni ne divulgueront pas les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou ne développeront pas ces secrets commerciaux.
iv. Marques
Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l'identification de ses produits (notamment la marque Amplitude). Malgré le dépôt de ses marques, des tiers pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les marques du Groupe.
Les efforts engagés afin de faire respecter les marques du Groupe peuvent être vains dans certaines juridictions dans lesquelles le Groupe a son activité. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d'image pour le Groupe.
v. Violations des droits de propriété intellectuelle ou industrielle du Groupe ou de tiers
Le Groupe ne peut pas garantir l'absence de violation par des tiers des droits de propriété intellectuelle et industrielle dont il est propriétaire ou pour lesquels il bénéficie d'un droit. Il pourrait ne pas être en mesure d'éviter les détournements ou les utilisations non autorisées de ses produits et technologies, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés en raison de la portée territoriale de certains droits de propriété intellectuelle. Des tiers pourraient tenter d'utiliser des éléments de la technologie du Groupe protégés ou non par un droit de propriété intellectuelle, ce qui pourrait créer une situation dommageable pour le Groupe.
Le Groupe ne peut pas garantir que les contrats de travail des salariés du Groupe contiennent systématiquement une clause relative à la rémunération complémentaire obligatoire devant être versée à tout salarié qui crée une invention brevetable dans le cadre de ses missions au titre de son contrat de travail et de façon plus générale, qu'ils sont conformes au droit français. Par conséquent, il existe un risque que les salariés du Groupe ayant créés des inventions brevetables et à qui il n'a pas été versé de rémunération supplémentaire à ce titre, demandent un supplément de rémunération, ce qui pourrait entraîner des dépenses importantes et avoir des conséquences significatives défavorables sur les résultats du Groupe.
Le Groupe ne peut pas non plus donner l'assurance que ses produits ne contrefont ni ne contreferont ou ne violent ni ne violeront d'autres brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, et qu'il n'existe pas d'autres droits de propriété intellectuelle susceptibles de couvrir certains produits du Groupe, des tiers pouvant dès lors agir en contrefaçon ou en violation de leurs droits. Ces tiers pourraient alors agir à l'encontre du Groupe afin d'obtenir des dommages et intérêts mais également obtenir la cessation de la fabrication ou de la commercialisation des produits ou l'utilisation des marques en question.
En particulier, un litige intenté contre le Groupe sur le fondement d'une violation alléguée d'un droit de propriété intellectuelle ou industrielle, notamment aux Etats-Unis, quelle qu'en soit l'issue, pourrait générer des coûts importants et compromettre la réputation et la situation financière du Groupe. Cela pourrait affecter la faculté du Groupe à poursuivre tout ou partie de son activité, dans la mesure où il pourrait être tenu de (i) cesser de vendre ou d'utiliser un produit dépendant du droit de propriété intellectuelle contesté dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus, (ii) devoir obtenir une licence auprès du détenteur du droit, qui pourrait être obtenue à des conditions défavorables ou pourrait ne pas être obtenue, et (iii) revoir sa conception ou renommer ses produits afin de ne pas porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou long et coûteux et avoir un impact significatif sur ses efforts de commercialisation.
Si l'un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.3 Risques relatifs aux systèmes informatiques auxquels le Groupe a recours
Le Groupe exploite des systèmes d'information complexes, notamment pour la gestion de sa production, de ses ventes et de sa logistique ou pour la tenue de sa comptabilité et de son reporting (tel que le système IFS), qui sont indispensables à la conduite de son activité commerciale ainsi que son activité de recherche et développement.
Le Groupe a mis en place une politique de renforcement des programmes de secours de ses systèmes d'information et de ses infrastructures, et notamment un plan de continuité de son activité dans une telle hypothèse. Le Groupe a également renforcé sa politique de sécurité en matière de connexion au réseau informatique pour les salariés et des mots de passe (renouvellement obligatoire notamment).
Toutefois, elle ne peut garantir qu'aucune défaillance de l'un d'entre eux ne se produira, ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Le Groupe pourrait faire l'objet d'attaques complexes et ciblées de ses réseaux informatiques. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter les systèmes informatiques sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identifier avant le lancement d'une attaque. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de se prémunir contre de telles techniques de piratage ou de mettre en place rapidement un système de réponse approprié et efficace.
Toute panne ou interruption des services informatiques du Groupe, liée à de telles intrusions ou à d'autres facteurs, serait susceptible d'avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
De même, le Groupe développe des technologies informatiques dans le cadre des produits qu'il commercialise, notamment son système de navigation AMPLIVISION® ou sa technique i.M.A.G.E®. Ces technologies doivent faire l'objet de protections spécifiques afin que ces systèmes ne fassent pas l'objet de piratage ou autre dégradation possible de cette instrumentation. Tout piratage, panne, ou violation des droits de propriété relatifs aux technologies informatiques développées par le Groupe pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. De même, le Groupe en recourant à ces technologies informatiques, pourrait contrefaire ou violer les droits attachés à ces logiciels détenus par des tiers. Il ne peut donner l'assurance que ces tiers ne pourraient agir à l'encontre du Groupe afin d'obtenir des dommages et intérêts mais également la cessation de l'utilisation ou de la commercialisation de ces logiciels.
Si l'un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.4 Risques liés à l'adhésion des professionnels de santé, des leaders d'opinion et des patients aux produits du Groupe
Le Groupe estime que les chirurgiens et autres professionnels de santé n'utilisent couramment des produits que lorsqu'ils ont acquis la conviction, grâce à des publications scientifiques notamment, que ces produits offrent des avantages ou constituent une alternative intéressante aux produits déjà existants sur le marché. Ces mêmes professionnels pourraient être réticents à changer leurs pratiques de traitement médical ou pourraient reconsidérer l'utilisation de certains produits du Groupe, notamment pour les raisons suivantes :
- leur manque d'expérience dans l'utilisation des produits du Groupe ;
- l'absence de preuves du caractère bénéfique des produits sur les patients ;
- la crainte de la mise en jeu de leur responsabilité du fait de l'utilisation de nouveaux produits et de nouvelles procédures d'intervention ;
- les limitations de remboursement par les régimes d'assurance maladie publics ou privés ou les organismes collectifs ; et
- le temps nécessaire à leur formation.
Par ailleurs, les chirurgiens ou autres professionnels de santé pourraient estimer que la formation dispensée par le Groupe n'est pas suffisante ou trop longue ou de façon générale qu'elle ne correspond pas à leurs attentes. L'apparition sur le marché de nouveaux produits développés par des concurrents du Groupe pourrait également provoquer un désintérêt de certains professionnels du fait du caractère obsolète des produits du Groupe.
Si le Groupe n'arrivait pas à convaincre les chirurgiens et autres professionnels de santé de recourir à ses produits, il en résulterait une faible pénétration du marché ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Le Groupe a ainsi réussi à nouer des liens avec certains « leaders d'opinion » qu'il estime indispensables pour faire connaître et imposer ses produits auprès des praticiens. Ces leaders d'opinion sont des scientifiques référents dont le comportement est susceptible d'exercer une influence tant sur la pratique et les prescriptions médicales des chirurgiens que sur l'évolution des produits du Groupe. Bien que le Groupe dispose de partenariats avec ces leaders d'opinion, il ne peut garantir que ceux-ci resteront attachés aux produits du Groupe et qu'ils continueront à entretenir des relations et des échanges avec le Groupe. S'agissant de son développement à l'international, les leaders d'opinion sont le plus souvent les seuls points d'entrée sur des marchés fermés. Sans l'appui de ces collaborations scientifiques clés, le développement de l'activité du Groupe pourrait être freiné dans certains pays, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
L'image du Groupe et l'acceptation par les patients, les chirurgiens et les établissements de soins des produits développés par le Groupe peuvent également être influencées de façon négative par des effets indésirables liés à la mise en place des prothèses développées par le Groupe ou par certains de ses concurrents, ou à leurs modalités de fonctionnement. Ces effets indésirables (comme l'existence de réaction allergique par exemple) peuvent amener les autorités réglementaires à limiter ou interdire l'utilisation de ces produits ou de produits similaires, conduisant à restreindre le marché potentiel des produits du Groupe. La survenance de tels effets indésirables pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
En outre, bien que le Groupe développe un programme de formation et une documentation sur l'utilisation de ses produits, les chirurgiens pourraient utiliser les produits du Groupe de manière inappropriée. Une mauvaise utilisation pourrait porter atteinte à l'image du Groupe et pourrait, dans certains cas, conduire à des poursuites judiciaires à son encontre. Ces conséquences pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.5 Risques liés à la pénétration de certains marchés géographiques
Le développement des activités du Groupe sur certains marchés (notamment des marchés matures tels que les marchés américain et japonais, ou des marchés en voie de développement tels que les marchés brésilien et indien) est un axe important de la stratégie et de la croissance future du Groupe. Outre les risques spécifiques liés à l'environnement réglementaire, la commercialisation future des produits du Groupe sur ces marchés dépend de l'adhésion de nombreux acteurs locaux aux produits du Groupe.
L'adhésion de la communauté médicale, des professionnels de santé, des leaders d'opinion locaux et des utilisateurs des dispositifs est une donnée essentielle au succès de la politique de commercialisation du Groupe sur des marchés étrangers inconnus et si le Groupe ne parvenait pas à convaincre ces différents acteurs, il en résulterait une faible pénétration sur ces nouveaux marchés qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Le Groupe entend accroître son activité dans les prochaines années dans certains pays dits émergents qui s'avèrent être des marchés encore peu structurés. Les filières de distribution n'y sont parfois pas encore suffisamment développées pour permettre d'adresser pleinement le marché.
Pour permettre le succès de la vente des dispositifs médicaux du Groupe, se distinguer de ses concurrents et réussir à se maintenir à terme sur les différents marchés locaux, le Groupe devra adapter son organisation, développer son réseau de distribution et renforcer ses équipes dédiées et qualifiées de vente et de marketing afin de se développer encore davantage à l'international. Si le Groupe ne parvenait pas à mettre en place une telle structure, à recruter de telles équipes ou si tout retard intervenait dans l'organisation des moyens de commercialisation et de distribution et dans le recrutement d'une équipe qualifiée de vente et de marketing, ceci pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.
Les dispositifs médicaux du Groupe visent un marché « haut de gamme » qui peut ne pas être en adéquation avec l'ensemble des besoins et attentes des marchés et des populations locales. Ainsi, l'implantation du Groupe en Amérique du Sud et plus spécifiquement au Brésil pourrait amener le Groupe à réorienter son positionnement par le développement d'une gamme intermédiaire de produits afin de répondre aux attentes et besoins des professionnels de santé et des populations locales. Cette réorientation présente différents types de risques commerciaux et financiers. En outre, le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes en vue du développement, de la fabrication et de la commercialisation de ces nouveaux produits. En particulier, le Groupe pourrait connaître un échec dans la commercialiation de ses nouveaux produits. Le Groupe ne peut garantir qu'il bénéficiera d'un retour sur investissement lui permettant de rentabiliser ces dépenses. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact sur la marge du Groupe, ses revenus, augmenter ses coûts et le temps nécessaire à la certification, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.
De plus, le Groupe ne peut garantir le succès de son implantation sur ces nouveaux marchés et pourra être contraint de mettre fin à la commercialisation locale de ses produits ou encore de fermer une antenne locale. Dans ce cas, il devra être mis un terme aux relations avec le distributeur local du Groupe ou fermer le bureau d'étude ouvert ou encore dissoudre la filiale existante. Ceci pourra nuire à la capacité du Groupe de produire, développer et commercialiser ses produits dans ce pays et pourrait avoir des conséquences financières pouvant impacter négativement l'activité du Groupe.
Si l'un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.6 Risque de dépendance aux tiers participant à la commercialisation des produits du Groupe
Le Groupe commercialise ses produits en France et à l'international selon trois modèles distincts : (i) la mise en place de filiales opérationnelles et le recours aux équipes commerciales de ces filiales, (ii) le recours à des distributeurs exclusifs ou (iii) le recours à des agents commerciaux. En fonction des spécificités locales, le Groupe peut avoir recours aux équipes commerciales de ses filiales ainsi qu'à des agents commerciaux (par exemple, aux Etats-Unis).
Certains marchés ne sont pas accessibles au Groupe directement par l'implantation d'une filiale locale et nécessitent le recours à des distributeurs exclusifs, dans l'Union européenne et hors de l'Union européenne. Parfois, l'implantation du marché directement par le Groupe se fait dans un second temps. Par exemple, le Groupe s'était dans un premier temps implanté sur le marché australien par l'intermédiaire d'un distributeur exclusif, puis un deuxième qu'il a par la suite racheté pour partie et qui désormais constitue sa filiale Amplitude Australia Pty. Le Groupe peut être dépendant de ses distributeurs exclusifs. En effet, le succès de la commercialisation internationale des produits du Groupe dépend des ressources financières, de l'expertise et de la clientèle de ses distributeurs. Le Groupe ne peut garantir qu'il pourra conserver ses distributeurs ou conclure de nouveaux contrats de distribution, ni que ces distributeurs consacreront les ressources nécessaires au succès commercial de ses produits.
En outre, la mise en œuvre des clauses d'exclusivité prévues par les contrats de distribution pourrait être remise en cause notamment par la réglementation française et européenne. Ces clauses pourraient ainsi être, dans certaines circonstances, considérées comme illicites, notamment dans la mesure où ces clauses auraient pour objet ou pour effet d'entraver la libre-concurrence via une entente ou un abus de position dominante prohibés conformément aux articles L. 420-1 et suivants du Code de commerce ou aux articles 101 et 102 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, au règlement n°330/2010 du 20 avril 2010 et aux lignes directrices y relatives. Les contrats de distribution exclusive conclus avec des distributeurs indépendants pourraient en conséquence ne pas offrir au Groupe la protection souhaitée et faire l'objet de sanctions si certaines clauses qu'ils contiennent étaient jugées illicites.
Le Groupe fait également appel à des agents commerciaux avec lesquels il conclut des contrats d'exclusivité. Il est nécessaire pour le Groupe de trouver des agents commerciaux compétents, et dans une telle hypothèse, de mettre en œuvre les moyens lui permettant de les fidéliser. A cet effet, le Groupe a décidé de leur octroyer une contrepartie variable significative sur le chiffre d'affaires que chacun d'entre eux génère, que la Société estime comme étant comparable aux niveaux pratiqués par le marché. Le Groupe ne peut néanmoins garantir qu'il sera en mesure de trouver des agents commerciaux bénéficiant d'une expertise et d'une expérience suffisantes, de conclure des contrats avec eux et de les conserver. En particulier, le Groupe peut faire face à la concurrence d'autres acteurs sur les marchés sur lesquels il opère.
Par ailleurs, la résiliation ou le non-renouvellement d'un contrat par un agent commercial pourrait affecter significativement la capacité de commercialisation des produits du Groupe sur une zone géographique donnée, et le paiement des indemnités à la charge du Groupe associées à la fin du contrat pourrait constituer une charge significative pour celui-ci. A l'inverse, le contrat d'un agent ne répondant pas aux attentes du Groupe, notamment s'agissant du chiffre d'affaires rapporté, devrait être résilié par le Groupe, ce qui mettrait à la charge du Groupe une indemnité à verser à cet agent qui pourrait être significative. Ainsi, la société Prothys a assigné le Groupe afin d'obtenir le versement d'une indemnisation à raison de la résiliation d'un contrat d'agent commercial.
En outre, un agent commercial peut cesser son activité, notamment en cas de départ à la retraite. L'agent commercial peut en premier lieu identifier un repreneur pour son activité. Dans cette hypothèse, ledit repreneur doit être agréé par le Groupe. Le Groupe peut également racheter la carte de l'agent commercial concerné. Enfin, en cas de désaccord sur l'une des deux solutions précédentes, le Groupe peut être amené à payer des commissions au titre des ventes réalisées et portant sur le champ d'application de la convention d'agent commercial.
Le contrat d'agent commercial pourrait enfin faire l'objet d'une requalification en contrat de travail, une telle requalification pouvant faire naitre des obligations additionnelles à la charge du Groupe (paiement d'indemnité) ou de nouveaux passifs (nouveaux impôts et taxes à la charge du Groupe). Un tel risque pourrait également se traduire par des contentieux impliquant les sociétés du Groupe, avec les coûts et le temps associés à de telles procédures.
Par ailleurs, les tiers participant à la commercialisation des produits du Groupe, qu'il s'agisse de distributeurs exclusifs ou d'agents commerciaux, pourraient ne pas respecter l'ensemble des lois et règlements applicables, notamment en matière de corruption (par exemple, la Loi Bertrand et le dispositif dit « anti-cadeau » en France, la réglementation Foreign Corrupt Practices Act of 1997 et la réglementation Sunshine Act aux Etats-Unis ou la réglementation Bribery Act 2010 au Royaume-Uni). L'image du Groupe et de ses produits ainsi que le chiffre d'affaires du Groupe pourraient en être affectés.
La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.7 Risques liés à l'externalisation de la fabrication des produits et à la dépendance à l'égard des sous-traitants
Le Groupe fonctionne selon un modèle dit « fabless », consistant à externaliser l'ensemble des différentes opérations liées à la fabrication de ses produits, ne commercialisant que « le produit fini ». Le Groupe dépend donc de tiers pour la fabrication de l'ensemble de ses produits et son succès commercial repose en partie sur sa capacité à identifier, construire et maintenir des relations pérennes avec ses sous-traitants et à obtenir de ceux-ci des produits fabriqués de qualité dans le respect des dispositions réglementaires, dans les quantités et délais demandés et de manière rentable.
Le Groupe est par exemple en situation de dépendance vis-à-vis de CeramTec, son fournisseur historique, concernant l'approvisionnement en céramique.
La dépendance vis-à-vis de fabricants tiers expose le Groupe à des risques supplémentaires auxquels il ne serait pas confronté s'il produisait ses produits lui-même, à savoir:
- la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ;
- le défaut ou la défaillance du sous-traitant ;
- la violation de leurs accords avec le Groupe par ces sous-traitants ; et
- la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons qui échappent au contrôle du Groupe.
La majorité des sous-traitants du Groupe bénéficient d'une certification ISO 13485 et 9001. En effet, dans certains pays, l'enregistrement des produits du Groupe peut nécessiter que l'ensemble des étapes du processus de fabrication soit réalisé par des sous-traitants bénéficiant d'une certification ISO. La perte de cette certification par l'un ou plusieurs des sous-traitants pourrait avoir un impact sur la fabrication, l'enregistrement ou la commercialisation des produits concernés. En outre, le Groupe serait dans l'obligation d'identifier et de contracter avec de nouveaux sous-traitants bénéficiant d'une certification ISO ce qui pourrait prendre du temps et représenter des coûts supplémentaires.
Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et de la distribution des produits du Groupe. En particulier, les sous-traitants et fournisseurs du Groupe sont exposés au risque de catastrophe naturelle. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait empêcher les soustraitants et fournisseurs de respecter leurs obligations à l'égard du Groupe, entraîner des retards dans l'approvisionnement des produits concernés, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits, ce qui pourrait générer des dommages en termes d'image et des risques de mise en cause de la responsabilité du Groupe, en sa qualité de fabricant, en particulier si ces problèmes n'étaient découverts qu'à l'issue de la commercialisation.
La fabrication des produits du Groupe est complexe et exigeante, notamment en raison de la réglementation applicable et des cahiers des charges imposés par le Groupe. L'ensemble du processus de fabrication des prothèses entre dans le champ d'application des certifications obtenues par le Groupe. Ainsi, les certifications permettant le marquage CE concernent les produits commercialisés par le Groupe mais également l'ensemble du processus de fabrication, y compris la stérilisation, ainsi que le polissage, le gravage, le revêtement, le nettoyage, l'assemblage ou l'emballage.
Dans l'hypothèse où le Groupe changerait de fournisseurs pour ses produits, il serait nécessaire de trouver un fournisseur répondant aux normes permettant le maintien du marquage CE ou autre autorisation réglementaire. Le Groupe devrait également procéder à la requalification du sous-traitant, ce qui pourrait être très coûteux, consommateur de temps et requérir l'attention du personnel le plus qualifié du Groupe. Trouver un nouveau fournisseur pourrait également retarder la production, le
développement et la commercialisation de ses produits et accroître leur coût de fabrication compte tenu du processus de qualification à réaliser.
Le Groupe ne peut en outre pas garantir que ses sous-traitants, fournisseurs et représentants respectent et respecteront les réglementations, autorisations et normes en vigueur. Si des produits fabriqués par des fournisseurs s'avéraient non conformes aux dispositions réglementaires ou aux normes en vigueur, des sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances réglementaires s'agissant des essais en cours, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificats obtenus, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles ou d'utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif significatif sur ses activités.
Bien que le Groupe recherche de nouveaux fournisseurs pour l'ensemble de sa chaîne de production et de distribution, il ne peut garantir qu'il sera en mesure de maintenir les contrats de sous-traitance en cours ou de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales acceptables, compte tenu du nombre restreint de sociétés spécialisées disposant des infrastructures, de l'expérience et des agréments et/ou certifications permettant la production de ce type de dispositif médical. En outre, le Groupe peut faire face à la concurrence d'autres acteurs sur les marchés sur lesquels ils opèrent, lesquels seraient susceptibles de solliciter les sous-traitants avec lesquels le Groupe travaille. Enfin, les sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe travaille pourraient être rachetés, par exemple par des concurrents du Groupe. En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants, ou lorsque ses besoins augmenteront, le Groupe pourrait se trouver dans l'impossibilité de nouer des relations avec d'autres sous-traitants, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses produits avec succès.
La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.8 Risques liés à la logistique mise en œuvre par le Groupe
Le Groupe gère depuis son siège social français et à travers ses filiales l'ensemble de son stock de produits finis, qu'ils soient destinés à sa clientèle française ou internationale. Malgré une politique d'approvisionnement et un suivi quotidien des stocks disponibles, le Groupe ne peut garantir qu'il ne sera pas confronté à une rupture de stock, notamment en cas de retard d'approvisionnement par ses sous-traitants. Le Groupe est par ailleurs exposé au risque d'un accident majeur qui pourrait advenir sur un de ses sites (notamment le siège social situé à Valence), ou tout autre évènement constitutif de force majeure. Les stocks du Groupe pourraient alors être détruits, les locaux pourraient être inaccessibles pendant une certaine durée, ce qui pourrait provoquer une interruption temporaire voire définitive de l'activité du Groupe sur ce site. De même, le Groupe ne peut avoir l'assurance qu'il sera toujours capable d'anticiper la demande de produits finis en provenance de ses clients, ou de répondre aux volumes des commandes. La réputation du Groupe pourrait ainsi être altérée et cela pourrait nuire à ses efforts commerciaux.
Par ailleurs, le Groupe est exposé aux mêmes types de risques s'agissant du transport et de la livraison des produits à ses clients. En faisant appel à des prestataires tiers, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de livrer de façon systématique les produits en temps utile à ses clients. Le Groupe peut également subir les conséquences d'événements hors de son contrôle, notamment grèves, chutes de neige importantes, tempêtes, ou autres éléments externes qui pourraient impacter le délai de livraison des produits aux clients.
De même, malgré un suivi constant des stocks, certains sont soumis à des délais de péremption, en fonction notamment des matières premières utilisées. Par exemple, les produits comprenant du polyéthylène (par exemple, insert tibial, implant cotyloïdien, implant rotulien) ont une durée de péremption de cinq ans en France et ne peuvent pas être stérilisés à nouveau. Le Groupe est donc exposé au risque de perte de stock. Par ailleurs, la durée de validité des stocks en fonction des matières premières utilisées variant d'un pays à l'autre, le Groupe pourrait comptabiliser des pertes de stocks plus importantes dans certains pays où la législation serait plus exigeante.
Si l'un des risques mentionnés devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.9 Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe
Outre les garanties légales, le Groupe pourrait être exposé à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement ou de l'exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits. En effet, même si le Groupe opère selon un modèle dit « fabless », il conserve la qualité de fabricant et les responsabilités qui y sont attachées. Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs (patients, praticiens, chercheurs et autres professionnels dans le domaine de la santé ou de la recherche), les autorités réglementaires, certains distributeurs ou tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits, du fait par exemple de la qualité des matériaux utilisés pour ses produits, du mauvais fonctionnement des produits ou de l'incapacité du Groupe à les livrer en temps voulu.
Dans l'hypothèse où un défaut apparaîtrait au stade de la fabrication d'un produit, le Groupe pourrait par ailleurs être exposé à un risque « sériel », c'est-à-dire qu'un ensemble de produits fabriqués au même moment présente les mêmes défauts et constitue dès lors (i) soit une perte directe pour le Groupe si celui-ci identifie ce défaut avant, (ii) soit un risque majeur de faire l'objet de poursuites judiciaires ou administratives par les victimes de ces produits défectueux. Ce risque est démultiplié aux Etats-Unis en raison de la possibilité d'initier des « class actions ». De plus, chaque Organisme Notifié a le pouvoir de réaliser sur pièce et sur place de nombreux contrôles, lesquels peuvent révéler des défauts dans les étapes de fabrication du produit. Ces défauts sont ensuite publiés dans un registre au niveau local. La coopération entre les différents organismes notifiés se renforçant actuellement de plus en plus, l'identification d'un défaut relatif à un produit du Groupe sera rendue publique dans la plupart des pays où le Groupe exerce une activité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où un volume important des produits du Groupe présenterait un défaut qui serait rendu public, cela pourrait déclencher la reprise des produits fabriqués par le Groupe voire le retrait de la certification octroyée, ce qui aurait un impact sur l'image du Groupe dans ces pays.
Si l'un des risques mentionnés devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
A ce jour, le Groupe n'a fait l'objet d'aucune plainte ou poursuite sur le fondement de la responsabilité du fait des produits et a souscrit une assurance responsabilité civile en matière de produits livrés prévoyant une couverture à hauteur d'un montant maximum de 15 millions d'euros par sinistre et année d'assurance (sous réserve de certaines limitations ou exclusions).
Le Groupe ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre lui, ou contre l'un de ses sous-traitants qui pourraient ne pas être suffisamment couverts individuellement. Si sa responsabilité était ainsi mise en cause et s'il n'était pas en mesure d'obtenir ou de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d'affecter significativement la commercialisation de ses produits et plus généralement, de nuire à ses activités, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
De plus, tout manquement aux obligations de conformité pourrait entraîner des sanctions, y compris des amendes, ordonnances, sanctions civiles, refus d'attribution du marquage CE, ou autre autorisation, retard dans la production, saisie ou rappel de produits, restriction d'emploi et poursuites pénales, susceptibles individuellement d'accroître, de manière significative, les coûts supportés par le Groupe, de retarder le développement et la commercialisation d'un nouveau dispositif.
La survenance de l'une quelconque de ces situations pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.10 Risque de réputation
La réputation du Groupe est essentielle dans la présentation de ses produits, ainsi que dans le cadre de sa stratégie de fidélisation de ses clients et de conquête de nouveaux marchés. Le succès du Groupe au cours de ces dernières années est ainsi largement lié à sa réputation en tant qu'entreprise figurant parmi les leaders du marché français et à sa fiabilité quant à la qualité et à la large gamme des produits qu'il propose. Cette réputation a permis au Groupe de consolider sa position et a fortement contribué à son développement.
Par ailleurs, le Groupe opère dans un domaine d'activité (celui de la santé) soumis à une forte exposition médiatique, plus importante que beaucoup d'autres domaines, particulièrement en cas de défaut affectant les produits. Cette exposition médiatique est accrue par l'utilisation de nouveaux médias, notamment Internet.
Bien que le Groupe contrôle étroitement la qualité de ses produits et des prestations qui y sont associées, il ne peut garantir qu'il ne rencontrera pas dans certains secteurs d'activités ou zones géographiques des difficultés liées à la qualité ou à la fiabilité de ses produits et/ou de ses prestations ou plus généralement de sa capacité à fournir le niveau de service attendu par ses clients. Le Groupe est également susceptible de voir des actions judiciaires ou administratives menées à son encontre, qu'elles soient fondées ou non. La survenance de tels éléments, notamment en cas de couverture médiatique importante, pourrait affecter fortement la réputation du Groupe et serait susceptible d'avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.11 Risques liés à la croissance du Groupe
La politique de croissance du Groupe s'appuie sur une croissance externe, par le biais d'acquisitions d'autres entités, ainsi que sur une croissance interne pour répondre à la hausse de la demande.
S'agissant de la croissance externe, le Groupe pourrait acquérir de nouvelles entités afin de réaliser des acquisitions sélectives de technologies nouvelles ou complémentaires ou s'implanter sur certaines zones géographiques. Le Groupe pourrait ainsi décider d'acquérir un de ses distributeurs exclusifs afin de devenir indépendant sur une zone géographique donnée et créer une filiale. Une telle acquisition pourrait se révéler onéreuse pour le Groupe et celui-ci pourrait découvrir des éléments significatifs après l'acquisition qu'il n'aurait pas été en mesure d'identifier lors de la conduite des diligences d'usage. De même, le Groupe pourrait ne pas réussir à réaliser les synergies nécessaires à la suite de l'acquisition de l'entité concernée. L'acquisition de technologies ou d'entités, tout comme la conclusion d'autres transactions d'importance, pourraient faire peser sur le Groupe des coûts significatifs. Le Groupe pourrait également avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif sur ses actionnaires.
S'agissant de sa croissance interne, le Groupe pourrait devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles ou chercher à développer son réseau de distributeurs ou d'agents commerciaux. Ces développements pourraient mobiliser ses ressources internes et nécessiter des investissements importants. En particulier, aux Etats-Unis, le Groupe a mis en place une force de vente au sein de sa filiale Amplitude Orthopedics Corp. et fait également appel à des agents commerciaux pour commercialiser les produits de sa filiale Novastep Inc.
Le Groupe devra ainsi notamment :
- former, gérer, motiver et retenir un nombre croissant d'employés ;
- identifier et mettre en place des relations commerciales pérennes avec des distributeurs dans les pays concernés ;
- anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
- anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
- augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants ; et
- augmenter les niveaux de stocks de produits et d'ancillaires qui seront mis à la disposition des chirurgiens et des établissements de soins.
L'incapacité du Groupe à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
2.1.2.12 Risques de dépendance aux hommes clés
Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique clé, en particulier son Président, Olivier Jallabert. Son départ ou celui d'autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entrainer :
- des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; ou
- des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.
Le départ de son personnel clé, notamment des responsables de filiales, pourrait affecter la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie.
Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités, ce qui pourrait mettre à la charge du Groupe des coûts importants, tant pour la recherche de ces nouvelles personnes que pour réussir à la fidéliser.
Le Groupe est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.
L'incapacité du Groupe à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.13 Risques liés aux collaborations stratégiques actuelles et futures
Le Groupe travaille en étroite collaboration avec certains chirurgiens afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles technologies ou avec d'autres chirurgiens pour assurer le suivi des bases de données cliniques. L'arrêt de ces collaborations pourrait entrainer un retard dans le développement des différentes technologies du Groupe.
De même, le Groupe ne détient pas la totalité du capital de certaines de ses filiales, certains tiers détenant une participation minoritaire (par exemple, en Australie, au Brésil, aux Etats-Unis, en France ou au Japon). Généralement, les actionnaires minoritaires apportent un réel savoir-faire local ou une avancée technologique au Groupe ou lui permettent de pénétrer le marché. Le Groupe a conclu des accords avec ces actionnaires afin d'organiser la gestion de ces entités, prévoyant notamment la nécessité d'obtenir l'autorisation préalable des actionnaires ou des organes des entités concernées, le cas échéant, à une majorité renforcée, pour certaines décisions (notamment émission de titres, nomination ou révocation des dirigeants, modification des statuts, changement d'activité ou lancement de nouvelles activités, approbation du plan d'activité, approbation du budget, engagement significatif ou restreignant l'activité des entités concernées, endettement, octroi de garanties ou de sûretés, acquisition ou cession d'actifs importants, opération de réorganisation, distribution aux actionnaires, désignation des commissaires aux comptes, procédure de faillite). Ces accords peuvent également organiser le transfert des titres de celles-ci et prévoir des promesses d'achat et de vente pouvant être mises en œuvre en cas de réalisation de certains événements (performance financière, changement de contrôle, départ), des droits de préemption, des droits de première offre, des droits de suite ou des droits de cession forcée.
La perte du bénéfice des contrats de collaboration ou la survenance d'une situation de blocage dans ses partenariats pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
2.1.2.14 Risques liés au caractère international des activités du Groupe
Le Groupe opère actuellement dans 36 pays à travers le monde, dont 13 par l'intermédiaire d'une filiale opérationnelle. En raison de la dimension internationale de ses activités, il est confronté à un certain nombre de risques. Ces risques sont liés à la situation d'une entreprise internationale décentralisée, et aux problématiques relatives aux exigences législatives et réglementaires en vigueur dans de nombreuses juridictions différentes.
La prise de décision et le respect des exigences légales locales peuvent être plus difficiles en raison de conflits de lois et de réglementations, notamment ceux relatifs à :
- la politique des changes ;
- la réglementation relative aux investissements étrangers ;
- l'emploi, la sécurité sociale et les négociations collectives ;
- l'immigration ;
- la santé et la sécurité ;
- les marchés publics ;
- la concurrence ;
- le contrôle des échanges internationaux ; et
- la protection de l'environnement.
Le niveau de réglementation et la protection qui en résulte peuvent également significativement varier d'un pays à l'autre, certains pays pouvant avoir mis en place des régimes juridiques ainsi que des systèmes judiciaires et administratifs plus contraignants que d'autres.
En outre, le Groupe peut également être confronté à des incertitudes politiques et sociales dans certains des pays dans lesquels il exerce ou envisage d'étendre ses activités. Les systèmes politiques de ces pays peuvent être fragiles face à l'insatisfaction de l'opinion publique. Toute perturbation ou instabilité de l'environnement politique ou social dans ces pays peut avoir une incidence défavorable significative sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Le Groupe délègue d'importantes compétences opérationnelles à ses filiales. Bien que le Groupe ait mis en place des procédures de contrôle, des politiques de reporting et des codes de conduite et que des visites régulières et des audits soient effectués dans ses installations dans chaque pays, le Groupe pourrait connaître des incidents du fait du comportement de dirigeants dans certains pays ou régions qui ne se conformeraient pas aux politiques du Groupe, d'auteurs d'irrégularités ou d'anomalies comptables ou de violations intentionnelles ou non de la législation locale, notamment en matière de corruption (par exemple, la Loi Bertrand et le dispositif dit « anti-cadeau » en France, les réglementations Foreign Corrupt Practices Act of 1997 et Sunshine Act aux Etats-Unis ou la réglementation Bribery Act 2010 au Royaume-Uni). La survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.2.15 Risques liés à l'approvisionnement en matières premières
La fabrication des produits du Groupe fait appel à différentes matières premières. Le Groupe peut être dépendant de tiers quant à son approvisionnement en certains matériaux nécessaires à la fabrication de ses produits (par exemple : le titane, le chrome cobalt, la céramique, le polyéthylène). En outre, l'approvisionnement du Groupe en l'un quelconque de ces matériaux pourrait être réduit ou interrompu. Dans ce cas, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver d'autres fournisseurs de matériaux de qualité équivalente, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable, dans un délai lui permettant de répondre aux commandes. Si ses principaux fournisseurs lui faisaient défaut ou si son approvisionnement relatif à ces matériaux était réduit ou interrompu, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de continuer à développer, produire, puis commercialiser ses produits à temps et de manière compétitive. De plus, ces matériaux étant soumis à des exigences de fabrication strictes et à des tests rigoureux, des retards dans l'achèvement et la validation des installations et procédés de fabrication de ces matériaux chez les fournisseurs du Groupe pourraient affecter sa capacité à produire et commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables.
Si le Groupe rencontrait des difficultés d'approvisionnement, n'était pas en mesure de maintenir ses accords d'approvisionnement en vigueur ou de nouer de nouveaux accords dans le futur, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
2.1.3 Risques juridiques, contentieux et risques fiscaux
2.1.3.1 Risques liés à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par le Groupe et à son évolution
Le contrôle, la fabrication et la vente des produits du Groupe sont soumis à l'obtention et au maintien d'autorisations légales et réglementaires et certifications nécessaires à la commercialisation des dispositifs médicaux. De fait, les produits du Groupe font l'objet d'une réglementation stricte et en constante évolution. Le respect de ce cadre réglementaire peut requérir la mise en œuvre de procédures longues et complexes ainsi que de coûts importants et aucune garantie ne peut être donnée quant à l'obtention des autorisations, leur maintien ou leur délai d'obtention.
La réglementation applicable en matière de dispositif médical est une réglementation généralement étatique. Le Groupe est ainsi exposé, du fait de la nature de ses activités, à de multiples normes nationales et internationales auxquelles il doit se conformer. Il doit ainsi s'adapter aux différentes exigences et délais spécifiques, notamment en matière d'autorisation de mise sur le marché (en particulier les délais et conditions liés à l'enregistrement, l'absence d'autorité unique favorisant un allongement des délais), et d'obligations de transparence qui y sont associées.
Ainsi, au sein de l'Espace économique européen (EEE), les produits du Groupe entrent dans la catégorie des dispositifs médicaux et sont régis, entre autres, par les dispositions de la directive européenne 93/42/CEE qui harmonise les conditions de mise en vente et de libre circulation des produits du Groupe au sein de l'EEE. Ces produits ne peuvent notamment être mis sur le marché qu'à l'issue de l'obtention des certificats permettant le marquage CE.
De même, le marché américain est régi par la réglementation établie par la Food and Drug Administration (FDA) qui réglemente la qualité des tests, de la fabrication, de l'étiquetage, des plans, du design des produits et matériels, de leur labellisation, des assurances qualités, de leur stockage, de leur transport, des conditionnements et de la distribution et la promotion des matériels médicaux. La commercialisation de produits tels que ceux fabriqués par le Groupe sur le marché américain est soumise à différentes procédures (dont la procédure dite 510 (k)) qui permet de démontrer l'équivalence du produit avec d'autres dispositifs déjà enregistrés sur ce marché. Pour des produits n'ayant pas d'équivalence, il convient d'obtenir un « pre market approval », qui peut être une procédure longue, complexe et coûteuse. Les autorisations FDA peuvent également faire ultérieurement l'objet d'un retrait, et la FDA peut demander des rappels de produits, interdire des ventes ou lancer des saisies.
De façon plus générale, dans les autres pays dans lesquels le Groupe est présent, la mise sur le marché des produits médicaux nécessite des démarches spécifiques afin d'obtenir les autorisations nécessaires. L'obtention de ces autorisations peut n'avoir lieu qu'à l'issue d'un processus très long et coûteux (par exemple, au Japon, les démarches nécessaires prennent en moyenne quatre années).
L'incapacité pour le Groupe d'obtenir pour ses produits les autorisations ou le renouvellement des certificats nécessaires pourrait alors retarder la commercialisation des produits par le Groupe, voire l'interdire. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Même si le Groupe prend en considération, dans le cadre de son activité, l'évolution potentielle de la réglementation ou les changements de normes ou de réglementations applicables dans les Etats dans lesquels il commercialise et envisage de commercialiser ses produits, de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe en cas de retrait ou de suspension des autorisations de commercialisation ou la ralentir en rendant, notamment, leur production plus coûteuse. Les procédures d'obtention des autorisations de mise sur le marché pourraient être allongées ou leurs conditions être multipliées, et les obligations de transparence associées pourraient être renforcées.
Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Le Groupe est également soumis à d'autres réglementations spécifiques, notamment en matière de conflits d'intérêts et d'indépendance. Par exemple, en France, l'article 2 de la Loi Bertrand (article L. 1453-1 du Code de la santé publique) et le dispositif dit « anti-cadeau » (article L. 4113-6 du Code de la santé publique) prévoient d'importantes restrictions en la matière. Par ailleurs, les chirurgiens sont soumis au contrôle de l'Ordre des médecins qui veille notamment à l'observation par tous ses membres des devoirs professionnels ainsi que des règles édictées par le Code de déontologie
applicable en la matière, afin notamment d'assurer l'indépendance de la profession médicale. En particulier, l'article L. 4113-6 du Code de la santé publique interdit aux médecins de recevoir, et aux entreprises assurant des prestations, produisant ou commercialisant des produits pris en charge par les régimes obligatoires de sécurité sociale de procurer ou proposer, des avantages en nature ou en espèce, sous quelque forme que ce soit, d'une façon directe ou indirecte.
L'interaction entre le Groupe et ses clients praticiens facilite l'accès du personnel habilité du Groupe aux blocs opératoires. Cette relation privilégiée permet au Groupe d'innover et d'améliorer sa gamme de produits afin de mieux répondre aux besoins de la profession. Cette relation privilégiée entre le Groupe et ses clients-praticiens se traduit également par la participation de ceux-ci à des séminaires et des conférences organisés par le Groupe. Si la participation à des séminaires ou des conférences par les praticiens clients du Groupe ne relève pas par principe de l'interdiction édictée par l'article L. 4113-6 du Code de la santé publique, cette réglementation ou la position de l'Ordre des médecins pourraient évoluer et notamment réglementer de manière plus contraignante l'intervention des praticiens à de tels séminaires. En revanche, si la participation de praticiens à des séminaires donne lieu à la conclusion de conventions et/ou à l'attribution de rémunérations ou d'avantages en nature d'une valeur supérieure à 10 euros, la Loi Bertrand oblige les sociétés commercialisant des dispositifs médicaux à rendre publics, sur un site internet officiel et accessible au public, l'existence et la nature des conventions et avantages en cause. Le Groupe est soumis à des réglementations équivalentes dans d'autres pays (par exemple, la réglementation Foreign Corrupt Practices Act of 1997 et la réglementation Sunshine Act aux Etats-Unis ou la réglementation Bribery Act 2010 au Royaume-Uni).
Une évolution des réglementations décrites ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
De façon plus générale, le Groupe est soumis à un ensemble réglementaire très strict et normé, dont le respect est très couteux. Il pourrait ne pas respecter l'ensemble de ces normes ou ne pas être en mesure de s'adapter aux nouvelles normes entrant en vigueur ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
2.1.3.2 Risques liés aux éventuels dysfonctionnements des processus industriels
Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à une réglementation spécifique dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Cette réglementation impose des obligations en matière, notamment, de :
- conception ;
- fabrication de contrôle qualité et d'assurance qualité des produits ;
- d'étiquetage des produits, y compris les notices d'utilisation ;
- stockage des produits ;
- identification et traçabilité des produits ;
- procédures de conservation des données ; et
- surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents liés à l'utilisation des produits (décès, blessures graves, dysfonctionnement, etc.)
Cette réglementation s'applique au Groupe en qualité de fabricant de ces produits. Depuis le 27 mars 2015, l'Organisme Notifié en Europe qui supervise le Groupe est le British Standard Institution (« BSI »), reconnu pour ses exigences élevées s'agissant du contrôle qualité et de l'octroi des autorisations, ce qui pourrait augmenter les risques pour le Groupe de se faire sanctionner pour des dysfonctionnements.
Le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront la réglementation applicable. L'Organisme Notifié, lors d'un audit de certification ou de suivi, les autorités réglementaires, au cours d'une inspection ou à l'occasion de tout autre processus réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander à ce qu'il y soit remédié par la conduite d'actions correctives susceptibles d'interrompre la fabrication et la fourniture des produits du Groupe. La suspension, l'arrêt total ou l'interdiction totale ou partielle des activités des fournisseurs du Groupe sont susceptibles de nuire à la réputation du Groupe. De plus, si le Groupe venait à perdre le bénéfice de ces contrats conclus avec ses fournisseurs, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives pourraient être significativement altérées.
2.1.3.3 Risques liés au respect du droit de l'environnement
Le site industriel du Groupe, situé à Valence, comporte plusieurs équipements qui, par leur nature, pourraient être qualifiables d'ICPE en cas de dépassement par ces équipements des seuils de classification prévus par la réglementation applicable, en termes, notamment de puissance, de volume, ou d'émissions. Dans cette hypothèse, ces équipements devraient faire l'objet, selon le régime applicable, d'un enregistrement, d'une déclaration ou d'une autorisation.
Il se pourrait également que des modifications de la règlementation environnementale aient pour effet de modifier les seuils de classification applicables et de rendre qualifiables d'ICPE des équipements du Groupe qui ne le sont pas au titre de la réglementation en vigueur.
Si, à l'avenir, certaines installations appartenant au Groupe devaient ainsi relever de la qualification d'ICPE, le Groupe serait soumis, en tant qu'exploitant, à des prescriptions strictes tant au titre du Code de l'environnement que des réglementations spécifiques applicables aux activités du site ou de tout acte administratif individuel relatif à l'autorisation d'exploiter, ainsi que de toute injonction, mise en demeure ou mesure de toute sorte prise par les autorités publiques en charge de veiller au respect de la règlementation environnementale (préfet, DREAL, etc.). Ces prescriptions porteraient notamment sur les émissions dans l'air, dans l'eau, l'utilisation et la manipulation de substances dangereuses, le stockage et l'élimination des substances dangereuses et des déchets, la prévention et la gestion des risques technologiques et des pollutions accidentelles ainsi que la remise en état et la dépollution du site en fin d'exploitation. Le respect des prescriptions applicables et, de manière plus générale, les responsabilités du Groupe pourraient imposer des dépenses de fonctionnement ou d'investissements importantes et régulières de la part du Groupe. En outre, la responsabilité du Groupe au titre de la remise en état du site perdurerait pendant 30 ans après la déclaration de mise à l'arrêt définitif, période durant laquelle le préfet pourrait, à tout moment, ordonner les mesures de remise en état supplémentaires.
Dans une telle éventualité, l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives pourraient être significativement affectés.
2.1.3.4 Risques liés aux contentieux auxquels le Groupe est partie
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile, de responsabilité du fait des produits, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination.
Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont détaillés ci-dessous. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d'un montant important sont faites ou pourraient être faites à l'encontre d'une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes que le Groupe pourrait être amené à enregistrer dans ses comptes pourraient se révéler insuffisantes. En outre, il ne peut être exclu qu'à l'avenir de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe liées à de nouveaux risques, soient engagées à l'encontre de l'une des sociétés du Groupe.
A la date du présent document de référence, il n'existe pas de procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage autre que celles mentionnées ci-dessous, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
i. Litige opposant Amplitude SAS et la société Mediforce Hellas
Aux termes d'un contrat en date du 1er mars 2004, Amplitude SAS a confié à la société Oebe Th Thotou et Cie (dont l'enseigne commerciale est Mediforce Hellas) (ci-après « Mediforce Hellas »), la distribution non exclusive de prothèses articulaires qu'elle fabrique, sur l'ensemble du territoire grec (ci-après « le Contrat de Distribution »). Le Contrat de Distribution était conclu pour une période initiale de cinq ans, prenant fin le 28 février 2009. La société Iavokoglou Promodos et compagnie (dont l'enseigne commerciale est « Orthopaedic Hellas »), détenue par les mêmes actionnaires que Mediforce Hellas, a également distribué les produits d'Amplitude sur le même territoire.
Par lettre du 21 septembre 2007, Amplitude SAS a notifié, à Mediforce Hellas, la résiliation du Contrat de Distribution pour faute grave avec effet immédiat, du fait de l'absence totale de commandes de ce distributeur depuis plusieurs mois.
Sur le fondement de la clause compromissoire prévue dans le Contrat de Distribution, le 5 juin 2008, Mediforce Hellas et Orthopaedic Hellas ont déposé une requête en arbitrage devant la Cour internationale d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (ci-après « la CCI »), à l'encontre d'Amplitude SAS. Aux termes de sa sentence rendue le 7 octobre 2009 (ci-après « la Sentence arbitrale »), l'arbitre unique s'est déclaré compétent pour statuer sur les demandes des deux sociétés grecques et a notamment condamné Amplitude SAS à régler (i) la somme globale de 97 910,10 euros (outre intérêts légaux) à titre de dommages et intérêts pour rupture brutale et anticipée du Contrat de Distribution; (ii) la somme de 67 888,75 euros (outre les intérêts légaux) correspondant au montant des stocks payés et invendus à la date de résiliation du Contrat de Distribution ; (iii) la somme d'1 euro symbolique au titre de dommages et intérêts pour atteinte à leur réputation ; (iv) les coûts de l'arbitrage fixés à 50 000 USD ; et (v) 80 % des frais d'avocats qu'elles ont engagés (soit la somme de 16 064 euros). L'arbitre a, par ailleurs, rejeté la demande reconventionnelle formée par Amplitude SAS au titre de son manque à gagner du fait de la politique commerciale de ces distributeurs.
Le 20 novembre 2009, Amplitude SAS a formé un recours en annulation contre la Sentence arbitrale devant la Cour d'appel de Grenoble.
Par arrêt du 12 mai 2011, la Cour d'appel de Grenoble a considéré que l'effet de la clause compromissoire du Contrat de Distribution ne pouvait être étendu à la société tierce, Orthopaedic Hellas et que l'arbitre unique n'était donc pas compétent à son égard. Par conséquent, elle a prononcé l'annulation de la Sentence arbitrale et renvoyé les parties à mieux se pourvoir.
Le 28 octobre 2011, les deux sociétés grecques ont formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cet arrêt.
Par arrêt du 7 novembre 2012, la Cour de cassation a, quant à elle, considéré qu'Orthopaedic Hellas avait substitué Mediforce Hellas dans l'exécution du Contrat et qu'en conséquence, les effets de la clause compromissoire du Contrat de Distribution devaient être étendus à cette société tierce, directement impliquée dans l'exécution du Contrat de Distribution. Elle a ainsi prononcé la cassation totale de l'arrêt du 12 mai 2011 de la Cour d'appel de Grenoble et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Lyon.
Par arrêt du 15 octobre 2013, la Cour d'appel de Lyon a également annulé la Sentence arbitrale et renvoyé les parties à mieux se pourvoir, considérant que la clause compromissoire du Contrat de Distribution ne pouvait pas voir ses effets étendus à Orthopaedic Hellas, dès lors qu'elle ne s'était pas substituée à Mediforce dans l'exécution du Contrat de Distribution, que ces deux sociétés ne constituaient pas un groupe de sociétés et que les demandes de celles-ci n'étaient pas connexes. Cet arrêt, régulièrement signifié le 23 décembre 2013, est devenu définitif le 23 avril 2014 (comme en atteste la déclaration de non-pourvoi du 22 juillet 2014).
La Sentence arbitrale a donc été définitivement annulée. A ce jour, aucune nouvelle procédure judiciaire ou arbitrale n'a été intentée par l'une ou l'autre des sociétés grecques à l'encontre d'Amplitude SAS. Cependant, leur action n'étant pas prescrite à ce jour, il ne peut être exclu qu'Orthopaedic Hellas intente une procédure judiciaire à l'encontre d'Amplitude SAS devant le Tribunal de commerce de Romans sur Isère (juridiction du ressort du siège social d'Amplitude SAS) et/ou que Mediforce Hellas saisisse à nouveau la CCI de cette affaire.
Enfin, à ce jour, à la connaissance du Groupe, aucune procédure visant l'exequatur de la Sentence arbitrale dans un autre pays que la France, n'a été mise en œuvre par l'une ou l'autre des sociétés grecques. Cependant, le cas échéant, il ne pourrait être totalement exclu qu'une juridiction étrangère décide de reconnaître ou de donner force exécutoire à la Sentence arbitrale annulée.
ii. Litige opposant Amplitude SAS et la société Medica-Lys
Aux termes d'un contrat d'agent commercial en date du 28 septembre 2005, la société Amplitude SAS a confié à la société Cap Ortho le mandat exclusif de vendre des prothèses « hanches » et « genoux » dans un certain nombre de départements du sud de la France (ci-après « le Contrat »). Le Contrat était conclu pour une durée déterminée de trois ans puis devait être tacitement reconduit chaque année. Il prévoyait, en outre, la possibilité pour l'agent commercial de se faire assister par les sous-agents de son choix, à condition qu'ils soient préalablement agréés par Amplitude SAS. Dans ce cadre, la société K Ortho et M. Gilles Marco agissant pour le compte de la société en formation TII, ont été agréés, en qualité de sous-agents, par Amplitude SAS, par deux avenants conclus concomitamment au Contrat.
Par avenant tripartite du 29 novembre 2007, Amplitude SAS a donné son accord pour la cession du Contrat par la société Cap Ortho à la société Medica Lys (étant précisé que le même jour, deux avenants prévoyant la substitution de contractant aux contrats de sous-agents des sociétés K Ortho et TII étaient signés).
A compter d'avril 2009, Amplitude SAS a alerté la société Medica-Lys de la baisse inquiétante de son chiffre d'affaires pour les secteurs sur lesquels elle intervenait directement (et non par l'intermédiaire de ses sous-agents). Après de multiples correspondances Amplitude SAS a, par lettre du 23 septembre 2009, notifié à la société Medica-Lys la résiliation du Contrat pour faute grave, avec prise d'effet au 28 septembre 2009 (date anniversaire du Contrat). Aux termes de deux protocoles transactionnels, les deux sous-agents, informés de la cessation du Contrat, ont expressément renoncé à toute action judiciaire à l'encontre d'Amplitude SAS de ce fait. Par ailleurs, un troisième sous-agent, M. Peraldi, est intervenu dans la distribution des produits Amplitude. A notre connaissance, ce dernier n'a intenté aucune action directe à l'encontre d'Amplitude SAS du fait de la résiliation du Contrat (étant précisé que son action à ce titre est a priori prescrite).
Puis, par acte d'huissier en date du 14 septembre 2010, la société Medica-Lys a assigné Amplitude SARL devant le Tribunal de commerce de Romans sur Isère en vue de la voir condamner au paiement de (i) la somme de 1 065 590 euros à titre d'indemnité compensatrice de rupture ; (ii) la somme de 133 198,75 euros à titre de dommages et intérêts au titre de la violation du délai de préavis du Contrat ; et (iii) la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Par jugement du 14 mars 2012, le Tribunal de commerce de Romans sur Isère, considérant que la société Medica-Lys n'avait pas commis de manquement grave justifiant la cessation du Contrat sans indemnité de rupture, a condamné Amplitude SAS au paiement de (i) la somme de 133 198,75 euros à titre d'indemnité compensatrice ; et (ii) la somme de 133 198,75 euros à titre de dommages et intérêts pour violation du délai de préavis du Contrat. Il a, enfin, considéré qu'il n'y avait pas lieu de faire application de l'article 700 du Code de procédure civile. Amplitude SAS a réglé l'intégralité des sommes dues à Medica-Lys au titre de cette condamnation.
Cette décision est désormais définitive. Cependant, même si cette hypothèse paraît peu vraisemblable, la société Medica-Lys pourrait décider d'intenter une nouvelle action à l'encontre d'Amplitude SAS pour détournement de clientèle (comme elle semble parfois le suggérer dans le cadre de certaines de ses écritures).
iii. Litige opposant Amplitude SAS et la société Prothys
Aux termes d'un contrat d'agent commercial en date du 27 septembre 2005 (ci-après « le Contrat d'agent »), la société Amplitude SAS a confié à M. Christian Vezine le mandat de distribuer ses produits sur un territoire déterminé. Par avenant du 17 juillet 2009, la carte d'agent commercial de M. Vezine a été transférée, avec l'accord d'Amplitude SAS, à la société Prothys, société à responsabilité limitée dont il est le gérant.
Par lettre du 19 décembre 2011, Amplitude SAS a notifié à la société Prothys la résiliation du Contrat d'agent, avec prise d'effet immédiat, pour faute grave, du fait de sa commercialisation auprès de la clientèle d'Amplitude de produits concurrents et ce, sans information ou accord préalable de sa part.
La société Prothys a alors demandé l'autorisation au Président du Tribunal de commerce de Lyon d'être autorisée à assigner Amplitude SAS à bref délai. Par ordonnance sur requête en date du 21 février 2012, le Président a accueilli cette requête. La société Prothys a donc assigné, le même jour, Amplitude SAS, à bref délai, devant le Tribunal de commerce de Lyon.
Par jugement du 10 juillet 2012, le Tribunal de commerce de Lyon a fait droit à l'exception d'incompétence territoriale soulevée par Amplitude SAS et s'est déclaré incompétent rationae loci au profit du Tribunal de commerce de Romans sur Isère.
Après renvoi, par jugement du 16 janvier 2013, le Tribunal de commerce de Romans sur Isère a condamné Amplitude SAS à verser à la société Prothys (i) la somme de 149 374,74 euros au titre de l'indemnité liée à la période de préavis soit 3 mois (outre intérêts légaux) ; et (ii) la somme de 1 228 192,30 euros au titre de l'indemnité de clientèle (outre intérêts légaux). Le Tribunal a, par ailleurs, rejeté la demande de Prothys d'assortir cette condamnation de l'exécution provisoire et l'ensemble des demandes des parties au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Le 21 février 2013, Amplitude SAS a interjeté appel de ce jugement. La procédure est actuellement pendante devant la Cour d'appel de Grenoble. Aucune date d'audience n'a été fixée à la date du présent document de référence devant la Cour d'appel de Grenoble.
Au 30 juin 2016, la somme de 450 000 euros a été provisionnée pour ce litige, dans les comptes de la société Amplitude SAS.
iv. Litige opposant Amplitude SAS à l'URSSAF relativement à la contribution spécifique sur les commissions des agents commerciaux
Amplitude SAS commercialise ses produits notamment par l'intermédiaire d'agents indépendants mandatés dans le cadre de contrats commerciaux moyennant paiement de commissions.
En juillet 2009, l'URSSAF a initié une procédure de contrôle sur le respect de la législation de sécurité sociale par Amplitude SAS couvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2008. A la suite de ce contrôle, l'URSSAF a notifié à Amplitude SAS son redressement à hauteur de 981 315 euros (majorations de retard incluses au 21 décembre 2010). Le redressement portait uniquement sur l'assujettissement des commissions versées par Amplitude SAS à ses agents commerciaux à la contribution sur les dispositifs médicaux implantables de 10 % (augmentée à 15 % fin 2009) prévue aux articles L. 245-5-1 et L. 245-5-2 du Code de la sécurité sociale.
Amplitude SAS a contesté son redressement et a saisi la Commission de Recours Amiable (« CRA ») pour faire valoir sa position. Elle estime ne pas être redevable de ladite contribution en ce que les commissions versées à ses agents commerciaux (qui ont le statut de travailleur indépendant) ne sont pas des rémunérations au sens des articles instituant la contribution sur les dispositifs médicaux implantables. En octobre 2011, la CRA a rejeté la contestation et a maintenu le redressement URSSAF dans son intégralité. Amplitude SAS a alors saisi le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale pour faire annuler le redressement. Le 7 novembre 2013, le TASS a débouté Amplitude SAS de ses demandes qui a fait appel de la décision.
Le litige est pendant devant la Cour d'appel de Grenoble. Une première audience s'est tenue le 2 décembre 2014 au cours de laquelle Amplitude SAS a transmis une Question Prioritaire de Constitutionnalité (« QPC »). Par décision en date du 13 janvier 2015, la Cour d'appel de Grenoble a refusé de transmettre la QPC à la Cour de cassation, rejetant l'argument de la société selon lequel les dispositions légales définissant l'assiette de calcul de la contribution litigieuse n'étaient pas conformes aux principes constitutionnels d'accessibilité et d'intelligibilité de la loi et d'égalité devant les charges publiques. L'affaire a fait l'objet d'une nouvelle audience le 9 juin 2015. La Cour d'appel de Grenoble a, le 8 septembre 2015, prononcé la nullité de la mise en demeure qui avait été adressée le 21 décembre 2010 pour irrégularité de forme et a par suite prononcé le dégrèvement des redressements. La Cour d'appel a néanmoins considéré qu'il n'y avait pas lieu de transmettre la question prioritaire de constitutionnalité qui avait été déposée. Les URSSAF du Rhône ont formé un pourvoi à l'encontre de cette décision le 9 novembre 2015. La date dudit pourvoi n'est pas connue à la date du présent document de référence.
Parallèlement à ce litige, Amplitude SAS a de nouveau fait l'objet d'un contrôle de l'URSSAF en juillet 2014 couvrant la période s'écoulant du 1er janvier 2011 au 1er juin 2014. L'URSSAF a notifié à Amplitude SAS son redressement pour un montant total de 5 500 610 euros (majorations de retard incluses au 19 décembre 2014) sur les mêmes fondements et pour les mêmes raisons que ceux exposés lors du premier contrôle. Amplitude SAS a contesté ce second redressement par courrier en date du 23 janvier 2015 envoyé à la CRA. A ce jour, la CRA n'a pas rendu sa décision.
Au 30 juin 2016, Amplitude SAS a provisionné la somme de 11 425 929 euros (majorations et pénalités de retard incluses sur les deux litiges au 30 juin 2016).
v. Litige opposant Amplitude Surgical et les actionnaires minoritaires la société Amplitude Australia Pty
Amplitude Surgical détenait au 30 juin 2016, 75 % du capital de sa filiale australienne, Amplitude Australia. Amplitude Australia, consolidée par intégration globale, à hauteur d'un taux d'intérêt de 100% compte tenu de l'engagement de cession des minoritaires, représente environ 10 % du chiffre d'affaires du groupe. Les 25 % restants du capital d'Amplitude Australia étant détenus par le groupe
Australien Austofix. Amplitude Surgical et Austofix avaient convenu d'un apport des titres de la filiale, rémunéré par l'émission de titres d'Amplitude Surgical, en deux tranches : l'une portant sur 19 % du capital d'Amplitude Australia le 30 septembre 2015 et l'autre, sur le solde de 6 % le 30 septembre 2016, en fonction des chiffres d'affaires réalisés respectivement au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
Lors du processus d'apport, le groupe Austofix a refusé de signer le traité d'apport, indispensable à la réalisation des apports et permettre au commissaire aux apports d'établir ses rapports sur la valorisation et la parité d'échange retenue, telle que prévue au contrat. Austofix a ensuite dénoncé l'accord fixant les parités d'échange, et a porté devant les tribunaux Australiens une demande d'indemnisation pour défaut d'exécution. Amplitude considère que la demande de Austofix est hautement contestable, tant sur la valorisation des 25 % d'Amplitude Australia que sur le montant des dommages.
A la date du présent document de référence, ces instances sont en cours. Austofix a évalué son préjudice à 19 millions AUD (12 751 678 euros), alors même que l'évaluation la plus récente du préjudice par l'expert d'Amplitude fait apparaître un montant compris entre 0 et un maximum d'environ 3,1 millions d'euros en fonction des méthodes utilisées. En sus de ce montant, des intérêts de retard et frais de justice sont demandés par Austofix.
La Cour Suprême de Nouvelle Galles du Sud (New South Wales), saisie du litige, a ordonné aux parties de participer à un processus de médiation devant aboutir à une solution au plus tard le 9 décembre 2016. Si aucune solution n'est trouvée, il est probable que ce différend fera l'objet d'un jugement au cours de l'année 2017.
Lors de l'arrêté des comptes semestriels au 31 décembre 2015 de la Société, et compte tenu de l'incertitude sur l'acquisition des 25 % d'intérêts minoritaires de sa filiale et sur l'issue du litige en cours avec Austofix, les 25 % ont été déconsolidés, entraînant un reclassement de réserves groupe à intérêts minoritaires de 637 milliers d'euros. La dette, pour faire face à cette acquisition complémentaire, a été annulée et comptabilisée au résultat financier (9 millions d'euros) et une provision pour risque de même montant a été comptabilisée en prenant pour base de calcul les valeurs utilisées pour l'estimation de la dette selon les modalités prévues au contrat, cette provision à été maintenue dans les comptes de la société au 30 juin 2016.
vi. Litige opposant Amplitude Surgical et la société Australia Orthopaedic Fixations
Des poursuites distinctes ont été engagées contre Amplitude Australia par Australian Orthopaedic Fixations Pty Limited ("Fixations"), filiale d'Austofix, devant la Cour Suprême d'Australie du Sud. Ces poursuites portent sur un litige relatif à des factures émises par Fixations en vertu d'un Contrat de Services conclu entre Fixations et Amplitude Australia concernant des prestations de nettoyage, de conditionnement, de stérilisation et de contrôle de qualité. Le montant total demandé par Fixations dans le cadre des poursuites s'élève à 1 198 901 AUD (803 742 euros) auquel s'ajoute les intérêts de retards et frais de justice.
Amplitude Australia a procédé à une demande reconventionnelle contre Fixations et soutenu que certaines factures émises en vertu du Contrat de Services avaient été surfacturées. De plus, Amplitude Australia soutient que Fixations a reçu certains trop-perçus en connaissance de la violation des droits d'Amplitude Australia par son ancien directeur général, et est en conséquence tenu de restituer ces trop-perçus à Amplitude Australia. Amplitude Australia a mis en cause Austofix en tant que partie dans la procédure. Amplitude Australia a estimé que sa demande contre Fixations et Austofix s'élève à 811 864 AUD (544 273 euros) auquel s'ajoute les intérêts de retard et frais de justice.
Le procès s'est tenu en septembre 2016. A la date du présent document de référence, les parties sont en attente de la décision de la Cour Suprême d'Australie du Sud.
vii. Provisions pour litiges
Au 30 juin 2016, le montant total des provisions pour les litiges commerciaux du Groupe s'élevait à 450 000 euros et ne portait que sur le litige opposant la société Amplitude SAS à la société Prothys.
Au 30 juin 2016, le Groupe avait par ailleurs provisionné 11 425 929 euros au titre des litiges qui l'oppose à l'URSSAF.
Enfin au 30 juin 2016, le Groupe a maintenu sa provision à hauteur de 9 millions d'euros au titre du litige l'opposant à la société Amplitude Australia Pty.
Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
2.1.3.5 Risques fiscaux
i. Risque relatif au régime fiscal général auquel est soumis le Groupe
Indépendamment de la politique du Groupe consistant à se conformer aux législations et réglementations applicables dans chacun des Etats où les sociétés du Groupe exercent leur activité, certaines dispositions peuvent être source de risques en raison de leur imprécision, des difficultés liées à leur interprétation, ou encore de changements de leur interprétation par les autorités locales. Ainsi, lorsque les règles fiscales locales sont complexes ou que leur application est incertaine, la mise en conformité au regard de ces règles peut entraîner des conséquences fiscales imprévues (par exemple, en matière de prix de transfert).
Par ailleurs, dans le cadre normal de leur activité, les sociétés du Groupe sont susceptibles de faire l'objet de contrôles fiscaux par les autorités locales. Les contrôles fiscaux peuvent aboutir à des rectifications et parfois donner lieu à des contentieux fiscaux devant les juridictions compétentes.
En outre, plusieurs sociétés du Groupe bénéficient de décisions d'agrément fiscal délivrées par les autorités compétentes. Le cas échéant, ces décisions d'agrément peuvent être remises en cause.
A titre d'exemple, une remise en cause peut résulter de la rupture d'un engagement pris par la ou les sociétés partie(s) à la décision d'agrément en contrepartie de sa délivrance, et/ou, d'un changement des éléments de fait à partir desquels la décision d'agrément a été délivrée, et/ou d'une modification de la position de l'autorité fiscale compétente.
De tels changements relatifs aux régimes fiscaux auxquels seraient soumises des sociétés du Groupe seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
ii. Risque lié au crédit impôt recherche
Le Groupe bénéficie par ailleurs du dispositif du Crédit Impôt Recherche (« CIR ») au titre de ses dépenses en recherche et développement. Les dépenses éligibles au CIR incluent notamment les rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements du matériel de recherche et des brevets, les opérations de recherche sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise, maintenance et défense de brevets.
Au 30 juin 2016, le CIR déposé auprès de l'administration fiscale par le Groupe s'élevait à 648 048 euros, il était de 596 051 euros au 30 juin 2015.
Le Groupe ne peut exclure que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par le Groupe ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que le Groupe se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
iii. Risque lié à la contribution sur la première vente en France de dispositifs médicaux
Jusqu'au 31 décembre 2014, les fabricants et importateurs qui effectuaient la première vente en France des dispositifs médicaux définis à l'article L. 5211-1 du Code de la santé publique et des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro définis à l'article L. 5221-1 du même Code étaient redevables d'une taxe s'élevant à 0,29 % du montant des ventes hors taxes des dispositifs concernés réalisées au cours de l'année civile précédente, à l'exclusion des exportations (article 1600-0 O du Code général des impôts).
Le montant de la taxe s'est élevé à 133 118 euros pour l'année calendaire close le 31 décembre 2015 et à 124 915 euros pour l'année calendaire close le 31 décembre 2014.
La taxe a été régulièrement acquittée par le Groupe.
Pour les ventes réalisées à compter du 1er janvier 2015, cette taxe est remplacée par une contribution codifiée à l'article L. 245-5-5-1 du Code de la sécurité sociale, dont le champ d'application, le fait générateur et le taux sont identiques à ladite taxe. L'assiette de la contribution est constituée du montant des ventes hors taxes des dispositifs médicaux et de diagnostic in vitro réalisées en France au cours de l'année civile au cours de laquelle elle est due. La contribution n'est pas exigible lorsque le montant total des ventes n'atteint pas un montant annuel hors taxes de 500 000 euros.
La contribution doit être versée de manière provisionnelle le 1er juin de chaque année à l'Agence Centrale des Organismes de Sécurité Sociale (ACOSS) à partir de 2016. La taxe est régularisée le 1er mars de l'année suivante.
L'évolution de la réglementation applicable en France à cette contribution, ainsi que l'introduction et/ou l'augmentation de contributions ou taxes similaires dans d'autres pays, pourraient avoir un effet défavorable négatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
iv. Risque lié à la taxe sur la promotion des dispositifs médicaux
Les fabricants de dispositifs médicaux sont soumis à une contribution prévue à l'article L. 245-5-1 du Code de la sécurité sociale assise sur les charges supportées par l'entreprise pour la promotion, la vente ou la présentation de dispositifs médicaux.
Les charges s'entendent (i) des rémunérations de toutes natures (y compris l'épargne salariale ainsi que les charges sociales y afférentes), des personnes salariées ou non, des entreprises redevables, qui interviennent en France aux fins de représenter, promouvoir ou vendre des dispositifs médicaux, (ii) des frais de transports, (iii) des frais de publication et d'achats d'espaces publicitaires et (iv) des frais de congrès scientifiques ou publicitaires engagés dans le cadre des activités ci-avant mentionnées ainsi que des prestations externalisées de même nature. L'assiette de la contribution est établie sous déduction d'un abattement forfaitaire de 50 000 euros.
La contribution est prélevée au taux de 15 % et n'est pas déductible de l'impôt sur les sociétés.
Sont exonérées de la contribution les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes réalisé en France métropolitaine ou dans les départements d'outre-mer, au titre des produits et prestations figurant sur la liste prévue à l'article L. 165-1 du Code de la sécurité sociale est inférieur à 11 millions d'euros. L'exonération ne s'applique pas aux entreprises qui (i) sont filiales à 50 % au moins d'une entreprise ou d'un groupe dont le chiffre d'affaires hors taxes consolidé (tel que défini précédemment), dépasse 11 millions d'euros ou (ii) possèdent au moins 50 % du capital d'une ou plusieurs entreprises dont le chiffre d'affaires, consolidé avec leur propre chiffre d'affaires (tel que défini au paragraphe précédent), dépasse 11 millions d'euros.
L'évolution de la réglementation applicable à cette contribution, ainsi que l'introduction et/ou l'augmentation de contributions ou taxes similaires, pourraient avoir un effet défavorable négatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
2.1.4 Risques financiers
2.1.4.1 Risques liés à la maitrise du besoin en fonds de roulement et des dépenses d'investissement
L'activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite pour le Groupe :
- la mise à disposition de stocks en consignation à ses clients et ponctuellement à son réseau de distribution ;
- la commercialisation ou la mise à disposition d'ancillaires (instruments chirurgicaux accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient.
Les stocks en consignation sont constitués d'une gamme complète de prothèses (kits, tailles, accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies. La facturation des prothèses orthopédiques, soit aux distributeurs soit aux établissements de soins, intervient dès communication des informations liées à la pose des prothèses et génère une demande de réassort du stock en consignation par les clients du Groupe pour les produits utilisés.
Une augmentation significative de l'activité du Groupe (volume et nombre de clients) ainsi que l'expansion territoriale de son réseau de distribution seraient susceptibles d'accroître sensiblement le niveau des stocks en consignation, le montant des créances clients, et le volume des ancillaires nécessaires aux poses de prothèses. Par ailleurs, bien que le Groupe demeure vigilant au respect des délais de paiement, il ne peut exclure un allongement du délai moyen de paiement des distributeurs et des établissements de soins, ce qui aurait un impact négatif sur la variation de son besoin en fonds de roulement. De même, un raccourcissement des délais de paiement des fournisseurs du Groupe aurait un impact négatif sur la variation de son besoin en fonds de roulement.
Les difficultés du Groupe à maîtriser son besoin en fonds de roulement et sa croissance seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
2.1.4.2 Risques liés à l'endettement du Groupe
Le Groupe supporte actuellement un endettement significatif. Au 30 juin 2016, le montant total de l'endettement du Groupe s'élevait à 77,5 millions d'euros (voir le paragraphe 5.2.2.2 du présent document de référence). Cet endettement comprend notamment :
- des Obligations Sèches régies par des termes et conditions (les « Termes et Conditions des Obligations ») d'un montant nominal de 65 millions d'euros ;
- un crédit moyen terme souscrit auprès de la BPI de 5 millions d'euros ;
- des contrats de crédit-bail pour 8,1 millions d'euros; et
- un contrat d'affacturage pour 0,4 million d'euros.
L'endettement important du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que :
- exiger du Groupe qu'il consacre une partie significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour financer sa croissance organique, réaliser des investissements et pour d'autres besoins généraux de l'entreprise ;
- augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l'activité ou aux conditions économiques ;
- placer le Groupe dans une situation financière moins favorable par rapport à ses concurrents qui ont moins de dette par rapport aux flux de trésorerie ;
- limiter la flexibilité du Groupe pour planifier ou réagir aux changements de ses activités ou de ses secteurs ; et
- limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l'avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.
Par ailleurs, la capacité du Groupe à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts ou encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de sa performance opérationnelle future et pourra être affectée par de nombreux facteurs (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolution réglementaire, etc.) dont certains sont indépendants du Groupe.
En cas d'insuffisance de liquidités afin d'assurer le service de la dette, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d'obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.
Le Groupe est également exposé aux risques de fluctuations des taux d'intérêt dans la mesure où la rémunération de sa dette est à taux variable égal à EURIBOR augmenté d'une marge (voir le paragraphe 2.1.5.3 du présent document de référence), malgré les couvertures de taux souscrites qui ne couvrent que partiellement le montant de la dette à taux variable.
Les Termes et Conditions des Obligations imposent au Groupe de se conformer à des covenants, notamment financiers et des ratios spécifiques (voir la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence). Ces covenants limitent entre autres la capacité du Groupe à :
- procéder à des acquisitions et des investissements dans le cadre de joint-venture ;
- procéder à des prêts additionnels d'une quelconque façon à l'exception d'un endettement additionnel dans la limite de 17 500 000 d'euros, pouvant être étendue à 25 000 000 d'euros en fonction de l'évolution de l'EBITDA du Groupe ;
- contracter tout endettement ou octroyer des garanties ;
- constituer des sûretés ;
- verser des dividendes ou d'autres paiements non autorisés ;
- réaliser certains investissements ;
- vendre, transférer ou céder certains actifs ;
- fusionner ou se regrouper avec d'autres sociétés ;
- conclure des transactions avec des entités apparentées ;
- modifier ses statuts et réduire son capital social ; et
- émettre des valeurs mobilière donnant accès directement ou indirectement à son capital.
Les restrictions contenues dans les Termes et Conditions des Obligations et les contrats liés aux Obligations pourraient affecter sa capacité à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction du marché ou encore saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. A titre d'exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, procéder à des acquisitions stratégiques, des investissements ou des alliances, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des évènements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ses restrictions pourrait entrainer un défaut aux termes des conventions susvisées.
En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d'autres prêts du Groupe.
La réalisation de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives, jusqu'à entrainer la faillite ou la liquidation du Groupe.
2.1.4.3 Risques liés au nantissement de différents actifs du Groupe
Le Groupe a octroyé des nantissements sur certains de ses actifs du Groupe (notamment les actions de certaines Sociétés du Groupe, des comptes bancaires et de certaines créances) qui, en cas de défaut de paiement, pourraient être réalisés par les bénéficiaires de ces nantissements. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe.
Dans le cadre de l'Intercreditor Agreement relatif notamment aux Obligations Sèches, certaines Sociétés du Groupe ont consenti diverses sûretés réelles sur une partie des actifs du Groupe (notamment des sûretés de premier rang). En cas de défaut de paiement au titre des Obligations Sèches, l'agent des sûretés, agissant pour le compte des créanciers concernés, pourrait procéder à la réalisation d'une ou plusieurs de ces sûretés, et en particulier, du nantissement des actions des Sociétés du Groupe (voir Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence). Ce type d'évènements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.
2.1.4.4 Risques liés au recouvrement et à la dépréciation du goodwill et aux impôts différés
Au 30 juin 2016, les écarts d'acquisition (goodwill) s'élevaient à 90,4 millions d'euros (voir la note 15 des comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2016 inclus à la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2016 » du présent document de référence). Le Groupe ne peut exclure que la survenance d'évènements futurs soit susceptible d'entrainer une dépréciation de certaines immobilisations incorporelles et/ou des écarts d'acquisition. En raison du montant important des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition figurant dans son bilan, d'éventuelles dépréciations significatives pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses
résultats, sa situation financière pour l'exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées.
Au 30 juin 2016, les impôts différés actifs au bilan consolidé du Groupe s'élevaient à 11,8 millions d'euros (voir note 14 des comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2016 inclus à la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2016 » du présent document de référence). Ces impôts différés actifs sont comptabilisés au bilan du Groupe pour un montant que le Groupe estime être en mesure de recouvrer dans un délai raisonnable et, en tout état de cause, avant l'expiration éventuelle des déficits pour la part des impôts différés actifs liés à des déficits fiscaux reportables. Néanmoins, le Groupe pourrait se retrouver dans l'incapacité de réaliser le montant prévu d'impôts différés si ses revenus taxables futurs et les impôts connexes étaient moins importants que prévu. Le Groupe fonde également ses prévisions quant à l'utilisation des impôts différés sur sa compréhension de l'application de la réglementation fiscale, laquelle pourrait cependant être remise en cause, soit du fait de changement dans la réglementation fiscale et comptable, soit du fait de contrôles ou contentieux fiscaux de nature à affecter le montant de ses impôts différés. Si le Groupe considérait qu'il ne pouvait pas, dans les années à venir, réaliser ses impôts différés, il devrait ne plus reconnaître au bilan ces actifs, ce qui aurait un impact défavorable significatif sur le résultat net du Groupe et sur sa situation financière.
2.1.5 Risques de marché
2.1.5.1 Risques de change
De façon générale, le Groupe fabrique ses produits et engage les dépenses correspondantes en euros, à l'exception de ses activités de fabrication en Australie et aux Etats-Unis s'agissant de certains produits. A l'inverse, le Groupe vend dans la monnaie locale lorsqu'il commercialise ses produits par l'intermédiaire de ses filiales étrangères et facture en euros lorsqu'il vend ses produits auprès de distributeurs situés à l'étranger.
Par ailleurs, le Groupe présente ses comptes en euros. En conséquence, lorsqu'il prépare ses comptes, le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, revenus et dépenses évalués en monnaies étrangères en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, la variation du taux de change peut affecter la valeur de ces éléments dans ses comptes (et ainsi impacter sa marge), même si leur valeur intrinsèque reste inchangée.
Les principales fluctuations monétaires qui affectent les résultats du Groupe sont celles entre l'euro, d'une part, et le dollar australien et le real brésilien, d'autre part. A la date du présent document de référence, le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture de change.
Au 30 juin 2016, 21,6 % du produit des activités ordinaires du Groupe a été réalisé en devises autres qu'euro, principalement en dollars américains, en dollars australiens, en francs suisses et en reals brésiliens, représentant respectivement 1,8 %, 10,3 %, 1,2 % et 8,2 % du produit des activités ordinaires du Groupe.
Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe au risque de change sur le dollar américain au 30 juin 2016 :
| USD (en milliers d'euros sauf pour le cours moyen risque exposé) |
Montant en devise d'engagement |
Conversion Cours au taux moyen historique risque (a) exposé |
Contrevaleur au cours fixing (b) |
Ecart potentiel brut (a) – (b) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Risque commercial | ||||||||
| Chiffre d'affaires au 30 juin 2016 |
1 412 | 1 275 1,11 |
1 272 | 3 | ||||
| Factures export (solde) | 637 | 575 1,11 |
574 | 1 | ||||
| Factures import (solde) | 531 | 479 | 1,11 | 478 | 1 | |||
| Risque commercial net | 106 | 96 | 1,11 | 95 | 0 | |||
| Risque financier | ||||||||
| Engagement de Vente à Terme |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 27 Solde bancaire débiteur |
24 | 1,11 | 24 | 0 | ||||
| Risque Financier débiteur | 27 | 24 | 1,11 | 24 | 0 | |||
| Engagement d'Achat à Terme |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Solde bancaire créditeur | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 0 Risque Financier créditeur |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Risque financier net | 27 | 24 | 1,11 | 24 | 0 | |||
| Position nette hors options | 133 | 120 | 1,11 | 120 | 0 |
Une variation de +/- 5 % du cours du dollar américain aurait un impact de 4 milliers d'euros ou de 5 milliers d'euros sur le résultat net et de (5) milliers d'euros ou (7) milliers d'euros sur les capitaux propres.
Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe au risque de change sur le dollar australien au 30 juin 2016 :
| AUSD (en milliers d'euros, sauf pour le cours moyen risque exposé) |
Montant en devise d'engagement |
Conversion au taux historique (a) |
Cours moyen risque exposé |
Contrevaleur au cours fixing (b) |
Ecart potentiel brut (a) – (b) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Risque commercial | ||||||||
| Chiffre d'affaires au 30 juin 2016 |
12 591 | 8 300 1,52 |
8 441 | -141 | ||||
| Factures export (solde) | 3 673 | 2 421 | 1,52 | -41 | ||||
| Factures import (solde) | 3 312 | 2 183 | 1,52 | 2 220 | -37 | |||
| Risque commercial net | 361 | 238 | 1,52 | 242 | -4 | |||
| Risque financier | ||||||||
| Engagement de Vente à Terme |
1 619 | 1 067 | 1,52 | 1 085 | -18 | |||
| 1 619 Solde bancaire débiteur |
1 067 | 1,52 | 1 085 | -18 | ||||
| Risque Financier débiteur | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 0 Engagement d'Achat à Terme |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Solde bancaire créditeur | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 1 619 Risque Financier créditeur |
1 067 | 1,52 | 1 085 | -18 | ||||
| Risque financier net | 1 980 | 1 305 | 1,52 | 1 327 | -22 | |||
| Position nette hors options | 1 619 | 1 067 | 1,52 | 1 085 | -18 |
Une variation de +/- 5 % du cours du dollar australien aurait un impact de 15 milliers d'euros ou de 84 milliers d'euros sur le résultat net et de (8) milliers d'euros ou (46) milliers d'euros sur les capitaux propres.
Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe au risque de change sur le franc suisse au 30 juin 2016 :
| CHF (en milliers d'euros sauf pour le cours moyen risque exposé) |
Montant en devise d'engagement |
Conversion au taux historique (a) |
Cours moyen risque exposé |
Contrevaleur au cours fixing (b) |
Ecart potentiel brut (a) – (b) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Risque commercial | ||||||||
| Chiffre d'affaires au 30 juin 2016 |
1 055 | 969 1,09 |
973 | -4 | ||||
| Factures export (solde) | 93 | 85 1,09 |
86 | 0 | ||||
| Factures import (solde) | 118 | 108 | 1,09 | 109 | 0 | |||
| Risque commercial net | -25 | -23 | 1,09 | -23 | 0 | |||
| Risque financier | ||||||||
| Engagement de Vente à Terme |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Solde bancaire débiteur | 48 | 44 | 1,09 | 44 | 0 | |||
| Risque Financier débiteur | 48 | 44 | 1,09 | 44 | 0 | |||
| Engagement d'Achat à Terme |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Solde bancaire créditeur | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 0 Risque Financier créditeur |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Risque financier net | 48 | 44 | 1,09 | 44 | 0 | |||
| Position nette hors options | 23 | 21 | 1,09 | 21 | 0 |
Une variation de +/- 5 % du cours du franc suisse aurait un impact de (1) milliers d'euros ou de 1 milliers d'euros sur le compte de résultat net et de 1 milliers d'euros ou (1) milliers d'euros sur les capitaux propres.
Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe au risque de change sur le real brésilien au 30 juin 2016 :
| BRL (en milliers d'euros sauf pour le cours moyen risque exposé) |
Montant en devise d'engagement |
Conversion au taux historique (a) |
Cours moyen risque exposé |
Contrevaleur au cours fixing (b) |
Ecart potentiel brut (a) – (b) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Risque commercial | ||||||||
| Chiffre d'affaires au 30 juin 2016 |
26 581 | 6 599 4,03 |
7 452 | -853 | ||||
| Factures export (solde) | 15 906 | 3 949 4,03 |
4 459 | -510 | ||||
| Factures import (solde) | 3 311 | 822 | 4,03 | 928 | -106 | |||
| Risque commercial net | 12 595 | 3 127 | 4,03 | 3 531 | -404 | |||
| Risque financier | ||||||||
| Engagement de Vente à Terme |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 10 741 Solde bancaire débiteur |
2 667 | 4,03 | 3 011 | -345 | ||||
| Risque Financier débiteur | 10 741 | 2 667 | 4,03 | 3 011 | -345 | |||
| 0 Engagement d'Achat à Terme |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 0 Solde bancaire créditeur |
0 0 |
0 | 0 | |||||
| Risque Financier créditeur | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Risque financier net | 10 741 | 2 667 | 4,03 | 3 011 | -345 | |||
| Position nette hors options | 23 336 | 5 793 | 4,03 | 6 542 | -749 |
Une variation de +/- 5 % du cours du real brésilien aurait un impact de 553 milliers d'euros ou de 1 024 milliers d'euros sur le résultat net et de 239 milliers d'euros ou de 444 milliers d'euros sur les capitaux propres.
Bien que le Groupe contrôle et évalue sur une base régulière les tendances en matière de variation des taux de change, il ne peut néanmoins exclure qu'une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.
2.1.5.2 Risques de crédit / contrepartie
Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.
Les instruments financiers qui pourraient exposer le Groupe à des concentrations de risque de contrepartie sont principalement les créances sur ses clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les investissements et les instruments financiers dérivés. Dans l'ensemble, la valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 juin 2016 et 2015, nette des dépréciations, représente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit.
Le Groupe estime qu'il a une exposition très limitée aux concentrations de risque de crédit relatives aux créances clients. Le nombre important, la forte dispersion des clients et l'assurance-crédit consentie par Natixis Factor contre le risque d'insolvabilité de certains clients du Groupe dont les créances sont refinancées par le Programme d'Affacturage rendent les problèmes de concentration du risque clients non significatifs au niveau du bilan consolidé du Groupe.
Le Groupe conclut par ailleurs des contrats de couverture avec des institutions financières de premier rang et considère actuellement que le risque de manquement par ses contreparties à leurs obligations est très faible, puisque l'exposition financière de chacune de ces institutions financières est limitée.
2.1.5.3 Risques de taux
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêts en vertu des Termes et Conditions des Obligations dont le taux d'intérêt est indexé sur le taux interbancaire offert européen (« EURIBOR »), augmenté d'une marge.
Le Groupe détient des instruments dérivés ayant pour objet de couvrir ses flux de trésorerie. Au 30 juin 2016, la juste valeur des swaps de taux d'intérêt conclus par le Groupe s'élève à 1,0 millions d'euros brut d'impôt différé, soit 0,7 millions d'euros net d'impôt différé, comptabilisé au passif (dérivé) en contrepartie des capitaux propres.
Au 30 juin 2016, l'encours de la dette à taux variable s'élevait à 76,7 millions d'euros, soit 93,9 % de la dette totale du Groupe à cette même date.
| traitement Date de |
Banque | Sens | Type | cours (millions) Nominal en |
Devise | Départ | Maturité | Durée restante (années) |
Taux | Périodicité (mois) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27/07/11 | SG | E | SWAP | 5 | EUR | 30/09/11 | 30/06/16 | 1 | 2,47 % | 3 |
| 27/07/11 | PAL | E | SWAP | 5 | EUR | 30/09/11 | 30/12/16 | 1,5 | 2,56 % | 3 |
| 25/02/11 | CIC | E | SWAP | 2,368 | EUR | 21/03/11 | 22/12/25 | 10,5 | 3,29 % | 3 |
| 16/12/14 | LCL | E | SWAP | 10 | EUR | 16/12/14 | 18/09/17 | 2,2 | 0,03 % | 1 |
| 16/12/14 | LCL | E | SWAP | 15 | EUR | 16/12/14 | 17/09/18 | 3,2 | 0,07 % | 1 |
| 16/12/14 | PAL | E | SWAP | 10 | EUR | 16/12/14 | 17/09/18 | 3,2 | 0,07 % | 1 |
| 16/12/14 | LCL | E | SWAP | 8,5 | EUR | 16/12/14 | 16/09/19 | 4,2 | 0,13 % | 1 |
Les caractéristiques des contrats de swap conclus par le Groupe sont les suivantes :
L'exposition au risque de taux du Groupe est principalement liée à son endettement financier net. La répartition de la dette financière du Groupe entre taux fixes et taux variables après couverture s'analyse de la façon suivante au 30 juin 2016 :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2016 | ||
|---|---|---|---|
| Synthèse des dettes avant couverture | |||
| Taux fixes | 5,0 | ||
| Taux variables | 76,7 | ||
| Total | 81,7 | ||
| Synthèse des dettes après couverture | |||
| Taux fixes | 56,0 | ||
| Taux variables | 25,7 | ||
| Total (après couverture) | 81,7 |
Après couverture, une évolution des taux de +/- 1 % du taux variable au 30 juin 2016 aurait un impact de +/- 0,3 million d'euros sur le résultat net et de 1,1 million d'euros en cas de hausse et de (1,1) million d'euros en cas de baisse des taux sur les réserves.
2.1.5.1 Risques de liquidité
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et à la date du présent document de référence, la Société estime être en mesure de faire face a ses échéances à venir pour les douze prochains mois.
Le tableau ci-dessous présente la ventilation des passifs financiers de la Société par échéance contractuelle au 30 juin 2016 :
| (en millions d'euros) | < 1 an | 2 à 5 ans | > 5 ans | Total au 30 juin 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
||||
| Emprunt Obligataire | - | - | 65,5 | 65,5 |
| Capitalisation des frais d'emprunts |
- | - | (2,0) | (2,0) |
| Découverts bancaires | ||||
| Découverts bancaires | - | - | - | - |
| Intérêts courus sur les | - | - | - | - |
| (en millions d'euros) | < 1 an | 2 à 5 ans | > 5 ans | Total au 30 juin 2016 |
|---|---|---|---|---|
| découverts | ||||
| Autres emprunts et dettes financières |
||||
| Locations financières | 1,3 | 4,7 | 2,0 | 8,0 |
| Intérêts courus sur emprunts |
- | - | 0,6 | 0,6 |
| Autres emprunts auprès de la société mère |
- | - | - | - |
| Autres emprunts et dettes financières |
4,5 | 4,0 | 1,0 | 9,5 |
| Instruments financiers dérivés |
- | - | - | - |
| Endettement financier | 5,8 | 8,7 | 67,1 | 81,6 |
La société Amplitude SAS dispose d'un Programme d'Affacturage au titre duquel elle s'est engagée à céder l'intégralité des créances de ses balances « acheteurs » (à l'exception de certains clients expressément exclus du périmètre du Programme d'Affacturage ou avec lesquels Amplitude SAS a des liens financiers, des actionnaires ou des dirigeants communs) à Natixis Factor par voie de subrogation (voir la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence).
L'objectif de ce programme, outre l'optimisation de la gestion des créances et de leur recouvrement, est de permettre à Amplitude SAS de disposer de la trésorerie nécessaire au financement de son exploitation et de sa croissance externe.
Au 30 juin 2016, les créances cédées par Amplitude SAS à Natixis Factor représentent un montant de 9,0 millions d'euros, pour un financement obtenu de 0,4 million d'euros. Les modalités de comptabilisation du Programme d'Affacturage sont précisées dans les principes comptables en note 22 des comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2016 figurant à la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2016 » du présent document de référence.
Le contrat relatif au Programme d'Affacturage est conclu sans limitation de durée et que chacune des parties peut y mettre fin unilatéralement, sans avoir à motiver sa décision, moyennant un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, Natixis Factor peut résilier ce contrat sans préavis et/ou exiger le paiement par Amplitude SAS de toutes les créances qui lui ont été cédées et qui n'ont pas encore été recouvrées auprès des clients concernés, dans un certain nombre de cas (voir la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence).
Le Groupe gère le risque de liquidité au moyen de réserves adaptées, de lignes de crédit bancaire (factoring, crédit bail, facilité de caisse, etc.) et de lignes d'emprunt de réserve, en établissant des prévisions de flux de trésorerie et en surveillant les flux de trésorerie réels en les comparant aux prévisions, ainsi qu'en essayant d'aligner au mieux les profils d'échéances des actifs et passifs financiers.
Les principales stipulations des contrats de financement existants du Groupe (notamment covenants, clauses de défaut, cas de remboursement anticipé) sont présentées à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence.
2.1.5.2 Risques actions
A la date du présent document de référence, le Groupe ne détient aucun titre financier à part les titres des sociétés consolidées dans ses comptes. Par conséquent, le Groupe estime qu'il n'est pas exposé à un risque de marché sur actions et autres instruments financiers significatif.
2.2 ASSURANCES
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait respectivement à 0,522, 0,480 million et 0,475 million d'euros pour les exercices clos le 30 juin 2016, le 30 juin 2015 et le 30 juin 2014.
Aucun sinistre significatif n'a été déclaré par le Groupe au cours des exercices clos le 30 juin 2016, le 30 juin 2015 et le 30 juin 2014. Ces polices d'assurances n'ont pas fait l'objet de d'actions significatives à l'encontre du Groupe au cours des exercices clos le 30 juin 2016, le 30 juin 2015 et le 30 juin 2014.
Depuis le 1er Juillet 2016, le Groupe est assuré en matière de responsabilité civile auprès de l'assureur HDI.
| Assurance | Assureu r |
Risques couverts | Montant des garanties |
Franchise par sinistre |
Date d'entrée en vigueur et d'expiration |
|---|---|---|---|---|---|
| Assurance marchandises transportées (Territorialité : le monde entier) |
Helvetia | Transports maritimes, pour son propre compte, par voie postale Foire et expositions |
De 5 000 euros à 150 000 euros |
Néant | 01/07/2012 01/07/2013 puis renouvellement par tacite reconduction |
| Assurance auto mission (Territorialité : France métropolitaine, Etats membres de l'UE et tout pays dans lequel la carte d'assurance dite « carte verte » est valable) |
AXA | Assurance véhicules des collaborateurs |
De 8 000 euros à 400 000 euros |
Néant, sauf 500 euros pour : Incendie tempête, vol, dommages tout accident |
1/01/2012 01/01/2013 puis renouvellement par tacite réduction |
| Assurance responsabilité civile exploitation et produits livrés (Territorialité : le monde entier sauf les établissements permanents situés hors de la France et de l'Allemagne) |
HDI | Responsabilité civile en cours d'exploitation ou de travaux Responsabilité civile après livraison Responsabilité civile professionnelle Défense pénale et recours |
De 200 000 euros à 8 000 000 euros Entre 1 500 000 euros et 15 000 000 euros 2 000.000 euros Maximum de 16 000 euros par sinistre |
Jusqu'à 5 000 euros De 30 000 euros à 75 000 euros 10 000 euros lpp |
01/07/2016pou r une période de 2 ans |
| Assurance flotte automobile (Territorialité : France métropolitaine et Etat membre de l'UE pour la garantie responsabilité civile fonctionnement) |
AXA | Responsabilité civile Recours et avance sur recours Risques naturels Vol Garantie des objets et effets personnels et accessoires professionnels Dommages tous accidents Bris de glace Catastrophes naturelles Dépannage et remorquage Perte Financière Garantie du conducteur |
De 100 millions à illimité Recours (8 000 euros) et avances sur recours (16 000 euros) Valeur conventionnelle ou à dire d'expert Valeur conventionnelle ou à dire d'expert 305 euros par véhicule et par sinistre Valeur conventionnelle ou à dire d'expert Valeur conventionnelle ou à dire d'expert 400 euros A concurrence de la valeur résiduelle du financement 310 000 euros |
Néant Néant Selon le type de véhicule Selon le type de véhicule Néant Selon le type de véhicule Néant Montants fixés par les pouvoirs publics Néant Néant Néant |
01/01/2011 01/01/2012 puis renouvellement par tacite reconduction |
| Responsabilité civile des mandataires |
CHUBB Insuranc |
Garanties responsabilité des | 8 000 000 euros 1 000 000 USD pour |
10 000 euros aux | 01/07/2011 01/07/2012 |
| Assurance | Assureu r |
Risques couverts | Montant des garanties |
Franchise par sinistre |
Date d'entrée en vigueur et d'expiration |
|---|---|---|---|---|---|
| sociaux (Territorialité : monde entier sauf les Etats Unis) |
e | dirigeants : Extensions de garantie des dirigeants: Garanties pour la société : |
le contrat passé avec Amplitude Suisse, Matsumoto Amplitude Inc. et Amplitude Latam et Amplitude Australia Pty Ltd. De 30 000 euros à 8 000 000 euros De 45 000 euros à 6 000 000 euros |
USA | puis renouvellement par tacite reconduction |
| Contrat Business Class (Territorialité : monde entier) |
ACE Europe |
Capital décès Capital invalidité permanente totale ou partielle Assistance psychologique Assistance information Aide à l'entreprise Frais médicaux Assistance aux personnes Incident de voyage Assurance bagages Perte, vol ou destruction des échantillons Assistance juridique Avance sur caution pénale Responsabilité civile vie privée |
30 000 euros 30 000 euros A concurrence de 1 000 euros Service téléphonique Organisation du service À concurrence de 1 000 000 euros Frais réels Jusqu'à concurrence de 5 000 euros A concurrence de 3 000 euros A concurrence de 3 000 euros 4 000 euros 15 000 euros A concurrence de 5 000 000 d'euros |
50 euros | |
| Assurance dommages multirisques industrielle et commerciale (avenant n°5) (Territorialité : Partout en France à l'exception de la Corse) |
Generali - Zurich |
Garantie de dommages aux biens : Pertes d'eploitation |
De 200 000 euros à 32 179 298 euros 32 179 298 euros |
15 000euros pour les garanties principales |
01/07/2011 au 30/06/2012 (Modifié par 5 avenants Renouvelleme nt par tacite reconduction |
| Assurance homme clé | AXA | Capital garanti en cas de décès de M. Jallabert |
5 016 000 euros | Néant | 3/12/2014 Expiration à la date de maturité des obligations sèches (dette unitranche) ou au plus tard à la date à laquelle Olivier Jallabert aura 60 ans |
2.3 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
2.3.1 Controle interne
Le Groupe considère le contrôle interne et la gestion des risques comme un ensemble de politiques destinées à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs opérationnels, la fiabilité des informations financières ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Ces fonctions s'appuient sur :
- l'organisation et le fonctionnement des organes de direction de l'entreprise tels qu'ils sont décrits ci-dessus ;
- un système « qualité » avec des activités de contrôle, indicateurs, évaluation des risques;
- des procédures et une organisation relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable.
Le Contrôle Interne est sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier. Il a en charge l'analyse, la mise à niveau et l'évaluation des dispositifs de maîtrise des risques en place au sein du Groupe. Rattaché au Président - Directeur Général avec un accès direct au Conseil d'administration, il coordonne son travail avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles sur le périmètre de l'ensemble des activités du Groupe. Avec ses équipes, il coordonne également le déploiement de la Charte Éthique et renforce les actions de prévention contre les risques de fraude.
2.3.1.1 Le système « qualité » d'Amplitude Surgical
La Société poursuit ses actions qualité conformément à la législation régissant les dispositifs médicaux pour faire notamment face au défi que représente le renforcement régulier des réglementations applicables à la fabrication et à la commercialisation de ses produits que ce soit en Europe, Au Brésil, en Australie, et aux Etats-Unis.
Le Groupe, à travers l'ensemble de ses filiales, est engagé dans une démarche d'amélioration continue visant à promouvoir la responsabilité de chacun pour :
- préserver la santé et la sécurité des hommes et des femmes qui contribuent à ses activités;
- garantir la sûreté de ses implantations et leur impact sur l'environnement, afin de préserver le milieu naturel;
- respecter, partout où il exerce ses activités, les lois et réglementations qualité, sécurité et environnement qui lui sont applicables;
- maintenir avec les parties intéressées des relations fondées sur la transparence et le dialogue.
Chaque Directeur de division (Vice-Président) ou Directeur de filiale a la responsabilité de mettre en place et suivre les programmes qualité, sécurité et environnement dans son domaine d'activité, en veillant à l'information et à la contribution active de tous les collaborateurs.
Le système qualité de la Société garantit :
- la formalisation des activités au sein d'un système documentaire définissant les méthodes et les responsabilités;
- la formation régulière du personnel;
- la traçabilité en amont et en aval de tous les lots produits;
- la réalisation d'audits internes;
- la mise en place d'actions correctives pour remédier aux non conformités détectées et aux besoins d'amélioration des activités. Ce système qualité est régulièrement inspecté par l'ANSM, ainsi que les Agences étrangères des pays dans lesquels nos produits sont commercialisés
2.3.1.2 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable
Le contrôle interne relatif au traitement de l'information financière et comptable vise à assurer au sein du Groupe la conformité des informations comptables et financières avec les lois et règlements. Le contrôle interne vise également à assurer l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale.
Les activités de Direction générale, de Direction financière et de contrôle de gestion du Groupe sont centralisées au niveau de la société Amplitude Surgical. Les filiales du Groupe disposent pour certaines de services administratifs et financiers ou d'une gestion comptable externalisée.
Seule la Société a la capacité de prendre des engagements de cautions et garanties ainsi que des instruments de marché ; ils seront sont revus périodiquement par le Comité d'audit récemment mis en place et son régulièrement reportés au Conseil d'administration.
La Direction financière du Groupe a mis en place un plan comptable et des procédures applicables par l'ensemble des entités Française du Groupe, et utilise les plans comptables locaux standards dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté.
Ces procédures concernent le contrôle budgétaire et la remontée d'informations.
Les filiales du Groupe se sont par ailleurs engagées à appliquer les principales procédures générales (politique financière Groupe en particulier) à travers des chartes signées entre elles et la maison mère.
Les comptes consolidés du Groupe sont préparés par les équipes de la maison mère. Une liasse de consolidation retraitée aux normes édictées par le Groupe est établie pour chaque filiale consolidée à partir des données comptables provenant des systèmes d'information locaux.
Enfin, le Groupe organise des audits internes pour valider le niveau de conformité par rapport aux politiques et procédures en vigueur.
2.3.1.3 Gestion des risques
Les risques auxquels l'entreprise est exposée font l'objet d'une identification, d'une évaluation et d'une hiérarchisation.
Chaque processus, projet et métier, procède à une analyse régulière de ses risques, permettant la mise en place d'actions de prévention et de réduction du niveau d'exposition.
Les actions mises en place sont suivies dans les plans d'amélioration continue.
La politique sécurité environnement du Groupe s'articule autour de deux axes :
- préserver la santé et la sécurité dans les filiales du groupe ; et
- maîtriser les impacts de notre activité sur l'environnement.
Le responsable Administratif et Financier, chargé de la promotion et du développement des compétences en matière de management des risques, en coordination avec le Responsable Qualité, diffuse son savoir-faire et son expertise tout en apportant un support méthodologique au management opérationnel. Il s'assure également de l'optimisation du coût du risque par la mise en place de polices d'assurance adaptées.
CHAPITRE 3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
3.1.1 Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale de la Société
3.1.1.1 Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale
A la date du présent document de référence, la Société est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. La direction de la Société est confiée à un Conseil d'administration qui comprend 4 membres, dont 1 membre indépendant (Monsieur Daniel Caille).
Un descriptif des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d'administration, à ses comités et à la direction générale de la Société, en particulier leur mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, figurent à la Section 3.1.2 « Fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société » du présent document de référence.
i. Le Conseil administration
Composition du Conseil d'administration
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration au 30 juin 2016.
| M. Olivier JALLABERT | ADRESSE PROFESSIONNELLE : | NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 15 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (49 ans) | 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000) | 000 actions | |||
| EXPÉRIENCE ET EXPERTISE | |||||
| Président Directeur Général, membre du Conseil d'administration | |||||
| Olivier Jallabert a fondé le groupe Amplitude en 1997, il avait auparavant exercé auprès de grands groupes américains (notamment chez Biomet en qualité de Manager R&D Europe). Il bénéficie d'une expérience de plus de 25 ans dans l'industrie orthopédique. |
|||||
| DUREE DU MANDAT | |||||
| Première nomination : le 10 juin 2015 | |||||
| Mandat en cours : quatre années à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris |
|||||
| LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX |
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| Mandats et fonctions au sein du Groupe | Mandats et fonctions en dehors du Groupe | ||||
| En cours : | En cours: | ||||
| En France En France |
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| Amplitude Surgical (Président Directeur Général) Olisa (Gérant) |
|||||
| Amplitude SAS (Président) |
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| Novastep SAS (Administrateur) |
| SCI Les Tilleuls (Gérant) |
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|---|---|---|---|---|---|
| A l'étranger | A l'étranger | ||||
| Amplitude Benelux (Gérant) |
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| Amplitude GmbH (Président) |
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| Amplitude India Pvt Ltd (Président) |
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| Amplitude Australia (Director) |
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| Amplitude Suisse (Président) |
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| Amplitude Matsumoto (Director) |
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| Novastep Inc. (Administrateur) |
|||||
| Joint Research Ltd. (Director) |
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| Au cours des cinq derniers exercices : | Au cours des cinq derniers exercices : | ||||
| En France | En France | ||||
| | OrthoFin I (Représentant permanent d'Olisa, Président) | Olisa (Gérant) |
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| OrthoFin II (Représentant permanent d'Olisa, Président) |
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| Amplitude Group (Représentant permanent d'Olisa, Président) |
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| Amplitude SAS (Président) |
|||||
| AEM Medical (Représentant Président) |
permanent d'Olisa, |
||||
| Novastep SAS (Administrateur) |
|||||
| OrthoManagement (Président) |
|||||
| SCI Les Tilleuls (Gérant) |
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| A l'étranger | A l'étranger | ||||
| Amplitude GmbH (Président) |
N/A | ||||
| APAX Partners MidMarket | ADRESSE PROFESSIONNELLE : | NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : - | |||
| Représenté par M. Vincent COLOMB 1, rue Paul Cézanne, Paris (75008) |
|||||
| (31 ans) | |||||
| EXPÉRIENCE ET EXPERTISE | |||||
| Administrateur, membre du Conseil d'administration, membre du Comité d'audit, membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations |
|||||
| Vincent Colomb a rejoint Apax Partners en 2014 au sein de l'équipe Services aux Entreprises & Services Financiers et Santé. | |||||
| Vincent Colomb a débuté sa carrière en 2009 comme Analyste puis Associate au sein de la division Investment Banking de Morgan |
Stanley à Londres et à Paris. Il a travaillé dans le secteur des Media et Telecom en Europe avant de rejoindre l'équipe chargée du suivi de grands groupes français où il est intervenu sur différents types d'opérations de fusions-acquisitions, de LBO et d'introductions en bourse. Vincent est diplômé d'HEC.
DUREE DU MANDAT
Première nomination : le 10 juin 2015
Mandat en cours : quatre années à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX
| Mandats et fonctions au sein du Groupe | Mandats et fonctions en dehors du Groupe | ||
|---|---|---|---|
| En cours : | En cours: | ||
| En France | En France | ||
| Amplitude Surgical (Administrateur, représentant permanent d'Apax Partners MidMarket SAS) |
N/A |
||
| A l'étranger | A l'étranger | ||
| N/A |
N/A |
||
| Au cours des cinq derniers exercices : | Au cours des cinq derniers exercices : | ||
| En France | En France | ||
| OrthoFin I (Représentant permament d'Apax Partners MidMarket SAS, administrateur) |
N/A |
||
| OrthoFin II (Représentant permament d'Apax Partners MidMarket SAS, administrateur) |
|||
| A l'étranger | A l'étranger | ||
| N/A |
N/A |
||
| M. Bertrand PIVIN | ADRESSE PROFESSIONNELLE : | NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 1 | |
| (56 ans) | 1, rue Paul Cézanne, Paris (75008) | ||
| EXPÉRIENCE ET EXPERTISE |
Administrateur, membre du Conseil d'administration, membre du Comité d'audit, membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations
Bertrand Pivin a rejoint Apax Partners en 1993. Il est responsable des investissements dans les secteurs des Services aux Entreprises & Services Financiers et Santé. Il a débuté sa carrière comme Ingénieur R&D chez Alcatel en France, puis il est parti aux Etats-Unis superviser des projets de développement pour les opérateurs Telecom Nord-américains. Bertrand est l'Associé en charge de notre politique d'investissement responsable. Il est diplômé de l'école Polytechnique, de Telecom ParisTech et est titulaire d'un MBA de la Harvard Business School.
DUREE DU MANDAT
Première nomination : le 10 juin 2015
Mandat en cours : quatre années à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX
| Mandats et fonctions au sein du Groupe | Mandats et fonctions en dehors du Groupe |
|---|---|
| En cours : | En cours : |
| En France | En France |
| Amplitude Surgical (Administrateur, membre du Comité d'Audit, membre du Comité des Nominations et membre du Comité des Rémunérations) |
Apax Partners MidMarket SAS (Administrateur) |
| Financière MidMaket SAS (Administrateur) |
|
| INSEEC Association (Membre du Conseil de surveillance) |
|
| Insignis SAS (Président du Conseil d'administration et Administrateur) |
|
| Insignis Management SAS (Président) |
|
| Société Civile Haydée (Associé Gérant) |
|
| SCI La Princesse (Associé Gérant) |
|
| SCI La Caravelle (Associé Gérant) |
|
| A l'étranger | A l'étranger |
| N/A |
Hephaestus III B.V.(Non-Executive Director et Chairman of the Board) |
| Hephaestus IV Cooperatief UA (Managing Director) |
|
| European Education Centre Ltd. (Director) |
|
| Ygeia Equity AB (Director of the Board) |
|
| Ygeia TopHolding AB (Director of the Board) |
|
| Unilabs Holding AB (Director of the Board) |
|
| Mobsat Gérance Sàrl (Manager) |
|
| International University of Monaco SAM (Administrateur) |
|
| Chrysaor S.àr.l (Class A Manager) |
|
| Dantes (Président du Conseil d'administration et Administrateur) |
|
| Toruk AS (Chairman of the Board et Sole Board Member) |
|
| Makto Sarl (Manager) |
|
| Ikran Sarl (Class A Manager) |
|
| Ikran 2 SA (Class A Director) |
| Au cours des cinq derniers exercices : | Au cours des cinq derniers exercices : | |||
|---|---|---|---|---|
| En France | En France | |||
| OrthoFin I SAS (Administrateur) OrthoFin II SAS (Administrateur) |
Centre d'Etudes Européen pour l'Enseignement Supérieur SAS (Président) Insignis SAS (Président) |
|||
| A l'étranger | A l'étranger | |||
| N/A |
Capio Holding AB (Director of the Board) |
|||
| Capio AB (Director of the Board) |
||||
| | Captolia Gérance SàRL (représentant de Captor) | |||
| | Captor SA (President of the Board of Directors et Administeur) | |||
| Hephaestus B.V (Managing Director) |
||||
| Hephaestus II Ltd (Director) |
||||
| Hephaestus III B.V (Managing Director) |
||||
| Remuneration committee) |
IEE Holding 1 SA (Chairman of the Board and Member of the | |||
| Class A Manager) |
Mobsat Group Holding Sarl (Représentant d'Apax Partners SA, | |||
| | Mobsat Holding Norway AS (Board Member) | |||
| | Mobsat Holding US Corp (Member of the Board of Directors) | |||
| Vizada AS (Member of the Board of Directors) |
||||
| M. Daniel CAILLE | ADRESSE PROFESSIONNELLE : | NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : - | ||
| (65 ans) | 61, Avenue Victor Hugo, 75116 Paris |
EXPÉRIENCE ET EXPERTISE
Administrateur, membre du Conseil d'administration, membre du Comité d'audit, membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations
Daniel Caille a été successivement directeur-général adjoint de Vivendi Universal, directeur général de La Poste, président fondateur de la Générale de Santé et, à ce jour, il est administrateur indépendant, membre des comités ad hoc et consultant pour le compte de sociétés françaises et étrangères dans le domaine de l'Environnement, de la Santé, des Prestations de Soins à Domicile, des chèques emploi services, des services à domicile et des maisons de retraite. Il est par ailleurs, en France, notamment président de Vivalto depuis 2006, président de Vivalto Santé SAS depuis décembre 2009, président de Vivalto Santé Holding et président directeur général de Vivalto Santé SA depuis novembre 2015, président de Vivalto Vie SAS depuis décembre 2014 et président de Vivalrec depuis 2013.
DUREE DU MANDAT
Première nomination : le 10 juin 2015
Mandat en cours : quatre années à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX
| Mandats et fonctions au sein du Groupe | Mandats et fonctions en dehors du Groupe | ||
|---|---|---|---|
| En cours : En France |
En cours: En France |
||
| Amplitude Surgical (Administrateur, membre du Comité |
5 Santé (membre du conseil de surveillance) |
||
| d'Audit, membre du Comité des Nominations et membre du Comité des Rémunérations) |
Centre Hospitalier Privé St Grégoire (Président du Conseil d'administration et Administrateur) |
||
| Chp Sainte Marie (Administrateur) |
|||
| Clinique de l'Europe (Président) |
|||
| Clinique Pasteur Lanroze (Administrateur) |
|||
| Clinique Sourdille (Président) |
|||
| Domco 2 (vice président du conseil de surveillance et membre du conseil de surveillance) |
|||
| Domiserve Holding (Président et membre du comité stratégique) |
|||
| Essart Grand Couronne (Président) |
|||
| Europe Santé Gestion (Administrateur) |
|||
| FIDES (Président) |
|||
| Flex Industrie (Président) |
|||
| Foncière Vivalto Santé (Président Directeur Général et Administrateur) |
|||
| GIE Robotique Medical Vivalto Santé (Administrateur) |
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| GIE Vivalto Santé Services Partagés (Président du Conseil d'administration et administrateur) |
|||
| Institut Vivalto Santé pour la Recherche Clinique, l'Innovation et la Formation Médicale (Président du Conseil d'administration et administrateur) |
|||
| Keraudren Grand Large (Administrateur) |
|||
| La Clé Immobilière (Gérant) |
|||
| Laurad Management (Gérant) |
|||
| New Sourdille (Président, Président du Conseil d'administration et administrateur) |
|||
| Pasteur Participations (Administrateur) |
|||
| PMG Holding (Membre du comité stratégique) |
|||
| Sarl Château de Beaumel (Gérant) |
|||
| SCI Château Beaumel (Gérant) |
|||
| SCI Clotibeo (Gérant Associé) |
|||
| SCI du Domaine de Saint Pry (Gérant) |
SCI Du Fief (Gérant)
- SCI Du Petit Essart (Gérant)
- SCI du Val d'Or (Gérant associé)
- SCI Juliette Drouet (Gérant associé)
- SCI Laugier (Gérant)
- SCI Les Feuillantines (Gérant)
- SCI Mabrisa (Gérant associé)
- SCI Provenza (Gérant)
- SCI Résidence Bellevue (Gérant)
- SCI Villa Lerins (Gérant associé)
- Services Immobiliers Participations (Président)
- SIS Holding (Président)
- UFFI Participations SAS (Président)
- Urbania Adyal Development (Président) ;
- Vivalrec (Président et Président du comité de suivi)
- Vivalto (Président)
- Vivalto Dom (Président)
- Vivalto Partenaires (Président)
- Vivalto Santé Holding (Président et membre du comité stratégique)
- Vivalto Santé International (Président)
- Vicalto Santé Investissement (Président)
- Vivalto Santé SA (Président directeur général et administrateur)
- Vivalto VIE (Président et membre du conseil de surveillance)
- Zur Ile de France Sud Est (Président)
- Zur Sud Est (Président)
A l'étranger
- DS Care SA (Président du Conseil d'administration, administrateur et administrateur délégué)
- Laurad Groupe Holding SARL (Gérant)
- Sinequanon Health Care SA (Président du Conseil d'administration et administrateur)
- Sinequanon Invest SARL (Gérant)
- Sinequanon Partners SA (Président du Conseil d'administration et administrateur)
- Vivalto Ambiente SGPS SA (administrateur)
- Vivalto BEL (Président du Conseil d'administration,
N/A
Au cours des cinq derniers exercices : Au cours des cinq derniers exercices :
En France
N/A
administrateur et administrateur délégué)
- Vivalto Home (Président du Conseil d'administration et administrateur
- Vivalto Home Partners (Administrateur)
- Vivalto International SARL (Gérant)
En France
- Amor Vision (Président)
- Centre Hospitalier Privé de l'Europe (Administrateur)
- Clinique Générale (Président)
- Clinique Pasteur Lanroze (Administrateur)
- Cliniques Privées Associées (Président Directeur Général et administrateur)
- Domiserve (Administrateur)
- Domiserve+ (Adminsitrateur)
- Europe Santé Gestion (Président Directeur Général)
- Financial Asset Management Entreprise « FAME » (Président)
- GIE Vivalto Saint Management (Président du Conseil d'administration)
- GIE Vivalto Santé Management (Président du Conseil d'administration et administrateur)
- Immobilière Laffitte (Président)
- Khéops (Gérant)
- La Breteche (Président Directeur Général, Gérant et administrateur)
- La Clé de Sol (Gérant)
- La Picaudrie (Gérant)
- La Réverie (Gérant)
- La Roseraie (Gérant)
- Laurad Management Zur Centre Ouest (Président)
- Laurad Management Zur Grand Lyon (Président)
- Laurad Management Zur Ile de France Nord Ouest (Président)
- Laurad Management Zur Lyon Rhone (Président)
- Laurad Management Zur Montagne (Président)
- Laurad Management Zur Nord (Président)
- Laurad Management Zur Sud Ouest (Président)
- Les Feuillants (Gérant)
Les Hyades (Gérant)
- Les Jardins de Montplaisir (Gérant)
- Maison de retraite des Tamisiers (Gérant)
- Polyclinique de Kerio (Gérant)
- Polyclinique de la Baie (Administrateur)
- Polyclinique du Pays de Rance (Administrateur)
- Polyclinique Lyon-Nord (Administrateur)
- Résidence Bellevue (gérant)
- Résidence Le Bocage SARL (Gérant)
- Rillieux Santé (président et administrateur)
- SCI Cigogne (Gérant associé)
- SCI Clorbeau (Gérant associé)
- SCI de la Baie du Mont St Michel (Gérant associé)
- SCI Polyclinique de la Baie (administrateur)
- SCI Polyclinique de la Baie (Gérant associé)
- St Vincent Participations (Gérant)
- Uffi SAS (Président)
- Vivalto Santé Groupe (Président et membre du conseil de surveillance)
- Vivalto Santé Ile de France (Président)
- Vivalto Santé SAS (Président et président du conseil d'administration)
- Vivalto Sport (Président)
- Immobilière Laffitte (Président)
- Zur Centre Est (Président)
A l'étranger
- DC Lux SARL (Gérant)
- DS Care Italia (Administrateur)
- Laurad Management Participation SARL (Gérant)
- Olympe Management SA (Président du Conseil d'administration et administrateur)
- Participations Services Investissements Immobiliers (PS2I) (Président)
- Sinequanon Capital Partner Belgium (Administrateur et administrateur délégué)
- Sinequanon General Partner Luxembourg SA (Administrateur)
A l'étranger
N/A
| Sinequanon Real Estate Services General Partner SA (Président du Conseil d'administration et administrateur) |
|---|
| Sinequanon Real Estate Services SCA (Commissaire) |
| UFFI Real Estate Asset Management (Administrateur) |
| Vivalto Home (Président du Conseil d'administration et administrateur) |
Par un courrier adressé à la Société en date du 10 octobre 2016, la société Apax Partners MidMarket a décidé de procéder au changement de son représentant permanent au sein du Conseil d'administration de la Société. Monsieur Vincent Colomb est ainsi remplacé dans ses fonctions de représentant permanent par Madame Annick Bitoun.
Cette nomination permet à la Société de compter 25% de femmes administrateurs au sein de son conseil d'administration.
Les informations concernant Madame Annick Bitoun sont résumées dans le tableau ci-dessous :
| APAX Partners MidMarket | ADRESSE PROFESSIONNELLE : | NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : - | ||
|---|---|---|---|---|
| Représenté par Mme. Annick BITOUN | 1, rue Paul Cézanne, Paris (75008) | |||
| (46 ans) | ||||
| EXPÉRIENCE ET EXPERTISE | ||||
| Administrateur, membre du Conseil d'administration, membre du Comité d'audit, membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations |
||||
| Annick Bitoun a rejoint Apax Partners en septembre 2014 en tant que Debt Manager. Elle a débuté sa carrière au Crédit Lyonnais puis, post fusion, au Crédit Agricole CIB en tant que Director au sein du département Leverage Finance France. Plus récemment, Annick exerçait à l'étude des Administrateurs Judiciaires Valliot-Le Guernevé-Abitbol où elle gérait la restructuration d'entreprises en difficultés, cotées ou non, à travers des procédures amiables de mandat ad hoc et/ou de conciliation. Annick est diplômée de Dauphine. |
||||
| LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX |
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| Mandats et fonctions au sein du Groupe | Mandats et fonctions en dehors du Groupe | |||
| En cours : | En cours: | |||
| En France | En France | |||
| N/A |
| N/A | ||
| A l'étranger | A l'étranger | |||
| N/A |
| N/A | ||
| Au cours des cinq derniers exercices : | Au cours des cinq derniers exercices : | |||
| En France | En France |
| A l'étranger | A l'étranger |
|---|---|
| N/A |
N/A |
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration sont domiciliés au siège social de la Société.
Nationalité des membres du Conseil d'administration
Aucun administrateur n'est actuellement de nationalité étrangère.
Représentation équilibrée des femmes et des hommes
Lors de son introduction en bourse au cours de l'exercice clos le 30 juin 2015, la Société s'était engagée à soumettre à ces actionnaires, au plus tard lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2016, la nomination de trois femmes qui soient par ailleurs administrateurs indépendants.
La Société n'a pas encore été en mesure d'identifier trois profils répondant à ses attentes. La Société entend nommer dès que possible au moins trois nouveaux administrateurs indépendants qui soient des femmes.
Départ, nomination et renouvellement des membres du Conseil d'administration
A compter de la transformation de la Société en société anonyme le 10 juin 2015, il n'y a eu aucun départ, nomination ou renouvellement des membres du Conseil d'administration.
La société Apax Partners MidMarket a décidé de procéder au changement de son représentant permanent au sein de la Société. Monsieur Vincent Colomb sera ainsi remplacé dans ses fonctions d'administrateur par Madame Anick Bitoun.
Cumul des mandats
En matière de cumul des mandats, la Société entend se soumettre aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF.
Membres indépendants
Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise exposés dans son règlement intérieur, le Conseil d'administration et chacun des comités comprennent des membres indépendants élus ou cooptés en tant que tels.
Lors de son introduction en bourse au cours de l'exercice clos le 30 juin 2015, la Société s'était engagée à soumettre à ces actionnaires, au plus tard lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2016, la nomination de trois femmes qui soient par ailleurs administrateurs indépendants. A la date du présent document de référence, un membre du Conseil d'administration de la Société est indépendant.
La Société n'a pas encore été en mesure d'identifier trois nouveaux administrateurs indépendants. La Société entend nommer dès que possible au moins trois nouveaux administrateurs indépendants qui soient des femmes.
ii. Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société identifiés ci-dessus.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la Société identifiés ci-dessus :
- n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
- n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; ni
- n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
iii. Direction générale
Olivier Jallabert est le Président-Directeur Général de la Société.
La volonté d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de nommer Olivier Jallabert en qualité de Président-Directeur Général compte tenu de sa forte contribution et de ses résultats à la tête du Groupe, reflète, d'une part, une volonté de simplification du processus décisionnel et, d'autre part, une cohésion des pouvoirs de direction et d'administration, facilitant la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.
3.1.1.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la direction générale
A la date du présent document de référence et à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des personnes visées au paragraphe 3.1.1.1 du présent document de référence et leurs intérêts privés et d'autres devoirs.
3.1.2 Fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société
Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d'administration dont les principales stipulations figurent à la présente Section 3.1.2 du présent document de référence.
Les statuts ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'administration décrits dans le présent document de référence sont ceux de la Société à la date du présent document de référence.
Le règlement intérieur décrit dans le présent document de référence est celui de la Société en vigueur à la date du présent document de référence.
3.1.2.1 Mandat des membres des organes d'administration et de direction
Voir paragraph 3.1.1.1 du présent document de référence.
3.1.2.2 Fonctionnement du conseil d'administration
i. Attributions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.
Dans le cadre de sa mission et de façon non exhaustive, le Conseil d'administration dispose des compétences suivantes :
- Adoption du budget annuel et plan stratégique ;
- Nomination, révocation des dirigeants clés et fixation de la politique de rémunération ;
- Adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
- Distributions (notamment de dividendes ou réserves) aux actionnaires ;
- Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
- Attribution d'options de souscription ou d'acquisition d'actions, attribution gratuite d'actions ou autres plans en faveur des employés de la Société ou de ses filiales ;
- Programmes de rachat d'actions ;
- Acquisition et cession de branches d'activité, de participation, d'actifs et réalisation de toute dépense d'investissement, pour une valeur à un seuil fixé par le Conseil d'administration ;
- Création de branche d'activité ou filiale, réalisation d'investissement ou acquisition de participation dans un pays dans lequel la Société n'a pas d'activité ;
- Endettement ou reprise de passifs pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d'administration ;
- Fusion, scission ou apport d'actifs ;
- Toute opération entraînant un changement significatif du champ d'activité de la Société et de ses filiales ; et
- Toute transaction ou compromis, pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d'administration, relatif à tout litige.
ii. Modalités de fonctionnement du Conseil d'administration
Le Conseil est convoqué par son Président ou l'un de ses membres par tout moyen, même verbalement. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les membres du Conseil d'administration peuvent participer aux réunion du Conseil d'administration par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Un projet de calendrier de Conseils d'administration est arrêté plusieurs mois à l'avance, facilitant ainsi la participation effective des administrateurs aux séances.
Les réunions du Conseil d'administration donnent lieu à la tenue d'un registre de présence et à la rédaction d'un procès-verbal, dans les conditions légales et réglementaires.
iii. Travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois.
Le Conseil d'administration s'est notamment prononcé sur :
- L'approbation d'un contrat de crédit-bail concernant l'acquisition d'un terrain et la construction d'un nouveau bâtiment logistique
- Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2015
- Examen et approbation des documents de gestion prévisionnelle
- Examen et arrêté de la proposition d'affectation de résultat de l'exercice clos le 30 juin 2015
- Examen et approbation du rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 juin 2015 ;
- Examen et approbation du rapport du président ;
- Examen et approbation de la liste des conventions réglementées ;
- Examen des travaux des comités du Conseil d'administration ;
- Montant des jetons de présence ;
- Préparation et convocation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 9 décembre 2015 ;
- Mise à jour du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
- Communication financière ; et
- Travaux d'autoévaluation du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration a par ailleurs été informé de l'évolution des principaux projets structurants menés par les filiales du groupe Amplitude.
| Administrateurs | Conseil d'administration |
Comité d'audit | Comité des rémunérations |
Comité des nominations |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de réunions |
Taux de présence |
Nombre de réunions |
Taux de présence |
Nombre de réunions |
Taux de présence |
Nombre de réunions |
Taux de présence |
|
| Olivier Jallabert | 5 | 100 % | 2 | 100 % | 0 | - | 0 | - |
| Apax Partners MidMarket |
5 | 100 % | 2 | 100 % | 0 | - | 0 | - |
| Bertrand Pivin | 5 | 100 % | 2 | 100 % | 0 | - | 0 | - |
| Daniel Caille | 5 | 100 % | 2 | 100 % | 0 | - | 0 | - |
| Taux moyen | 100 % | 100 % | - | - |
Le taux de présence aux réunions du Conseil d'administration et des comités spécialisés était le suivant :
3.1.2.3 Information sur les contrats de service liant les membres du conseil d'administration à la société ou à l'une quelconque de ses filiales
Il n'existe aucun contrat de service conclu entre la société ou ses filiales et l'un des membres du Conseil d'administration.
3.1.2.4 Comités du conseil d'administration
Aux termes de l'article 15 des statuts de la Société et de l'article 8 du règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration de la société peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen.
Les Comités sont chargés de faire part au Conseil d'administration de leurs avis, proposi tions ou recommandations. Ils ont uniquement un pouvoir consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d'administration.
A la date du présent document de référence, la Société a constitué un Comité d'audit, un Comité des rémunérations et un Comité des nominations.
i. Comité d'audit
Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité d'audit)
Le Comité d'audit est composé de trois membres au moins dont un est désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration conformément à la réglementation applicable. Le Comité d'audit s'efforcera de comprendre un nombre d'administrateurs indépendants conforme aux recommandations formulées par le code AFEP-MEDEF. La composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d'administration agissant à la demande de son Président, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration (article 2 du règlement intérieur du Comité d'audit).
En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable.
Tous les membres du Comité d'audit doivent bénéficier lors de leur nomination d'une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.
La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Président du Comité d'audit est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations parmi les membres indépendants. Le Comité d'audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci.
Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité d'audit)
La mission du Comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.
Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :
- suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
- suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière et comptable ;
- suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ; et
- suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité d'audit)
Le Comité d'audit peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.
Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.
Le Comité d'audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Le Comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels.
Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du Comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d'administration.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 le Comité d'audit s'est réuni à 2 reprises.
ii. Comité des rémunérations
Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité des rémunérations)
Le Comité des rémunérations est composé de trois membres au moins dont un membre est un membre indépendant du Conseil d'administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des rémunérations s'efforcera de comprendre un nombre d'administrateurs indépendants conforme aux recommandations formulées par le code AFEP-MEDEF. Le Comité des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social (article 2 du règlement intérieur du Comité des rémunérations).
La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d'administration agissant à la demande de son Président, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration.
La durée du mandat des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Président du Comité des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil d'administration.
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci.
Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité des rémunérations)
Le Comité des rémunérations est un Comité spécialisé du Conseil d'administration dont la mission principale est d'assister celui-ci dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.
Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :
- examen et proposition au Conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
- examen et proposition au Conseil d'administration concernant la méthode de répartition des jetons de présence ; et
- missions exceptionnelles concernant toutes les rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d'administration à certains de ces membres.
Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité des rémunérations)
Le Comité des rémunérations peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.
Le Comité des rémunérations prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix. Il fait ses recommandations en indiquant au Conseil d'administration le nombre d'opinions favorables recueillies.
Le Comité des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou sur la répartition des jetons de présence.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, le Comité des rémunérations ne s'est pas réuni.
iii. Comité des nominations
Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité des nominations)
Le Comité des nominations est composé de trois membres au moins dont un membre est un membre indépendant du Conseil d'administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations s'efforcera de comprendre un nombre d'administrateurs indépendants conforme aux recommandations formulées par le code AFEP-MEDEF. Le Comité des nominations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social (article 2 du règlement intérieur du Comité des nominations).
La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d'administration agissant à la demande de son Président, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration.
La durée du mandat des membres du Comité des nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Président du Comité des nominations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil d'administration.
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci.
Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité des nominations)
Le Comité des nominations est un Comité spécialisé du Conseil d'administration dont la mission principale est d'assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe.
Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :
- Propositions de nomination des membres du Conseil d'administration, de la Direction Générale et des Comités du Conseil ; et
- Evaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration.
Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité des nominations)
Le Comité des nominations peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.
Le Comité des nominations prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix.
Le Comité des nominations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, le Comité des nominations ne s'est pas réuni.
3.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
3.2.1 Politique de rémunération du Groupe
La politique de la Société en matière de rémunération consiste à appliquer une rémunération fixe annuelle, dont le montant est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée (expérience, ancienneté, responsabilités) et de critères liés au secteur d'activité.
En outre, les salariés peuvent reçoivent une rémunération variable dont l'objectif est de mettre en corrélation leur rémunération et les résultats de l'activité du Groupe. La rémunération variable est calculée en fonction de la réalisation ou non de critères individuels ou de critères liés au Groupe. Les critères individuels sont des critères qualitatifs déterminés en fonction de la personne considérée, des fonctions exercées au sein du Groupe et des missions qui lui sont confiées. Les critères liés au Groupe sont des critères quantitatifs déterminés en fonction des résultats du Groupe et des agrégats utilisés dans le cadre de l'analyse de sa situation financière.
3.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
La rémunération du Président-Directeur Général est fixée par le Conseil d'administration après avis du Comité des rémunérations. Cette rémunération comprend une part fixe et une part variable.
Elle est revue périodiquement avec les rémunérations et la performance des cadres dirigeants du Groupe.
Part fixe
Le Président-Directeur Général bénéficie d'une rémunération fixe annuelle.
Cette rémunération fixe annuelle est revue de manière régulière conformément à la politique de rémunération de l'entreprise.
Part variable
Le Président-Directeur Général reçoit également une rémunération variable. Cette part variable a pour objectif de mettre en corrélation la rémunération du Président-Directeur Général et les résultats de l'activité du Groupe. La rémunération variable est ainsi calculée en fonction de la réalisation ou non de critères liés au Groupe et de critères individuels. Ces critères sont qualitatifs et quantitatifs.
Autres rémunérations
Le Président-Directeur Général peut également recevoir des primes dont l'attribution et le montant dépendent des contraintes liées à l'exercice de leurs fonctions ou de la réalisation de missions ou travaux exceptionnels.
Jetons de présence
Le Président Directeur général peut recevoir des jetons de présence au titre des mandats exercés au sein du Groupe.
Avantages en nature
Le Président-Directeur Général peut également bénéficier d'avantages en nature, résultant des fonctions exercées au sein du Groupe.
Rémunération des membres du Conseil d'administration
L'Assemblée générale des actionnaires d'Amplitude Surgical peut allouer aux membres du Conseil d'administration des jetons de présence.
Le Conseil d'administration :
- o répartit lesdits jetons de présence entre les administrateurs comme il l'entend ;
- o peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d'administration ; et
- o peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt du Groupe.
- 3.2.3 Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux dirigeants
La rémunération du Président-Directeur Général est fixée par le Conseil d'administration après avis du Comité des rémunérations.
Les éléments de rémunération d'Olivier Jallabert en qualité de Président-Directeur Général de la Société ont été fixés par le Conseil d'administration le 10 juin 2015.
Ces éléments sont :
- Une part fixe : une rémunération annuelle brute fixe de 275 000 euros ;
- Une part variable : une rémunération variable de 100 000 euros brut soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre d'affaires et l'EBITDA du Groupe ainsi que des critères qualitatifs).
Objectifs quantitatifs : les objectifs quantitatifs conditionnent l'acquisition de 80% du montant de la rémunération variable et sont calculés comme suit :
| Critère | Target au moins égal à 110 % |
Target égal à 90% |
Target compris entre 110 % et 90 % |
|---|---|---|---|
| Montant du bonus basé sur les ventes |
52 000 euros | 28 000 euros | Montant déterminé par interpolation linéaire entre les deux bornes du Target (110 % / 90 %) |
| Montant du bonus basé sur l'EBITDA |
52 000 euros |
28 000 euros | Montant déterminé par interpolation linéaire entre les deux bornes du Target (110 % / 90 %) |
Objectifs qualitatifs : le développement et la commercialisation de nouveaux produits, l'enregistrement des produits sur les territoires clés, le développement de l'implantation géographique du groupe et le développement de l'activité extrémités.
Les objectifs qualitatifs conditionnent l'acquisition de 20% du montant de la rémunération variable.
Si 100% des objectifs qualitatifs sont atteints, la totalité des 20% du montant de la rémunération variable seront acquis.
- un avantage en nature constitué d'une mise à disposition d'un véhicule de fonction ; et
- un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice du Président-Directeur Général de la Société pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social (soit environ 22 625 euros par an).
Aucune rémunération sous quelque forme que ce soit n'a été octroyée par l'ensemble des Sociétés du Groupe à aucun autre mandataire social, dirigeant ou aux membres des organes d'administration de la Société au titre des exercices clos les 30 juin 2016, 30 juin 2015 et 30 juin 2014. Il convient de préciser néanmoins que l'ensemble des salariés et cadres d'Amplitude Surgical sont bénéficiaires du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies.
| Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||
|---|---|---|---|
| (En euros) | Exercice clos le 30 juin 2015 |
Exercice clos le 30 juin 2016 |
|
| Olivier Jallabert | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
0 | 275 000 |
|
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 | 20 163 |
| Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||
|---|---|---|---|---|
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | 0 | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) |
0 | 0 | ||
| TOTAL | 0 | 295 163 |
| Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||
|---|---|---|---|---|
| (En euros) | Exercice clos le 30 juin 2015 |
Exercice clos le 30 juin 2016 |
||
| OLISA | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
314 000 | - | ||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 | - | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
0 | - | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) |
0 | - | ||
| TOTAL | 314 000 | - |
| Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 30 juin 2015 | Exercice clos le 30 juin 2016 | |||||
| Olivier Jallabert | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés |
||
| Rémunération fixe | 4 583 |
0 | 275 000 |
275 000 |
||
| Rémunération annuelle |
variable | 0 | 0 | 103 889 | 20 163 |
| Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération variable pluriannuelle |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 00023 540 |
0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avantages en nature | 247 | 247 | 12 959 |
12 959 |
||
| TOTAL | 544 830 |
247 | 391 848 | 308 122 |
Tableau 2 bis – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euro)
| Exercice clos le 30 juin 2015 | Exercice clos le 30 juin 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| OLISA | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés |
|
| Rémunération fixe | 314 000 | 314 000 | - | - | |
| Rémunération variable annuelle |
0 | 0 | - | - | |
| Rémunération variable pluriannuelle |
0 | 0 | - | - | |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | - | - | |
| Jetons de présence | 0 | 0 | - | ||
| Avantages en nature | 0 | 0 | - | ||
| TOTAL | 314 000 |
314 000 |
0 | 0 |
23 Dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, il avait été décidé d'octroyer une prime exceptionnelle à Olivier Jallabert, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, du fait de l'introduction en bourse de la Société. Une somme de 540 000 euros avait été ainsi prélevée sur le montant brut de l'augmentation de capital.
3.2.4 Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux non dirigeants
| Tableau 3– Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Membres du conseil d'administration au 30 juin 2014 |
Rémunération fixe | ||||
| - | - | ||||
| - | - | ||||
| - | - | ||||
| - | - | ||||
| Membres du conseil d'administration au 30 juin 2015 |
Rémunération fixe | ||||
| Olivier Jallabert | 0 | ||||
| Apax Partner MidMarket (représentée par Vincent Colomb) |
0 | ||||
| Bertrand Pivin | 0 | ||||
| Danielle Caille | 0 | ||||
| Membres du conseil d'administration au 30 juin 2016 |
Rémunération fixe | ||||
| Olivier Jallabert | 0 | ||||
| Apax Partner MidMarket (représentée par Vincent Colomb) |
0 | ||||
| Bertrand Pivin | 0 | ||||
| Danielle Caille | 0 |
3.2.5 Options de souscription, d'acquisitions d'actions, actions de performance
Tableau 4 – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Au titre des exercices clos les 30 juin 2014, 30 juin 2015 et 30 juin 2016, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux, au dirigeant mandataire social de la Société.
Tableau 5 – Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Au titre des exercices clos les 30 juin 2014, 30 juin 2015 et 30 juin 2016, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par le dirigeant mandataire social de la Société.
Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Au titre des exercices clos les 30 juin 2014, 30 juin 2015 et 30 juin 2016, aucune action n'a été attribuée gratuitement au dirigeant mandataire social de la Société. Il est néanmoins précisé que le 27 juillet 2016, le Conseil d'administration a procédé à une attribution gratuite d'actions dans les conditions décrites au paragraphe 8.2.1.1 du présent document de référence.
Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Au titre des exercices clos les 30 juin 2014, 30 juin 2015 et 30 juin 2016, aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible pour les mandataires sociaux de la Société.
Tableau 8 – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est intervenue.
Il est néanmoins précisé que le 27 juillet 2016, le Conseil d'administration a procédé à une attribution gratuite d'actions dans les conditions décrites au paragraphe 8.2.1.1 du présent document de référence.
Tableau 9 – Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Au titre des exercices clos les 30 juin 2014, 30 juin 2015 et 30 juin 2016, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et aucune option n'a été levée par ces derniers.
Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d'actions
Aucune action n'a été gratuitement attribuée aux salariés et mandataires sociaux.
3.2.6 Précisions sur les conditions de rémunérations et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentair e |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnité relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Olivier Jallabert | X | X | X | X | ||||
| Président-Directeur Général |
||||||||
| Début de mandat : |
||||||||
| 10 juin 2015 | ||||||||
| Fin de mandat : N/A |
3.2.7 Jetons de présence
Le Conseil d'administration du 16 octobre 2015 a décidé qu'à compter de l'exercice clos le 30 juin 2016, les administrateurs indépendants recevront des jetons de présence à hauteur d'un montant maximal de 15 000 euros par administrateur indépendant et par an, calculé en fonction de la participation effective des administrateurs indépendants aux réunions du Conseil d'administration.
Pour l'exercice clos le 30 juin 2016, aucun jeton de présence n'a été versé à l'administrateur indépendant du Conseil d'administration de la Société.
3.2.8 Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social
Le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 10 juin 2015, d'octroyer à Olivier Jallabert, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, une indemnité de départ en cas de départ involontaire décidé par le Conseil d'administration de la Société et équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la somme de 550 000 euros) soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre d'affaires et l'EBITDA du Groupe). Une description détaillée de ces éléments figure à la Section 3.3 « Opérations avec les apparentés » du présent document de référence.
3.2.9 Sommes provisionnées par le groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des dirigeants
La Société n'a provisionné aucune somme spécifique au titre de versement de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit des dirigeants sociaux, y compris Olivier Jallabert.
3.2.10 Conventions conclues par la société ou ses filiales avec ses dirigeants
Voir Section 3.3 « Opérations avec les apparentés » du présent document de référence.
3.2.11 Prêts et garanties accordées aux dirigeants
N/A
3.2.12 Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux
Conformément au paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF, les tableaux ci-dessous présentent la rémunération de chacun des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 30 juin 2016 soumise à la consultation des actionnaires lors de l'assemblée générale :
| Olivier Jallabert (Président-Directeur Général) | |||
|---|---|---|---|
| Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 |
Montant ou valorisation comptable soumis au vote |
Présentation | |
| Rémunération fixe annuelle |
275 000 euros | Olivier Jallabert a été nommé Président-Directeur Général d'Amplitude Surgical le 10 juin 2015. Le Conseil d'administration du 10 juin 2015 a fixé la rémunération annuelle brute fixe à un montant de 275 000 euros. |
|
| Rémunération variable annuelle |
75 800 euros | Voir paragraphe 3.2.3 du présent document de référence. | |
| Rémunération variable différée |
Non applicable | Non applicable | |
| Rémunération variable pluriannuelle |
Non applicable | Non applicable | |
| Options de souscription ou d'achat d'actions |
Non applicable | Non applicable | |
| Attribution gratuite d'actions |
Non applicable | Non applicable | |
| Autre élément de rémunération à long terme |
Non applicable | Non applicable | |
| Jetons de présence | Aucun versement | Aucun versement | |
| Valorisation des avantages de toute nature |
15 000 euros | Voir paragraphe 3.2.3 du présent document de référence. | |
| Indemnité de départ | Aucun versement | Le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 10 juin 2015, d'octroyer à Olivier Jallabert, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, une indemnité |
| Olivier Jallabert (Président-Directeur Général) | |||
|---|---|---|---|
| Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 |
Montant ou valorisation comptable soumis au vote |
Présentation | |
| de départ en cas de départ involontaire décidé par le Conseil d'administration de la Société et équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la somme de 550 000 euros) soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre d'affaires et l'EBITDA du Groupe). |
|||
| Voir paragraphe 3.2.8 du présent document de référence. | |||
| Indemnité de non concurrence |
Non applicable | Non applicable | |
| Régime de retraite supplémentaire |
Aucun versement | Olivier Jallabert bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social (soit environ 22 625 euros par an). Voir paragraphe 3.2.8 du présent document de référence. |
3.3 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS
La présente Section décrit les conventions importantes entre la Société et des personnes apparentées, soit les membres de la direction générale de la Société, les membres du Conseil d'administration de la Société, les filiales de la Société, dans les conditions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en vigueur au 30 juin 2016, concernent les opérations suivantes :
- 3.3.1 Principales opérations avec les apparentés
- 3.3.1.1 Principales opérations avec les apparentés conclues au cours d'exercices antérieurs à l'exercice clos le 30 juin 2015 et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016
- i. Contrat de prestation de services conclu entre Amplitude Surgical SA et Amplitude SAS
Amplitude SAS a conclu le 10 octobre 2011 avec la société OrthoFin II, une convention de prestation de services ayant pour objet des prestations d'assistance et de conseils dans le cadre de la réorganisation de l'activité d'Amplitude SAS. Aux termes de cette convention, OrthoFin II s'engage à apporter à Amplitude SAS son aide dans divers domaines (financier, comptable, marketing et informatique, recherche et développement, gestion des brevets et des relations avec les concepteurs de prothèses, supervision du département qualité, communication, stratégie et sécurité).
Cette convention, initialement conclue pour une durée d'un an à compter du 1er juillet 2011, est tacitement reconductible pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une des parties par lettre recommandée adressée ou remise en mains propres contre décharge moyennant un préavis de trois mois.
Les conditions financières de cette convention sont ainsi définies : OrthoFin II percevra une rémunération correspondant aux coûts supportés pour la réalisation des prestations susvisées auxquels une marge de 5 % sera appliquée.
Cette convention a été transférée d'OrthoFin II à la Société dans le cadre de la réorganisation juridique des filiales dans la perspective de l'opération d'introduction en bourse.
Les montants versés au titre de cette convention au titre des exercices clos le 30 juin 2014, 30 juin 2015 et le 30 juin 2016 s'élèvent, respectivement, à 1 750 660 euros, 2 061 002 euros et à 2 183 816 euros.
ii. Convention de gestion de trésorerie du 31 octobre 2011
Les avances consenties portent intérêt au taux EURIBOR 3 mois majoré de 1 point.
| Solde au 30 juin 2016 du compte courant chez Amplitude Surgical (hors intérêts courus) |
Produits financiers comptabilisés par Amplitude Surgical au 30 juin 2016 |
|
|---|---|---|
| Amplitude SAS | 64 471 518 |
499 033 |
Cette convention de trésorerie permet de financer les investissements réalisés par Amplitude SAS, en contrepartie des dividendes à verser par Amplitude SAS à la holding.
iii. Convention d'intégration fiscale
La Société a conclu une convention d'intégration fiscale avec Amplitude SAS, OrthoFin II (fusionnée dans la Société aux cours de l'exercice clos le 30 juin 2015), Amplitude Group (fusionnée dans la Société aux cours de l'exercice clos le 30 juin 2015), AEM Médical (fusionnée dans la Société aux cours de l'exercice clos le 30 juin 2015) à compter des exercices ouverts au 1er juillet 2011. Le contrat est conclu pour une durée de 5 ans tacitement reconductible.
La convention prévoit que les sociétés filiales comptabilisent leur charge l'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale, l'éventuel boni d'intégration fiscale étant comptabilisé par la Société.
Au titre de cette convention d'intégration fiscale, la Société a comptabilisé au 30 juin 2016 un produit d'impôt sur les sociétés de 1 369 703 euros.
Cette convention permet sur le plan fiscal de compenser les pertes et les profits entre les différentes filiales françaises du Groupe détenues à plus de 95 %.
- 3.3.1.2 Principales opérations avec les apparentés conclues au cours de l'exercice clos le 30 juin 2015 et dont l'execution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016
- i. Convention fixant le régime de retraite dit « article 83 » de base et le régime de retraite supplémentaire à cotisations d'Olivier Jallabert
Le Conseil d'administration de la Société du 10 juin 2015 a fixé la rémunération et les avantages de Olivier Jallabert en qualité de Président-Directeur Général de la Société et notamment un régime de retraite dit « article 83 » de base ainsi qu'un régime de retraite supplémentaire à cotisations pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité sociale (soit environ 22.625 euros par an).
Cette convention a été mise en place dans le cadre du changement de gouvernance de la société ayant conduit au remplacement de la société Olisa par Olivier Jallabert en direct en qualité de Président-Directeur Général.
ii. Convention de prêt intragoupe
Le 16 septembre 2014 un prêt intragroupe d'un montant de 16.405.110,54 euros a été conclu entre OrthoFin II (désormais fusionné avec la Société) et sa filiale Amplitude SAS suite au remboursement de la dette senior et des crédits CAPEX utilisés.
Le prêt porte intérêt au taux EURIBOR 12 mois majoré de 3,5 points.
| Solde au 30 juin 2016 du prêt chez Amplitude Surgical (hors intérêts courus) |
Produits financiers comptabilisés par Amplitude Surgical au 30 juin 2016 |
|
|---|---|---|
| Amplitude SAS | 17 045 313 |
500 409 |
Ce prêt a été mis en place à la suite du remboursement de la dette senior et des prêts associés dits « CAPEX » alloués à la société Amplitude SAS.
iii. Conventions visées à l'article l.225-42-1 du Code de commerce, conclues par la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2015 et dont l'execution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 :
Eléments de rémunération différés d'Olivier Jallabert
Une indemnité de rupture a été fixée pour Olivier Jallabert en sa qualité de Président-Directeur Général comme suit, étant précisé qu'Olivier Jallabert ne dispose d'aucun contrat de travail, au sein d'une des sociétés du Groupe :
- En cas de cessation de son mandat social, Olivier Jallabert bénéficiera d'une indemnité de rupture brute correspondant à 24 mois d'une rémunération mensuelle de référence (soit actuellement la somme de 550.000 euros).
- La rémunération mensuelle de référence s'entend comme la rémunération annuelle brute fixe augmentée du montant brut moyen des deux dernières primes variables perçues, à l'exception de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois.
- L'indemnité de rupture n'est applicable qu'en cas de départ contraint et liée à un changement de contrôle ou de stratégie. L'indemnité de rupture n'est pas applicable en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou en cas de départ ou de mise à la retraite.
Les indemnités de départ d'Olivier Jallabert, sont soumises aux conditions de performance suivantes, en application des dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce :
le versement de la moitié de l'indemnité dépendrait du chiffre d'affaires du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du chiffre d'affaires, calculé sur la base des états financiers audités consolidés du Groupe au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social (exercices de référence), atteint au minimum en moyenne 100 % des valeurs budgétés pour ces deux exercices. Si, au cours de l'un ou des deux exercices de référence, la situation économique et financière du Groupe et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau moyen à atteindre pourrait être revu par le Conseil d'Administration, sur proposition du comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
le versement de la moitié de l'indemnité dépendrait du niveau de l'EBITDA du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de l'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés du Groupe au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social (exercices de référence), atteint au maximum en moyenne 100 % des performance budgétées pour ces deux exercices. Si, au cours de l'un ou des deux exercices de référence, la situation économique et financière du Groupe et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau moyen à atteindre pourrait être revu par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.
3.3.1.3 Principales opérations avec les apparentés conclues au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016
Aucune nouvelle convention réglementée visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue par la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016.
3.3.2 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
3.3.2.1 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour les exercices 2015 et 2014
Les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes de la Société sur les conventions réglementées pour les exercices clos le 30 juin 2015 et le 30 juin 2014 figurent respectivement dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2015 sous le numéro R.15- 077 et dans le document de base déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 mai 2015 sous le numéro I.15-044.
3.3.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice 2016
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
- Contrat de prestations de services conclu entre Orthofin II et Amplitude SAS
Nature et objet :
En date du 10 octobre 2011, Orthofin II (désormais fusionnée avec votre société) a conclu une convention de prestation de services avec Amplitude SAS ayant pour objet la fourniture de prestations d'assistance et de conseils dans le cadre de la réorganisation de l'activité d'Amplitude SAS. Cette convention est tacitement reconductible pour des périodes successives d'un an sauf dénonciation.
Personnes concernées :
Monsieur Olivier Jallabert, Président Directeur Général d'Amplitude Surgical et Président d'Amplitude SAS.
Modalités :
Votre société perçoit une rémunération correspondant aux coûts supportés pour la réalisation des prestations susvisées auxquels une marge de 5 % est appliquée.
Le montant perçu par votre société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 s'élève à 2.183.816 euros.
- Convention de gestion de trésorerie
Nature et objet :
En date du 31 octobre 2011, Orthofin II (désormais fusionnée avec votre société) a conclu une convention de gestion de trésorerie avec Amplitude SAS. Les avances consenties portent intérêt au taux EURIBOR 3 mois majoré de 1 point.
Personnes concernées :
Monsieur Olivier Jallabert, Président Directeur Général d'Amplitude Surgical et Président d'Amplitude SAS.
Modalités et motifs :
Cette convention de trésorerie permet de financer les investissements réalisés par Amplitude SAS et toute autre opération.
Votre société a perçu à ce titre 499.033 euros d'intérêts pour l'exercice clos le 30 juin 2016. L'encours financier avec Amplitude SAS s'élève à 64.471.518 euros.
- Convention d'intégration fiscale
Nature et objet :
En date du 1er juillet 2011, votre société a conclu une convention d'intégration fiscale avec Amplitude SAS pour une durée de 5 ans. La convention prévoit que la filiale comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale, l'éventuel boni d'intégration fiscale étant comptabilisé par la société mère.
Personnes concernées :
Monsieur Olivier Jallabert, Président Directeur Général d'Amplitude Surgical et Président d'Amplitude SAS.
Modalités et motifs :
Cette convention permet sur le plan fiscal de compenser les pertes et profits entre les différentes filiales françaises du groupe détenues à plus de 95 %.
Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé au 30 juin 2016 un produit d'impôt sur les sociétés de 1.369.703 euros.
- Convention fixant le régime de retraite supplémentaire et les avantages accordés au Président Directeur Général
Nature et objet :
En date du 10 juin 2015, votre conseil d'administration a fixé la rémunération et les avantages de Monsieur Olivier Jallabert en sa qualité de Président Directeur Général de la société et notamment :
- un régime de retraite dit « article 83 du code général des impôts » de base ainsi qu'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité sociale (soit environ 22.625 euros par an) ;
Personnes concernées :
Monsieur Olivier Jallabert, Président Directeur Général d'Amplitude Surgical
Modalités et motifs :
Cette convention a été mise en place dans le cadre du changement de gouvernance de la société ayant conduit au remplacement de la société Olisa par Monsieur Olivier Jallabert en qualité de Président Directeur Général. Elle vise à proposer une rémunération attractive en ligne avec les pratiques de marché en contrepartie des fonctions de direction exercées.
Cette convention n'a pas eu d'impact sur les comptes clos au 30 juin 2016.
- Convention de prêt intragroupe
Nature et objet :
En date du 16 septembre 2014, la société Orthofin II (désormais fusionnée avec votre société) a conclu un prêt de 16.405.111 euros avec sa filiale Amplitude SAS.
Personnes concernées :
Monsieur Olivier Jallabert, Président Directeur Général d'Amplitude Surgical et Président d'Amplitude SAS.
Modalités et motifs :
Ce prêt a été mis en place pour le remboursement de la dette sénior et des prêts associés dit « CAPEX ». Le prêt porte intérêt au taux EURIBOR 12 mois majoré de 3,5 points.
Votre société a enregistré 635.466 euros de produits financiers au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016.
- Eléments de rémunération différés de Monsieur Olivier Jallabert
Nature et objet :
En date du 10 juin 2015, votre conseil d'administration a fixé l'indemnité de départ soumise à des conditions de performance de Monsieur Olivier Jallabert. Ne disposant d'aucun contrat de travail, Monsieur Olivier Jallabert bénéficiera d'une indemnité de rupture brute correspondant à 24 mois d'une rémunération mensuelle de référence en cas de cessation de son mandat social.
La rémunération mensuelle de référence s'entend comme la rémunération annuelle brute fixe augmentée du montant brut moyen des deux dernières primes variables perçues, à l'exception de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois.
L'indemnité de départ n'est pas applicable en cas de révocation pour faute grave ou lourde ou en cas de départ ou mise à la retraite.
Ces indemnités de départ sont soumises à des conditions de performance en application des dispositions de l'article L225-42-1 du code de commerce. Les conditions de performance ont été déterminées en fonction de deux critères : d'une part, le montant du chiffre d'affaires qui sera réalisé par le groupe et d'autre part, le niveau d'EBITDA et se détaille comme suit :
-
le versement de la moitié de l'indemnité dépendrait du chiffre d'affaires du groupe Amplitude. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du chiffre d'affaires, calculé sur la base des états financiers audités consolidés du groupe Amplitude au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social (exercices de référence), atteint au minimum en moyenne 100 % des valeurs budgétés pour ces deux exercices. Si, au cours de l'un ou des deux exercices de référence, la situation économique et financière du groupe Amplitude et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau moyen à atteindre pourrait être revu par le Conseil d'Administration, sur proposition du comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
-
le versement de la moitié de l'indemnité dépendrait du niveau de l'EBITDA du groupe Amplitude. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de l'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés du groupe Amplitude au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social (exercices de référence), atteint au maximum en moyenne 100 % des performance budgétées pour ces deux exercices. Si, au cours de l'un ou des deux exercices de référence, la situation économique et financière du groupe Amplitude et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau moyen à atteindre pourrait être revu par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.
Personnes concernées :
Monsieur Olivier Jallabert, Président Directeur Général d'Amplitude Surgical.
Modalités et motifs :
L'octroi de ces indemnités est justifié par la nécessité de proposer à Monsieur Olivier Jallabert, en contrepartie des fonctions de direction exercées et des responsabilités qui y sont liées, une rémunération attractive et en ligne avec les pratiques du marché.
Ces engagements n'ont eu aucun impact sur les comptes de votre société pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 28 octobre 2016
Les Commissaires aux comptes
D E L O I T T E & A S S O C I E S
DOMINIQUE VALETTE
M A Z A R S
PIERRE BELUZE
3.4 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISE COTEES AFEP-MEDEF – PARAGRAPHE 25.1 DU CODE AFEP-MEDEF
La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), (le « Code AFEP-MEDEF »), en particulier dans le cadre de l'élaboration du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
La Société entend notamment assurer la présence de membres indépendants au sein du Conseil d'administration, doter celui-ci de Comités spécialisés chargés de lui faire des recommandations dans le domaine de la stratégie du contrôle des comptes et des rémunérations des dirigeants, et subordonner à l'approbation préalable du Conseil d'administration la réalisation d'un certain nombre de décisions susceptibles d'avoir des conséquences importantes sur l'activité de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe, son patrimoine ou ses résultats.
Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère est consultable sur Internet à l'adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.
Pour les aspects de son gouvernement d'entreprise connus à la date du présent document de référence, la Société se conforme à la plupart des recommandations du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l'organisation, la taille et les moyens de la Société, à l'exception des éléments suivants :
| Recommandations AFEP-MEDEF | Position de la Société et explications |
|---|---|
| Composition du Conseil d'administration | |
| En matière de représentation des hommes et des femmes, l'objectif est que chaque conseil atteigne puis maintienne un pourcentage d'au moins 20 % de femmes dans un délai de trois ans et d'au moins 40 % de femmes dans un délai de six ans, à compter de l'admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé |
Lors de son introduction en bourse intervenue lors de l'exercice clos le 30 juin 2015, la Société s'était engagée à soumettre à ces actionnaires, au plus tard lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2016, la nomination de 3 femmes qui soient par ailleurs administrateurs indépendants. |
| A la date du présent document de référence, la Société n'a pas encore été en mesure d'identifier de candidats répondant aux critères de la Société. |
|
| Néanmoins, la société Apax Partners MidMarket a décidé de procéder au changement de son représentant permanent siégeant au sein du Conseil d'administration de la Société. Monsieur Vincent Colomb a ainsi été remplacé dans ses fonctions d'administrateur par Madame Annick Bitoun. Cette nomination permet à la Société de compter 25% de femmes administrateurs au sein de son conseil d'administration. |
|
| La Société entend néanmoins nommer dès que possible au moins trois nouveaux administrateurs indépendants qui soient des femmes. |
| Administrateurs indépendants | |||
|---|---|---|---|
| La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers. |
Lors de son introduction en bourse intervenue lors de l'exercice clos le 30 juin 2015, la Société s'était engagée à soumettre à ces actionnaires, au plus tard lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2016, la nomination de 3 femmes qui soient par ailleurs administrateurs indépendants. |
||
| A la date du présent document de référence la Société n'a pas encore été en mesure d'identifier trois nouveaux administrateurs indépendants. La Société entend néanmoins se conformer aux recommandations du Code AFEP-Medef et nommer dès que possible au moins trois nouveaux administrateurs indépendants qui soient des femmes. A la date du présent document de référence, 1 |
|||
| membre du Conseil d'administration de la Société est indépendant. |
|||
| Comité du conseil |
| Comité d'audit | |
|---|---|
La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit (hors les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas comptabilisés), doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.
Lors de son introduction en bourse intervenue lors de l'exercice clos le 30 juin 2015, la Société s'était engagée à soumettre à ces actionnaires, au plus tard lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2016, la nomination de 3 femmes qui soient par ailleurs administrateurs indépendants. La Société entendait ainsi faire évoluer la composition du comité d'audit afin que celui-ci comprenne au moins deux tiers de membres indépendants.
A la date du présent document de référence la Société n'a pas encore été en mesure d'identifier trois nouveaux administrateurs indépendants. La Société entend nommer dès que possible au moins trois nouveaux administrateurs indépendants qui soient des femmes.
A la date du présent document de référence, un membre du Comité d'audit de la Société est indépendant.
| Comité des nominations Le comité des nominations doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant. |
Lors de son introduction en bourse intervenue lors de l'exercice clos le 30 juin 2015, la Société s'était engagée à soumettre à ces actionnaires, au plus tard lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2016, la nomination de 3 femmes qui soient par ailleurs administrateurs indépendants. La Société entendait ainsi faire évoluer la composition du comité des nominations afin que celui-ci comprenne au moins une moitié de membres indépendants. |
|
|---|---|---|
| A la date du présent document de référence la Société n'a pas encore été en mesure d'identifier trois nouveaux administrateurs indépendants. La Société entend nommer dès que possible au moins trois nouveaux administrateurs indépendants qui soient des femmes. |
||
| A la date du présent document de référence, un membre du Comité des nominations de la Société est indépendant. |
||
| Comité des rémunérations Le comité des rémunérations doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant. |
Lors de son introduction en bourse intervenue lors de l'exercice clos le 30 juin 2015, la Société s'était engagée à soumettre à ces actionnaires, au plus tard lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2016, la nomination de 3 femmes qui soient par ailleurs administrateurs indépendants. La Société entendait ainsi faire évoluer la composition du comité des rémunérations afin que celui-ci comprenne au |
|
| moins une moitié de membres indépendants. | ||
| A la date du présent document de référence la Société n'a pas encore été en mesure d'identifier trois nouveaux administrateurs indépendants. La Société entend nommer dès que possible au moins trois nouveaux administrateurs indépendants qui soient des femmes. |
Détention d'action de la Société par les membres du Conseil d'administration
Les statuts ou le règlement intérieur fixent un nombre minimum d'actions de la société concernée que doit détenir personnellement chaque administrateur, et qui doit figurer dans le rapport annuel et/ou dans la brochure ou l'avis de convocation adressé aux actionnaires.
sociaux
Dans la mesure où le conseil d'administration ne comprend pas encore tous ses membres, à la date du présent document de référence, le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société n'exige des administrateurs qu'ils ne détiennent qu'un minimum d'une seule action de la Société, qu'ils devront conserver au nominatif jusqu'à la fin de leurs fonctions.
Le règlement intérieur de la Société sera, le cas échéant, revu afin de prévoir l'obligation de détenir un nombre significatif d'actions lorsque le conseil d'administration comprendra l'ensemble de ses membres.
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et attribution d'options d'actions et d'actions de performance
Actions de performance Si l'attribution d'options d'actions et d'actions de performance ne bénéficie pas à l'ensemble des salariés, il est nécessaire de prévoir un autre dispositif d'association de ceux-ci aux performances de l'entreprise (intéressement, accord de participation dérogatoire, attribution gratuite d'actions…). Veiller à ce que les options d'actions et les actions de performance valorisées aux normes IFRS ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Eviter une trop forte concentration de l'attribution sur les dirigeants mandataires Des accords d'interressement pour les salariés ont été mis en place au sein d'Amplitude Surgical et de ses filiales, à compter du 1er juillet 2016. Le Conseil d'administration de la Société a pris l'engagement lors de l'introduction en bourse de la Société de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du président directeur général, néanmoins des accords d'interressement et de participations ont été mis en place au sein du groupe au bénéfice des salariés.
CHAPITRE 4 RESPONSABILITE D'ENTREPRISE
4.1 INFORMATIONS
4.1.1 Note Méthodologique : organisation et méthode du reporting
Pour l'exercice clos le 30 juin 2016, les données chiffrées ont été collectées auprès :
- du service administratif et financier
- du service ressources humaines
- des directions des filiales du groupe
La gestion RSE est centralisée à la Direction Administrative et Financière.
Les indicateurs quantitatifs font l'objet de reporting.
Les indicateurs qualitatifs font l'objet d'une collecte au fil de l'eau sur la base d'éléments issus de la comptabilité ou des tiers.
4.1.1.1 Périmètre et période du reporting
Seules les données relatives à Amplitude SAS sont publiées, hormis les données du tableau effectifs et du tableau de répartition des effectifs par type de contrat du paragraphe 4.1.2.2 du présent document de référence pour lesquels les données sont présentées au niveau du Groupe.
Les données portent sur l'exercice clos au 30 juin 2016, sauf exceptions mentionnées dans le corps du rapport.
4.1.1.2 Pertinence des indicateurs retenus
La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.
Au vu des activités du Groupe Amplitude, les informations suivantes n'ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport:
- Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.
- Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité.
- Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité.
- Adaptation aux conséquences du changement climatique.
- Utilisation des sols.
- Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme.
- Actions menées et orientations prises pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le
gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.
4.1.1.3 Précisions méthodologiques
Les consommations d'énergie prennent en compte l'énergie utilisée pour le chauffage ou la climatisation des bâtiments.
Les consommations d'eau prennent en compte les usages pour les sanitaires et l'entretien des locaux.
Toutes les consommations d'eau et d'énergie sont calculées avec la même méthode, l'enregistrement des factures définissant la période de consommation.
Les effectifs comprennent les salariés présents au 30 juin 2016, qu'ils soient en CDD, CDI, contrat de professionnalisation ou contrat d'apprentissage.
Les salariés sortis au 30 juin 2016 sont exclus des effectifs.
Les entrées et les départs correspondent aux contrats en CDD, CDI, contrat de professionnalisation ou contrat d'apprentissage.
En cas de pluralité de CDD sur la période, seule la première embauche est comptabilisée et un seul départ sur la période est pris en compte.
Les transformations des CDD en CDI sont neutralisées.
Concernant les rémunérations et leurs évolutions, les salaires incluent les comptes comptables 641, déduction faite du compte comptable 649 (CICE), et les charges comprennent les comptes comptables 645,647 et 648.
Concernant l'absentéisme, sont inclues les absences pour maladie, y compris pour maladies professionnelles, les absences suite à un accident de travail ou de trajet, ainsi que les absences pour évenements familiaux.
La méthode de calcul s'appuie sur les heures théoriques de travail ainsi que les heures réelles d'absence.
Les accidents de travail correspondent aux accidents survenus du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016 (hors accidents de trajet).
Le taux de fréquence est calculé comme suit : (nombre des accidents déclarés avec arrêt et hors accidents de trajet) / nombre d'heures travaillées) x 1 000 000.
Le nombre d'heures travaillées correspond au nombre d'heures théoriques de travail diminué des absences de la période.
Le taux de gravité est calculé comme suit : (nombre des jours calendaires d'arrêts de travail suite à accident / nombre d'heures travaillées) x 1 000.
Les heures de formation comprennent le CPF, les formations présentielles, les formations imputables et non imputables, et les formations internes et externes.
4.1.1.4 Démarche de vérification externe
Ces informations sociales, sociétales et environnementales ont fait l'objet de travaux de vérification par l'Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS, membre du réseau Mazars SA Commissaire aux comptes de votre Société, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation), sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.
Leurs conclusions sont présentées au paragraphe 4.4 « Rapport de l'organisme tiers indépendant » du présent document de référence.
4.1.2 Responsabilité d'entreprise
4.1.2.1 Informations sociales
La réussite de la stratégie du Groupe repose sur l'implication et la motivation de ses salariés ainsi que le respect des réglementations en vigueur.
Le Groupe respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :
- au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
- à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
- à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
- à l'abolition effective du travail des enfants.
Au vu du périmètre et de l'activité du Groupe, il a été décidé de ne pas développer ces points car jugés non pertinents.
4.1.2.2 Effectifs
i. Effectif total (groupe Amplitude)
Au 30 juin 2016, le groupe Amplitude employait 297 personnes réparties comme suit :
| Pays | Effectif |
|---|---|
| France | 234 |
| dont Amplitude SAS | 210 |
| hors Amplitude SAS | 24 |
| Australie | 14 |
| Suisse | 3 |
| Allemagne | 8 |
| Belgique | 2 |
| Etats- Unis |
7 |
| Afrique du Sud | 9 |
| Brésil | 20 |
| Total | 297 |
ii. Répartition des effectifs par type de contrat
Le groupe emploie peu de salariés en contrat à durée déterminée ou de salariés intérimaires. Le recours à ces types de contrats se fait essentiellement pour faire face à des besoins ponctuels.
| Groupe Amplitude (en pourcentage) |
30/06/2016 |
|---|---|
| Permanent (CDI) | 96% |
| Non permanent (CDD) | 4% |
| Société Amplitude SAS (en pourcentage) |
30/06/2016 | 30/06/2015 | 30/06/2014 |
|---|---|---|---|
| Permanent (CDI) | 96% | 91% | 90 % |
| Non permanent (CDD) |
4% | 9% | 10 % |
iii. Répartition des effectifs par statuts (Amplitude SAS)
| Société Amplitude SAS | Cadres | Non-cadres |
|---|---|---|
| Au 30 juin 2016 | 99 | 111 |
iv. Répartition des effectifs par tranches d'âge (effectifs inscrits en contrat à durée indéterminée)
La moyenne d'âge des salariés Amplitude SAS était de 35 ans au 30 juin 2016 :
| Tranche d'âge | Nombre de salariés en CDI |
|---|---|
| 18 - 30 |
82 |
| 31 - 45 |
88 |
| > 45 ans | 40 |
v. Répartition des effectifs par sexe (Amplitude SAS)
Amplitude SAS s'engage à assurer l'égalité de traitement entre collaborateurs (hommes ou femmes) au cours de l'ensemble des étapes de la vie professionnelle.
Au 30 juin 2016, les femmes représentaient 44,29 % de l'effectif d'Amplitude SAS, dont 44,09 % occupaient des postes cadres.
Au 30 juin 2016, les hommes représentaient 55,71 % de l'effectif d'Amplitude SAS, dont 49,57 % occupaient des postes cadres.
4.1.2.3 Dynamique de l'emploi et integration
Recrutements
Amplitude SAS a embauché 43 collaborateurs toutes natures de contrats (CDI, CDD, contrat d'apprentissage et contrat de professionnalisation) et tous statuts confondus.
| Société Amplitude SAS | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Permanent (CDI) |
32 | 27 |
| Non permanent (CDD) | 11 | 25 |
| Total | 43 | 52 |
Amplitude accompagne l'arrivée des nouveaux collaborateurs avec par exemple une présentation de l'entreprise et la remise d'un livret d'acceuil, et les fidélise par la mise en place d'entretiens périodiques et la possibilité de mobilité interne.
Départs
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, 21 salariés ont quitté la société.
| Société Amplitude SAS | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Licenciements | 1 | 1 |
| Démissions / Arrivées à terme des contrats non permanents / Expatriations |
14 | 16 |
| Rupture conventionnelle | 6 | 3 |
| Total | 21 | 20 |
Fidélisation du personnel
Turnover
Le turnover d'Amplitude SAS s'établit à 11 ,17 % (Sorties / Effectifs début de période).
Ancienneté moyenne
Au 30 juin 2016, l'ancienneté moyenne des salariés d'Amplitude SAS en contrat à durée indéterminée était de 4,6 ans (contre 4,87 au 30 juin 2015).
4.1.2.4 Rémunérations
i. Evolution charges de personnel Amplitude SAS
| Société Amplitude SAS (en K€) |
30/06/2016 | 30/06/2015 | 30/06/2014 |
|---|---|---|---|
| Salaires | 7 185 | 6 223 | 5 504 |
| Charges | 3 511 | 2 835 | 2 580 |
4.1.2.5 Organisation du temps de travail
i. Durée et répartition du temps de travail
Le Groupe respecte la législation locale en matière de temps de travail.
Au sein d'Amplitude SAS, les salariés cadres sont tous soumis à une convention de forfait en jours sur l'année, et les salariés non-cadres à temps plein sont soumis à l'horaire collectif applicable au sein de la société qui est de 38 heures par semaine.
Recours au temps partiel
Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein de la société Amplitude SAS était de 18 au 30 juin 2016 (contre 14 au 30 juin 2015) soit 9 % de l'effectif.
4.1.2.6 Conditions de travail
i. Conditions d'hygiène et de sécurité
Le Groupe a toujours porté une attention particulière à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs.
La société Amplitude SAS a mis en place en mars 2015 un livret sécurité distribué à tous les salariés et à tous les nouveaux entrants.
Ce livret détaille l'organisation de la prévention dans la société, en listant les risques les plus fréquents auxquels sont exposés les salariés et les moyens de les minimiser.
Aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n'a été signé.
ii. Nombre d'accidents
Au 30 juin 2016, 5 accidents (hors accidents de trajet) ont été recensés dans la société Amplitude SAS (contre 3 au 30 juin 2015).
| Société Amplitude SAS | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Nombre d'accidents du travail (hors accidents de trajet) | 5 | 3 |
| dont nombre d'accidents du travail avec arrêt |
2 | 2 |
iii. Taux de fréquence
Le taux de fréquence des accidents de travail (hors accidents de trajet) de la société Amplitude SAS, calculé comme le nombre d'accidents du travail ayant entrainé un arrêt de travail par million d'heures travaillées, s'est établi à 5,82 au 30 juin 2016 (contre 7,08 au 30 juin 2015).
iv. Taux de gravité
Le taux de gravité des accidents du travail (hors accidents de trajet) de la société Amplitude SAS, calculé comme le nombre de jours d'arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées, s'est établi à 0,006 au 30 juin 2016 (contre 0,12 au 30 juin 2015).
v. Formations incendie et sauveteurs secouristes au travail
Du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016, 10 salariés ont participé à une formation Equipier de première intervention, pour acquérir les bons comportements en cas d'incendie et manipuler un extincteur (contre 19 au 30 juin 2015).
Du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016, 8 salariés ont participé à une formation Sauveteur Secouriste au travail (contre 22 au 30 juin 2015).
vi. Maladies professionnelles
Aucune maladie professionnelle n'a jamais été déclarée dans le Groupe.
4.1.2.7 Egalité de traitement - Égalité hommes-femmes
Le Groupe s'engage à assurer un traitement égal entre hommes et femmes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation, etc.
En 2013, Amplitude SAS s'est engagé par un plan d'actions basé sur trois critères :
- Egalité sur la rémunération effective entre hommes et femmes,
- Non discrimination à l'embauche,
- Articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice des responsabilités familiales, examination des modalités du temps de travail pour les rendre plus compatibles avec l'exercice de la parentalité.
4.1.2.8 Formation et gestion des compétences
i. Formations
Le plan de formation se construit autour de plusieurs axes :
- L'orientation stratégique du Groupe,
- Les besoins collectés lors des entretiens annuels,
- L'accès à la formation par les CPF et le CIF,
- Les besoins spécifiques liés à notre métier (évolution réglementaire, légale…).
Au 30 juin 2016, 209 salariés d'Amplitude SAS ont reçu une formation pour un nombre d'heures totales de 4 605 heures (contre 176 salariés et un nombre total de 3 210 heures au 30 juin 2015).
Le nombre moyen d'heures de formation suivies par les salariés ayant reçu une formation s'est élevé à 22,03 au 30 juin 2016 (contre 18.24 heures au 30 juin 2015).
Au 30 juin 2016, le budget alloué par Amplitude SAS aux formations s'élevait à 115 066 (contre 75 913 euros au 30 juin 2015). Ce montant n'inclut pas les formations réalisées en interne.
Les formations dispensées aux salariés portent sur différents thèmes : produits, évolution règlementaire, management, hygiène et sécurité, informatique, etc.
ii. Entretiens annuels
Depuis plusieurs années, la société Amplitude SAS organise des entretiens annuels pour 100% de ses salariés.
Cet entretien réalisé avec le manager, a pour but de faire un bilan de l'année écoulée et d'envisager l'année suivante en fonction des priorités stratégiques.
4.1.2.9 Les salariés et l'entreprise
i. Enquête d'opinion des salariés
Amplitude SAS a réalisé en 2015 sa première enquête d'opinion auprès de 192 collaborateurs. Le taux de participation à cette enquête s'est élevé à 70%. Il en ressortait que les salariés sont majoritairement motivés et éprouvrent un sentiment de bien-être au travail.
La société envisage de renouveler cette enquête sur le prochain exercice.
ii. Absentéisme
Le taux d'absentéisme moyen de la société Amplitude SAS s'établissait à 3,70% au 30 juin 2016 (contre 3,74 % au 30 juin 2015).
iii. Relations sociales
Instances représentatives du personnel
Il existe au sein de la société Amplitude SAS un comité d'entreprise et des délégués du personnel réunis en délégation unique du personnel ainsi qu'un comité d'hygiène de sécurité et des conditions de travail.
La délégation unique du personnel se compose de 7 élus titulaires (4 pour le collège « ouvriers et employés » et 3 pour le collège « techniciens, agents de maitrise et cadres ») et autant de suppléants. Les résultats des dernières élections ont été proclamés le 23 janvier 2015, les mandats ayant pris effet le 29 janvier 2015 pour une durée de 4 ans.
Le comité d'hygiène de sécurité et des conditions de travail se compose de 2 membres (1 pour le collège « ouvriers et employés » et 1 pour le collège « techniciens, agents de maitrise et cadres ») désignés le 27 mai 2015 pour une durée de 2 ans.
La direction de la société Amplitude SAS estime entretenir de bonnes relations avec les instances représentatives du personnel.
Accords collectifs
Les accords collectifs suivants ont été conclus au sein d'Amplitude SAS :
- Accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise en date du 20 juin 2008 conclu pour une durée indéterminée ;
- Règlement de plan d'épargne d'entreprise en date du 14 juin 2005, conclu pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction ; et
- Règlement de plan d'épargne pour la retraite collectif en date du 6 novembre 2014, conclu pour une durée indéterminée.
- Un accord d'interessement a été signé en date du 15 juin 2016 pour une durée de trois années. Cet accord est effectif à partir de l'exercice soial 2016-2017.
iv. Travailleurs handicapés
Au 30 juin 2016, Amplitude SAS emploie 4 travailleurs handicapés (contre 2 travailleurs au 30 juin 2015).
Amplitude SAS commande également une partie de ses fournitures de bureaux auprès d'ESAT (Etablissement de Service d'Aide par le Travail) et sous-traite des prestations de nettoyage de bacs de transport depuis le mois de novembre 2015 auprès de ces ESAT.
v. Lutte contre les discriminations
La société Amplitude SAS s'est dotée en 2013 d'un guide de bonne conduite non discriminatoire à l'embauche.
Ce guide indique aux managers les interditions de toutes discriminations lors du processus de recrutement. Il indique également les informations ne pouvant être demandées aux candidats.
4.2 INFORMATIONS SOCIETALES
4.2.1 Impact territorial, économique et sociale de l'activité de la société
L'impact en matière d'emploi et de développement régional s'apprécie en fonction des emplois créés directement mais aussi indirectement par le biais de la sous-traitance régionale de ses produits.
Par ailleurs, l'impact du Groupe sur les populations riveraines ou locales s'appuie sur une politique de recrutement qui s'attache à recruter localement ; toutefois, du fait de la spécificité des profils recherchés nos recrutements s'étendent également au niveau national.
4.2.2 Mécénat
Le Groupe a initié sur l'exercice un partenariat avec la Fondation Robert Ardouvin.
La Fondation Ardouvin accueille des enfants et des adolescents qui lui sont confiés par les services de l'Aide Sociale à l'Enfance ou directement par les juges des enfants en application d'une mesure d'assistance éducative. Elle favorise le regroupement de fratries.
Le village d'enfants de Vercheny a une capacité d'accueil de 65 places pour des garçons et des filles âgés de quelques mois à 18 ans, originaires de la Drôme et d'autres départements. La prise en charge se poursuit parfois jusqu'à 21 ans dans le cadre d'un contrat « jeune majeur » pour des jeunes qui souhaitent continuer leurs études et qui connaissent des difficultés d'insertion.
Le mécénat vise à améliorer la prise en charge des enfants confiés, en permettant notamment le financement des projets élaborés par la Fondation dans ce but.
Amplitude a fait un don de 12 500 euros à cette fondation pour la rénovation d'une nouvelle maison d'accueil.
4.2.3 Sous-traitants et fournisseurs
Au 30 juin 2016, Amplitude SAS travaille en collaboration avec 113fournisseurs et sous-traitants dont 86 % sont basés en France.
Au 30 juin 2016, Amplitude SAS a acheté auprès de ses sous-traitants et fournisseurs en France un total de 29 851 286 Euros.
4.2.4 Engagement éthique du groupe Amplitude
Le Groupe s'est doté d'un comité Ethique qui s'est réuni pour la première fois en décembre 2014.
Le comité Ethique a pour but de définir les valeurs et les principes devant gouverner nos activités et le comportement de nos collaborateurs, et s'assurer de leur mise en œuvre.
Le comité a pour mission notamment d'établir un Code Ethique qui sera applicable dans tous les pays où le Groupe est implanté.
Il sera distribué à l'ensemble des collaborateurs du groupe.
4.2.5 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société
La taxe d'apprentissage est versée aux écoles et établissements de formation auprès desquels nous recrutons des étudiants en contrat de professionnalisation ou contrats d'apprentissage.
La société Amplitude SAS a accueilli 6 stagiaires et 4 alternants durant l'exercice clos le 30 juin 2016.
4.2.6 Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
Du fait de l'importance de la sous-traitance et de la fourniture de produits dans notre activité, mais également du fait du processsus long de sélection et de validation, un soin particulier est apporté à entretenir des relations de confiance et de longévité avec nos contractants.
4.2.7 Actions engagées pour prévenir la corruption
La loi n° 2011-2012 du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé a instauré l'obligation de publication de l'existence de conventions ou d'avantages consentis aux professionnels de santé par les entreprises produisant ou commercialisant des produits de santé.
Amplitude s'attache à respecter ses obligations et publie donc sur le site internet « public transparence », l'existence de conventions ou d'avantages procurés aux intervenants dans le domaine de la santé.
4.2.8 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Le Groupe s'engage à respecter les exigences de sécurité et santé définies par la Directive 93/42/CEE du Conseil du 14 juin 1993.
Pour être mis sur le marché dans l'Union Européenne, un dispositif médical doit respecter les exigences de sécurité et de santé définies par cette directive.
La mise sur le marché d'un dispositif médical est conditionnée à l'obtention, préalablement à sa commercialisation, du marquage CE. Ce dernier traduit la conformité du dispositif médical aux exigences de sécurité et de santé énoncées dans la législation européenne.
Le fabricant doit constituer un dossier permettant de prouver les moyens mis en œuvre pour atteindre les objectifs de sécurité et de santé fixés par la législation.
Ainsi, les dispositifs doivent être conçus de façon à ce que leur utilisation ne compromette ni l'état clinique des patients, ni la sécurité et la santé des patients et des utilisateurs. De plus, les dispositifs doivent atteindre les performances qui sont revendiquées par le fabricant et leurs risques éventuels doivent être acceptables au regard des bénéfices apportés au patient.
Les dossiers de marquage CE sont évalués par un organisme notifié. Il s'agit d'un organisme tiers chargé d'évaluer la conformité d'un dispositif médical aux exigences de mise sur le marché prévues par la directive. Les organismes notifiés, qui sont désignés par les autorités compétentes des différents pays de l'UE, doivent respecter des critères d'indépendance, d'intégrité, d'impartialité, de formation et de compétence.
4.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4.3.1 Politique générale en matière environnementale
La nature des activités de la Société et de ses filiales n'est pas génératrice de risques environnementaux significatifs.
La société Amplitude SAS a selectionné un prestataire pour l'enlevement et le recyclage de certains déchets : cartons, poudre polyamide et métaux.
4.3.2 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement
Amplitude SAS a nommé, en juillet 2014 un Responsable technique sécurité et environnement dans le but d'améliorer la sécurité de ses salariés ainsi que de prendre en compte les questions environnementales.
Les travaux d'aménagement du batiment de Valence ont apporté des améliorations quant à la consomation d'électricité et d'eau, en incluant par exemple des détecteurs de mouvements pour gérer l'allumage et l'extinction des lumières, mais également des robinets à détection infrarouge.
Lors du 1er semestre 2016, Amplitude SAS a fait réaliser un audit énérgétique par un organisme extérieur.
La société entend s'appuyer sur les voies de progrès proposées dans le rapport concernant les consommations énergétiques.
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
Le livret sécurité environnement distribué à tous les salariés Amplitude SAS, sensibilise les salariés et reprend les messages ci-dessous :
« Energie
Dès que la luminosité est suffisante, je pense à éteindre la lumière. Le soir, et lors de toute absence prolongée, j'arrête complètement mon ordinateur et tous les appareils qui n'ont pas besoin de rester en veille. J'utilise le chauffage et la climatisation avec bon sens.
Eau
Je ne jette pas des produits chimiques usagés ou des résidus dans les lavabos, toilettes ou égouts. Pour éviter le gaspillage, je ferme les robinets après utilisation. Je préviens mon supérieur si je constate une fuite d'eau.
Papier
Pour réduire les consommations, je pense à : N'imprimer que si nécessaire Imprimer recto verso Réutiliser les papiers récupérables en brouillon »
4.3.3 Pollution et gestion des déchets
L'activité d'Amplitude SAS est notamment soumise à des réglementations environnementales issues de Directives et Règlements européens :
- la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux Déchets des Équipements Électriques et Électroniques (directive dite « DEEE ») ; au 30 juin 2016, aucun DEEE n'a été mis au rebut.
- la Directive 2012/27/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2012 qui prévoit la réalisation obligatoire d'audits énergétiques dans les grandes entreprises de l'Union européenne.
La société Amplitude SAS effectue le recyclage des cartons, environ 855 mètres cube sur l'exercice clos au 30 juin 2016 (contre 645 mètres cube sur l'exercice clos au 30 juin 2015), ainsi que celui des papiers, toners et piles.
Les toners et piles sont repris par des brokers. Les papiers font l'objet d'un retraitement par la municipalité.
4.3.4 Mesures de prevention, de reduction ou de reparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Les parkings du site de Valence sont dotés d'un séparateur à hydrocarbures qui a pour but de piéger les hydrocarbures contenus dans les eaux de pluie.
- 4.3.5 Consommation d'énergie
- 4.3.5.1 Consommation d'énergie
- i. Consommations énergétiques Amplitude SAS
| Amplitude SAS | Données au 30/06/2016 | Données au 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Electricité en kWh | 539 156 | 499 330 |
| Gaz en kWh | 225 439 | 156 238 |
Les consommations de gaz présentées ci-dessus, couvrent la période de mi-mai 2015 à mi-mai 2016 afin de s'appuyer sur des données réelles et non de l'estimatif.
Les consommations d'électricité présentées ci-dessus, couvrent la période de mi-juin 2015 à mi-juin 2016 afin de s'appuyer sur des données réelles et non de l'estimatif.
ii. Consommations de carburants pour les déplacements professionnels
Au 30 juin 2016, le parc automobile d'Amplitude SAS est composé de 41 véhicules (tourisme et utilitaires) (contre 39 au 30 juin 2015) ; 67 474 litres de diesel ont été consommés sur l'exercice clos au 30 juin 2016 (contre 68 358 litres de diesel sur l'exercice précédent).
4.3.5.2 Consommation d'eau
L'eau utilisée par Amplitude SAS correspond à l'usage au sein des bâtiments à usage commercial et administratif, notamment dans les circuits de climatisation et les sanitaires, pour l'entretien des locaux. Il s'agit donc uniquement d'eau issue des réseaux d'eau courante.
La consommation d'eau d'Amplitude SAS s'élevait environ à 3 977 au 30 juin 2016 (contre 4 166 mètres cube au 30 juin 2015).
Les consommations d'eau présentées ci-dessus concernent unqiuement le site de Valence et couvrent la période de juin 2015 à mai 2016 pour l'eau provenant du réseau de ville et sur l'année civile 2015 pour l'eau provenant du canal de la Bourne.
Pour présenter des consommations sur 12 mois, une estimation est opérée en cas de factures non-recues.
4.3.6 Emissions de gaz à effet de serre et lutte contre le changement climatique
La fabrication et la commercialisation des produits induisent peu d'émissions directes de CO2.
Les seules émissions directes de CO2 sont celles provenant du gaz naturel utilisé pour le chauffage de locaux ainsi que les émissions liées aux transports (transports des en-cours de production, transports chez les clients, flotte automobile de la société, déplacements des salariés).
Emissions en tonnes equivalent CO2
| Amplitude SAS | Données au 30/06/2016 |
|---|---|
| Transports entre le site de Valence et les établissements clients en France | 172 |
| Transports (train et avion) effectués par la société en France et à l'international |
337 |
4.3.7 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Les parkings du site de Valence sont équipés d'un séparateur d'hydrocarbures afin de traiter les eaux de pluie qui pourraient être contaminées par les hydrocarbures présents sur les parkings découverts. Une vidange annuelle est réalisée.
4.3.8 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
Le Groupe a majoritairement recours à la sous-traitance, cependant, Amplitude SAS dispose d'une machine de frittage utilisant de la poudre de polyamide.
La consommation de poudre de polyamide est utilisée pour fabriquer des guides de coupe sur mesure. La société à mis en place une politique de consommation raisonnée de cette matière première en utilisant la poudre résiduelle de la fabrication des guides, pour fabriquer des prothotypes.
4.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 30 juin 2016
Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
Aux actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Amplitude Surgical, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-105824, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 juin 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.
Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
- d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
24 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
- d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre les 29 août et 20 septembre 2016 pour une durée d'environ 2 semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 300025 .
I - Attestation de présence des Informations RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 4 « Responsabilité d'entreprise » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
- d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
25 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes26, nous avons :
- au niveau de l'entité consolidante consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
- au niveau d'une entité représentative que nous avons sélectionnée27 en fonction de son activité, de sa contribution aux indicateurs consolidés, de son implantation et d'une analyse de risque, mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
L'entité ainsi sélectionnée représente en moyenne 71% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
26 Effectif total et sa répartition par âge ; nombre d'embauches en CDI et CDD ; nombre de licenciements ; nombre d'accidents du travail avec ou sans arrêt ; taux d'absentéisme ; consommation d'énergie en KWh (électricité et gaz) ; consommation d'eau en m3 ; quantité de cartons recyclés.
27 Amplitude SAS
Fait à Paris La Défense et à Villeurbanne, le 28 octobre 2016
L'organisme tiers indépendant
M A Z A R S S A S
Pierre BELUZE
Associé
Edwige REY
Responsable technique Département RSE & Développement Durable
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CHAPITRE 5 RAPPORT D'ACTIVITE
5.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : l'examen des résultats et de la situation financière du Groupe pour les exercices clos le 30 juin 2015 et le 30 juin 2014 qui figure aux pages 157 à 176 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2015 sous le numéro R.15-077. Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.
Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2016, tels qu'ils figurent au paragraphe 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2016 » du présent document de référence.
L'exercice social de la Société débute le 1er juillet et prend fin le 30 juin de l'année suivante.
Les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2016 ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2016 figure au paragraphe 6.2 « Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2016 » du présent document de référence.
L'examen de la situation financière et du résultat est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans l'examen de la situation financière et du résultat sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.
5.1.1 Présentation générale
5.1.1.1 Introduction
Le Groupe se présente comme un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial des prothèses destinées aux membres inférieurs (la hanche, le genou, les extrémités).
Le Groupe a été créé en décembre 1997 et a lancé ses premiers produits sur le marché au cours de l'année 1999. Le Groupe est présent dans 36 pays, par l'intermédiaire notamment de 13 filiales opérationnelles (2 en France et 11 à l'international). Le Groupe se positionne respectivement en deuxième et quatrième positions en termes de parts de marché, sur les marchés français de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. Par ailleurs, le Groupe se positionne respectivement en septième et huitième positions en termes de parts de marché, sur les marchés européens de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. (Source : étude de marché Avicenne Medical, European orthopaedics market 2013-2018, novembre 2014)
Le Groupe conçoit et commercialise une gamme complète et innovante de produits orthopédiques à destination des chirurgiens, couvrant les principales pathologies du membre inférieur, qui peuvent affecter la hanche, le genou, et les extrémités (le pied et la cheville). Le Groupe propose notamment la gamme SCORE®, prothèses de genou à plateau mobile, ou la gamme ANATOMIC®, prothèse de genou à plateau fixe. Les prothèses de hanche incluent notamment la tige INTEGRALE®, le cotyle SATURNE® (cotyle à Double Mobilité) ou le cotyle H2 (en céramique Delta). Le Groupe est
également présent sur le segment des extrémités par l'intermédiaire de ses filiales Novastep SAS et Novastep Inc. Les prothèses d'extrémité incluent notamment l'implant intramédullaire LYNC® pour le traitement de l'Hallux Valgus. Pour l'exercice clos le 30 juin 2016, le Groupe a commercialisé 51 993 prothèses, dont 17 054 prothèses de hanche, 23 592 prothèses de genou et 11 347 prothèses de pied (contre 40 753 prothèses, dont 15 703 prothèses de hanche, 20 248 prothèses de genou et 4 802 prothèses de pied pour l'exercice clos le 30 juin 2015). Cette offre de produits est valorisée en associant aux prothèses des services connexes innovants à forte valeur ajoutée (formation, instrumentation, navigation, suivi clinique). Le Groupe a notamment développé le système de navigation AMPLIVISION®, le système i.M.A.G.E® et la plateforme technique E.T.O.I.L.E® (offre globale pour voies d'abord antérieures de hanche).
Les produits du Groupe sont utilisés dans 432 établissements en France et 549 établissements à l'international. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Les objectifs principaux sont d'augmenter la précision de pose, la sécurité des patients en ce qui concerne les suites opératoires et le gain de temps au bloc opératoire ainsi que de réduire le temps de rééducation des patients et d'offrir aux chirurgiens une instrumentation ergonomique permettant l'abord chirurgical par voie mini invasive. Le Groupe distribue ses produits soit directement, par l'intermédiaire de ses filiales, soit indirectement, par l'intermédiaire d'agents ou de distributeurs exclusifs, soit de façon mixte en recourant à la fois à une force commerciale propre et à un distributeur.
Le Groupe a développé des relations étroites avec des chirurgiens, leaders d'opinion en France et à l'étranger, afin de développer des technologies innovantes mais également d'assurer le suivi clinique des prothèses posées.
Au titre des exercices clos les 30 juin 2016 et 30 juin 2015, le Groupe a respectivement réalisé un chiffre d'affaires de 80.8 millions euros et 71,1 millions euros, et un EBITDA de 13,5 millions d'euros euros et 13,4 millions d'euros.
Au 30 juin 2016, le Groupe employait 297 salariés, en France et à l'étranger, dont 52 dédiés à l'activité de recherche et développement.
5.1.1.2 Principes comptables significatifs
Les principes comptables significatifs appliqués par le Groupe sont indiqués ci-dessous.
i. Information sectorielle
Toute l'activité du Groupe est reportée dans une branche d'activité unique, à savoir la recherche, le développement et la vente de prothèses orthopédiques et des instrumentations associées. En effet, il n'y a pas de distinction, au niveau opérationnel, entre la hanche et le genou. En outre, l'activité « extrémités », autre activité conduite par le Groupe, est intégrée au sein d'une même équipe opérationnelle. Les filiales commerciales et les distributeurs distribuent l'ensemble des gammes de produits. Enfin, le Groupe centralise au sein de son siège l'ensemble des fonctions de direction (administratif, commercial, R&D). En conséquence, le Groupe compte deux « unité génératrice de trésorerie » (« UGT »), l'une correspondant à la Société et la seconde regroupant l'ensemble de ses filiales internationales consolidées.
Le Groupe présente un chiffre d'affaires par zone géographique qui correspond aux états de reporting interne utilisés par la direction pour le pilotage du Groupe, à l'organisation interne du Groupe et à des développements différents du Groupe sur ces marchés :
- le marché français, où le Groupe a construit des relations clients pérennes et une position forte, notamment grâce à la présence de son réseau d'agents commerciaux exclusifs ; et
- les autres marchés internationaux, où le Groupe est présent, soit directement par ses filiales de commercialisation, soit à travers un réseau de distributeurs.
La Société est en mesure de séparer son activité en deux unités génératrices de trésorerie (UGT), avec d'une part l'activité réalisée depuis la France, et d'autre part l'activité réalisée à l'international depuis ses filiales. Ainsi, les Goodwills de la Société sont affectés sur chacune de ces UGT, et font l'objet d'un test de valeur (impairment) individualisé.
Le test du goodwill effectué au 30 juin 2016 à partir des deux UGT fait ressortir des valeurs recouvrables supérieures aux montants des actifs à tester enregistrés dans les comptes, sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés.
ii. Chiffre d'affaires
Le Groupe réalise son chiffre d'affaires auprès de différents types de clients :
- auprès des établissements hospitaliers publics et privés (en France ou hors de France) ;
- auprès des distributeurs (hors de France) ;
- auprès des agents commerciaux (en France ou hors de France), lorsque le Groupe leur vend ou leur loue des ancillaires.
Pour les établissements hospitaliers : seules les prothèses sont vendues aux établissements hospitaliers. Les ancillaires et les logiciels, tels que le logiciel de Navigation AMPLIVISION® ou le système i.M.A.G.E, sont mis à disposition, à titre gratuit le plus souvent.
Plusieurs systèmes sont utilisés pour la facturation des prothèses :
- soit les prothèses sont mises en consignation. Le volume des stocks est adapté en fonction du niveau d'activité de l'établissement concerné. Le Groupe est informé tous les jours des poses effectuées afin de facturer et de renouveler le stock consigné. La reconnaissance du chiffre d'affaires intervient à la facturation ;
- soit les prothèses ne sont pas mises en consignation, et toutes les tailles et tous les types de prothèses nécessaires à l'opération programmée sont alors expédiés à l'établissement pour le jour de l'opération. Postérieurement à la réalisation de la chirurgie, le stock de prothèses non-utilisé est retourné au Groupe, la facturation des prothèses utilisées intervenant à cette occasion.
Les ancillaires et les logiciels (notamment AMPLIVISION® ou le système i.M.A.G.E®) sont mis à disposition gratuitement en France. Dans d'autres pays (par exemple la Suisse), cette mise à disposition est facturée sur la base d'une location quotidienne. Les ancillaires mis à disposition gratuitement ou en location sont comptabilisés en immobilisations corporelles.
Le Groupe est soumis à une nécessité de traçabilité importante. En conséquence, les numéros de lots et dates de péremption figurant sur la facture sont nécessaires à la comptabilisation du chiffre d'affaires et en cas d'absence, cela peut retarder le paiement.
Pour les distributeurs : le Groupe leur vend les prothèses et les ancillaires. La reconnaissance du chiffre d'affaires intervient à l'expédition des produits, conformément à l'application des Incoterms. Dans la majorité des cas, l'expédition est réalisée ex-work, le Groupe cessant d'être propriétaire au moment où les produits quittent ses locaux.
Pour les agents commerciaux : les agents commerciaux agissent en qualité d'agents et n'acquièrent donc pas les produits du Groupe. Par exception toutefois, en France, certains achètent ou louent des ancillaires. En cas de vente, le chiffre d'affaires est reconnu lors de la livraison de l'ancillaire à l'agent. En cas de location de matériel, le chiffre d'affaires est reconnu le mois de la location, conformément aux clauses contractuelles négociées.
iii. Immobilisations corporelles
L'activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite pour le Groupe la commercialisation ou la mise à disposition d'ancillaires (instruments chirurgicaux accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient. Les ancillaires mis à disposition sont comptabilisés en immobilisations corporelles.
Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les biens d'importance significative financés par des contrats de location financement, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les dettes financières.
Les subventions d'investissement sont présentées au passif dans les autres passifs courants.
Les composantes d'une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées, et donc leurs durées d'amortissement, sont significativement différentes.
L'amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l'actif ou tout autre montant substitué au coût. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n'a été considérée à l'issue des durées de vie économique.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif.
Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d'utilité à moins que le Groupe ait une certitude raisonnable qu'il deviendra propriétaire à la fin du contrat de location.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les durées estimées sont présentées à la note 3.7 des comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2016 qui figurent au paragraphe 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2016 » du présent document de référence.
Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire.
Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable.
La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée.
Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
iv. Stocks
L'activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite également pour le Groupe la mise à disposition de stocks en consignation à ses clients et ponctuellement à son réseau de distribution. Les stocks en consignation sont constitués d'une gamme complète de prothèses (kits, tailles, accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies. La facturation des prothèses orthopédiques, soit aux distributeurs soit aux établissements de soins, intervient dès communication des informations liées à la pose des prothèses et génère une demande de réassort du stock en consignation par les clients du Groupe pour les produits utilisés.
Les stocks de composants et de produits finis acquis sont évalués au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation.
Les marchandises et matières premières sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les frais de stockage ne sont pas inclus dans la valorisation des stocks.
Les produits en cours et produits finis ont été évalués à leur coût de production La quote-part de charges indirectes de production est calculée sur une base normale des capacités de production, à l'exclusion de tous coûts de sous-activité et stockage.
Une dépréciation des stocks est enregistrée lorsque la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus est supérieure au cours du jour ou à la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente.
Conformément à ses obligations légales, le Groupe a mis en place des processus de traçabilité de ses produits. En particulier, avant le dépassement de la date de péremption, les stocks sont rapatriés et rebutés (pour les stocks périssables, par exemples les prothèses à base de polyéthylène) ou restérilisés (pour tous les autres matériaux, par exemple les prothèses à base de métal pour lesquels la date de péremption est liée à la stérilisation). Du fait de la rotation importante des stocks au regard des dates de péremption, le nombre de prothèses concernées par la mise au rebut est non significatif.
v. Goodwill
Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Les actifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en goodwill.
Les goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an. L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le goodwill est testé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie concernée. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés découlant de l'utilisation continue des actifs concernés. Les dépréciations constatées sur l'unité génératrice de trésorerie sont imputées en priorité sur le goodwill, puis sur la valeur des autres actifs de l'unité génératrice de trésorerie dans la limite de leur valeur recouvrable.
Les éléments composant le goodwill au 30 juin 2016 sont détaillés à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence.
Au 30 juin 2016, le test de dépréciation a été réalisé sur la base de la méthode dite des cash-flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants :
- prise en compte du business plan actualisé à la date d'arrêté des comptes pour la période courant du 1er juillet 2015 au 30 juin 2025 ;
- un taux de croissance à l'infini de 2,5 % ;
- une actualisation à un taux de 10 % des flux de trésorerie attendus ; et
- le test de valeur a permis de confirmer la valeur comptable des actifs des deux unités génératrices de trésorerie (y compris le goodwill).
vi. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d'une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s'agit essentiellement de brevets et logiciels.
En ce qui concerne les brevets, la Société exploite les brevets dont elle est propriétaire ou qu'elle détient dans le cadre de contrats de concession de licence.
Seuls les contrats en pleine propriété ont donné lieu à la comptabilisation d'un incorporel. Les contrats de concession de licence ne sont pas portés à l'actif (les redevances afférentes étant comptabilisées en charges externes).
Le Groupe possède des brevets développés en collaboration avec des inventeurs, dont certains sont rémunérés par des redevances indexées sur les ventes futures. Historiquement, ces brevets ont été comptabilisés à l'actif en estimant le flux de redevances futures, en contrepartie d'une dette du même montant. Le brevet est ensuite amorti non linéairement, sur la base des redevances effectivement dues au titre de la période, la dette initiale s'apurant au fur et à mesure du règlement des redevances.
Le traitement comptable décrit ci-dessus a été revu au regard des normes IFRS applicables. Le nouveau traitement comptable qui sera appliqué entraînera notamment la réestimation de la dette de redevances en fonction de l'évaluation du montant total de redevances à payer sur la durée d'utilisation de l'actif.
Le Groupe applique cette méthode comptable depuis la clôture des comptes établis pour l'exercice clos le 30 juin 2015. La différence de traitement comptable a un impact peu significatif sur le passif du Groupe. Cette différence n'a pas d'impact significatif sur les autres agrégats comptables du Groupe.
vii. Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Le crédit impôt recherche (CIR) est comptabilisé en autres produits opérationnels dans le compte de résultat.
Les frais de recherche et développement peuvent être immobilisés (immobilisations incorporelles) dans le cadre de certains projets (par exemple, certains prototypes), uniquement si le Groupe peut démontrer l'ensemble des critères ci-après :
- son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
- il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement aillent au Groupe ; et
- le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable.
viii. Provision pour risques
Des provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'établissement des comptes.
Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
ix. Impôts
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils se rattachent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible est :
- le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture ; et
- tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
Le Groupe comptabilise des impôts différés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :
- la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ;
- les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des coentreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
L'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.
Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture.
x. Juste valeur
Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. La détermination de la juste valeur concernait essentiellement les instruments de couverture de taux, les Obligations Convertibles et les bons de souscription d'actions (BSA).
Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes :
- immobilisations corporelles : la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées à la suite d'un regroupement d'entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d'un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l'évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des installations, équipements et agencements repose sur l'approche par le marché et l'approche par le résultat en utilisant les cours cotés pour des éléments similaires lorsqu'ils sont disponibles et les coûts de remplacement lorsque cela est approprié ;
- immobilisations incorporelles : la juste valeur des immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l'utilisation et de la vente éventuelle des actifs ;
- stocks : la juste valeur des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l'activité, diminués des coûts estimés d'achèvement et de vente, et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort requis pour achever et vendre les biens ; et
- dérivés : la juste valeur des swaps de taux d'intérêt repose sur les cotations des courtiers. Les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l'instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit de l'entité du Groupe et de la contrepartie lorsque cela est approprié.
5.1.1.3 Principaux postes du compte de résultat
Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s'appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats financiers consolidés sont décrits ci-dessous.
i. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires correspond (i) aux ventes de prothèses aux établissements de santé et aux distributeurs, ainsi qu'aux (ii) ventes d'ancillaires aux distributeurs. Ponctuellement, le Groupe peut vendre ou louer des ancillaires à ses agents commerciaux. En France, le prix comptabilisé est le prix fixé par le LPPR (ou équivalent hors de France) lorsque le client est un établissement privé ou résulte du prix issu de la procédure d'appel d'offres lorsque le client est un établissement public.
Les modèles de distribution du Groupe sont décrits au paragraphe 1.3.3.7 du présent document de référence.
ii. Production stockée et immobilisée
La production stockée et immobilisée correspond respectivement aux stocks de prothèses et d'ancillaires. Un ancillaire se compose de différents instruments et composants. Ces instruments et composants sont stockés puis assemblés pour constituer un ancillaire. Les instruments et composants sont sortis des stocks et les ancillaires ainsi constitués sont immobilisés dès leur première utilisation.
iii. Charges
Les charges comprennent essentiellement :
- les achats des composants et de l'ensemble des éléments constitutifs de la nomenclature d'un produit (forge, emballage, notice, etc.) ;
- les opérations de sous-traitance, qui correspondent au prix facturé par les prestataires pour les opérations suivantes : usinage, polissage, gravage, assemblage, emballage, traitement de surface et stérilisation, etc. ;
- les autres achats et charges externes, qui comprennent notamment les commissions versées aux commerciaux (qui sont assises sur le chiffre d'affaires généré) ou aux prestataires de services, les dépenses des filiales, les primes d'assurance, les dépenses liées au personnel intérimaire, les frais de déplacement et de mission ;
- les impôts, taxes et versements assimilés tels que la cotisation foncière des entreprises (CFE), la taxe sur les dispositifs médicaux, la taxe sur les salaires (apprentissage, formation continue, formation payée, etc.). La charge de CVAE est présentée dans la rubrique « impôt sur le bénéfice » et non dans les charges opérationnelles ; et
- les charges de personnel constituées des salaires et charges associées, indemnités de départ en retraite, la participation et l'intéressement.
iv. Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises
Les dotations aux amortissements concernent essentiellement les ancillaires, les brevets détenus par le Groupe, le bâtiment détenu par le Groupe à Valence et les provisions pour risques et charges (principalement au titre des litiges auxquels le Groupe est exposé).
v. Autres produits et charges opérationnelles
Les autres produits et charges opérationnelles comprennent essentiellement les redevances relatives aux licences exclusives octroyées au Groupe (royalties) ainsi que le produit relatif au crédit impôt recherche (CIR).
vi. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel correspond au chiffre d'affaires après déduction de l'ensemble des charges opérationnelles.
Le résultat opérationnel peut comprendre des éléments non récurrents (par exemple des dépenses ponctuelles liées à l'enregistrement d'un dossier produit ou à l'arrêt d'un produit). En particulier, le Groupe a enregistré des dépenses exceptionnelles à l'occasion du changement d'Organisme Notifié (de la Dekra au BSI) et du démarrage de l'ERP.
Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant.
La société comptabilise en charges non courantes, les charges ou provisions liés aux litiges en cours au sein de l'entreprise.
vii. Résultat financier
Le résultat financier du Groupe correspond aux produits financiers moins les charges financières.
Les produits financiers comprennent essentiellement les produits financiers liés aux placements et gains de change.
Les charges financières correspondent essentiellement aux intérêts versés ou capitalisés au titre de l'endettement du Groupe (contrat de crédit senior et dette mezzanine avant 2014, emprunt obligataire depuis 2014, Obligations Convertibles, crédit-bail immobilier, titrisation (factor)).
viii. Impôt sur les résultats
L'impôt sur les résultats représente la charge d'impôts de l'exercice constituée de l'impôt sur les sociétés exigible ou différé, de la CVAE et des dotations et reprises des provisions pour impôts.
ix. Impôts différés
Le Groupe comptabilise des impôts différés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale.
x. Résultat net
Le résultat net représente le résultat après impôts courants et différés. La part des minoritaires correspond aux intérêts détenus par des tiers dans les filiales du Groupe en Australie et au Japon ainsi qu'aux Etats-Unis et en France (Novastep Inc. et Novastep).
5.1.1.4 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats
Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe. Ces éléments sont décrits ci-dessous.
i. Politiques de santé et prix de remboursement
Les activités du Groupe s'inscrivent dans le domaine de la santé et sont en conséquence influencées par l'environnement réglementaire et économique qui peut y être attaché. Plus particulièrement, les politiques publiques de santé ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct dans les pays où le Groupe vend directement aux établissements de soin (c'est notamment le cas lorsque le prix est fixé par l'assurance maladie ou par les assurances santé) ou indirect lorsque le Groupe vend ses produits aux distributeurs, qui sont eux-mêmes soumis à cette politique. Ainsi, le montant des dépenses de santé ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct sur les activités du Groupe et, par voie de conséquence, sur ses résultats.
Le prix de vente des produits du Groupe est l'élément essentiel du compte de résultat, ce prix étant souvent fixé par voie réglementaire. Par exemple, en 2012, afin de réduire les dépenses de santé, le gouvernement français a modifié la tarification applicable aux remboursements médicaux des prothèses de hanche et de genou en les réduisant de 10,5 % (pour les prothèses de hanche) et de 5,5 % (pour les prothèses de genou). Cette baisse a été étalée sur trois ans en 2013, 2014 et 2015 (cette dernière ayant eu lieu le 1er septembre 2015).
Le Conseil d'Etat par une décision en date du 3 décembre 2015 a annulé la baisse des tarifs initiée en 2013. Une décision du Conseil Economique des Produits de Santé en date du 19 février 2016 a instauré une baisse des tarifs imposés au 14 mars 2016 de l'ordre de 12,30% sur les prothèses de hanche et de 7,40% sur les prothèses de genou. Le Conseil d'Etat par une ordonnance en date du 18 avril 2016 a annulé cette dernière baisse pour une partie des implants de hanche uniquement.
Toute baisse de la tarification peut affecter significativement les résultats du Groupe dans la mesure où environ 70 % de son chiffre d'affaires est réalisé en France.
ii. Réglementation et évolution
Le contrôle, la fabrication et la vente des produits du Groupe sont soumis à l'obtention et au maintien d'autorisations légales et réglementaires et certifications nécessaires à la commercialisation des dispositifs médicaux. De fait, les produits du Groupe font l'objet d'une réglementation stricte et en constante évolution. Le respect de ce processus réglementaire peut se révéler coûteux. L'évolution de la réglementation pourrait avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et, par voie de conséquence, sur ses résultats. En particulier, toute modification de la réglementation pourrait conduire le Groupe à devoir se conformer à la réglementation ainsi modifiée et pourrait l'amener à demander à nouveau des autorisations ou l'octroi de licences.
A titre d'exemple, la réglementation des dispositifs médicaux tend vers les exigences applicables en matière pharmaceutique comme les médicaments. Le Groupe est ainsi conduit à réaliser davantage de travaux de validation en amont ainsi que davantage de travaux cliniques en aval pour justifier que le produit doit rester sur le marché. Le Groupe sera ainsi amené à demander aux chirurgiens de revoir leurs patients tous les 5 ans (notamment pour vérifier que l'implant est toujours correctement positionné et en bon état).
iii. Fluctuation des taux de change
De façon générale, le Groupe fabrique ses produits et engage les dépenses correspondantes en euros, à l'exception de ses activités de fabrication en Australie et aux Etats-Unis s'agissant de certains produits. A l'inverse, le Groupe vend dans la monnaie locale lorsqu'il commercialise ses produits par l'intermédiaire de ses filiales étrangères et facture en euros lorsqu'il vend ses produits auprès de distributeurs situés à l'étranger.
Par ailleurs, le Groupe présente ses comptes en euros. En conséquence, lorsqu'il prépare ses comptes, le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, revenus et dépenses évalués en monnaies étrangères en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, la variation du taux de change peut affecter la valeur de ces éléments dans ses comptes (et ainsi également impacter sa marge exprimée en euros), même si leur valeur intrinsèque reste inchangée.
Les principales fluctuations monétaires qui affectent les résultats du Groupe sont celles entre l'euro, d'une part, et le dollar américain, le dollar australien, le franc suisse et le real brésilien, d'autre part. A la date du présent document de référence, le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture de change.
iv. Charges opérationnelles
Le Groupe dépend dans une large mesure du niveau de ses dépenses opérationnelles, qui comprennent notamment :
- les dépenses de recherche et développement : le Groupe exerce ses activités de recherche et développement en France, à Valence, et en Australie (avec notamment deux bureaux d'études à Sydney et Adelaïde). Les dépenses de recherche et développement sont financées par le Groupe en recourant à ses fonds propres. L'essentiel des dépenses de recherche et développement est passé en charges, sauf les frais de recherche et développement qui répondent aux critères permettant de les comptabiliser en tant qu'immobilisation. Ces dépenses ne sont pas identifiées en tant que telles mais sont enregistrées en tant que charges opérationnelles. Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées par nature et non par destination. Elles intègrent notamment les coûts liés à l'enregistrement des produits (FDA, Anvisa, JPMA, TGA, etc.) ;
- les dépenses commerciales et de marketing : les dépenses commerciales et de marketing concernent essentiellement les commissions versées aux agents commerciaux (dont le montant est calculé proportionnellement au chiffre d'affaires), le lancement d'un produit, les congrès auxquels assiste le Groupe et le recrutement d'une force commerciale propre au Groupe ; et
- les dépenses administratives : les dépenses administratives concernent essentiellement les coûts d'établissement dans un pays, les coûts de structuration du Groupe ainsi que les coûts de personnel.
| Charges opérationnelles | Exercice clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 | 2014 |
| Chiffre d'affaires | 80 788 | 71 090 | 58 228 |
| Marge brute | 62 213 | 54 139 | 44 605 |
| En % du chiffre d'affaires | 77,0% | 76.2 % | 76,6 % |
| Dépenses commerciales et marketing | 32 115 | 26 802 | 20 082 |
| Dépenses administratives | 9 297 | 7 845 | 7 112 |
| Dépenses de R&D | 7 327 | 6 045 | 4 592 |
v. Internationalisation des activités du Groupe
Le Groupe se développe significativement à l'international, d'une part en augmentant le nombre de pays où il distribue ses produits par l'intermédiaire de contrats de distribution et d'autre part par la constitution de filiales à l'international. Ce développement à l'international impacte significativement l'ensemble des postes de charges du Groupe, en particulier le poste « dépenses commerciales » où sont enregistrés l'ensemble des frais des filiales de distribution. Compte tenu de l'essor important des ventes à l'international, ce poste a augmenté proportionnellement à la croissance des ventes à l'international par l'intermédiaire de ses filiales de distribution.
vi. Saisonnalité
L'activité du Groupe est marquée par une saisonnalité dans certains pays. Ainsi, peu d'interventions chirurgicales sont réalisées en août en France et en janvier en Australie. L'activité du Groupe est généralement plus importante en janvier et en octobre en France. La saisonnalité est renforcée en France par le fait que le Groupe constitue ses stocks préalablement aux périodes de forte activité (en juin principalement). Ces stocks anticipent ainsi la saisonnalité des ventes, avec un ou deux mois d'avance. Cela se traduit généralement par un EBITDA fin juin beaucoup plus faible qu'en décembre.
Dans les autres pays, l'activité du Groupe est peu saisonnière.
vii. Sources de financement
L'activité de commercialisation de prothèses orthopédiques nécessite pour le Groupe :
- la mise à disposition de stocks en consignation à son réseau de distribution ;
- la commercialisation ou la mise à disposition d'ancillaires (instruments chirurgicaux accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient.
En conséquence, tout nouveau client entraîne pour le Groupe des dépenses d'investissement (de l'ordre du tiers du chiffre d'affaires incrémental lorsque le Groupe vend directement ses produits au client final, et non par l'intermédiaire de distributeurs) et une augmentation de son besoin en fonds de roulement, que le Groupe doit financer. Pour ce faire, le Groupe a ou pourrait avoir recours à différentes sources de financement : crédit-bail mobilier ou immobilier, ou crédit moyen terme (notamment pour les ancillaires), autofinancement ou factoring ou crédit documentaire.
viii. Frais financiers
Les frais financiers étaient particulièrement élevés au sein du Groupe, dans la mesure où le Groupe a contracté différents emprunts et qu'il a déjà fait l'objet de 3 LBOs jusqu'ici (voir Section 5.2.2.2. « Endettement » du présent document de référence).
Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement, notamment :
- les intérêts au titre des Obligations Sèches (dette unitranche) sont comptabilisés en totalité en charges financières chaque année. Ils comprennent une partie réglée en numéraire mensuellement et une partie capitalisée ;
- les intérêts liés au crédit-bail immobilier sont comptabilisés en charge financière.
5.1.1.5 Principaux indicateurs de performance
Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires, l'EBITDA, la marge d'EBITDA et le résultat net hors charges financières liées aux Obligations Convertibles.
| Indicateurs de performance | Exercice clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 | 2014 |
| Chiffre d'affaires | 80 788 | 71 090 | 58 228 |
| EBITDA | 13 473 | 13 447 | 12 819 |
| Marge d'EBITDA | 16,7% | 18,9% | 22,0% |
| Résultat net hors charges financières liées aux Obligations Convertibles et éléments exceptionnels |
(174) | 244 | 389 |
i. Chiffre d'affaires
Voir définition du chiffre d'affaires au paragraphe 5.1.1.3 du présent document de référence.
ii. EBITDA et marge d'EBITDA
L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d'EBITDA correspond au montant d'EBITDA par rapport au chiffre d'affaires du Groupe.
| Indicateurs de performance | Exercice clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 | 2014 |
| Résultat courant opérationnel | 3 477 | 5 128 | 4 557 |
| + Dotation aux amortissements |
9 903 | 7 228 | 6 060 |
| + Eléments non-récurrents (1) | 94 | 1 091 | 2 202 |
| EBITDA | 13 473 | 13 447 | 12 819 |
| Marge d'EBITDA | 16,7% | 18,9% | 22,0% |
(1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent :
o Pour l'exercice clos le 30 juin 2014 : les indemnités commerciales (0,2 million d'euros), les montants dus au titre des amendes fiscales (0,1 million d'euros), les frais relatifs aux acquisitions de ses filiales en Australie et au Brésil (0,1 million d'euros), les frais de lancement des activités (0,2 million d'euros), les mises au rebut exceptionnelles de certains produits (0,6 million d'euros), les indemnités versées dans le cadre du litige avec un ancien salarié (0,2 million d'euros), les montants dus aux titre de créances irrécouvrables passées en perte (0,8 million d'euros) ;
- o Pour l'exercice clos le 30 juin 2015 : les charges liées à l'arrêt de commercialisation de produits (0,6 million d'euros), les montants dus aux titre de créances irrécouvrables passées en perte (0,2 million d'euros), les prestations d'accompagnement d'APAX (0,2 million d'euros).
- o Pour l'exercice clos le 30 juin 2016 : les charges concernent des frais relatifs à un projet de croissance externe qui n'a pas abouti
L'EBITDA et la marge d'EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L'EBITDA et la marge d'EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l'EBITDA et la marge d'EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d'autres sociétés.
iii. Résultat net avant charges financières liées aux Obligations Convertibles et éléments exceptionnels
Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement, notamment au paiement des intérêts au titre des Obligations Convertibles (souscrites par les actionnaires) qui sont comptabilisés en totalité en charges financières chaque année et qui sont capitalisés annuellement.
Les intérêts capitalisés générés par cet emprunt viennent réduire à due concurrence le résultat net. Ils seront soit convertis, soit payés en cas de rachat.
Le Groupe présente en conséquence un résultat net hors charges financières liées aux Obligations Convertibles qui ont vocation à être converties en actions ordinaires au moment de l'introduction en bourse et hors éléments exceptionnels. Cet agrégat correspond au résultat net auquel sont ajoutées les charges financières liées aux Obligations Convertibles, retraité de la charge d'impôt correspondant au montant desdites charges financières (calculée sur la base d'un taux d'imposition de 33 1/3%) et retraité des éléments exceptionnels.
| Indicateurs de performance | Exercice clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 | 2014 |
| Résultat net | (174) | (17 722) | (2 540) |
| + Charges financières liées aux Obligations Convertibles |
4 935 | 4 394 | |
| - Produits sur déconsolidation des 25% del'Australie |
-9 000 | ||
| + autres éléments exceptionnels : Charge remboursement dette senior Frais IPO + monitoring fees Provision litige URSSAF Réévaluation dettes / minoritaires Australiens Provision sur litige Australie |
+ 2 375 +9 000 |
+ 1 500 + 2 035 + 7 906 + 3 235 |
|
| - Impôt (1) (2) |
3 000 | 1 645 | 1 465 |
| Résultat net hors charges financières liées aux Obligations Convertibles et hors éléments exceptionnels(2) |
(799) | 244 | 389 |
(1) Au taux théorique de 33 1/3 %
(2) Ce retraitement ne tient pas compte de l'impact du retraitement des charges financières sur les déficits fiscaux reportables.
Cet agrégat n'est pas un agrégat comptable normé, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. Cet agrégat peut être calculé de façon différente selon les sociétés.
5.1.2 Analyse des résultats consolidés pour les exercices clos les 30 juin 2016 et 30 juin 2015
| Compte de résultat | Exercice clos le 30 juin | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Chiffre d'affaires | 80 788 | 71 090 |
| Production stockée et immobilisée | 25 019 | 11 823 |
| Consommations de matière premières, m/ses et autres | ||
| approv. | (24 533) |
(15 481) |
| Achats de sous-traitance | (15 050) |
(10 927) |
| Autres achats et charges externes | (30 241) |
(25 877) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (931) | (1 029) |
| Charges de personnel | (18 270) |
(14 426) |
| Dotations aux amortissements et provisions, nettes de reprises |
(9 903) |
(7 228) |
| Autres produits opérationnels | 966 | 786 |
| Autres charges opérationnelles | (4 382) |
(3 760) |
| Plus ou moins value de cession immobilisations |
13 | 156 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 3 477 | 5 128 |
| Perte de valeur des actifs | - | 12 |
| Frais d'introduction en Bourse | - | (1 790) |
| Litige taxe promotion dispositif médical | (2 375) |
(7 906) |
| Charges opérationnelles non courantes | (9 361) |
- |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (8 259) |
(4 556) |
| Total des dividendes | - | - |
| Autres produits financiers | 12 168 | 476 |
| Total produits financiers | 12 168 | 476 |
| Intérêts et charges financiers | (5 935) |
(14 132) |
| Variation de valeur des instruments financiers | - | - |
| Autres charges financières | (882) | (1 357) |
| Total charges financières | (6 817) |
(15 489) |
| RESULTAT FINANCIER | 5 352 | (15 014) |
| Impôts courants et différés | 2 733 | 1 847 |
| Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
- | - |
| RESULTAT NET | (174) | (17 722) |
| Dont : |
||
| - Part du Groupe |
219 | (17 646) |
| - Part des minoritaires |
(393) | (75) |
5.1.2.2 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est passé de 71,1 millions d'euros au 30 juin 2015 à 80,8 millions au 30 juin 2016, ce qui représente une croissance de 13,6 %.
| Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) |
Exercice clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | Variation (en %) | ||
| France | 52 318 | 45 472 | 15,1% | |
| Export distributeurs | 7 939 | 8 109 | (2,1%) | |
| Export filiales | 20 531 | 17 509 | 17,3% | |
| International | 28 470 | 25 618 | 11,1% | |
| Total | 80 788 | 71 090 | 13,6% |
La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'international est la suivante :
5.1.2.3 Production stockée et immobilisée
La production stockée et immobilisée est passée de 11,8 millions d'euros le 30 juin 2015 à 25,0 au 30 juin 2016, ce qui représente une hausse de 111,6 % suite à la très forte augmentation des ancillaires mis à disposition de nos clients dans les filiales où nous travaillons en direct.
5.1.2.4 Produits et charges externes
| Produits et charges externes | Exercice clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 | Variation (en %) | |
| Consommations de matière premières, m/ses et autres approv. |
(24 533) | (15 481) |
58,5% | |
| Achats de sous-traitance | (15 050) | (10 927) |
37,7% | |
| Autres achats et charges externes | (30 241) | (25 877) |
16,9% | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (931) | (1 029) |
(9,5%) | |
| Charges de personnel | (18 270) | (14 426) |
26,6% | |
| Total | (89 025) |
(67 740) |
31,4% |
L'ensemble des produits et charges externes est passé de 67,7 millions d'euros au 30 juin 2015 à 89,0 au 30 juin 2016, ce qui représente une croissance de 31,4 %.
5.1.2.5 Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises
Les dotations aux amortissements et provisions sont passées de 7,2 millions d'euros au 30 juin 2015 à 9,9 millions d'euros au 30 juin 2016, ce qui représente une croissance de 37,0 %, compte tenu des investissements finalisés en 2015.
5.1.2.6 Autres produits et charges opérationnels
L'ensemble des autres produits et charges opérationnels a représenté une charge nette opérationnelle de 3,0 millions d'euros au 30 juin 2015 et de 3,4 millions d'euros au 30 juin 2016, ce qui représente une augmentation des charges opérationnelles de 13 %.
5.1.2.7 EBITDA et Marge d'EBITDA
L'EBITDA est passé de 13,4 millions d'euros au 30 juin 2015 à 13,5 millions d'euros au 30 juin 2016, ce qui représente une croissance de 0,7 %. La marge d'EBITDA est passée de 18,9 % au 30 juin 2015 à 16,7% au 30 juin 2016. Après retraitement des coûts de démarrage des deux nouvelles filiales commerciales lancées début janvier 2016 au Japon et en Afrique du Sud pour respectivement (291) K€ et (209) K€, et de l'impact sur l'EBITDA de la baisse du real brésilien et du dollar australien pour un montant de (1 457) K€, l'EBITDA groupe ressortirait à 15,4 M€ en croissance de 14,7 % soit à 18,7% du chiffre d'affaires.
5.1.2.8 Eléments non récurrents sur la période
Les éléments non récurrents sont passés de 1,1 million d'euros le 30 juin 2015 à 0,01 million d'euros au 30 juin 2016, ce qui représente une décroissance de 99,1 %.
Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016, le Groupe a comptabilisé un élément non récurrent relatif à des frais au titre d'un projet de croissance externe qui n'a pas abouti.
Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015, le Groupe a comptabilisé les principaux éléments non récurrents suivants : 0,6 million d'euros suite à la fin du marquage CE, 0,2 million d'euros au titre des prestations d'accompagnemet d'Apax, 0,2 million d'euros au tite de créances passées en perte sur la période.
5.1.2.9 Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant est passé de 5,1 millions d'euros au 30 juin 2015 à 3,5 million d'euros au 30 juin 2016, ce qui représente une baisse de 31,4 %. Cette baisse est principalement attribuable à la baisse des dévises brésiliennes et australiennes, ainsi que la hausse des dotations aux amortissements et provisions de l'exercice bien supérieure à la croissance de l'activité.
5.1.2.10 Résultat financier
Le résultat financier représentait une perte nette s'élevant à 15,0 millions d'euros au 30 juin 2015, contre un profit de 5,4 millions d'euros au 30 juin 2016 ; ce résultat financier comprend 2 éléments non récurrents, tout d'abord un gain de 9,0 millions d'euros au titre de l'annulation de la dette sur minoritaires liée à la déconsolidation des 25% de notre filiale australienne, ainsi qu'un gain de 2,6 millions d'euros consécutif à la réactualisation de la dette sur minoritaires brésiliens suite à la baisse de la devise brésilienne par rapport à l'euro.
Les frais financiers relatifs à la dette s'élève à 5,9 millions d'euros.
5.1.2.11 Résultat net
Le résultat net représentait une perte s'élevant à une perte de 17,7 millions d'euros au 30 juin 2015 mais essentiellement du fait d'évènements non récurrents totalisant 19,4 millions d'euros, ainsi au 30 juin 2016, la perte s'établit a seulement 0,2 million d'euros.
Le montant d'impôts exigibles est passé de 0,7 million d'euros au 30 juin 2015 à 0,8 million d'euros au 30 juin 2016.
Le montant des impôts différés est passé de (2,5) millions d'euros au 30 juin 2015 à (3,5) millions d'euros au 30 juin 2016, compte tenu de la constitution de la provision pour risque et charge de l'Australie pour 9 millions d'euros.
5.1.3 Analyse des resultats sociaux pour l'exercice clos le 30 juin 2016
Au cours de cet exercice social d'une durée de 12 mois, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 2,2 millions d'euros euros, contre un chiffre d'affaires de 2,2 millions d'euros l'exercice précédent.
Des charges d'exploitation ont été enregistrées pour 2,8 millions d'euros, elles conduisent à un résultat d'exploitation déficitaire de 0,6 million d'euros.
Après comptabilisation des produits financiers pour 1,3 millions d'euros et des charges financières pour 5,0 millions d'euros, le résultat courant avant impôts est déficitaire de 4,2 millionsd'euros, contre une perte de 7,2 millions d'euros au cours de l'exercice précédent.
Compte tenu des charges et produits exceptionnels se soldant par un montant net déficitaire de 9,5 millions d'euros, dont 9,0 millions au titre de l'Australie, et les produits sur intégration fiscale de 1,4 million d'euros, cet exercice social clos le 30 juin 2016 se solde par un déficit comptable de 12,3 millions d'euros.
| Tableau financier | 30/06/2016 | 30/06/2015 | 30/06/2014 | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Situation |
|||||
| financière en fin |
|||||
| d'exercice | |||||
| a) Capital social | 469 298 | 469 298 | 319 060 | 276 037 | 276 037 |
| b) Nombre d'actions | 46 929 852 |
46 929 852 |
31 906 070 |
27 603 765 |
27 603 765 |
| émises | |||||
| c) Nombre | 0 | 0 | 46 558 734 |
40 280 648 |
40 280 648 |
| d'obligations | |||||
| convertibles en | |||||
| actions | |||||
| II – Résultat global |
|||||
| des opérations | |||||
| effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires | 2 183 816 |
2 206 637 |
/ | / | / |
| hors taxes | |||||
| b) Bénéfices avant | - 4 271 275 |
- 7 480 |
- 4 492 198 |
-3 812 844 |
- 3 533 528 |
| impôt, | 302 | ||||
| amortissements et | |||||
| provisions | |||||
| c) Impôt sur les | 1 369 703 |
614 107 | 1 564 414 |
1 041 629 |
1 459 866 |
| bénéfices | |||||
| d) Bénéfices après | - 12 310 |
- 6 015 |
- 2 950 857 |
- 2794 288 | - 2 096 |
| impôts, | 034 | 481 | 861 | ||
| amortissement et | |||||
| provisions | |||||
| e) Résultat distribué | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| f) Participation des | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| salariés | |||||
| III – Résultat des |
|||||
| opérations réduit à | |||||
| une seule action | |||||
| a) Bénéfices après | -0,06 | -0,15 | -0,09 | -0,10 | -0,08 |
| impôts, mais avant | |||||
| amortissement et |
5.1.4 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
| Tableau financier | 30/06/2016 | 30/06/2015 | 30/06/2014 | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| provisions | |||||
| b) Bénéfices après | -0,26 | -0,13 | -0,09 | -0,10 | -0,08 |
| impôts, | |||||
| amortissements et | |||||
| provisions | |||||
| c) Dividende versé à | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| chaque action | |||||
| IV – Ventilation de |
|||||
| la nature des actions | |||||
| a) Nombre d'actions à | 0,00 | 0,00 | 28 438 482 |
24 603 765 |
24 603 765 |
| dividende prioritaire | |||||
| b) Nombre maximum | 0,00 | 0,00 | 46 558 734 |
40 280 648 |
40 280 648 |
| d'actions futures à | |||||
| créer | |||||
| c) Par exercice de | 0,00 | 0,00 | 2 910 300 |
2 910 300 |
2 910 300 |
| droits de souscription | |||||
| V – Personnel |
|||||
| a) Nombre de salariés | 4 | 5 | / | / | / |
| b) Montant de la | 1 020 006 |
797 166 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| masse salariale | |||||
| c) Montant des | 406 630 | 348 368 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| sommes versées au | |||||
| titre des avantages | |||||
| sociaux (sécurité | |||||
| sociale, œuvres) |
5.1.5 Délais de paiements
Conformément aux dispositions introduites par la Loi de Modernisation de l'Economie dite LME en date du 5 août 2008, à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2009, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes, doivent désormais publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients.
En application des dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, à la clôture des exercices clos le 30 juin 2016 et 30 juin 2015, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance est la suivante :
- - au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016, les dettes fournisseurs s'établissent à 505 185 euros et sont toutes des dettes non échues ;
- - au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015, les dettes fournisseurs s'établissent à 3 162 725 euros et sont toutes des dettes non échues.
L'article D.441-4 du Code de commerce n'impose aucune information sur les délais de paiement des clients. Ces informations ont été soumises au contrôle des Commissaires aux comptes.
Les délais de paiement pour les clients et pour les fournisseurs sont fixés à 60 jours.
5.2 TRESORERIE ET CAPITAUX
5.2.1 Présentation générale
Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d'investissement (notamment la conception et les achats d'ancillaires mis à disposition des praticiens), ses paiements d'intérêts et ses remboursements d'emprunts.
La principale source de liquidités régulières du Groupe est constituée de la trésorerie générée par ses activités opérationnelles. La trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie qui s'élevaient respectivement à 32,1 millions d'euros et à 56,1 millions d'euros aux 30 juin 2016 et 2015. Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. La trésorerie du Groupe est en partie libellée en euros. La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe (voir les facteurs de risque décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document de référence).
Le Groupe se finance également par le recours à l'endettement. Ainsi, en juin 2011, le Groupe a conclu un contrat de crédit senior et a émis des obligations auxquelles étaient attachés des bons de souscription d'actions (OBSA), cet endettement a été refinancé en totalité en septembre 2014 (par l'émission d'Obligations Sèches à échéance 2021). Le Groupe avait également émis des Obligations Convertibles en juin 2011, souscrites par ses actionnaires, à échéance 2026 qui ont toutes été converties en action lors de l'introduction en bourse de la Société. Le Groupe a conclu un contrat de crédit-bail immobilier utilisé pour le financement du siège social de Valence. Enfin, le Groupe a mis en place un système de titrisation de certaines de ses créances (factor). L'endettement du Groupe s'élevait respectivement à 81,6 millions d'euros et 89,6 millions d'euros aux 30 juin 2016 et 2015 (voir paragraphe 5.2.2.2du présent document de référence).
5.2.2 Capitaux propres et endettement
5.2.2.1 Capitaux propres
Les capitaux propres du Groupe (part du Groupe) se sont élevés respectivement à 117,9 millions d'euros et 119,0 millions d'euros aux 30 juin 2016 et 2015.
La variation des capitaux propres est consécutive à l'introduction en Bourse de la société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2015, ayant permis de lever 50 millions d'euros, et de convertir les obligations convertibles pour 63 millions d'euros (intérêts courus compris).
Par ailleurs, la trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie s'élevaient respectivement à 32,1 millions d'euros et 56,1 millions d'euros aux 30 juin 2016 et 2015.
5.2.2.2 Endettement
L'endettement du Groupe s'élevait respectivement à 81,6 millions d'euros et à 89,6 millions d'euros aux 30 juin 2016 et 2015.
La variation de l'endettement sur cette période résulte principalement des éléments ci-dessous. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées :
| (en milliers d'euros) | Au 30 juin 2016 | Au 30 juin 2015 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | - | - |
| Emprunts obligataires | 63 481 | 62 600 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 5 010 | - |
| Intérêts courus sur emprunts | 567 | 545 |
| Dettes financières diverses | 4 100 | 15 737 |
| Dettes financières location financement | 8 012 | 5 014 |
| Dettes financières FACTOR | 441 | 5 701 |
| Concours bancaires | 9 | 44 |
| Total dette brute | 81 619 | 89 641 |
Par ailleurs, le tableau ci-après présente la répartition de la dette nette du Groupe (hors Obligations Convertibles souscrites par les actionnaires). La dette nette du Groupe se définit comme (A) la somme (i) des crédits bancaires à court, moyen et long terme, des emprunts obligataires (y compris les intérêts capitalisés des Obligations Convertibles souscrites par les mezzaneurs mais à l'exception des Obligations Convertibles souscrites par les actionnaires ou de toutes autres dettes d'actionnaires subordonnées), (ii) des dettes financières de crédit-bail et de location financière retraités, (iii) des sommes dues au factor au titre des contrats d'affacturage, et (iv) des effets portés à l'escompte et non échus, (B) diminuée de la somme (A) des disponibilités bancaires et (B) des avoirs en caisses et valeurs de placement.
| (en milliers d'euros) | Au 30 juin 2016 | Au 30 juin 2015 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles souscrits par les |
- | - |
| mezzaneurs | ||
| Emprunts obligataires | 63 481 | 62 600 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 5 010 | - |
| Intérêts courus sur emprunts | 567 | - |
| Dettes financières location financement | 8 012 | 5 014 |
| Dettes financières FACTOR nette | 441 | 5 701 |
| Découverts bancaires | 9 | 44 |
| Disponibilités | (32 080) |
(56 110) |
| Total dette nette | 45 440 | 17 249 |
Aux 30 juin 2016 et au 30 juin 2015, le ratio dette nette/EBITDA du Groupe s'élevait respectivement à 3,37x et 1,28x.
Les principaux éléments constituant l'endettement financier du Groupe sont détaillés ci-après.
i. Obligations Sèches
Le 9 septembre 2014, OrthoFin II (qui a été absorbée par Amplitude Surgical) a émis 6 500 obligations sèches d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, soit un montant nominal total de 65 000 000 euros, portant (i) intérêt au taux de 6 % majoré de l'EURIBOR applicable à la période d'intérêt et (ii) des intérêts capitalisés annuellement au taux de 0,75 % et arrivant à échéance en 2021 (les « Obligations Sèches »). Ces Obligations Sèches ont été utilisées pour (i) refinancer la dette bancaire senior existante ainsi que la totalité des obligations mezzanines existantes du Groupe à la date de l'émission, (ii) financer les besoins généraux du Groupe et (iii) financer tous les coûts et frais y afférents.
Dans le cadre de son introduction en bourse, le Groupe a modifié les termes et conditions des Obligations Sèches par avenant en date du 26 mai 2015 entrant en vigueur à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
Sûretés
Les Obligations Sèches sont garanties par :
- un nantissement de compte de titres financiers de premier rang portant sur le compte de titres financiers sur lequel sont inscrits l'ensemble des titres financiers émis par Amplitude SAS détenus par la Société ;
- un nantissement de comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l'ensemble des comptes bancaires de la Société ;
- un nantissement de comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l'ensemble des comptes bancaires d'Amplitude SAS ;
- un nantissement de créances intra-groupe de premier rang portant sur les créances résultant des prêts intra-groupe mis à disposition d'Amplitude et/ou tout autre membre du Groupe par Amplitude Surgical ; et
- une délégation assurance homme-clé portant sur Olivier Jallabert.
Engagements et clauses restrictives
Les termes et conditions des Obligations Sèches contiennent certains engagements de ne pas faire qui interdisent à la Société et à tous les autres membres du Groupe de, notamment :
- procéder à des acquisitions et des investissements dans le cadre de joint-venture ;
- procéder à des prêts additionnels d'une quelconque façon à l'exception d'un endettement additionnel dans la limite de 17,5 millions d'euros pouvant être étendue à 25 millions d'euros en fonction de l'évolution de l'EBITDA du Groupe ;
- contracter tout endettement ou octroyer des garanties ;
- constituer des sûretés ;
- (i) ne verser des dividendes que si le ratio de levier est inférieur à 2,0x (avant et après ladite distribution de dividendes) et qu'aucun cas d'exigibilité anticipé est en cours ou ne surviendrait à la suite de ladite distribution et/ou (ii) de tout autres paiements non autorisés ;
- réaliser certains investissements ;
- vendre, transférer ou céder certains actifs ;
- fusionner ou se regrouper avec d'autres sociétés ;
- conclure des transactions avec des entités apparentées à des conditions autres que dans des conditions commerciales normales et dans le cours normal des affaires ;
- modifier ses statuts et réduire son capital social ; ou
émettre des valeurs mobilière donnant accès directement ou indirectement à son capital.
Les termes et conditions des Obligations Sèches contiennent également des engagements de faire applicables à Amplitude Surgical et à tous les autres membres du Groupe, y compris en ce qui concerne l'obtention et le maintien des autorisations, le respect des lois, les comptes bancaires, le maintien des actifs en bon état, le maintien du rang, la souscription et le maintien d'assurances, l'accès du représentant de la masse, les droits de propriété intellectuelle, la signature de garanties supplémentaires, la souscription de contrats de couverture, le maintien de la date de clôture des exercices sociaux, la désignation d'un censeur, la gestion de la trésorerie et le remplacement des dirigeants principaux et de l'homme-clé.
En outre, les termes et conditions des Obligations Sèches imposent par ailleurs le respect d'engagements financiers, notamment le maintien de certains ratios financiers, qui limitent le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En particulier, Amplitude Surgical est tenu de maintenir :
un ratio de couverture des frais financiers (défini comme le rapport égal à l'EBITDA divisé par les frais financiers nets) :
| Période de test arrêtée au : |
R2 supérieur ou égal à : |
|---|---|
| 31 décembre 2014 | 2,10x |
| 30 juin 2015 | 2,30x |
| 31 décembre 2015 | 2,50x |
| 30 juin 2016 | 2,70x |
| 31 décembre 2016 | 2,90x |
| 30 juin 2017 | 3,10x |
| 31 décembre 2017 | 3,30x |
| 30 juin 2018 | 3,50x |
| 31 décembre 2018 | 3,50x |
| 30 juin 2019 | 3,50x |
| 31 décembre 2019 | 3,50x |
| 30 juin 2020 | 3,50x |
| 31 décembre 2020 | 3,50x |
| 30 juin 2021 | 3,50x |
- un ratio de couverture du service de la dette qui devra être inférieur ou égal à 1.00x et sera testé semestriellement les 30 juin et 31 décembre de chaque année (défini comme le rapport égal au Cash-Flow Libre divisé par le Service de la Dette) ; et
- un ratio de levier (défini comme le rapport égal à la dette financière nette totale divisé par l'EBITDA).
| Période de test arrêtée au : |
R1 inférieur ou égal à : |
|---|---|
| 31 décembre 2014 | 6,00x |
| 31 mars 2015 | 5,75x |
| 30 juin 2015 | 5,50x |
| 30 septembre 2015 | 5,50x |
| 31 décembre 2015 | 5,25x |
| 31 mars 2016 | 5,25x |
| 30 juin 2016 | 5,00x |
| 30 septembre 2016 | 4,75x |
| Période de test arrêtée au : |
R1 inférieur ou égal à : |
|---|---|
| 31 décembre 2016 | 4,50x |
| 31 mars 2017 | 4,25x |
| 30 juin 2017 | 4,25x |
| 30 septembre 2017 | 4,00x |
| 31 décembre 2017 | 4,00x |
| 31 mars 2018 | 3,75x |
| 30 juin 2018 | 3,50x |
| 30 septembre 2018 | 3,50x |
| 31 décembre 2018 | 3,50x |
| 31 mars 2019 | 3,50x |
| 30 juin 2019 | 3,50x |
| 30 septembre 2019 | 3,50x |
| 31 décembre 2019 | 3,50x |
| 31 mars 2020 | 3,50x |
| 30 juin 2020 | 3,50x |
| 30 septembre 2020 | 3,50x |
| 31 décembre 2020 | 3,50x |
| 31 mars 2021 | 3,50x |
| 30 juin 2021 | 3,50x |
| 30 septembre 2021 | 3,50x |
| 31 décembre 2021 | 3,50x |
Enfin, les termes et conditions des Obligations Sèches obligent la Société à fournir aux porteurs d'Obligations Sèches certaines informations financières, en particulier des informations financières trimestrielles, semestrielles et annuelles. Afin de respecter le principe de l'équivalence d'information, la Société prévoit de coordonner la fourniture de ces informations avec l'information financière qui sera communiquée au marché lorsque les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
Amortissement anticipé obligatoire
Les Obligations Sèches sont automatiquement remboursables par anticipation en tout ou partie en cas de changement de contrôle ou de cession, en cas de cession d'actifs, en cas de sinistre, en cas d'admission ou de négociation des actions d'un membre du Groupe sur un marché réglementé ou tout autre marché (la « Cotation »).
Dans l'éventualité d'un changement de contrôle ou d'une cession, la Société est tenu d'amortir immédiatement par anticipation l'intégralité des Obligations Sèches non encore amorties.
(i) En cas de Cotation n'entraînant pas un changement de contrôle, la Société est tenu d'affecter tout ou partie du produit qu'il a perçu à raison de ladite cotation à l'amortissement anticipé des Obligations Sèches de la manière suivante :
- une fraction (représentant le cas échéant jusqu'à 100 %) du produit net de cotation jusqu'à ce que le ratio de levier (désigne le rapport égal à la Dette Financière Nette Totale divisée par l'EBITDA) calculé après ladite affectation pour la plus récente des périodes de test achevée n'excède pas 3.0:1.0 ;
- puis, si tout ou partie du produit net de cotation n'a pas été utilisé conformément au paragraphe ci-dessus, une fraction représentant jusqu'à 50 % du solde du produit net de
cotation, jusqu'à ce que le ratio de levier calculé après ladite affectation pour la plus récente des périodes de test achevée n'excède pas 2.5:1.0.
Dans l'éventualité où un amortissement anticipé devant être effectué par la Société en raison de la cotation des actions d'un membre du Groupe proviendrait d'une somme perçue par l'une des filiales, le montant devant être amorti par anticipation par la Société sera égal au résultat de la formule suivante : (produit net après prise en compte de la franchise éventuellement applicable relatif aux encaissements réalisés par la filiale concernée diminué des réemplois et réaffectations autorisées) x (pourcentage des droits aux dividendes pouvant être versés par la filiale détenus directement ou indirectement par la Société).
(ii) Dans l'hypothèse d'un amortissement anticipé obligatoire total ayant lieu avant le 9 septembre 2016 ou le 9 septembre 2016 et lié à un changement de contrôle ou une cession, la Société devra procéder au versement d'une indemnité d'amortissement à chaque titulaire des Obligations Sèches à la date d'amortissement anticipé et d'un montant égal à « R » multiplié par nombre d'Obligations Sèches amorties ou rachetées par OrthoFin II, « R » étant calculé de la façon suivante : R = P x ((IxT)/360)),
Ou :
« P » désigne le montant principal (incluant tout intérêt capitalisé) d'une Obligation à la date à laquelle l'amortissement anticipé est réalisé ;
« I » désigne la somme de (i) l'EURIBOR 3 mois applicable à la date d'amortissement anticipé, (ii) de la Marge et (iii) des intérêts capitalisés ; et
« T » désigne le nombre de jours écoulés entre la date de l'amortissement anticipé et le 9 septembre 2016.
Aucune indemnité d'amortissement ne sera versée par la Société (i) en cas d'amortissement anticipé survenant à une date postérieure au 9 septembre 2016, (ii) en cas d'amortissement anticipé obligatoire intervenu en raison de l'illégalité affectant un titulaire des Obligations Sèches et (iii) en cas d'amortissement anticipé obligatoire partiel des Obligations Sèches devant intervenir en raison de la cotation des actions d'un membre du Groupe.
Cas d'exigibilité anticipée
Les termes et conditions des Obligations Sèches prévoient un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée, incluant notamment les défauts de paiement, le non-respect des ratios financiers, le nonrespect d'un autre engagement au titre des documents de financement, l'inexactitude des déclarations et des garanties, la survenance de défauts croisés, la survenance d'une procédure collective, des inscriptions ou saisie, un cas d'illégalité, le non-respect de la convention de subordination, la cessation d'activité, un refus de certification des comptes, des mesures d'expropriation ou de nationalisation, un litige, la survenance d'un évènement significatif défavorable, la caducité ou l'invalidité ou l'altération des sûretés, une réduction du capital ou la survenance de tout évènement rendant impossible le maintien de l'intégration fiscale du Groupe.
Amortissement normal
Sous réserve de tout amortissement anticipé volontaire, amortissement anticipé obligatoire ou d'un cas d'exigibilité anticipé, la totalité des Obligations Sèches non encore amorties à cette date le sera le 9 septembre 2021.
ii. Location financement
Les opérations de location financement sont décrites à la Section 1.5 « PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS » du présent document de référence.
iii. Programme d'affacturage
Historique et données financières
Amplitude SAS a mis en place le 29 juin 2004 un programme d'affacturage avec Natixis Factor, une société anonyme agréée en qualité d'établissement de crédit par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et qui ne fait pas partie du Groupe (le « Programme d'Affacturage »).
Aux termes de ce programme, Amplitude SAS s'est engagée à céder l'intégralité de ses créances commerciales ou professionnelles en euros nées de ventes fermes, de livraisons de marchandises ou de prestations de services effectivement rendues à l'ensemble de ses clients en France métropolitaine, à l'exception des créances sur certains clients expressément exclues du périmètre du Programme d'Affacturage et de créances sur des entreprises clientes avec lesquelles Amplitude SAS a des liens financiers, des actionnaires ou des dirigeants communs.
Le Programme d'Affacturage a été modifié le 17 septembre 2013 par un premier avenant qui a eu pour effet, notamment, d'inclure dans le périmètre du Programme d'Affacturage les créances nées sur des clients situés en Martinique, en Guadeloupe et à la Réunion, d'inclure une assurance-crédit de Natixis Factor contre le risque d'insolvabilité des clients d'Amplitude SAS à hauteur des limites de crédit fixées par Natixis Factor et de modifier les conditions financières du Programme d'Affacturage pour tenir compte de l'évolution des caractéristiques du portefeuille de créances d'Amplitude SAS telles que constatées par Natixis Factor.
Le Programme d'Affacturage a ensuite été modifié par un deuxième avenant en date du 2 septembre 2014 qui a eu pour effet, notamment, d'inclure dans le périmètre du Programme d'Affacturage les créances nées sur des clients situés en Guyane et en Nouvelle Calédonie et dans les pays de l'Union européenne (hors Grèce) et la Suisse mais d'exclure les clients situés dans les pays de l'Union européenne et la Suisse du champ de l'assurance-crédit consentie par Natixis Factor dans le cadre du Programme d'Affacturage et de modifier les conditions financières du Programme d'Affacturage pour tenir compte de l'évolution des caractéristiques du portefeuille de créances d'Amplitude SAS telles que constatées par Natixis Factor.
Le Programme d'affacturage a enfin été modifié par un troisième avenant en date du 27 juin 2016 qui a eu pour effet, notamment, de rendre le Programme d'Affacturage déconsolidant, compte tenu de la qualité du portefeuille clients.
Sur 2014, 2015 et 2016, les caractéristiques du portefeuille des créances d'Amplitude SAS comprises dans le périmètre du Programme d'Affacturage, ainsi que le montant de financement correspondant obtenu et les conditions financières applicables sont indiquées dans le tableau ci-dessous :
| 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 50 millions d'euros | 50 millions d'euros | 63 millions d'euros |
| confié | |||
| Taille moyenne des | 1 700 euros | 1 700 euros | 1 700 euros |
| factures | |||
| Nombre d'acheteurs | 540 + 100 (forfait |
540 + 100 (forfait |
540 + 100 (forfait |
| transmis | annuel) | annuel) | annuel) |
| Taux constaté des | 3,3 % | 3,3 % | 0,8 % |
| créances non réglées 60 | |||
| jours après leur date | |||
| d'échéance | |||
| Délai moyen | 60 jours | 60 jours | 60 jours |
| d'encaissement des | |||
| créances | |||
| Taux des non valeurs | 3 % | 3 % | 3 % |
| constatées | |||
| Montant de | 4,5 millions d'euros | 4,5 millions d'euros | 0,4 millions d'euros |
| financement à la | |||
| clôture de la période | |||
| Commission | 0,175 % avec un |
0,175 % avec un |
0,165 % avec un |
| d'affacturage (calculée | minimum de |
minimum de |
minimum de |
| sur le montant des | commission | commission | commission |
| créances cédées et des | d'affacturage de 65 |
d'affacturage de 65 |
d'affacturage de 58 |
| avoirs) | 000 euros | 000 euros | 000 euros |
| Commission de | EURIBOR 3 mois + | EURIBOR 3 mois + | EURIBOR 3 mois + |
| financement (calculée | 0,95 % l'an sur une | 0,95 % l'an sur une | 0,95 % l'an sur une |
| sur une base annuelle | base annuelle de 360 | base annuelle de 360 | base annuelle de 360 |
| de 360 jours et | jours et majoré de 1 | jours et majoré de 1 | jours |
| appliqué aux montants | point en cas de |
point en cas de |
|
| prélevés par Amplitude | dégradation de la |
dégradation de la |
|
| sur le compte courant) | situation financière du | situation financière du | |
| client | client | ||
| Taux effectif global | 1,24 % l'an pour un | 1,24 % l'an pour un | 1,063 % l'an pour un |
| financement par |
financement par |
financement par |
|
| chèque ou virement |
chèque ou virement |
chèque ou virement |
|
| sur une base d'un |
sur une base d'un |
sur une base d'un |
|
| chiffre annuel cédé |
chiffre annuel cédé |
chiffre annuel cédé |
|
| d'un montant de 46 | d'un montant de 46 | d'un montant de 63 | |
| millions d'euros, d'un | millions d'euros, d'un | millions d'euros, d'un | |
| délai moyen de |
délai moyen de |
délai moyen de |
|
| règlement des |
règlement des acheteurs d'une durée |
règlement des acheteurs d'une durée |
|
| acheteurs d'une durée | de 60 jours et d'un | de 60 jours et d'un | |
| de 60 jours et d'un | taux de fonds de |
taux de fonds de |
|
| taux de fonds de |
garantie de 7 % | garantie de 9 % | |
| garantie de 7 % |
Principales caractéristiques du Programme d'Affacturage
Le Programme d'Affacturage comprend à ce jour les trois volets suivants :
- l'octroi de financement, à la demande d'Amplitude SAS, par anticipation sur l'encaissement des créances cédées à Natixis Factor ;
- la gestion et le recouvrement des créances cédées à Natixis Factor ; et
- la garantie du risque d'insolvabilité des clients d'Amplitude SAS (à l'exception des clients situés dans l'Union européenne et en Suisse).
L'octroi de financement
Le fonctionnement du Programme d'Affacturage repose sur l'inscription de toutes les opérations entre Natixis Factor et Amplitude SAS au titre de ce programme au débit ou au crédit d'un compte courant unique ouvert dans les comptes de Natixis Factor au nom d'Amplitude SAS et la compensation des dettes réciproques entre Natixis Factor et Amplitude SAS telles qu'enregistrées sur ce compte. Ce compte courant comprend des sous-comptes ouverts pour chaque client inclus dans le périmètre du Programme d'Affacturage.
Natixis Factor acquiert l'ensemble des créances d'Amplitude SAS sur les clients éligibles figurant dans la balance « acheteurs » d'Amplitude SAS au moins une fois tous les 30 jours calendaires, sans pouvoir excéder une fois par semaine, à la valeur faciale des créances (montant TTC des factures transmises) par voie de subrogation et inscription au crédit du compte courant le montant des créances achetées par Natixis Factor, dans la limite du montant approuvé par Natixis Factor pour chacun des clients concernés.
Après inscription au compte courant de ce montant d'encours brut, Natixis Factor détermine un encours disponible en déduisant du montant de cet encours brut les montants correspondants au solde débiteur du compte en attente de rechargement, (i) aux créances sur les clients exclus du périmètre du Programme d'Affacturage, (ii) aux créances qui ne sont pas réglées 30 jours après leur date d'échéance, (iii) aux créances sur les acheteurs dont la solvabilité s'est dégradée et (iv) aux créances ne correspondant pas aux critères d'éligibilité du Programme d'Affacturage. Ce montant disponible est mis à disposition d'Amplitude SAS qui peut l'utiliser, au choix, par billet à ordre, chèque ou virement (dans les deux premiers cas, moyennant paiement d'une commission additionnelle).
Un fonds de garantie d'un montant correspondant à 9 % de l'encours disponible et, en tout état de cause, d'un montant minimum de 250 000 euros est constitué par Natixis Factor sous forme de gageespèces afin de permettre à Natixis Factor de prélever, à tout moment, les sommes nécessaires le cas échéant pour couvrir la position débitrice du compte courant. Par ailleurs, il est prévu que Natixis Factor constitue, par débit du compte courant, une réserve spécialement affectée en gage-espèces à son profit à hauteur du montant TTC des créances qui ne sont pas réglées 30 jours après leur date d'échéance.
La gestion et le recouvrement des créances cédées
Avant la survenance d'un cas de défaut, les encaissements relatifs aux créances sont versés par les clients sur un compte dédié ouvert dans les comptes de Natixis Factor au nom d'Amplitude SAS et sont virés périodiquement dans un sous-compte du compte courant (le compte en attente de rechargement).
Amplitude SAS continue de procéder au recouvrement de l'intégralité des créances cédées à Natixis Factor, pour le compte de Natixis Factor, et reste notamment responsable du versement des encaissements sur le compte dédié et de la gestion des impayés et arriérés relatifs aux créances.
Le mandat de gestion et de recouvrement des créances donné à Amplitude SAS peut cependant être révoqué par Natixis Factor en cas de survenance d'un défaut auquel cas Natixis Factor peut informer les clients d'Amplitude SAS de la cession de leurs créances par voie de subrogation à son bénéfice et leur demander de lui payer directement toutes sommes dues au titre desdites créances.
La garantie contre le risque d'insolvabilité des clients d'Amplitude SAS
Natixis Factor garantit Amplitude SAS contre le risque d'insolvabilité de chacun des clients inclus dans le périmètre du Programme d'Affacturage, à l'exception des clients situés dans les pays de l'Union européenne et la Suisse.
Pour mettre en jeu l'assurance-crédit, Amplitude SAS doit saisir Natixis Factor de toute demande d'intervention contentieuse au plus tard 90 jours après l'échéance contractuelle des factures cédées ou au plus tard 15 jours à compter de l'annulation de l'approbation délivrée par Natixis Factor sur le montant de créances qu'elle peut acheter sur un client donné. La demande d'intervention contentieuse entraîne la révocation du mandat de recouvrement d'Amplitude SAS, auquel cas Natixis Factor prend alors en charge l'intégralité des actions contentieuses contre le client concerné sur les factures encore inscrites au compte courant d'Amplitude au jour de la demande.
Remboursement anticipé et résiliation
Le contrat relatif au Programme d'Affacturage est conclu sans limitation de durée. Amplitude SAS et Natixis Factor peuvent y mettre fin unilatéralement, sans avoir à motiver leur décision, moyennant un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé de réception.
Natixis Factor peut également y mettre fin à tout moment en cas de manquement d'Amplitude SAS à ses engagements contractuels au titre du Programme d'Affacturage, de retard dans le paiement des charges sociales, fiscales ou des salaires, de saisie opérée sur ses comptes bancaires ou ses biens, d'incident de paiement enregistré par la Banque de France, d'irrégularité grave constatée dans la tenue de sa comptabilité, de non-remise de certains documents prévus par la documentation contractuelle, de perte de la pleine et entière capacité juridique commerciale ou professionnelle de ses dirigeants, de modification dans la structure ou l'activité d'Amplitude SAS ou dans l'identité de ses dirigeants ou de dénonciation ou de non-renouvellement des garanties personnelles contractuellement prévues. Cette résiliation ne sera effective qu'après un délai de 48 heures à compter de la notification de résiliation.
En outre, Natixis Factor peut exiger le paiement immédiat par Amplitude SAS de toutes les créances qui lui ont été cédées par Amplitude SAS et qui n'ont pas été recouvrées sur les clients concernés dans le cas où Amplitude SAS aurait transmis à Natixis Factor une facture non causée ou un avoir non motivé ou aurait transmis à Natixis Factor une facture ou un avoir hors les délais contractuellement prévus, dans le cas où Amplitude SAS n'aurait pas versé à Natixis Factor les fonds reçus de ses clients en règlement des créances cédées à Natixis Factor, en cas de contestation sur l'existence ou la réalité des créances cédées à Natixis Factor ou en cas de cession à Natixis Factor de créances déjà mobilisées par ailleurs.
5.2.3 Flux de trésorerie de la société pour les exercices clos les 30 juin 2016 et 2015
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 juin 2016 et 2015 :
| Flux de trésorerie | Exercice clos le 30 juin | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Marge brute d'autofinancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) |
17 758 | (4 605) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (14 978) |
(11 245) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle |
1 987 | (16 531) |
| Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement |
(18 083) |
(10 976) |
| Flux net de trésorerie lié aux activités de financement |
(8 219) |
80 375 |
| Variation de trésorerie | (24 315) |
52 869 |
5.2.3.1 Flux net de trésorerie liés à l'activité opérationnelle
Les flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle au 30 juin 2016 s'élevaient à 2,0millions d'euros alors que les flux de trésorerie consommés par l'activité opérationnelle au 30 juin 2015 s'élevaient à 16,5 millions d'euros.
Retraités des charges financières et autres éléments non récurrents, les flux net de trésorerie générés par l'activité opérationnelle sont passés de 0,7 millions d'euros au 30 juin 2015 à (3,4) millions d'euros au 30 juin 2016, compte tenu de la forte mobilisation des besoins en fonds de roulement afin de faire face à notre forte croissance.
5.2.3.2 Flux net de trésorerie générés par les activités d'investissement
Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement se sont élevés à 18,1 millions d'euros au 30 juin 2016, alors qu'ils s'élevaient à 11,0 millions au 30 juin 2015, représentant une augmentation de 7,1 million d'euros, soit 64,5 %, principalement suite aux ancillaires de poses mis à disposition de nos nouveaux clients sur la période, ainsi que l'aménagement du siège social pour 1,3 million d'euros.
5.2.3.3 Flux net de trésorerie consommés par les activités de financement
Les flux de trésorerie consommés par les activités de financement se sont élevés à 8,2 au 30 juin 2016 alors que les flux générés par les activités de financement sélevaient à 80,4 millions d'euros au 30 juin 2015, compte tenu à la fois de la mise en place d'une nouvelle dette Unitranche, et la réalisation de l'introduction en Bourse.
5.2.4 Utilisation des sources de financement
Les sources de financement du Groupe sont principalement utilisées pour les dépenses d'investissement, le paiement des intérêts et le remboursement des emprunts et le financement des besoins en fonds de roulement.
5.2.4.1 Dépenses d'investissement
Les dépenses d'investissement du Groupe se répartissent entre, d'une part, les immobilisations incorporelles et, d'autre part, les immobilisations corporelles.
Les dépenses d'investissement du Groupe pour les exercices clos les 30 juin 2016 et 2015 se sont élevées respectivement à 18,1 millions d'euros et 11,0 millions d'euros.
Pour plus d'informations concernant les dépenses d'investissements historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir la Section 1.6 « INVESTISSEMENTS » du présent document de référence.
5.2.4.2 Paiement d'intérêts et remboursement d'emprunts
Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement.
Ainsi, le Groupe a versé des intérêts d'un montant de 5,9 millions d'euros et de 4,3 millions d'euros au cours des exercices clos les 30 juin 2016 et 2015.
5.2.4.3 Financement des besoins en fonds de roulement
Le besoin en fonds de roulement (BFR) correspond à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuées des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles.
La variation du BFR de la période provient d'une forte augmentation des stocks d'encours de fabrication et de produits finis en France et en particulier dans notre filiale Australienne afin de faire face à la forte croissance attendue en cours de l'année 2016, ainsi que la nouvelle contribution de l'activité de Novastep qui monte fortement en puissance au 30 juin 2016.
| Besoin en fonds de roulement | Exercice clos le 30 juin | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Besoin en fonds de roulement | 46 818 | 31 840 |
| Variation des stocks | (17 555) |
(7 902) |
| Variation des créances clients et rattachés |
(3 202) |
(3 227) |
| Variation des dettes fournisseurs et dettes rattachées |
6 813 | 331 |
| Autres | (57) | (243) |
| Variation nette de la dette d'impôt sur les résultats |
(977) | (204) |
| Variation du besoin en fonds de roulement |
(14 978) | (11 245) |
5.2.5 Ecarts d'acquisition d'actifs (goodwill)
Au 30 juin 2016, les écarts d'acquisition (goodwill) s'élevaient à 90,4 millions d'euros et comprenaient les éléments suivants :
- o le goodwill comptabilisé lors de l'acquisition, au 29 juin 2011, par OrthoFin II du groupe Amplitude et AEM Medical pour un montant de 75,5 millions d'euros ;
- o le goodwill comptabilisé lors de l'acquisition par le Groupe de la société Amplitude Australia Pty pour un montant de 4,7 millions d'euros ;
- o le goodwill comptabilisé lors de l'acquisition par le Groupe de la société Unimplant au Brésil pour un montant de 9,8 millions d'euros ; et
- o le goodwill comptabilisé lors de l'acquisition par le Groupe de la société Amplitude Suisse pour un montant de 0,4 million d'euros.
- o (voir notes 15 des comptes consolidés pour l'exercicee clos le 30 juin 2016, inclus à la Section 6.1 « Etats financiers consolidés au 30 juin 2016 » du présent document de référence).
| Tableau des engagements hors-bilan | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 juin 2016 | |||||
| Contrat location bureaux | Localisation | Surface | Durée | Loyer | Echéance |
| Neyron (France) | 679 m² | 3/6/9 | 74 411 € /an | 31/07/2020 | |
| Saint-Grégoire | 290 m² | 6 ans. | 2 779 € /mois | 30/04/2022 | |
| (France) | |||||
| Genève (Suisse) | 68 m² | 1 an | 2900 CHF/mois | 31/12/2016 | |
| Adelaïde | 533 m² | 5 ans | 8 750\$ /mois | 31/12/2019 | |
| (Australie) | |||||
| Bruxelles | 10 m² | 1 an renouv. | 150€ / mois | 31/12/2014 | |
| (Belgique) | |||||
| Contrat location longue durée | Durée : | 2014-2020 | |||
| Cumul | 673 457 |
Dont part à |
306 253 euros | ||
| engagements | euros | moins d'un an | |||
| Dont part à plus | 0 euro | ||||
| de cinq ans | |||||
| Crédit-bail immobilier | Nantissement du contrat de Crédit-bail au profit du bailleur | ||||
| Caution solidaire d'Amplitude Group au profit du bailleur | |||||
| Contrat à terme | Montant | Taux | Echéance | ||
| Couverture de taux (crédit-bail | 2 648 000 € | 3,29 % | 22/12/2025 | ||
| immobilier) | |||||
| Couverture de |
taux (dettes |
||||
| financières) | |||||
| Swap | 5 000 000 € | 2,47 % | 30/06/2016 | ||
| Swap | 5 000 000 € | 2,56 % | 30/12/2016 | ||
| Swap | 10 000 000€ | 0,03 % | 18/09/2017 | ||
| Swap | 15 000 000€ | 0,072 % | 17/09/2018 | ||
| Swap | 10 000 000€ | 0,07 % | 17/09/2018 | ||
| Swap | 8 500 000€ | 0,125 % | 16/09/2019 |
Pour une ventilation des passifs financiers de la Société par échéance contractuelle au 30 juin 2016, voir paragraphe 2.1.5.1 du présent document de référence.
5.3 PERSPECTIVES
5.3.1 Information sur les tendances et les objectifs
5.3.1.1 Tendances d'activité
Une description détaillée des résultats du Groupe lors de l'exercice clos le 30 juin 2016 et de l'exercice clos le 30 juin 2015 figure à la Section 5.1 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent document de référence.
5.3.1.2 Perspectives d'avenir à moyen terme
Les objectifs et tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document de référence.
Ces perspectives d'avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en fonction notamment de l'évolution de l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent document de référence.
En outre, la matéralisation d'un ou plusieurs risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous.
Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente Section.
i. Objectifs du Groupe
Le Groupe ambitionne de devenir un acteur international de premier plan sur le marché de la prothèse orthopédique destinée aux articulations des membres inférieurs et entend poursuivre l'accélération de sa croissance au cours des prochains exercices.
Pour atteindre cet objectif, le Groupe entend s'appuyer sur sa stratégie (voir Section1.3.5 « La stratégie du Groupe » du présent document de référence) visant à :
- continuer à se développer dans les pays stratégiques où il s'est installé, comme le Brésil et l'Australie ;
- développer son activité aux Etats-Unis, un marché qui représente environ 52 % 28 de la demande mondiale de prothèses orthopédiques des membres inférieurs, puis dans un second temps au Japon, en s'appuyant principalement sur le lancement de produits adaptés à ces marchés (par exemple, les prothèses de genou ANATOMIC® à plateau fixe ou le cotyle à double mobilité pour la prothèse de hanche) et sur sa gamme de services innovants ;
28 Voir paragraphe 6.3.1 « Développer son implantation aux Etats-Unis et au Japon » du présent document de référence; Source : étude de marché Millenium Research Group, mars 2013
- maintenir et développer, notamment aux Etats-Unis, des relations avec des agents commerciaux et des distributeurs en profitant, le cas échéant, des opportunités liées à la consolidation des grands acteurs du marché en cours ;
- renforcer, grâce au développement de ses filiales Novastep SAS et Novastep Inc., son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémités qui présente de fortes perspectives de croissance ; et
- continuer à proposer une offre innovante de produits et services, avec notamment le lancement de deux produits ou services par an en moyenne afin de dynamiser les ventes du Groupe (voir paragraphe 1.3.5.3 du présent document de référence) ainsi qu'à développer ses relations étroites avec les praticiens, les leaders d'opinions et les agents commerciaux.
ii. Objectif de chiffre d'affaires
Le Groupe dans le document de référence déposé le 30 octobre 2015 et portant sur l'exercice clos le 30 juin 2015, avait fixé les objetcifs suivants :
A horizon de l'exercice 2017/2018, le Groupe avait pour objectif de réaliser un chiffre d'affaires consolidé supérieur à 130 millions d'euros, dont au moins 20 millions d'euros générés aux Etats-Unis grâce à la montée en puissance de sa filiale Novastep Inc. et à l'enregistrement de sa gamme d'implants de genou et de hanche, prévu respectivement en 2016 et 2017 auprès de la FDA, mais aussi du fait du développement de sa filiale Novastep SAS en France sur le segment des extrémités.
Cet objectif reposait également sur (i) un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 8 % à 10 % sur la période 2015-2018 pour la France, lié à l'élargissement continu des produits du Groupe dans la gamme hanche et genou (par exemple, le cotyle double mobilité, la prothèse avec conservation du ligament croisé postérieur, etc.), et plus particulièrement soutenu par le dynamisme de son activité extrémités, ainsi que lié à des opportunités commerciales résultant de la réorganisation actuelle du marché, ainsi que sur (ii) un taux de croissance annuel moyen de près de 30 % pour l'international (hors Etats-Unis). Au 30 juin 2018, le Groupe estimait qu'environ 60 % de son chiffre d'affaires serait réalisé à l'international (aux Etats-Unis inclus), contre près de 35 % pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
A horizon de l'exercice 2019/2020, le Groupe avait pour objectif de réaliser un chiffre d'affaires consolidé supérieur à 200 millions d'euros.
Le Groupe à mis à jour ses objectifs de chiffre d'affaires consolidé en prévoyant un doublement du chiffre d'affaires consolidé au cours des cinq prochaines années, soit au plus tard à l'issue de l'exercice clos le 30 juin 2021, sur la base du chiffre d'affaires de la société au 30 juin 2016 (80 788 milliers d'euros), soit environ 160 millions d'euros, ce qui représente une croissance moyenne de l'ordre de 15 % par an.
L'objectif de chiffre d'affaires annoncé par la société lors de son introduction en bourse (chiffre d'affaires anticipé de 20 millions d'euros au Etats-Unis en 2018 et d'un chiffre d'affaires consolidé supérieur à 200 millions d'euros en 2020), étaient extrêmement ambitieux et ont fait l'objet d'une revue par la Société afin de mieux correspondre à la réalité du marché sur lequel évolue la Société et aux anticipations faites par les différents analystes financiers.
iii. Objectif de marge d'EBITDA
Le Groupe vise une stabilité de sa marge d'EBITDA à horizon de l'exercice 2017/2018, à un niveau comparable par rapport à la marge d'EBITDA affichée lors de l'exercice 2013/2014. Le Groupe entend revenir à l'avenir à une marge d'EBITDA supérieure à 20 %.
iv. Objectif en termes d'investissements
Le Groupe vise également un ratio d'investissements sur chiffre d'affaires en réduction progressive par rapport au niveau actuel, sur la base des chiffres pour l'exercice clos le 30 juin 2016, pour atteindre environ 8 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2017/2018, compte tenu notamment du développement de l'activité dans des pays où les prix de remboursement des implants sont largement supérieures à la France (voir Section 1.3.2 « Les marchés du Groupe » du présent document de référence).
v. Objectif de ratio de levier de dette nette (ajustée)29 / EBITDA
Le Groupe a pour objectif de maintenir un ratio de levier inférieur à 2,0x à l'horizon de l'exercice 2017/2018. Au 30 juin 2016, le ratio de levier s'élevait à 3,4 ; le Groupe envisage désormais de rester durablement inférieur à 3,5.
5.3.1.3 Comparaison des prévisions de résultat pour 2016 avec les réalisations
Le Groupe dans le document de référence enregistré le 30 octobre 2015 sous le numéro R.15-077 n'avait pas donné de prévisions de résultat pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
5.3.1.4 Prévisions pour l'exercice clos le 30 juin 2017
La Société ne donne pas de prévisions pour l'exercice à venir.
5.4 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
A l'exception des éléments décrits dans le présent document de référence, le Groupe n'a pas connaissance de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis le 30 juin 2016.
29 Tel que ce terme est défini dans le contrat d'émission des Obligations Sèches (voir paragraphe 5.2.2.2 du présent document de référence).
CHAPITRE 6 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
6.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016
6.1.1 Bilan consolidé
| Actif | |||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Note | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
| Goodwill | 15 | 90 427 | 90 427 |
| Immobilisations corporelles | 16 | 27 310 | 21 193 |
| Immobilisations incorporelles | 15 | 14 110 | 11 958 |
| Autres actifs financiers, y compris dérivés | 411 | 43 | |
| Actifs d'impôt différé | 14 | 11 767 | 8 038 |
| Total des actifs non courants | 144 024 | 131 660 | |
| Stocks | 17 | 50 721 | 33 166 |
| Créance d'impôt courant | 18 | 3 285 | 2 180 |
| Créances clients et autres débiteurs | 18 | 27 155 | 23 953 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 32 080 | 56 110 | |
| Total des actifs courants | 113 241 | 115 409 | |
| Total des actifs | 257 265 | 247 069 | |
| Passif | |||
| En milliers d'euros | Note | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
| Capital social | 20 | 469 | 469 |
| Prime d'émission | 145 507 | 145 507 | |
| Autres reserves | -28 050 | -9 600 | |
| Eléments constatés directement en capitaux pro | -264 | 27 | |
| Résultat net part du groupe | 219 | -17 646 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 238 | ||
| Total des capitaux propres | 118 120 | 118 756 | |
| Emprunts et dettes fin ancières | 5 & 21 | 75 803 | 69 407 |
| Instruments dérivés passifs | 23 | 1 041 | 698 |
| Engagements de retraite | 24 | 451 | 275 |
| Provisions pour risques et charges nor. | 25 | 20 426 | 9 051 |
| Passifs d'impôt différé | 14 | 474 | 306 |
| Autres passifs non courants | 137 | 337 | |
| Total des passifs non courants | 98 332 | 80 075 | |
| Découverts bancaires | 5 & 22 | 9 | 44 |
| Dettes financement Factor | 5 & 22 | 441 | 5 701 |
| Emprunts et dettes fin ancières | 5 & 21 | 6 366 | 14 489 |
| Passifs d'impôt courant | 869 | 741 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 26 | 33 532 | 26 718 |
| Provisions pour risques et charges 25 |
597 | 544 | |
| Total des passifs courants | 40 814 | 48 238 | |
6.1.2 Compte de résultat consolidé
| En milliers d'euros | Notes | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Chiffre d'affaires | 8 | 80 788 | 71 090 |
| Production stockée et immobilisée | 25 019 | 11 823 | |
| Consommations de matières premières, m/ses et autres approv. | -24 533 | -15 481 | |
| Achats de sous-traitance | -15 050 | -10 927 | |
| Autres achats et charges externes | 9 | -30 241 | -25 877 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -931 | -1 029 | |
| Charges de personnel | 10 | -18 270 | -14 426 |
| Dotations aux amort.& provisions, nettes de reprises | 11 | -9 903 | -7 228 |
| Autres produits opérationnels | 12 | ale | 786 |
| Autres charges opérationnelles | 12 | -4 382 | -3 760 |
| Plus ou moins value de cession immobilisations | 13 | 156 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 3 477 | 5 128 | |
| Perte de valeur des actifs | 12 | ||
| Frais d'introduction | -1 790 | ||
| Charges opérationnelles non courantes | 1 & 25 | -11 736 | -7 906 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -8 259 | -4 556 | |
| Variation Dettes financières liées aux acquisitions de filiales | 11 637 | 476 | |
| Autres produits financiers | 531 | ||
| Total produits financiers | 12 168 | 476 | |
| Intérêts et charges financiers | 13 | -5 935 | -14 132 |
| Variation de valeur des intruments financiers | |||
| Autres charges financières | -882 | -1 357 | |
| Total charges financières | -6 817 | -15 489 | |
| RESULTAT FINANCIER | 5 352 | -15 014 | |
| Impôts courants et différés | 14 | 2 733 | 1 847 |
| RE SULTAT NET | -174 | -17 722 | |
| -Part du groupe | 219 | -17 646 | |
| -Part des participations ne donnant pas le contrôle | -393 | -75 | |
| Résultat net par action - part du groupe (euros) | 0,005 | -0,376 | |
| Résultat net dilué par action - part du groupe (euros) | 0.005 | -0,376 | |
| Nombre d'actions retenu (en milliers) | |||
| pour le résultat net par action | 46 930 | 46 930 | |
| pour le résultat net dilué par action | 46 930 | 46 930 |
6.1.3 Résultat global
| En milliers d'euros Note |
30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé de l'exercice | -174 | -17 722 |
| Couverture de flux de trésorene | -229 | 259 |
| Ecarts de conversion | 40 | -176 |
| Total éléments recyclables | -189 | 82 |
| Pertes et gains actuariels | -108 | |
| Impôts différés sur pertes et gains actuariels | 36 | |
| Total éléments non recyclables | -72 | 0 |
| Résultat global | -435 | -17 639 |
| Dont part revenant au groupe | -42 | -17 564 |
| Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle | -393 | -75 |
6.1.4 Tableau de flux de trésorerie
| E n milliers d'euros | Note | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| OPERATIONS LIEES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE RESULTAT après impôt |
-174 | -17 722 | |
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non | |||
| liés à l'activité | |||
| Amortissements, provisions et pertes de valeur (*) | 11 | 20 679 | 15 120 |
| Plus et moins values de cession | -13 | -156 | |
| Charge d'impôt | 14 | -2 733 | -1847 |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT avant impôt | 17 758 | -4 605 | |
| Impôt décaissé | 14 | -794 | -680 |
| Var® de stock | -17 555 | -7 902 | |
| Varº des Créances clients et rattachés | -3 202 | -3227 | |
| Var® des Fournisseurs et dettes rattachées | 6 813 | 331 | |
| Autres | -57 | -243 | |
| Var° nette de la dette d'impôt sur les résultats | -977 | -204 | |
| VARIATION DU BE SOIN EN FONDS DE ROULEMENT | -14 978 | -11 245 | |
| F lux net de trésorene généré par l'activité opérationnelle | 1 987 | -16 530 | |
| ACTIVITES D'INVESTISSEMENT | |||
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | 15 | -4 781 | -3 435 |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | 16 | -13 196 | -7517 |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 263 | 473 | |
| Décaisst / acquisition actifs financiers | -363 | -9 | |
| Encaisst / cession actifs financiers net d'impot | A | 1 | |
| Incidences des variations de périmétre | -10 | -489 | |
| Flux net de tresorene lié aux activités d'investissement | -18 083 | -10 976 | |
| ACTIVITES DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital ou apports | 113 177 | ||
| Dividendes versés aux actionnaires de la mére | |||
| Dividendes verses aux minoritaires | |||
| Financement FACTOR | 22 | -5 259 | 125 |
| Encaissements provenant d'emprunts | 9 128 | 66 205 | |
| Variation des frais financiers (**) | 494 | 545 | |
| Remboursement d'emprunts (***) | -12 582 | -99 677 | |
| Flux net de trésorene lié aux activités de financement | -8 219 | 80 375 | |
| VARIATION DE TRE SORERIE | -24 315 | 52 869 | |
| Incidences des variations de taux de change | 321 | ||
| TRESORERIE et équivalents trésorene AL'OUVERTURE | 56 065 | 3 196 | |
| TRE SORERIE et équivalents trésorene A LA CLOTURE | 32 071 | 56 065 |
Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :
Trésorerie et équivalents de trésorerie
| En milliers d' euros | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 32 080 | 56 110 |
| Découverts bancaires | -9 | -44 |
| Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie | 32 071 | 56 065 |
6.1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
| Enm ersd euros | Nibre d'actions (en milliers) |
Capit al | Primes | Autres reserves et resultat |
Capitaux propres part du groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 30 juin 2014 | 31 906 | 319 | 31 562 | -9 631 | 22 249 | 61 | 22 311 |
| Changem ent de m ethode com ptable | |||||||
| Situation au 1er juillet 2014 | 31 906 | 319 | 31 562 | -9 631 | 22 249 | 61 | 22 311 |
| Resultat consolide de l'exercice | -17 648 | -17 848 | -15 | -17 720 | |||
| Variation de juste valeur des instruments financiers | 259 | 259 | 259 | ||||
| Ecarts de conversion | -176 | -178 | -178 | ||||
| Résultat Global | -17 562 | -17 563 | -75 | -17 638 | |||
| Augmentation de capital | 15 024 | 150 | 115 922 | 118 072 | 118 072 | ||
| Im putation des frais d'augmentation de capital (net d'im pot) | -1 929 | -1 929 | -1 929 | ||||
| Variation passifs financiers | -87 | -87 | -87 | ||||
| Dividendes verses | |||||||
| Autres vanations | -47 | 61 | 14 | 14 | 28 | ||
| Situation au 30 Juin 2015 | 46 930 | 469 | 145 507 | -27 219 | 118 756 | 118 756 | |
| Changem ent de m ethode com ptable | |||||||
| Situation au 1er juillet 2015 | 46 930 | 469 | 145 507 | -27 219 | 118 756 | 118 757 | |
| Resultat consolide de l'exercice | 219 | 219 | -393 | -175 | |||
| Variation de juste valeur des instruments financiers | -228 | -228 | -228 | ||||
| Ecarts Actuariels | -12 | -72 | -72 | ||||
| Ecarts de conversion | 40 | 40 | -29 | 11 | |||
| Résultat Global | -42 | -42 | -422 | -465 | |||
| Augmentation de capital | |||||||
| Im putation des frais d'augmentation de capital (net d'im pot) | |||||||
| Variation passifs financiers | |||||||
| Dividendes verses | |||||||
| Dim inution du pourcentage d'intérêt sans perte de contrôle | -812 | -872 | 6/2 | ||||
| Autres vanations | -181 | -181 | -11 | - 172 | |||
| Situation au 30 juin 2016 | 46 930 | 469 | 145 507 | -28 095 | 117 881 | 238 | 118 120 |
Le 25 juin 2015, la société Amplitude Surgical a finalisé son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. La variation du capital est la suivante :
- Création de 10 000 000 d'actions ordinaires liée à l'augmentation de capital,
- Conversion des obligations convertibles, exercice des bons de souscription d'actions, conversion des actions de préférence en 5 023 782 actions ordinaires.
Le nombre total d'actions ordinaires émises s'élève à 15 023 782 actions, le capital est désormais composé de 46 929 852 actions ordinaires.
NOTES ANNEXES
NOTE 1. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS
Amplitude Surgical (« La Société») est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Valence (26). Les états financiers consolidés de la Société établie au 30 juin 2016 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L'activité du Groupe consiste principalement en la fabrication et la commercialisation de prothèses.
Les comptes consolidés au 30 juin 2016 porte sur une période de 12 mois (période du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016).
Evènements significatifs
Litige avec les actionnaires minoritaires de la filiale Amplitude Australia
Amplitude Surgical détenait au 30 juin 2015, 75% du capital de sa filiale australienne, Amplitude Australia. Amplitude Australia, consolidée par intégration globale, à hauteur d'un taux d'intérêt de 100% compte tenu de l'engagement de cession des minoritaires, représente environ 10% du chiffre
d'affaires du groupe. Les 25% restants du capital d'Amplitude Australia sont détenus par le groupe Australien Austofix. Amplitude Surgical et Austofix avaient convenu d'un apport des titres de la filiale, rémunéré par l'émission de titres d'Amplitude Surgical, en deux tranches : l'une portant sur 19% du capital d'Amplitude Australia le 30 septembre 2015 et l'autre, sur le solde de 6% le 30 septembre 2016, en fonction des chiffres d'affaires réalisés respectivement au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
Lors du processus d'apport, le groupe Austofix a refusé de signer le traité d'apport, indispensable à la réalisation des apports et permettre au commissaire aux apports d'établir ses rapports sur la valorisation et la parité d'échange retenue, telle que prévue au contrat. Austofix a ensuite dénoncé l'accord fixant les parités d'échange, et a porté devant les tribunaux Australiens une demande d'indemnisation pour défaut d'exécution. Amplitude considère que la demande de Austofix est hautement contestable, tant sur la valorisation des 25% d'Amplitude Australia que sur le montant des dommages.
Lors de l'arrêté des comptes d'Amplitude, et compte tenu de l'incertitude sur l'acquisition des 25% d'intérêts minoritaires de sa filiale et sur l'issue du litige en cours avec Austofix, les 25% ont été déconsolidés, entraînant un reclassement de réserves groupe à intérêts minoritaires de 672 K€. La dette, pour faire face à cette acquisition complémentaire, a été annulée et comptabilisée au résultat financier (9 M€) et une provision pour risque de même montant a été comptabilisée en prenant pour base de calcul les valeurs utilisées pour l'estimation de la dette selon les modalités prévues au contrat.
Litige « Taxe promotion des dispositifs médicaux »
Au 30 juin 2016, le Groupe a comptabilisé un complément de dotation aux provisions pour risque au titre du litige Taxe promotion des dispositifs médicaux (DM).
Le 23 Octobre 2014, la société a fait l'objet d'un redressement complémentaire au titre de ce litige pour les années 2011, 2012, 2013 et 2014 pour un montant de 5,5 millions d'euros. Le groupe a décidé de provisionner au 31 décembre 2015 l'intégralité du risque au titre de ce litige (confère note 25).
NOTE 2. BASE DE PREPARATION
2.1 Déclaration de conformité
Les comptes consolidés du groupe Amplitude ont été préparés en conformité avec les IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Les notes annexes portent sur les éléments significatifs de l'exercice et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 30 juin 2016 inclus dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et disponible sur le site internet de la société www.amplitude.surgical.com dans l'espace investisseurs.
Les états financiers consolidés d'Amplitude Surgical et de ses filiales (le groupe) sont présentés en milliers d'euros.
2.2 Base d'évaluation
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs évalués à la juste valeur conformément aux IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
2.3 Monnaie fonctionnelle et de présentation
Conformément à la norme IAS 21, Le Groupe a retenu l'euro pour la présentation de ses états financiers consolidés. L'euro est la monnaie fonctionnelle du Groupe Amplitude Surgical, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions.
Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des sociétés du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les cours de monnaies étrangères des sociétés du groupe sont présentés en point 3.3 de cette annexe.
Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
2.4 Recours à des estimations et aux jugements
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs finalement observées lors du débouclement des opérations pourront être différentes des estimations réalisées à la date de clôture.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.
Les informations sur les jugements critiques exercés pour appliquer les méthodes comptables qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes suivantes :
- Note 3.4 évaluation des Goodwills
- Note 3.5 évaluation des immobilisations incorporelles
- Note 3.13 provisions pour risques et charges.
2.5 Changements de méthodes comptables
Au 30 juin 2016, aucune des normes publiées et non encore applicables de façon obligatoire et non encore approuvée par l'Union Européenne n'a été appliqué par anticipation.
Les impacts de l'IFRIC 21, applicable de façon obligatoire depuis le 1er janvier 2014, ont été jugés comme non significatifs par le groupe.
2.6 Homogénéisation
Les états financiers de l'ensemble des filiales incluses dans le périmètre des comptes consolidés ont été homogénéisés selon les principes et règles comptables du Groupe en conformité avec les IFRS. Les comptes consolidés sont établis sur la base de situations comptables au 30 juin 2016.
NOTE 3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES
3.1 Présentation des états financiers
Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2016. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2015.
Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n'ont pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés au 30 juin 2016 :
- IFRIC 21 Taxes
- Améliorations des IFRS amendements aux normes IFRS 3, IFRS 13.
Le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2016.
3.2 Principes de consolidation
Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté d'une situation comptable au 30 juin.
Le Groupe détient le contrôle exclusif des sociétés intégrées dans le périmètre des comptes consolidés présentées en note 29. Elles sont donc toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont homogénéisées et alignées sur celles adoptées par le Groupe.
Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés.
3.3 Méthode de conversion
Transaction en devises
Les transactions libellées en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours du jour de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires (dont les créances et les dettes) en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie de présentation en fin d'exercice au taux de clôture. Les pertes et gains de change qui en résultent sont constatés en résultat au cours de la période.
Conversion des états financiers des sociétés consolidées dont la devise fonctionnelle est différente de l'euro
La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.
Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :
- Le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;
- Le cours moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.
Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces sociétés consolidées sont enregistrées en « écarts de conversion » au sein des autres éléments des résultats globaux.
Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
Les cours des devises des sociétés hors zone euro sont les suivants :
| juin-16 | juin-15 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Pays | Cours | Cours de | Cours | Cours de | |
| Moyen | Cloture | Moyen | Cloture | ||
| Australie | 0.659185 | 0.670399 | 0.696658 | 0.691500 | |
| Brasil | 0.248261 | 0.280336 | 0.307885 | 0.288619 | |
| Franc Suisse | 0.918490 | 0.922560 | 0,898083 | 0.959279 | |
| Dollar | 0.902947 | 0.900722 | 0.905070 | 0.897300 | |
| YEN | 0.008720 | 0.008720 | 0.007282 | 0,007344 | |
| AFS | 0.059900 | 0.061100 | |||
3.4 Goodwill
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés.
L'écart résiduel représentatif de la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Goodwill.
Les Goodwill sont affectés à deux unités génératrices de trésorerie (UGT). Les unités sont définies en fonction des zones géographiques d'implantation du groupe soit le marché français et les marchés Internationaux. Au 30 juin 2016, les Goodwill ont fait l'objet de tests d'impairment.
Dépréciation
Les Goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée «Regroupements d'entreprise». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an.
L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le Goodwill est testé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie concernée.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du Goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur d'utilité est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés.
Les dépréciations constatées sur l'unité génératrice de trésorerie sont imputées en priorité sur le Goodwill, puis sur la valeur des autres actifs de l'unité génératrice de trésorerie dans la limite de leur valeur recouvrable.
Au 30 juin 2016, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de la méthode des cash flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants :
- prise en compte du business plan actualisé à la date d'arrêté des comptes pour la période courant du 1er juillet 2016 au 30 juin 2026,
- taux de croissance à l'infini de 2.5%.
- actualisation à un taux de 10% des flux de trésorerie attendus
Le test de valeur a permis de confirmer la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (y compris le goodwill).
3.5 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d'une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s'agit principalement de brevets et de logiciels.
En ce qui concerne les brevets, la société exploite les brevets dont elle est propriétaire ou qu'elle détient dans le cadre de contrats de concession de licence.
Seuls les contrats en pleine propriété ont donné lieu à la comptabilisation d'un incorporel, les contrats de concession de licence ne sont pas portés à l'actif (les redevances afférentes étant comptabilisées en charges externes).
La valeur brute d'entrée des brevets immobilisés correspond à la valeur des redevances estimée à la date d'acquisition du brevet par Amplitude SAS, la contrepartie correspondant à une dette en faveur du cédant de l'invention.
La probabilité d'une utilisation des brevets postérieurement à la date de total amortissement de l'actif incorporel comptabilisé est possible compte tenu du niveau des redevances versées et de la durée des contrats signés avec les cédants de l'invention.
A chaque clôture, la dette sur brevets fait l'objet d'une actualisation en fonction du montant des redevances futures à verser en contrepartie d'une réévaluation de la valeur du brevet correspondant à l'actif du bilan.
Ces brevets sont amortis annuellement à hauteur des redevances proportionnelles au chiffre d'affaires versées à l'inventeur. Au fur et à mesure du versement des redevances, le montant est porté au débit du compte fournisseur d'immobilisation.
Les logiciels sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe c'est-à-dire 3 à 5 ans.
3.6 Frais de recherche et développement
Conformément à IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si le Groupe peut démontrer l'ensemble des critères ci-après :
- Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme
- Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe
- et le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable.
Amortissement
Les frais de développement de nouveaux produits sont comptabilisés en immobilisations en cours jusqu'à la mise en vente du produit puis immobilisés et amortis sur 3 ans.
Les frais de renouvellement de marquage ou de renouvellement de certificat sont comptabilisés en immobilisations en cours jusqu'à la date de démarrage du nouveau certificat puis immobilisés et amortis sur la durée du nouveau certificat (5 ans).
3.7 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les biens d'importance significative financés par des contrats de location financement, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les Dettes financières.
Les subventions d'investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants.
Les composantes d'une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées, et donc leurs durées d'amortissement, sont significativement différentes.
Amortissement
L'amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l'actif diminué de la valeur résiduelle à la fin de la durée d'utilisation de l'actif. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n'a été considérée à l'issue des durées de vie économique présentées ci-dessous.
L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif.
Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d'utilité à moins que le Groupe ait une certitude raisonnable qu'il deviendra propriétaire à la fin du contrat de location.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les durées estimées sont les suivantes :
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Constructions | Linéaire | 20 ans (*) |
| Matériel et outillage | Lineaire | 5 à 10 ans |
| Installations générales | Linéaire | 3 à 10 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 3 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 1 à 4 ans |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 4 à 7 ans |
| Emballages récupérables | Linéaire | 3 à 5 ans |
* Construction financée par un contrat de crédit-bail souscrit par la SCI Les Tilleuls.
Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire.
Coûts ultérieurs
Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée.
Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
3.8 Actifs loués.
Location financement
Les biens significatifs acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :
- Le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie
- Le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé
- L'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location
- L'existence d'une option d'achat favorable
- La nature spécifique de l'actif loué
Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d'utilisation, ou lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat.
Location simple
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés au résultat.
3.9 Stocks
Conformément à IAS 2, les stocks de marchandises et de produits finis acquis sont évalués au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation.
Evaluation des stocks consommés
Les marchandises et matières premières sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les frais de stockage ne sont pas inclus dans la valorisation des stocks.
Evaluation des stocks fabriqués
Les produits en cours et produits finis ont été évalués à leur coût de production. La quote part de charges indirectes de production est calculée sur une base normale des capacités de production, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et stockage.
Dépréciation des stocks de produits finis
Une dépréciation est constatée sur les stocks lorsque la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus est supérieure au cours du jour ou à la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
3.10 Créances clients et autres débiteurs
Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les services rendus dans le cadre normal de l'activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si l'échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d'échéance à plus de douze mois. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur, une défaillance ou encore un défaut de paiement sont considérés comme des indicateurs de dépréciation d'une créance.
3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risque, mobilisables ou cessibles à très court terme, effectués par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie au quotidien. Ces placements représentent des actifs financiers de transaction et sont donc évalués à leur juste valeur avec contrepartie résultat.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue dont l'échéance est inférieure ou égale à 3 mois dès l'origine. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.
Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les « Emprunts et Dettes financières courants ».
3.12 Avantages au personnel
Régimes à prestations définies
L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est ensuite actualisé et la juste valeur des actifs du régime est déduite.
Les calculs des obligations au titre des prestations définies sont effectués à chaque clôture en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif, sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global.
Lorsque les avantages du régime sont modifiés, ou en cas de réduction de régime, l'impact associé aux services passés rendus par le personnel ou le profit (perte) lié à la réduction de régime, est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations définies au moment où la liquidation se produit.
Avantages à court terme du personnel
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu.
Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
3.13 Provisions pour risques et charges
Des provisions sont constituées, conformément à IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'établissement des comptes.
Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
3.14 Instruments financiers
Actifs financiers non courants
Les autres actifs financiers comprennent les dépôts et cautionnement qui ont une échéance supérieure à douze mois.
Autres actifs financier courants
À chaque date de clôture, les valeurs comptables des autres actifs courants du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées afin d'apprécier s'il existe une quelconque indication qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.
Ce poste contient principalement les créances sociales et fiscales du groupe.
Emprunts et dettes financières
Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Conformément à IAS39, les frais d'émission des emprunts sont comptabilisés en diminution du montant emprunté et inclus dans le taux d'intérêt effectif. La différence entre la charge d'intérêt calculée à l'aide du taux d'intérêt effectif et les intérêts versés sur la période est comptabilisée en augmentation ou en diminution de la dette.
Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d'un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants.
Actifs financiers non dérivés
Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.
Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables.
Les prêts et créances comprennent les créances clients et autres créances.
Passifs financiers non dérivés
Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.
Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.
Le Groupe a les passifs financiers non dérivés suivants : des emprunts, des découverts bancaires, des dettes fournisseurs et autres dettes.
De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable puis évalué au coût amorti.
Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture
Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur.
Pour les instruments dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture, les variations ultérieures de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.
Couverture de taux
Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt.
Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.
Lors de la désignation initiale de la couverture, le Groupe documente formellement la relation entre l'instrument de couverture et l'instrument couvert, les objectifs de gestion des risques et la stratégie poursuivie lors de la mise en place de la couverture, ainsi que les méthodes qui seront utilisées pour apprécier l'efficacité de la relation de couverture.
Le Groupe apprécie, à la mise en place de la relation de couverture et de façon continue, s'il s'attend à ce que les instruments de couverture soient « hautement efficaces » dans le futur sur la période sur laquelle la couverture est désignée et apprécie si, rétrospectivement, les résultats effectifs de chaque couverture sont dans une fourchette allant de 80 à 125%.
Couvertures de flux de trésorerie
Lorsqu'un dérivé est désigné comme instrument de couverture dans une couverture de variation des flux de trésorerie attribuable à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable qui pourrait affecter le résultat, la partie efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et présentée dans la réserve de couverture au sein des capitaux propres. Le montant comptabilisé en autres éléments du résultat global est sorti et inclus dans le compte de résultat sur la période au cours de laquelle les flux de trésorerie couverts affectent le résultat ; ce montant est comptabilisé sur la même ligne du résultat global que l'élément couvert. Toute partie inefficace dans les variations de juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat.
3.15 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires du groupe comprend les revenus des ventes de produits orthopédiques enregistrés nets des retours de marchandises, nets des avantages accordés aux clients.
Le Chiffre d'Affaires est reconnu dès lors que tous les critères suivants sont remplis : le transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété a eu lieu, le Groupe n'est plus impliqué dans le contrôle effectif des biens cédés, le montant des revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués de façon fiable et il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé pour le net, suivant les normes IFRS.
3.16 Charges et produits financiers
Les produits et charges financiers comprennent les intérêts sur les placements, les variations de juste valeur des instruments financiers, les intérêts sur les emprunts, diverses commissions bancaires et les résultats de change.
3.17 Impôt sur le résultat
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils se rattachent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible est :
- le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture
- tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :
- la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable
- les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.
Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
3.18 Résultat par action
Le résultat net par action est calculé en divisant le bénéfice net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion des obligations convertibles et de l'exercice des bons de souscription d'actions.
3.19 Indicateurs de performance
Réconciliation du résultat courant opérationnel et Ebitda
L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d'EBITDA correspond au montant d'EBITDA par rapport au chiffre d'affaires du Groupe. L'EBITDA et la marge d'EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L'EBITDA et la marge d'EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l'EBITDA et la marge d'EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d'autres sociétés.
| En milliers d'euros | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Résultat opérationel courant | 3477 | 5 128 |
| + Dotation aux amortissements | 9 903 | 7 228 |
| +Eléments non-récurrents (1) | 93 | 1 091 |
| EBITDA | 13 473 | 13 447 |
| Marge d'EBITDA | 16.7% | 18.9% |
(1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent :
Pour l'exercice clos le 30 juin 2015 : les charges liées à l'arrêt de commercialisation de produits (0,6 million d'euros), les montants dus aux titre de créances irrécouvrables passées en perte (0,2 million d'euros), les prestations d'accompagnement d'APAX (0,2 million d'euros).
NOTE 4. DETERMINATION DE LA JUSTE VALEUR
Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes décrites ci-dessous. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.
Immobilisations corporelles
La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d'un immeuble est le prix qui serait reçu pour sa vente lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.
Immobilisations incorporelles
La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l'utilisation et de la vente éventuelle des actifs.
Stocks
La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l'activité, diminués des coûts estimés d'achèvement et de vente, et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort requis pour achever et vendre les biens.
Dérivés
La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des données observables sur un marché est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation telles que les modèles d'évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés.
Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché conformément à la norme IFRS 13. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés.
Les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l'instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit de l'entité du Groupe et de la contrepartie lorsque cela est approprié.
NOTE 5. GESTION DU RISQUE FINANCIER
Le Groupe réalise des opérations de couverture de taux suivantes :
| Gestion du risque de taux d'intérêts | ||
|---|---|---|
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
| Dettes financières à taux variable | 81 170 | 83 896 |
| Dettes financières à taux fixe | ||
| Dettes financières portant des intérêts | 81 170 | 83 896 |
| Couverture de flux de trésorerie (taux variables swapés à taux fixes) | 50 868 | 55 964 |
L'analyse de sensibilité est réalisée sur la base de la position nette de trésorerie après couverture au 30 juin 2016.
Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d'intérêt notamment à travers l'évolution des conditions de ses financements à taux variables. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque.
Au 30 juin 2016 et au 30 juin 2015, le Groupe détient les instruments dérivés suivants :
| Nominal | Duree | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de traitement |
Type | Sens | en cours (millions) |
Devise | Depart | Maturite | restante (annees) |
Taux | Valeur de marche |
| 27/07/11 | SWAP | E | 5,000 | EUR | 30/09/11 | 30,06/18 | 0.5 | 2,5000% | ન્દિક |
| 27/07/11 | SWAP | P | 5,000 | EUR | 30/09/11 | 30.08/18 | 0.5 | Euribor 3M | -8 |
| 25/02/11 | SWAP | = | 2,388 | EUR | 21/03/11 | 22/12/25 | 95 | 3,2900% | -414 |
| 25/02/11 | SWAP | 0 | 2,388 | EUR | 21/03/11 | 22/12/25 | 9.5 | Euribor 3M | -11 |
| 16/12/14 | SWAP | 111 | 10,000 | EUR | 18/12/14 | 18/09/17 | 12 | 0.0300% | -4 |
| 16/12/14 | SWAP | P | 10,000 | EUR | 16/12/14 | 1809/17 | 12 | Euribor 1 M | -56 |
| 16/12/14 | SWAP | E | 15,000 | EUR | 18/12/14 | 17/09/18 | 22 | 0.0720% | -24 |
| 16/12/14 | SWAP | P | 15,000 | EUR | 18/12/14 | 17/09/18 | 22 | Euribor 1 M | -164 |
| 16/12/14 | SWAP | 111 | 10,000 | EUR | 16/12/14 | 17/09/18 | 22 | 0.0700% | -16 |
| 16/12/14 | SWAP | 0 | 10.000 | EUR | 16/12/14 | 17/09/18 | 22 | Euribor 1 M | -109 |
| 16/12/14 | SWAP | TI | 8,500 | EUR | 16/12/14 | 16.09/19 | 32 | 0.1250% | -35 |
| 16/12/14 | SWAP | 0 | 8,500 | EUR | 16/12/14 | 1803/19 | 32 | Euribor 1 M | -136 |
| Total | 50,868 | -1 041 |
| En couverture de flux de tresorene - tinancement des projets à taux fixes (en milliers d'euros) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de traitement |
Type | Sens | Nominal en cours (millions) |
Devise | Depart | Maturite | Duree restante (annees) |
Taux | Valeur de marche |
| 27/07/11 | SWAP | ITI | 5,000 | EUR | 30/09/11 | 30.06/18 | 1.0 | 2.4700% | -125 |
| 27/07/11 | SWAP | P | 5,000 | EUR | 30/09/11 | 30.06/18 | 1.0 | Euribor 3M | 0 |
| 27/07/11 | SWAP | 5,000 | EUR | 30/09/11 | 30/12/16 | 1.5 | 2. 1000% | -195 | |
| 27/07/11 | SWAP | U | 5,000 | EUR | 30/09/11 | 30/12/16 | 1.5 | Euribor 3M | |
| 25/02/11 | SWAP | 2.484 | EUR | 21/03/11 | 22/12/25 | 10,5 | 3.2900% | -485 | |
| 25/02/11 | SWAP | D | 2.484 | EUR | 21/03/11 | 22/12/25 | 10.5 | Euribor 3M | 107 |
| 16/12/14 | SWAP | 10,000 | EUR | 18/12/14 | 18.09/17 | 22 | 0.0300% | -7 | |
| 16/12/14 | SWAP | 0 | 10,000 | EUR | 18/12/14 | 18.09/17 | 22 | Euribor 1 M | -7 |
| 16/12/14 | SWAP | 15,000 | EUR | 18/12/14 | 17/09/18 | 32 | 0.0720% | -35 | |
| 16/12/14 | SWAP | 0 | 15,000 | EUR | 18/12/14 | 17/09/18 | 32 | Euribor 1 M | 28 |
| 16/12/14 | SWAP | 10,000 | EUR | 18/12/14 | 17/09/18 | 32 | 0.0700% | -23 | |
| 18/12/14 | SWAP | 0 | 10,000 | EUR | 18/12/14 | 17/09/18 | 32 | Euribor 1 M | 19 |
| 18/12/14 | SWAP | 8,500 | EUR | 18/12/14 | 18.09/19 | 4.2 | 0.1250% | 45 | |
| 18/12/14 | SWAP | P | 8,500 | EUR | 16/12/14 | 18.09/19 | 42 | Euribor 1 M | 68 |
| Total | 55,964 | -698 |
Introduction
Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
- risque de crédit
- risque de liquidité
- risque de marché
- risque opérationnel.
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures d'estimation et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent dans d'autres notes de ces états financiers consolidés.
Le cadre de la gestion du risque
Il incombe au Président de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe.
La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.
Risque de crédit
Le Groupe est exposé, par ses activités opérationnelles et financières, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, partenaires) lorsque celles-ci se trouvent de l'impossibilité d'honorer leurs engagements contractuels.
Clients et autres débiteurs
L'encours brut des créances clients et autres débiteurs dont l'échéance est dépassée est analysé ciaprès :
| En milliers d'euros | Actifs non dépréciés échus à la date de cloture |
Actifs dépréciés |
Actifs non dépréciés et non echus |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-6 mois 6-12 mois au-dela d'1 an | total | ||||||
| Au 30 juin 2016 | 2 511 | 143 | 415 | 3 069 | 438 | 17 881 | 21 388 |
| Au 30 juin 2015 | 25/7 | 2577 | 426 | 13 955 | 16 958 |
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit.
Garanties
La politique du Groupe est de n'accorder des garanties financières qu'aux filiales détenues en totalité.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Au 30 juin 2016, les flux contractuels non actualisés sur l'encours de dettes financières par date de maturité et par nature sont les suivants :
| Au 30 Juin 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En m ers d'euros | Total | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | Au-dela de 5 ans |
| Emprunts obligataires convertibles | |||||||
| Emprunt obligataire Unitranche | 63 481 | 83 481 | |||||
| Interets courus sur emprunt obligataire Unitranche | 587 | 587 | |||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 5 010 | 10 | 1 000 | 1 000 | 1 (000) | 1 000 | 1 000 |
| Dettes financières lièes aux acquisitions de filiales | 4 100 | 4 100 | |||||
| Dettes financieres location financement | 8 012 | 1 256 | 1277 | 1 300 | 1 252 | 858 | 2 039 |
| Decouverts bancaires et comptes courants de tresorene | 9 | 9 | |||||
| Dettes financieres FACTOR | 441 | 441 | |||||
| Encours des dettes financieres | 84 619 | 5 816 | 2201 | 2 300 | 2252 | 1 858 | 67 116 |
| Actifs lies aux financements | |||||||
| Tresorene et équivalents de trésorene | 32 030 | ||||||
| Endettement net | 49 540 | 5816 | 2271 | 2 300 | 2252 | 1858 | 67 116 |
| 三等了 | |||||||
| Au 30 juin 2015 | |||||||
| En m ers d'euros | Total | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | Au-dela de 5 ans |
| Emprunts obligataires convertibles | |||||||
| Emprunt obligataire Unitranche | 62 600 | 0000 280 | |||||
| Interets courus sur emprunt obligataire Unitranche | 54 5 | 545 | |||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | |||||||
| Dettes financières lièes aux acquisitions de filiales | 15 737 | 13 849 | 1 888 | ||||
| Dettes financieres location financement | 5 014 | 641 | 053 | 681 | 15330 | 621 | 1 752 |
| Découverts bancaires et comptes courants de tresorerie | 44 | 44 | |||||
| Dettes financieres FACTOR | 5 701 | 5 /01 | |||||
| Encours des dettes financieres | 89 641 | 20 235 | 2541 | 657 | 680 | 621 | 64 897 |
| Actifs lies aux financements | |||||||
| Tresorene et equivalents de tresorene | 58 110 | ||||||
| Endettement net | 33 532 | 201235 | 2541 | 667 | 680 | 621 | 64 897 |
Risque opérationnel
Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l'infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe.
L'objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d'éviter des pertes financières et une atteinte à l'image du Groupe tout en contrôlant l'efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l'initiative et la créativité.
NOTE 6. VARIATION DE PERIMETRE
Création d'une filiale (Afrique du Sud), la valeur des titres s'élève à 60 K€ et le pourcentage de détention est de 100%. Cette société a été intégrée dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2016.
NOTE 7. INFORMATION SECTORIELLE
Toute l'activité du Groupe s'effectue dans une branche d'activité unique, à savoir la recherche, le développement, la fabrication et la vente d'implants orthopédiques et les instrumentations associées. En conséquence, le Groupe présente une information sectorielle par zone géographique qui correspond aux états de reporting interne utilisés par le comité de surveillance pour le pilotage du Groupe.
Les zones géographiques ont été identifiées en deux sous-ensembles, correspondant à l'organisation interne du groupe et à des développements différents d'Amplitude sur ces marchés :
- le marché Français où le Groupe Amplitude Surgical a construit des relations clients pérennes et une position forte grâce à la présence de son réseau d'agents commerciaux exclusifs;
- les autres marchés internationaux, où le Groupe est présent directement par ses filiales de commercialisation.
Informations géographiques
L'information sectorielle est fournie par segmentation géographique du chiffre d'affaires, en individualisant la partie française d'une part et la partie internationale issue des filiales étrangères d'autre part.
La totalité des charges et produits a été ventilée. La France comprend les frais de recherche et de développement, les frais financiers et les fonctions support du groupe, localisés en France.
| Exercice juin 2016 | Exercice juin 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| so millers d'euros | France | Intemational | Total | France | International | Total | |
| Chiffre d'affaires | 60 278 | 20 510 | 80 788 | 53 581 | 17 509 | 71 090 | |
| Resultat operationnel courant | 3 281 | 197 | 3 477 | 2 523 | 2 005 | 5 128 | |
| Resultat financier | 8 449 | -1 097 | 5 352 | -14 051 | -903 | -15 014 | |
| Impots | 3 230 | -497 | 2 733 | 3 170 | -1 323 | 1 847 | |
| Résultat net | 1 223 | -1 398 | -174 | -19 007 | 1 285 | -17 722 | |
| - dont amorissements | 7 494 | 1 623 | 9 118 | 6 203 | 309 | 7 112 | |
| - dont autres charges sans contrepartie de trêsorene |
787 | 787 | 102 | 14 | 118 | ||
| Actifs sectorie s | 212 238 | 45 490 | 257 265 | 213 697 | 33 373 | 247 069 | |
| - don't Goodwill | 75 552 | 14 875 | 90 427 | 75 552 | 14 875 | 90 427 | |
| - dont imm obilisations incorporelles | 12 587 | 1 523 | 14 110 | 10 588 | 1 370 | 11 958 | |
| - dont immobilisations corporelles | 21 538 | 5 773 | 27 310 | 17 517 | 3 876 | 21 193 | |
| Capitaux propres | 117 128 | 992 | 118 120 | 116 587 | 2 169 | 118 756 | |
| Passifs sectoriels hors em prunts | 52 745 | 5 130 | 58 488 | 35 375 | 2 599 | 37 974 | |
| Dettes financieres | 82 660 | 82 660 | 90 305 | 35 | 90 339 | ||
| Investissements sectoriels | |||||||
| 4 475 | 306 | 4 781 | 2 475 | 960 | 3 435 | ||
| - incorporels · corporels |
11 925 | 1 271 | 13 197 | 8 507 | 1 470 | 7 977 | |
Ventilation du chiffre d'affaires par gamme de produits
La ventilation par gamme de produits en proportion est la suivante :
| En % | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Hips | 33.12% | 34.20% |
| Knees | 58.17% | 59.10% |
| Foot & Ankle | 4.67% | 1.90% |
| Others | 4.04% | 4.80% |
| Total | 100,00% | 100,00% |
NOTE 8. CHIFFRE D'AFFAIRES
La ventilation du chiffre d'affaires par nature et par zone géographique est la suivante :
| En milliers d' euros | 30-juin-16 en % 30-juin-15 en % | ||
|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises Ventes de produits finis Ventes de services |
80 788 100% 71 090 | 100% | |
| Total | 80 788 100% 71 090 | 100% |
Par zone géographique
| En milliers d' euros | 30-juin-16 en % 30-juin-15 | en % | ||
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires France | 52 338 | 65% | 45 472 | 64% |
| Chiffre d'affaires Export Distributeurs | 7 939 | 10% | 8 109 | 11% |
| Chiffre d'affaires Export Filiales | 20 511 | 25% | 17 509 | 25% |
| Total | 80 788 | 100% | 71 090 | 100% |
NOTE 9. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
Les autres achats et charges externes se composent de :
| En milliers d'euros | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Achats non stockes | 612 | 511 |
| Loyers locations simples | 1 028 | 893 |
| Entretien réparation | 760 | 682 |
| Primes d'assurance | 674 | 5/4 |
| Etudes et recherches | 2 701 | 1 218 |
| Personnel intérimaire | 965 | 1 348 |
| Commissions versées aux commerciaux | 13 717 | 13 715 |
| Honoraires | 2 724 | 1 548 |
| Publicité | 891 | 704 |
| Transports | 1 884 | 1 519 |
| Déplacements, missions | 2 960 | 2157 |
| Frais bancaires et frais d'acquisition titres | 865 | 298 |
| Autres achats et charges externes | 460 | 704 |
| lota | 30 241 | 25 877 |
NOTE 10. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
Charges de personnel
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 13 167 | 10 609 |
| Charges sociales | 4 737 | 3 697 |
| Charges au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi |
68 | |
| Participation des salariés | 298 | 121 |
| Total | 18 270 | 14 426 |
Effectif
| En nombre | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Sales & Marketing | 83 | 86 |
| General & administratif | 152 | 110 |
| R&D | 62 | 52 |
| Total | 297 | 248 |
Rémunération des dirigeants
Depuis le 1er juillet 2015, le Président Directeur Général a perçu au titre de ses fonctions les éléments de rémunération suivants :
- Salaire brut : 275 K€
- Avantage en nature : 13 K€
- Plan d'Epargne Retraite Art 83 : 6 K€
- Une prime d'objectifs : 20 K€
NOTE 11. AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS, NETTES DE REPRISES
| En milliers d'euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Amortissement immobilisations incorporelles | 2 636 | 2 098 |
| Amortissement immobilisations corporelles | 5 865 | 4 829 |
| Amortissement matériels loués | 674 | 185 |
| Dépréciation stocks, nettes de reprises | 666 | -286 |
| Dépréciation actifs courants, nettes de reprises | 1 | 275 |
| Dépréciation risques et charges, nettes de repris | 61 | 127 |
| Total | 9 903 | 7 228 |
NOTE 12 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
| En milliers d' euros Autres produits opérationnels |
30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche | 684 | 698 |
| Autres | 282 | 88 |
| Total | 966 | 786 |
| Autres charges opérationnelles | ||
| Redevances versees Pénalités fiscales et sociales Dons, libéralités |
4 057 | 3 284 |
| Créances irrécouvrables | 153 | |
| Autres | 325 | 324 |
| Total | 4 382 | 3760 |
NOTE 13. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES
Le résultat financier se compose essentiellement des éléments suivants :
- coût de la dette 5 935 K€
- variation de la dette financière liées aux compléments de prix d'acquisition d'Amplitude Brésil soit un produit de 2 498 K€
- reprise dette financière liée à l'acquisition d'Amplitude Australie (cf faits majeurs) soit un produit de 9 139 K€
- gains et pertes de change pour un montant net négatif de 308 K€.
NOTE 14. CHARGE D'IMPOT SUR LE RESULTAT
Détail des impôts sur les résultats
| En milliers d'euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Impots exigibles | 794 | 680 |
| lmpôts différés | -3527 | -2527 |
| Total | -2 733 | -1 847 |
Analyse de la charge d'impôt
| En milliers d'euros | 30-juin-16 | 30-juin-15 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | -2 907 | -19 570 |
| Taux théorique d'imosition | 33.33% | 33.33% |
| Charge d'impôt attendue | -969 | -6 523 |
| Effet des différences permanentes | 579 | 811 |
| Crédits d'impôt | -318 | -215 |
| Déficits de l'année non activés | 953 | 321 |
| Déficits imputés non activés antérieurement | -191 | -441 |
| Reclassement CVAE | 365 | 339 |
| Effet écart de taux sociétés étrangères | 36 | |
| Provisions litiges non fiscalisées | 838 | 2686 |
| Variation complément de prix filiales non fiscalisés | -3 879 | 954 |
| Autres | -111 | 184 |
| Charge réelle d'impôt | -2733 | -1 847 |
Impôts différés au bilan
Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit :
| En milliers d'euros | 30-juin-15 | Impact reserves |
Impact résultat |
30-juin-16 |
|---|---|---|---|---|
| Impots differes Actifs | ||||
| Organic | 16 | -4 | 11 | |
| Frais sur acquisition de titres | 105 | -29 | 76 | |
| Participation des salaries | 40 | ਦਰ | ට බ | |
| Indemnité depart à la retraite | 84 | 36 | 20 | 140 |
| Plus-value cession immobilisations | 384 | 390 | 774 | |
| Activation des déficits | 6 894 | 688 | 2 425 | 10 006 |
| Instruments de couverture | 233 | 114 | 347 | |
| Marge sur stocks | 1 553 | 869 | 2 422 | |
| Autres | 63 | -115 | 21 | -31 |
| Compensation IDA/IDP | -1 333 | -744 | -2 077 | |
| Total | 8 038 | 723 | 3 007 | 11 767 |
| Impots differes Passifs | ||||
| Provisions régiementées | ||||
| Juste valeur des actifs | 90 | 12 | 102 | |
| Activation Ancillaires | 1 190 | 72 | 1 262 | |
| Plus-value cession immobilisations | 136 | 115 | 251 | |
| Plus-value cession immobilisations | 156 | -14 | 142 | |
| Activations autres actifs | 688 | 13 | 701 | |
| Location-financement | 67 | 26 | 94 | |
| Compensation IDA/IDP | -1 333 | -744 | -2 077 | |
| Total | 306 | 688 | -520 | 474 |
Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite, les provisions pour charges d'Organic et la comptabilisation de la juste valeur des instruments de couverture de taux d'intérêt.
Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs corporels.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs d'impôts différés sont enregistrés si la récupération est jugée probable.
Les déficits fiscaux sont activés car la Direction considère qu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourront être imputés. Cette décision est basée à partir du business plan actualisé.
NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Goodwill
Comme indiqué en note 3.4 de cette annexe, les Goodwill sont affectés à une seule unité génératrice de trésorerie.
Comme indiqué en note 3.4, un test de dépréciation a été réalisé au 30 juin 2016 sur la base de la méthode des cash flow actualisés Le test de valeur a permis de confirmer la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (y compris le goodwill).
Les goodwill concernent principalement la société Amplitude Group suite au rachat par Amplitude Surgical en date du 29 juin 2011 du groupe constitué par les sociétés Amplitude Group, Amplitude Finance, Amplitude, SCI Les Tilleuls et Amplitude GMBH.
Le prix d'acquisition payé pour le rachat d'Amplitude Group a été déterminé en fonction de la capacité de la société à générer du résultat et de la trésorerie, du savoir-faire des sociétés du groupe et de ses relations avec les clients et les médecins. Le goodwill comptabilisé lors du rachat du groupe Amplitude dans les comptes consolidés s'élève à 75 462 K€.
Amplitude Australia PTY
En octobre 2013, la société australienne, Amplitude Australia PTY créée au 1er juillet 2013, a bénéficié d'un apport d'actifs notamment d'immobilisations et de stocks et a repris les activités de distribution d'Austifix. Les immobilisations et les stocks ont été évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.
Le goodwill comptabilisé au 30 juin 2014 relatif à ce rachat s'élève à 4 722 K€.
Au 30 juin 2015, une dette financière relative à l'apport des 25% restant par les minoritaires en échange de titres d'Amplitude Surgical, avait été comptabilisée pour 9 139 K€. Suite au litige entre le groupe et les minoritaires (confer faits majeurs de l'exercice) cette dette a été reprise en produits financiers.
Amplitude Brésil
Le 12 février 2014, le groupe a acquis 50% du capital de la société Unimplant au Brésil. Les immobilisations et les stocks ont été évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le prix payé pour 50% de la filiale est de 2 247 K€.
Un protocole prévoit le rachat de 10% complémentaire dans un délai de 2 ans puis de 40% dans un délai de 3 ans (Put et Call croisés).
D'après nos estimations au 30 juin 2014, le prix à payer en trésorerie s'élevait à 8 109 K€ et est comptabilisé en dettes financières dans les comptes consolidés au 30 juin 2014 (confer note 3.1 relative aux corrections apportées sur les états comparatifs au 30 juin 2014).
La première tranche a été payée en avril 2015 pour 1 139 K€.
Au 30 juin 2016, le prix à payer est estimé à 4 100 K€ contre 6 598 K€ au 30 juin 2015, soit une variation de la dette financière de 2 498 K€ comptabilisée en produits financiers.
Le goodwill comptabilisé relatif à ce rachat s'élève à 9 785 K€.
Amplitude Suisse
Au cours du mois de juin 2015, le groupe a acquis 100% de la société Suisse pour 456 K€. Le goodwill comptabilisé relatif à ce rachat s'élève à 369 K€.
Frais de développement
Compte tenu des critères décrits en note 3.6, des frais de développement ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles pour un montant de 4 781 K€ au 30 juin 2016, ces frais figurent en immobilisations incorporelles en cours et en frais de développement. Ces frais sont amortis sur une durée de 3 ans. La comptabilisation de ces frais au 30 juin 2016 reflète la meilleure estimation de l'issue de ces projets à la date d'arrêtée des comptes.
Autres Immobilisations incorporelles
| En milliers d'euros | 30-juin-15 | Acquisitions/ (dotations nettes) |
(Cessions)/ reprises sur cessions |
Ecarts de conversion |
Variations de perimetre et reclass. |
30-juin-16 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets | 10 296 | 859 | 3 | -1 124 | 10 028 | |
| Fonds de commerce | 557 | 557 | ||||
| Frais de développement | 850 | 186 | 27 | 1 063 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 2 604 | 4 | 1 719 | 4 328 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | 4 096 | 3731 | -31 | -596 | 7 200 | |
| Valeurs brutes | 18 402 | 4 781 | -1 | 23 176 | ||
| Concessions, brevets | 5 581 | 1 074 | 6 654 | |||
| Fonds de commerce | 108 | 6 | 114 | |||
| Autres immobilisations incorporelles et frais de développement |
757 | 1 543 | 2 300 | |||
| Amortissements et dépréciations | 6 446 | 2 622 | 9 068 | |||
| VALEURS NETTES | 11 958 | 2 158 | -7 | 14 110 |
NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Immobilisations corporelles
| En millers d' euros | 30-juin-15 | Acquisitions/ (dotations nettes) |
(Cessions)/ reprises SUL cessions |
Ecarts de conversion |
Variations de perimetre et autres |
30-juin-16 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Forains | 378 | 2/1 | 217 | 438 | ||
| Constructions | 3 700 | 1 240 | 4 940 | |||
| Install ations techniques | 39 118 | 10 663 | 1 172 | -88 | 21 | 48 58 4 |
| Autres immobilisations | 3 851 | 810 | 29 | -19 | 4 813 | |
| lm mobilisations en cours | 28 | 207 | -21 | 213 | ||
| Valeurs brutes | 47 072 | 13 197 | 1 418 | -84 | 0 | 58 766 |
| Terrains | 25 | 12 | 37 | |||
| Constructions | 730 | 211 | 941 | |||
| Installations techniques | 22 948 | 5857 | 932 | -15 | 3 | 27 881 |
| Autres immobili sations | 2 175 | 458 | 13 | -3 | 2818 | |
| Amortissements et depreciations | 25 878 | 6 538 | ਰ 46 | -15 | 0 | 31 456 |
| VALEURS NETTES | 21 193 | 6 659 | 472 | -70 | 0 | 27 310 |
Les « variations de périmètres et autres » concernent des reclassements d'immobilisations en cours sur la période précédente.
NOTE 17. STOCKS
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Matières premières | 1 881 | 1 101 |
| Stocks d'encours | 23 707 | 15 650 |
| Stocks de produits intermédiaires et finis | 26 892 | 17 385 |
| Valeurs brutes | 52 480 | 34 136 |
| Dépréciation | 1 758 | 970 |
| Stocks et encours nettes | 50 721 | 33 166 |
NOTE 18. CREANCES
Créances clients
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 21 388 | 16 958 |
| Dépréciation | 438 | 426 |
| Valeur nette | 20 950 | 16 532 |
Les créances d'impôts courants sont essentiellement composées des crédits d'impôts recherche et des crédits d'impôts compétitivité emplois.
Les créances clients ont une échéance inférieure à un an
Autres actifs courants
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices) | 3 208 | 3613 |
| Créances sociales | 47 | 51 |
| Charges constatées d'avance | 1 173 | 917 |
| Avances et acomptes versés | 517 | 1 888 |
| Autres actifs courants | 1 259 | 946 |
| Total | 6 205 | 7 421 |
Compte tenu de la nature de ces créances, et de leurs échéances, il est considéré que leur valeur comptable après éventuelle dépréciation correspond à leur juste valeur.
NOTE 19. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 425 | |
| Comptes bancaires et autres disponibilités | 31 655 | 56 110 |
| otal | 32 080 | 56 110 |
NOTE 20. CAPITAL ET RESERVES
Le capital social s'élève à 469 298.52 €, divisé en 46 829 952 actions d'un centime d'euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées.
NOTE 21. EMPRUNTS
La présente note fournit des informations sur les termes contractuels des emprunts portant intérêt et évalués au coût amorti conclus par le Groupe.
Analyse de la dette par nature
| 30-juin-16 | 30-juin-15 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Non courants |
Courants | Non courants |
Courants |
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Emprunt obligataire Unitranche | 63 481 | 62 600 | ||
| Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche | 567 | 545 | ||
| Emprunts auprès de s établissements de crédit | 5 000 | 10 | ||
| Dettes financières liées aux acquisitions de filiales | 4 100 | 1 888 | 13 849 | |
| Dettes financieres location financement | 6 756 | 1 256 | 4 374 | 640 |
| Total | 75 803 | 5 366 | 69 407 | 14 489 |
Au 30 juin 2016, la juste valeur des instruments de couverture de taux ressort à un montant de (1 041 K€) brut d'impôt différé, soit (694 K€) net d'impôt différé, comptabilisé au passif (dérivé) en contrepartie des capitaux propres.
Afin de faire face à l'accélération de la croissance, le Groupe a finalisé le 16 septembre 2014 la mise en place d'une dette Unitranche de 65 millions d'euros. Cette nouvelle dette sera remboursable intégralement à l'échéance le 16 septembre 2021 ; elle est assujetti au respect de covenants semestriels.
Les dettes financières liées aux acquisitions de filiales concernent les acquisitions d'Amplitude Brésil et Amplitude Australie. Comme indiqué en faits significatifs, la dette pour faire face à l'acquisition complémentaire de l'Australie, a été annulée et comptabilisée au résultat financier (9 M€).
Covenant
Le Groupe s'est engagé au titre de la dette Unitranche à respecter les ratios financiers suivants :
- Ratio de couverture des frais financiers : désigne le rapport égal à l'EBITDA divisé par les frais financiers nets,
- Ratio de couverture du service de la dette : désigne le rapport égal au cash flow libre divisé par le service de la dette,
- Ratio de levier : désigne le rapport égal à l'endettement net total divisé par l'EBITDA,
Au 30 juin 2016, les 3 ratios requis par le contrat de prêt unitranche sont respectés.
NOTE 22. CONCOURS BANCAIRES ET FACTOR
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Dettes financieres FACTOR * | 441 / | 5 701 |
| Avances de trésorerie Dailly | ||
| Concours bancaires | 9 | বিশ্ব |
| Total | 450 | 5745 |
*Dans les comptes IFRS consolidés, le groupe procède à la compensation des éléments ci-contre :
-
dette financière vis à vis du factor (totalité du portefeuille des créances factorisées),
-
compte d'en-cours factor (disponible utilisable par la société),
-
les comptes de réserve et de fond de garantie.
Dans les comptes IFRS consolidés, le groupe procède à la compensation des éléments ci-contre :
- dette financière vis à vis du factor (totalité du portefeuille des créances factorisées),
- compte d'en-cours factor (disponible utilisable par la société),
- les comptes de réserve et de fond de garantie.
Cette présentation permet d'afficher au bilan consolidé IFRS une dette vis à vis du factor pour le montant des seuls prélèvements effectués par le groupe sur le compte courant ouvert dans les livres du factor.
Au 30 juin 2016, les comptes de réserve et de fonds de garantie s'élèvent à 7 450 K€ et la dette financière à 8 332 K€ soit une dette vis-à-vis du factor comptabilisé en « dettes financement Factor » pour 441 K€.
Au 30 juin 2015, la dette Factor s'élevait à 7 920 K€ et la créance s'élevait à 2 219 K€ soit une dette nette de 5 701 K€, comptabilisée dans le poste « concours bancaires et Factor ».
Le 25 juin 2016, le contrat d'affacturage a fait l'objet d'un avenant afin de le rendre déconsolidant, compte tenu de la qualité du portefeuille clients.
NOTE 23. DERIVES
Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type « swap ». L'objectif est de protéger le Groupe Amplitude Surgical de la hausse des taux d'intérêt à laquelle il est exposé pour son financement.
Le nominal des dérivés qualifiés en couverture de flux trésorerie (« cash-flow hedge ») au sens d'IAS 39 s'élève à 51 millions d'euros au 30 juin 2016 et 56 M€ au 30 juin 2015.
La juste valeur des dérivés est comptabilisée au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dérivé ».
Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS :
- La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »).
- Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat.
Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat.
| 30-juin-16 | 30-juin-15 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d' euros | Actifs | Passifs | Actits | Passifs |
| Dérivés de taux (juste valeur) | 1 041 | 698 | ||
| Dérivés non qualifiés de couverture | ||||
| ota | 1 041 | 698 |
NOTE 24. AVANTAGES DU PERSONNEL
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à 451 K€, charges sociales incluses au 30 juin 2016.
Ce montant est entièrement comptabilisé en provisions pour risques et charges.
NOTE 25. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Solde à la clôture
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges non | 20 877 | 9 326 |
| courantes | ||
| Litige Taxe promotion DM | 11 426 | 9 051 |
| Litige Rachat de titres Amplitude Australie | 9 000 | |
| Avantages du personnel | 451 | 275 |
| Provisions pour risques et charges courantes | 597 | 544 |
| Provisions pour litiges | 562 | 516 |
| Autres provisions courantes | 35 | 28 |
| Total | 21 474 | 9870 |
Variation de l'exercice
| En milliers d' euros | |
|---|---|
| Valeur au 30 juin 2014 | 1 850 |
| Dotations | 8 053 |
| Reprises utilisées | 33 |
| Reprises non utilisées | |
| Ecarts actuariels | |
| Valeur au 30 juin 2015 | 9870 |
| Dotations | 11 506 |
| Reprises utilisées | 11 |
| Reprises non utilisées | |
| Ecarts actuariels | 108 |
| Valeur au 30 juin 2016 | 21 474 |
Provision pour risques
Des provisions ont été comptabilisées sur l'exercice pour couvrir des risques sociaux, commerciaux, ou afférents à des litiges en cours, en fonction de l'analyse des dossiers faite par la direction :
Litige commercial
La société Amplitude a fait l'objet au cours de l'exercice 2012/2013 d'une condamnation en première instance pour un montant de 1,4 M€ dans un litige relatif à une rupture de relation commerciale. Ce litige fait l'objet d'un appel à l'initiative du groupe Amplitude. Compte tenu des éléments probants à l'encontre de la partie adverse, la direction a constitué une provision volontairement limitée à 450 K€. Aucun élément nouveau n'est survenu au cours de l'exercice.
Litige Taxe Promotion DM
En date du 7 novembre 2013, le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de Valence a condamné la société Amplitude SAS à verser à l'URSSAF un montant de 981 K€ au titre d'un redressement de la contribution prévue par les articles L 245-5-1 et L 245-5-2 du code de la sécurité sociale, pour les années 2006, 2007 et 2008. La société a fait appel de cette décision et conteste l'inclusion, dans la base de calcul servant à déterminer le montant de la contribution, des commissions versées aux agents commerciaux (la société considérant que ces commissions n'entrent pas dans le champ d'application des articles L 245-5-1 et L 245-5-2 du code de la sécurité sociale).
En 2014, la société a fait l'objet d'un nouveau contrôle URSSAF portant sur la période du 1er janvier 2011 au 1er juin 2014. A l'issue de ce contrôle, la société a reçu une nouvelle notification de redressement en date du 23 octobre 2014 portant également sur cette même contribution, le montant du redressement ressortant pour la période contrôlé à un montant de 4.947 K€ (hors pénalités de retard ressortant à un montant de 554 K€).
Au 31 décembre 2014, le montant total des sommes réclamées par l'URSSAF à Amplitude ressort à un montant de 6.482 K€ (majoration de retard incluses) pour les années 2006, 2007,2008, 2011, 2012, 2013 et 2014.
Le détail des réclamations de l'URSSAF s'analyse comme suit (pour les années 2011 à 2014 les montants portés ci-dessous n'incluent pas les pénalités de retard) :
| Périodes Etat de la procédure | Enjeux (K€) | Montant du red ressement y compris intérêts de retard |
|---|---|---|
| 2006 à 2005 Décision défavorable du TASS de Valence – Appel en cours à l'initiative du groupe |
981 | 981 |
| Sous-total | 981 | 981 |
| Redressement notifié en octobre 2014 - Contestation en cours devant 2011 la commission de recours amiable à l'initiative du groupe |
1 331 | |
| 2012 | 1 296 | |
| 2013 | 1 366 | |
| 2014 | 954 (*) | |
| Sous-total | 4 947 | 5 501 |
| Total des redressements | 5 928 | 6 482 |
La Société conteste le redressement de la base de cette contribution parafiscale retenue par l'Administration fiscale, en assimilant à tort les agents commerciaux à des salariés.
Fort de ce constat et des arguments opposables, la Société avait limité ses provisions aux montants des salaires effectivement déclarés par ses agents, en attendant d'obtenir gain de cause sur ce litige. Cependant suite à la signification de ce nouveau redressement, de l'importance des montants en cause et par application stricte du principe de prudence, la société a décidé de provisionner l'intégralité de ce litige, en incluant les sommes redressées antérieurement et récemment, les pénalités ainsi que les intérêts de retards, mais également les sommes complémentaires que l'Administration serait amenée à redresser au titre des exercices non prescrits jusqu'à la date de clôture des présents comptes annuels.
Ce complément de provision d'un montant de 2 375 K€ au 30 juin 2016 est présenté au compte de résultat sous l'intitulé « provision litige Taxe Promotion DM », dans les dépenses non courantes ; la société provisionnera les compléments futurs sur la base de la méthode retenue par l'Administration dans son redressement et cela, tant que le litige perdurera auprès des tribunaux.
Ainsi, au 30 juin 2016, ce risque fait l'objet d'une provision pour risque désormais d'un montant de 11 426 K€. La provision comptabilisée par le groupe au titre de ce litige a évolué comme suit :
| Provisions | solde |
|---|---|
| 30-juin-13 | 952 |
| 31-déc .- 13 | 1 049 |
| 30-juin-14 | 1 145 |
| 30-juin-15 | 9 051 |
| 30-juin-16 | 11 426 |
Cette taxe n'étant pas déductible du résultat fiscal de la société, aucun impôt différé n'a été comptabilisé.
Concomitamment, la société conteste le bien-fondé de cette taxe portant sur les dépenses de promotion des dispositifs médicaux dont la finalité, revendiquée par le Ministère de la santé, est de contribuer à la maîtrise des prescriptions d'implants par les chirurgiens. Or, dans le secteur de la chirurgie orthopédique, les prescriptions des chirurgiens sont dictées uniquement par la présence de
pathologies clairement identifiées chez un patient, et en aucun cas influencées par des actions de « promotion commerciale » des fabricants.
Décision favorable à Amplitude dans son litige l'opposant à l'URSSAF
Dans le cadre du litige opposant Amplitude à l'URSSAF du Rhône, la Cour d'appel de Grenoble a rendu un arrêt favorable à Amplitude le 8 septembre 2015, admettant la nullité de la mise en demeure qui avait été adressée le 21 décembre 2010 et a par suite prononcé le dégrèvement des redressements. La Cour s'est fondée sur des arguments de forme et ne s'est donc pas prononcée sur les arguments de fond. Par ailleurs, le magistrat a indiqué qu'il n'y avait pas lieu de transmettre la Question Prioritaire de Constitutionnalité (QPC) qui avait été déposée. L'URSSAF du Rhône a décidé en novembre 2015 de se pourvoir en cassation.
L'audience a été fixée le 16 novembre 2016.
Litige avec les actionnaires minoritaires de la filiale Amplitude Australia
Comme évoqué en note 1, le groupe est en litige avec les actionnaires minoritaires de la filiale Amplitude Australie (Austofix) sur le rachat de 25% de participation.
Austofix a dénoncé l'accord fixant les parités d'échange, et a porté devant les tribunaux Australiens une demande d'indemnisation pour défaut d'exécution. Bien qu'Amplitude considère que la demande de Austofix est hautement contestable, une provision pour litige a été constatée sur l'exercice pour 9 000 K€.
Litige avec les actionnaires minoritaires de la filiale Amplitude Australia
Comme évoqué en note 1, le groupe est en litige avec les actionnaires minoritaires de la filiale Amplitude Australie (Austofix) sur le rachat de 25% de participation.
Austofix a dénoncé l'accord fixant les parités d'échange, et a porté devant les tribunaux Australiens une demande d'indemnisation pour défaut d'exécution. Bien qu'Amplitude considère que la demande de Austofix est hautement contestable, une provision pour litige a été constatée sur l'exercice pour 9 000 K€.
NOTE 26. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS
| En milliers d' euros | 30-juin-16 30-juin-15 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 23 830 | 16 137 |
| Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) | 1 138 | 2 244 |
| Dettes sociales | 3 967 | 3879 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 1 843 | 1 908 |
| Produits constatés d'avance | વેદ | 14 |
| Comptes courants hors groupe | ||
| Autres passifs courants | 2 658 | 2 538 |
| Total | 33 532 | 26 718 |
Pour les dettes fournisseurs, la société a considéré que le coût amorti constituait une approximation raisonnable de leur juste valeur.
NOTE 27. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES
Aucune transaction entre des sociétés liées n'a été réalisée au cours de la période.
NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements financiers donnés
Le groupe Amplitude Surgical a accordé les engagements hors bilan suivants :
- Délégation d'assurance homme clé (5 000 K€)
- Engagement de paiement des loyers de location : 673 K€
Au titre de la dette uni tranche de 65 000 K€ :
- Nantissement de compte Titres Financiers,
- Nantissement de comptes bancaires,
- Nantissement/Délégation d'Assurance Homme-Clef.
Engagement rachat de titres
Au 30 juin 2016, il existe un engagement de rachat de titres complémentaires de la société Unimplant située au Brésil. Cette opération est présentée en note 15, et évoquée en note 30.
NOTE 29. ENTITES DU GROUPE
| Societé et forme jundique | Nº Siren | Siège social | Méthodes de consolidation appliques |
% contrôle 30/06/2016 |
% contrôle 30/06/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Amplitude Surgical (ex Orthofin 1 533.149.688 | France | Societé mére | Societé mère | Societé mére | |
| Amplitude | 414.448.484 | France | Intégration globale | 100,0% | 100,0% |
| Amplitude GMBH | NA | Allemagne | Integration globale | 100.0% | 100.0% |
| Amplitude Australia Pty | NA | Australie | Integration globale | 75,0% | 100,0% |
| Amplitude Brésil | NA | Brésil | Integration globale | 100.0% | 100,0% |
| Amplitude Suisse | NA | Suisse | Intégration globale | 100,0% | 100.0% |
| Amplitude Benelux | NA | Belgique | Intégration globale | 100,0% | 100.0% |
| Novastep | 752 292.797 | France | Intégration globale | 69.0% | 69.0% |
| Novastep Inc. | NA | Etats-Unis | Integration globale | 85,0% | 85,0% |
| Matsumoto Amplitude Inc. | NA | Japon | Intégration globale | 80.0% | 80.0% |
| Amplitude Afrique du Sud | NA | Afrique du : | Intégration globale | 100.0% | 1 |
| SCI Les Tilleuls | 439.218.748 | France | Intégration globale | 100,0% | 100.0% |
Les participations dans les sociétés Joint research Ltd Ireland, Amplitude Orthopedics Corp., Amplitude India Private Limited ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation compte tenu de leurs caractères non significatif au 30 juin 2016.
NOTE 30. EVENEMENTS POST-CLOTURE
La société a procédé en juillet 2016 au rachat des 40% de sa filiale brésilienne Amplitude Latam pour un montant total de 4,1 M€.
Aucun autre évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe au 30 juin 2016, n'est intervenu depuis la date de clôture.
NOTE 31. PASSIFS EVENTUELS
Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu'un risque est déterminé et qu'une estimation du coût est possible.
Un litige avec l'URSSAF est en cours au titre d'un redressement de la contribution prévue par les articles L 245-5-1 et L 245-5-2 du code de la sécurité sociale. Ce litige vous est présenté en note 25.
NOTE 32. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX
Le Groupe veille à analyser l'évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l'environnement et n'anticipe pas pour le futur d'incidence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe.
6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2016, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Amplitude Surgical, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants de l'annexe consolidée :
- Les notes 1 « Entité présentant les états financiers Evènements significatifs » et 25 « Provisions pour risques et charges – Litige Taxe Promotion DM » de l'annexe qui exposent les modalités de traitement du litige existant avec l'URSSAF et relatif à la contribution prévue par les articles L 245-5-1 et L 245-5-2 du code de la sécurité sociale.
- La note 1 « Entité présentant les états financiers Evènements significatifs Litige avec les actionnaires minoritaires de la filiale Amplitude Australia » de l'annexe qui expose les modalités de traitement du litige existant avec le groupe Austofix, actionnaire minoritaire de la filiale australienne.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
La note 3.4 de l'annexe expose les modalités d'évaluation, de comptabilisation et de dépréciation du goodwill.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe. Nos travaux ont également consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d'inventaire et les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et à vérifier, le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciation. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III – Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes
D E L O I T T E & A S S O C I E S
DOMINIQUE VALETTE
M A Z A R S
PIERRE BELUZE
CHAPITRE 7 COMPTES ANNUELS
7.1 COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016
7.1.1 Bilan
| Exercice | Exercice précédent | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Montant brut | Amort, ou Prov. | Montant net | au: 30/06/2015 | ||
| Capital souscrit non appelé | ||||||
| mmobilistion incorporalis |
Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes TOTAL |
85 458 545 85 458 545 |
85 458 545 85 458 545 |
85 458 545 85 458 545 |
||
| Actifimmobilisé | Immobilisations 1 |
Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes |
||||
| on an all it all on ! | TOTAL Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prets |
8 136 193 | 8 136 193 | 8 136 857 | ||
| Autres immobilisations financières | 17 545 782 | 17 545 782 | 16 910 256 | |||
| TOTAL Total de l'actif immobilisé |
25 681 975 111 140 521 |
25 681 975 111 140 521 |
25 047 113 110 505 659 |
|||
| Stocks | Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises TOTAL |
|||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||||||
| Actif circulan t | Créam | Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé |
ક્રિકે 68 252 517 |
જેવી ર 68 252 517 |
18 254 37 728 174 |
|
| Divers | TOTAL Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ) Instruments de trésorene |
68 253 413 430 218 |
5626 | 68 253 413 424 592 |
37 746 429 | |
| Disponibilités TOTAL |
13 825 943 14 256 162 |
રે 626 | 13 825 943 14 250 536 |
51 951 153 51 951 163 |
||
| Charges constatées d'avance | 55 427 | 55 427 | 32 648 | |||
| Total de l'actif circulant | 82 565 003 | 5 626 | 82 559 377 | 89 730 231 | ||
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif |
2 013 613 2 373 |
2013 613 2373 |
2 399 856 | |||
| TOTAL DE L'ACTIF | 195 721 511 | રે 626 | 195 715 884 | 202 635 747 | ||
| Renvois : | (1) Dont droit au bail (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières (3) Dont créances a plus d'un an (brut) |
67 894 239 | ||||
| Clause de réserve de Immobilisations Créances clients Stacks propriété |
| Passif | Exercice | Exercice précédent |
|
|---|---|---|---|
| Capital (dont versé : A 469 298 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence |
469 298 144 542 186 |
469 298 144 542 186 |
|
| Capitaux propres | Reserves Réserve légale Réserves statutaires Réserves réglementées Autres réserves |
46 929 | 46 929 |
| Report à nouveau Résultats antérieurs en instance d'affectation |
-13 857 489 | -7 842 008 | |
| Résultat de la période (bénéfice ou perte) | -12 310 034 | -6012 481 | |
| Situation nette avant répartition | 118 890 890 | 131 200 925 | |
| Subvention d'investissement Provisions régiementées |
|||
| Total | 118 890 890 | 131 200 925 | |
| Aut. fonds propres |
Titres participatifs Avances conditionnées |
||
| Total | |||
| Provisions | Provisions pour risques Provisions pour charges |
9 002 373 65 524 |
51 302 |
| Total | 9 067 897 | 51 302 | |
| Emprunts et dettes assimilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
|||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3) |
824 | 2 748 | |
| Total | 66 060 820 66 061 644 |
66 012 293 66 015 042 |
|
| Dettes | Avances et acomptes reçus sur commandes (1) | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 505 184 | 3 162 725 | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 155 099 | 2 164 678 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
24 826 | 30 949 | |
| Instruments de trésorerie | |||
| Total | 1 685 111 | 2 358 353 | |
| Produits constatés d'avance | |||
| Total des dettes et des produits constatés d'avance | 67 746 755 | 71 373 395 | |
| Ecarts de conversion passif | 10 340 | 10 123 | |
| TOTAL DU PASSIF | 195 715 884 | 202 635 747 | |
| Credit-bail immobilier | |||
| Credit-bail mobilier | |||
| Effets portés à l'escompte et non échus | |||
| Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), à plus d'un an à moins d'un an |
65 888 601 1 858 154 |
65 000 000 6373 395 |
|
| Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) dont emprunts participatifs |
2 748 |
7.1.2 Compte de résultats
| France | Exportation | lotal | Exercice précédent | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 144 705 | |||||
| Production vendue : - Biens | 930 | |||||
| Produits d'exploitation | - Services | 2 183 816 | 2 183 816 | 2 061 002 | ||
| Chiffre d'affaires net | 2 183 816 | 2183 816 | 2 206 637 | |||
| Production stockee | ||||||
| production immobilisée | ||||||
| Produits nets partiels sur opérations à long terme | ||||||
| Subventions d'exploitation | 40 369 | ಲ್ಲೊ ರಿಗೆ ಎ | ||||
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges | 19962 | 2176 | ||||
| Autres produits | lotal | |||||
| 2 244 147 | 2 278 757 | |||||
| Marchandises Achats | II | -39 664 | ||||
| Variation de stocks | 163 338 | |||||
| Matières premières et autres approvisionnements Achats | Variation de stocks | |||||
| Autres achats et charges externes (3) | 965 879 | 1 249 284 | ||||
| Impots, taxes et versements assimiles | 34 391 | 28 800 | ||||
| Salaires et traitements Charges sociales |
1 020 006 | 797 166 | ||||
| amortissements | 406 630 | 348 368 | ||||
| · sur immobilisations Dotations |
provisions | 386 242 | 1 511 184 | |||
| Charges d'exploitation | d'exploitation · sur actif circulant |
|||||
| · pour risques et charges | 14 221 | 13 922 | ||||
| Autres charges | 12 | |||||
| Total | 2 827 395 | 4 072 407 | ||||
| Résultat d'exploitation | A | -583 248 | -1 793 649 | |||
| mmun Op dr. |
Bénéfice attribué ou perte transférée | B | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | C | |||||
| Produits financiers de participations (4) | ನಿಕಿತ ಶಿಲ್ಪಡಿ | 3 393 331 | ||||
| Produits financiers d'autres valeurs mobillères de placement et créances d'actif immobilisé (4) | 635 465 | 505 146 | ||||
| financiers Produits |
Autres intérêts et produits assimiles (4) | 85 807 | 22 502 | |||
| Reprises sur provisions, transferts de charges Différences positives de change |
||||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 30 5527 |
1 419 | ||||
| Total | ||||||
| 1311800 | 3 922 399 | |||||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 7 999 | |||||
| ncières septimes |
Intérêts et charges assimillees (5) Différences négatives de change |
4 874 319 46 |
9 339 444 1 892 |
|||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 75 308 | |||||
| fra C |
||||||
| lotal | 4 957 675 | 9 341 336 | ||||
| Résultat financier | D | -3 645 874 | -2 418 936 | |||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (+A ± B -C ± D) | E | -4 229 123 | -7 212 586 | |||
| Total | Exercice précédent | |||
|---|---|---|---|---|
| exceptionnels Produks |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur operations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge |
Total | 4 450 4 450 |
29 788 3 154 111 3 183 900 |
| exceptionnels Chages |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
Total | 454 400 ୧୧୮ 9 000 000 9 455 064 |
1 822 610 778 291 2 600 901 |
| Résultat exceptionnel | F | -9 450 614 | 582 998 | |
| Participation des salaries aux resultats Impot sur les benefices |
G H |
-1 369 703 | -614 107 | |
| BENEFICE OU PERIE (+E++-G-H) | -12 310 034 | -6015 481 | ||
| Renvols (1) Dont |
produits d'exploitation afférents à des exercices anténieurs incidence après impot des corrections d'erreurs |
19952 | 2 167 | |
| (2) Dont | charges d'exploitation afférentes à des exercices anterieurs incidence après impot des corrections d'erreurs |
S | ||
| - redevances de crédit-bail mobilier (3) Y compris - redevances de crédit-bail immobilier |
||||
| (4) Dont produits concernant les entités liées (5) Dont intérêts concernant les entités liées |
7.1.3 Annexes
7.1.3.1 Faits majeurs
Evènements principaux de l'exercice
Les faits significatifs survenus au cours de l'exercice sont les suivants :
Litiges en cours : 30.06.2016
Litige en cours avec l'associé minoritaire d'Amplitude PTY, Austofix, qui a fait l'objet d'une provision pour risque exceptionnel de 9 000 K€.
Evènements postérieur à la clôture
Aucun évènement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation financière n'est intervenu depuis la date de clôture.
Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été établis et présentés selon la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices…
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue est l'évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Frais d'émission d'emprunt
Concernant les frais d'émission d'emprunts, la société a opté pour la répartition des frais d'émission d'emprunt sur la durée des emprunts. La comptabilisation initiale de ces frais est constatée dans un compte de frais bancaires. Dans le cadre des écritures d'inventaire, ils sont portés dans le compte de bilan des frais d'émission des emprunts puis ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts.
Provisions pour risques et charges
Elles sont constituées conformément à l'avis du CNC du 20 avril 2000.
- "une provision est un passif dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise,
- un passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci".
Titres de participations
La valeur brute des titres de participation correspond d'une part au coût d'acquisition lorsqu'ils sont acquis à titre onéreux et à la valeur vénale en cas d'apport en nature et, d'autre part, aux coûts directement attribuables (lesquels correspondent aux droits suivants : droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'actes). Sur le plan fiscal, les frais d'acquisition des titres sont amortis sur cinq ans à compter de la date d'acquisition par l'intermédiaire d'un amortissement dérogatoire.
En cas d'indice de perte de valeur, il est procédé à un test de valeur. La valeur d'inventaire des titres de participation est alors, le cas échéant, appréciée sur les bases d'une approche multicritères intégrant les méthodes suivantes de valorisation : méthode d'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie disponibles, méthode des multiples boursiers de sociétés comparables et méthode des transactions comparables.
Lorsque la valeur d'inventaire ainsi déterminée est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée d'un montant de la différence.
Créances et dettes
Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale.
Les créances sont dépréciées par voie de provision lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
7.1.3.2 Informations relatives au bilan
i. Actif
Immobilisations incorporelles - Mouvements principaux
| En milliers d'euros | 30-juin-15 | Acquisitions / (dotations nettes) |
(cessions)/reprises sur cessions |
30-juin-16 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets | ||||
| Fonds de commerce | 85 458 | 85 458 | ||
| Frais de développement | ||||
| Autres immobilisations incorporelles |
||||
| Immobilisations incorporelles en cours |
||||
| Valeurs brutes | 85 458 | 85 458 | ||
| Concessions, brevets | ||||
| Fonds de commerce | ||||
| Autres immobilisations incorporelles et frais de développement |
||||
| Amortissements et dépréciations | ||||
| VALEURS NETTES | 85 458 | 85 458 |
Frais d'établissement
Ces frais comprennent : Néant.
Frais de recherches et développement
Ces frais représentent : Néant
Fonds commercial – Mali de fusion
En euros
| Mali de fusion | |||
|---|---|---|---|
| Société Absorbée | Résultat | ||
| AEM Médical | 19 474 878 | ||
| Amplitude Group | 14 679 080 | ||
| Orthofin II | 8 518 356 | ||
| Orthomanagement | 1 069 | ||
| Mali de fusion provenant des sociétés absorbées |
|||
| Amplitude cadre | 949 877 | ||
| Financière Prothée | 182 435 | ||
| Amplitude Finance | 41 652 851 | ||
| TOTAL | 85 458 545 |
- Les fusions ont été réalisées dans le cadre de la restructuration juridique du groupe selon les termes des traités du 4 mai 2015 et avenants du 13 mai 2015.
- Les malis de fusion sont affectés aux plus-values potentielles sur les titres d'Amplitude SAS.
- Les tests opérés sur la valeur d'utilité des malis de fusion déjà comptabilisés dans les filiales absorbées au 30 juin 2015 n'ont pas fait ressortir d'indices de perte de valeur.
Amortissements pour dépréciation
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Frais de constitution | ||
| Frais d'établissement | ||
| Frais d'augmentation de capital | ||
| Frais de recherche et de développement | ||
| Droit de bail | ||
| Fonds de commerce | ||
| Logiciels et progiciels |
Immobilisations corporelles. Mouvements principaux
Les principaux investissements réalisés au cours de l'exercice sont notamment représentés par :
| Nature de l'immobilisation | Montants | |||
|---|---|---|---|---|
| Investissements directs |
Crédit-bail. | |||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau | ||||
| Total | 0 |
Immobilisations corporelles. Amortissements pour dépréciation
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Constructions | ||
| Matériel et outillage | ||
| Installations générales | ||
| Matériel de transports | ||
| Matériel de bureau | ||
| Mobilier de bureau |
Liste des filiales et participations
En Euros
| Société | Capitaux propres |
Capital détenu |
Valeur Nette Cpt des titres détenus |
CA H.T du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amplitude SAS |
2 011 095 |
100 % | 8 035 265 |
70 352 904 |
485 991 | 0 |
| SCI Les Tilleuls |
101 953 | 99 % | 100 928 | 427 173 | 80 208 | 80 208 (1) |
(1) Affectation du résultat de la SCI les Tilleuls à Amplitude SAS.
Cession d'une part de la SCI les Tilleuls à Amplitude SAS.
Titres de participation
La réalisation du test de valeur (cf. paragraphe « titres de participations » ,paragraphe 1.3 de l'annexe) a permis de confirmer le montant comptabilisé des titres de participation et aucune provision n'est nécessaire au 30 juin 2016.
Postes du bilan relatifs aux filiales et participations (en Euros)
| Postes du bilan relatifs aux filiales et participations | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nature | Montant concernant les entreprises | |||
| Liées | Avec lesquelles la Société à un lien de participation |
|||
| Capital souscrit non appelé | ||||
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | ||||
| Avances et acomptes sur immobilisations corporelles | ||||
| Participations | 8 136 193 |
|||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Prêts Amplitude + Intérêts courus | 17 545 782 |
|||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Autres immobilisations financières |
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | ||
| C/C SCI Les Tilleuls Dr | 685 067 | |
| C/C Amplitude SAS Dr | 64 970 549 |
|
| Capital souscrit appelé, non versé | ||
| Valeurs mobilières de placements | ||
| Instruments de trésorerie – Actif |
||
| Autres Emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Avances et acomptes reçus sur commande en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Charges financières (Tilleuls) | 1 663 | |
| Produits financiers | 1 140 226 |
Autres immobilisations financières
Dans le cadre de la restructuration financière du groupe, un prêt intergroupe a été établi entre Orthofin II société absorbée par Amplitude Surgical, et Amplitude SAS pour un montant de 16 405 110 €. Au 30.06.2016, le prêt augmenté des intérêts capitalisés s'élève à 17 045 313 €.
Le prêt augmenté des intérêts capitalisés sera remboursé in fine par l'emprunteur le jour du huitième anniversaire de la date d'émission (le 16 septembre 2014).
Effets escomptés non échus
Néant
Créances cédées en garantie (DAILLY)
Néant
| ETAT DES CREANCES | Montant brut |
A 1 an au plus |
A plus d'un an |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |||||
| MOBILIS E |
Prêts | ||||
| DE L'ACTIF M I |
Autres immobilisations financières | 17 545 782 | 17 545 782 | ||
| Clients douteux ou litigieux | |||||
| Autres créances clients | 896 | 896 | |||
| Créance représentative des titres prêtés ou remis en garantie | |||||
| DE L'ACTIF CIRCULANT | Personnel et comptes rattachés | 3 500 | 3 500 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 135 | 135 | |||
| Impôt sur les bénéfices | 2 238 622 | 2 238 622 | |||
| Etat et autres | Taxe sur la valeur ajoutée | 255 599 | 255 599 | ||
| collectivités publiques |
Autres impôts, taxes et versements assimilés |
||||
| Divers | |||||
| Groupe et associés | 65 655 618 | 65 655 618 | |||
| Débiteurs divers | 99 044 | 99 044 | |||
| Charges constatées d'avance | 55 428 | 55 428 | |||
| Totaux | 66 070 220 |
19 784 404 |
Actif circulant - Classement par échéance
Produits à recevoir
Intérêts sur prêt Amplitude : 500 409 € Intérêts sur comptes courants associés : 504 761 € Intérêts sur placement à recevoir : 1 406 € 1 006 576 €
Valeurs mobilières de placement
Les VMP sont comptabilisées à leur cout historique pour une valeur de 430 218 €.
La valeur liquidative des VMP détenues au 30 juin 2016 est de 424 592 €. Cette valorisation représente une moins-value latente comptabilisée de 5 626 €.
Frais d'émission d'emprunt
Selon la note en introduction (1.3), les frais d'émission d'emprunt font l'objet d'un étalement sur 7 ans à compter du 16 septembre 2014.
| Montant initial des frais : |
2 703 700 € |
|---|---|
| Montant amorti au 30 juin 2016: |
690 087 € |
| Reste à amortir au 30 juin 2016 : |
2 013 613 € |
ii. Bilan passif
Tableau de variation des capitaux propres
| En Euros | N-1 | + | - | N |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 469 298 | 0 | 0 | 469 298 |
| Réserve légale | 46 930 | 0 | 46 930 | |
| Primes d'émission | 144 542 186 |
0 | 0 | 144 542 186 |
| Report à nouveau | -7 842 008 |
- 6 015 481 |
-13 857 489 |
|
| Résultat | -6 015 481 |
12 310 034 |
6 015 481 |
-12 310 034 |
| Provisions règlementées | 0 | 0 | 0 | |
| Autres | ||||
| Total | 131 200 925 |
-18 325 515 |
6 015 481 |
118 890 891 |
Capital
Le capital est composé de 46 929 852 actions de 0.01 euro de valeur nominale. Les mouvements de l'exercice sont décrits ci-après :
| Capital | Prime | ||
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Capital en Euros |
d'émission en Euros |
|
| Position début d'exercice | 46 929 852 | 469 299 | 144 542 187 |
| Mouvement de l'exercice | 0 | 0 | 0 |
| Position fin d'exercice | 46 929 852 | 469 299 | 144 542 187 |
Evaluations fiscales dérogatoires
— Incidence sur le résultat et les capitaux propres de l'exercice
| Résultat de l'exercice | + | - 12 310 034 |
|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfices à 33 % (1) | + | 0 |
| Résultat avant impôt | = | - 12 310 034 |
| Variation des provisions réglementées | 0 | |
| Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires | -12 310 034 |
|
(1) taux de droit commun applicable à l'exercice clos
Provisions pour risques et charges
| En Euros | Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Reprises par fonds propres |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour pension |
23 025 | 7 554 | 30 579 | |||
| Provisions pour impôt | 28 278 | 6 667 | 34 945 | |||
| Provision pour risque de change |
0 | 2 373 | 2 373 | |||
| Provision pour risque Austofix |
0 | 9 000 000 | 9 000 000 | |||
| Total | 51 303 | 9 016 594 | 9 067 897 |
Tableau des provisions pour risques et charges
Engagement pris en matière de retraite
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à 30 579 €, charges sociales incluses.
Ce montant est entièrement comptabilisé en provisions pour risques et charges.
Provision pour risque Austofix
Litige avec l'actionnaire minoritaire Austofix qui détient 25 % des parts d'Amplitude PTY dans le process de rachat de ses parts.
L'actionnaire minoritaire Austofix a refusé de signer le traité d'apport, a dénoncé l'accord fixant les parités d'échange, et a porté devant les tribunaux australiens une demande d'indemnisation pour défaut d'exécution.
Amplitude Surgical est à ce jour engagé dans une procédure juridique avec Autofix et a, à ce titre comptabilisé une provision de 9 000 K€ évaluée sur la base de calcul utilisée pour l'estimation de la dette prévue selon les modalités du contrat.
Dettes financières - Classement par échéance (en Euros)
| Montant brut | A 1 an au plus | A + d'1 an et 5 ans au + |
A + de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes établissement de crédit |
||||
| - A 1 an max à l'origine |
824 | 824 | ||
| - A + d'1 à l'origine |
||||
| Emprunts et dettes financières divers |
66 060 821 | 172 220 | 65 888 601 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 505 185 | 505 185 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 80 632 | 80 632 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes |
189 877 | 189 877 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 868 919 | 868 919 | ||
| TVA | ||||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts et taxes | 15 671 | 15 671 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
||||
| Groupe et associés | ||||
| Autres dettes | 24 827 | 24 827 | ||
| Dettes titres empruntés ou rem. Garant |
||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL | 67 746 756 |
1 858 155 |
65 888 601 |
Dans le cadre de la renégociation de sa dette, le 9 septembre 2014, Orthofin II qui a fusionné avec Amplitude Surgical sur l'exercice précédent, a émis 6 500 obligations sèches d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, soit un montant nominal total de 65 000 000 euros, portant intérêt au taux de 6 % majoré de l'EURIBOR applicable à la période d'intérêt et des intérêts capitalisés annuellement au taux de 0.75 % et arrivant à échéance en 2021. Ces obligations sèches ont été utilisées pour refinancer la dette bancaire senior existante ainsi que la totalité des obligations mezzanines existantes du groupe à la date de l'émission, financer les besoins généraux du groupe et financer tous les coûts et frais y afférents.
Sûretés
Les obligations sont garanties par :
- Un nantissement de compte de titres financiers de premier rang portant sur le compte de titres financiers sur lequel est inscrite une action émise par Amplitude SAS détenue par Amplitude Surgical.
- Des nantissements de comptes bancaires :
- Un nantissement de comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l'ensemble des comptes bancaires de la Société ;
- Un nantissement de comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l'ensemble des comptes bancaires d'Amplitude SAS ;
- Un nantissement de créances intra-groupe de premier rang portant sur les créances résultant des prêts intra-groupe mis à disposition d'Amplitude et/ou tout autre membre du Groupe par Amplitude Surgical ;
- Une délégation assurance homme-clé portant sur Olivier Jallabert.
Charges à payer (en euros)
| Libellés | Montant |
|---|---|
| CONGES A PAYER | |
| Congés provisionnés | 64 953 |
| Charges sociales provisionnées | 27 158 |
| Charges fiscales provisionnées | |
| INTERETS COURUS | |
| Emprunts et dettes assimilées | |
| Dettes part. groupe | |
| Dettes part. hors groupe | |
| Dettes sociétés en participation | |
| Fournisseurs | |
| Associés | |
| Banques | 824 |
| Concours bancaires courants | |
| AUTRES CHARGES | |
| Factures à recevoir | 254 269 |
| RRR à accorder, avoirs à établir | 24 827 |
| Participation des salariés | |
| Personnel | 6 997 |
| Sécurité sociale | 2 569 |
| Autres charges fiscales | 12 296 |
| Divers | |
| TOTAL | 393 893 |
7.1.3.3 Informations relatives au compte de résultat
Ventilation du chiffre d'affaires
En Euros
| France | Export et communautaire |
Total | |
|---|---|---|---|
| Ventes marchandises | |||
| Production vendue | |||
| - Biens |
|||
| - Services |
2 183 816 |
2 183 816 |
|
| Chiffre d'affaires net | 2 183 816 |
2 183 816 |
Transfert de charges
— Refacturations diverses : 1 226 €
— Avantages en nature : 39 143 €
Résultat financier (en euros)
| Dividendes perçus | 0 |
|---|---|
| Résultat SCI Les Tilleuls | 80 209 |
| Intérêts c/c Amplitude & Tilleuls | 504 761 |
| Intérêts prêt Intergroupe | 635 466 |
| Revenu placement Natixis | 85 807 |
| Divers | 5 557 |
| Total produits financiers | 1 311 800 |
| Intérêts sur emprunt obligataire 65 000 K€ |
4 487 408 |
| Autres intérêts bancaires | 385 248 |
| Intérêts c/c | 1 663 |
| Charges sur cession VMP | 75 309 |
| Autres frais financiers | 8 046 |
| Total charges financières | 4 957 674 |
| Résultat financier | -3 645 874 |
Résultat exceptionnel
| -Frais exceptionnels rachat Austofix | - 454 400 € |
|---|---|
| -Provision pour risque litige Austofix | - 9 000 000 € |
| - Plus-value sur cession d'actif |
3 786 € |
| 9 450 614 € |
7.1.3.4 Autres informations
Identité de la société mère qui consolide les comptes :
SA Amplitude Surgical à compter du 01.07.2011.
Le groupe est constitué des structures suivantes :
| % contrôle | ||
|---|---|---|
| Société | Siège social | 30 juin 2016 |
| Amplitude Surgical | France | Société mère |
| Amplitude | France | 100.0% |
| Amplitude GMBH | Allemagne | 100.0% |
| Amplitude Australia Pty | Australie | 75.0% |
| Amplitude Brésil | Brésil | 60.0% |
| Amplitude Suisse | Suisse | 100.0% |
| Amplitude benelux | Belgique | 100.0% |
| Novastep SAS | France | 69.0% |
| Novastep INC | USA | 85.0% |
| Amplitude India | Inde | 100.0% |
| Amplitude Orthopedics | USA | 100.0% |
| Matsumoto Amplitude Inc. | Japon | 80.0% |
| Joint Researche LTD | Ireland | 100.0% |
| Amplitude South Africa | Afrique du Sud |
100.0 % |
| SCI Les Tilleuls | France | 100.0% |
Ventilation de l'effectif au 30 juin 2016
| Personnel salarié | Personnel mis à disposition |
|
|---|---|---|
| Cadres | 4 | |
| Agents de maîtrise et techniciens | - | |
| Employés | - | |
| Ouvriers | - | |
| Total | 4 |
Rémunération des dirigeants
Rémunération d'Olivier Jallabert à compter du 25 juin 2015.
Les rémunérations des mandataires sociaux ne sont pas portées dans cette annexe car cette information reviendrait à identifier une rémunération individuelle.
Avances consenties aux dirigeants sociaux
Aucune avance n'a été consentie au cours de l'exercice, aux dirigeants sociaux.
Intégration fiscale
A compter du 29 juin 2011, la société a opté pour l'intégration fiscale avec la société Amplitude SAS, la société Amplitude Surgical étant la société mère. Conformément à la convention d'intégration fiscale, le gain procuré par cette option reste acquis par la société mère.
Le produit comptabilisé au titre de l'exercice 2015/2016 s'élève à 1 370 K€.
Reports déficitaires
Aucun report déficitaire avant l'entrée dans le périmètre d'intégration.
Eléments de fiscalité différée
Détail des éléments minorant les impôts à venir : Néant.
Engagements mentionnés précédemment
| Note N° | Intitulés |
|---|---|
| 2.1.12 | - Effets escomptés non échus |
| 2.1.13 | - Créances cédées - loi Dailly |
| 2.2.5 | - Retraite |
| Néant | - Crédit-bail |
Engagements financiers
Dans le cadre de l'émission d'un emprunt obligataire de 65 000 K€ par Amplitude Surgical :
- Nantissement des titres d'Amplitude Surgical.
- Nantissement des comptes bancaires de premier rang portant sur le solde de l'ensemble des comptes bancaires d'Amplitude Surgical.
7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 30 juin 2016
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2016, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société AMPLITUDE SURGICAL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2.2.6 "Provision pour risque Austofix" de l'annexe concernant le litige avec l'actionnaire minoritaire Austofix.
II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
L'actif de la société AMPLITUDE SURGICAL est notamment constitué de malis techniques et de titres de participation qui sont évalués selon les modalités présentés dans les notes 1.3 "Principes, règles et méthodes comptables – Titres de participation" et 2.1.4 "Fonds commercial – Mali de fusion" de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables visés ci-dessus, nous avons vérifié, sur la base des éléments disponibles, le caractère approprié des approches de valorisation retenues par votre société pour déterminer la valeur d'inventaire de ces éléments et nous nous sommes assurés de la correcte application de ces principes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Villeurbanne et Lyon, le 28 octobre 2016
Les commissaires aux comptes
MAZARS
DELOITTE & ASSOCIES
Pierre BELUZE
Dominique VALETTE
CHAPITRE 8 INFORMATION SUR AMPLITUDE SURGICAL ET SON CAPITAL
8.1 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issus des statuts de la Société adoptés par l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2015 et entrés en vigueur le 26 juin 2015.
8.1.1 Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- La fabrication et la commercialisation sous toutes ses formes, de tous produits et matériel chirurgical ; la fourniture aux particuliers comme à tous types d'entreprises de tous services et prestations dans le domaine médico-chirurgical ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités ; la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires et connexes ;
- toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobilières françaises et étrangères de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées et à créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobilières, d'obligations, de bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prêts d'associés, à court terme et long terme) ; l'acquisition et l'attribution à son profit de tous biens meubles et immeubles, l'exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société ; la participation à toutes opérations pour l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires ou entreprises ; l'achat, la location d'immeubles nécessaires à l'objet de la société ;
- toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion, au profit (i) des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ainsi que (ii) toute autre société ayant une participation dans la Société ;
- et généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes, ou complémentaires, ou pouvant être utiles à ces objets ou susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation, notamment par voie de prêt ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et de sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
- 8.1.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction Règlement intérieur du Conseil d'administration
Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d'administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs.
Le règlement intérieur précis, outre les dispositions relatives au Conseil d'administration mentionnées ci-après, le mode d'organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des comités que le Conseil d'administration a institués en son sein (voir paragraphe 3.1.2.4 du présent document de référence).
8.1.2.1 Conseil d'administration (articles 14 à 20 des statuts)
i. Composition du conseil d'administration (article 14 des statuts)
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux stipulations du paragraphe 8. Il pourra également être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux stipulations du paragraphe 9 et en cas de fusion conformément à l'article L. 225- 95 du code de commerce.
Les administrateurs peuvent être :
- des personnes physiques, ou
- des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
Chaque administrateur, autre que les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être titulaire d'actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les stipulations du règlement intérieur du Conseil d'administration. Dans l'hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposerait, conformément aux stipulations de ce règlement intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d'office.
Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail, le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, les administrateurs représentant les salariés ou un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
La révocation ou l'arrivée du terme de ses fonctions d'administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société.
Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit code, représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les
modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le Conseil d'administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-27 du code de commerce.
Préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant désigner l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le président du Conseil d'administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise créés dans le cadre de l'épargne salariale de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.
Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :
- lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, ce conseil de surveillance peut désigner deux candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu'il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d'entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter deux candidats communs, choisis parmi l'ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;
- lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l'occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d'appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.
Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus.
Seules sont soumises à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les deux candidatures présentées, soit par des conseils de surveillance de fonds communs de placement d'entreprise, soit par des groupes de salariés actionnaires.
Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au Conseil d'administration au plus tard 8 jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d'arrêter les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires.
Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d'éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le Conseil d'administration pour succéder au représentant nommé par l'assemblée générale des actionnaires, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu'au terme fixé. La cooptation du suppléant par le Conseil d'administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Afin d'assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu'à l'échéance du mandat, et dans l'éventualité où le suppléant ne pourrait également l'exercer jusqu'à son terme, le président du Conseil d'administration saisit l'organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance de fonds communs de placement d'entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
L'administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur.
Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe 1 ci-dessus.
La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Ses fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce), ou d'actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société).
En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel administrateur étant nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Les stipulations du premier alinéa du paragraphe 8 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 8 expirera à son terme. Les stipulations du paragraphe 14.5 relatives au nombre d'actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.
Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application des stipulations prévues au paragraphe 3 de l'article 16 ci-dessous.
Dans l'hypothèse où les dispositions de l'article L. 225-27-1 du code de commerce sont applicables, le Conseil d'administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe en fonction du nombre d'administrateurs.
Le nombre d'administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à douze au jour de la désignation de l'administrateur représentant les salariés (sans compter, dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés).
La réduction du nombre des administrateurs à douze ou moins de douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) est sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs représentant les salariés, qui se poursuivent jusqu'à leur terme.
Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l'hypothèse où le nombre d'administrateurs est toujours égal ou inférieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), le nombre d'administrateurs représentant les salariés est ramené à un.
Si, postérieurement, le nombre des administrateurs devient supérieur à douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux stipulations cidessous, dans un délai de six mois à compter de la cooptation, par le Conseil d'administration, ou la nomination, par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, du nouvel administrateur.
Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par l'article L. 225- 28 du code du commerce et selon les modalités décrites ci-après.
Les administrateurs salariés sont élus par l'ensemble des salariés ayant la qualité d'électeur, au sein d'un collège unique.
Conformément à l'article L. 225-28 du code du commerce, l'élection a lieu à un seul tour, au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et respecter une alternance stricte d'hommes et de femmes. Il n'y a pas de suppléant à élire.
Les listes de candidats sont exclusivement présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe.
Les élections sont organisées par la direction générale. Le calendrier (notamment la date du dépôt des candidatures et la date du scrutin) et les modalités des opérations électorales non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts (notamment le choix des modalités du vote) sont arrêtés par la direction générale, après concertation avec les organisations syndicales représentatives.
Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. En ce qui concerne la première élection intervenant en application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013, le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu, au plus tard, avant l'expiration du délai de six mois suivant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant procédé à la modification des statuts, tel que visé à l'article L. 225-27-1 III du code de commerce.
Lors de chaque élection, la direction générale arrête la liste des filiales directes ou indirectes de la société dont le siège social est fixé sur le territoire français conformément aux articles L. 225-27-1 et L. 225-28 du code de commerce.
Le vote est exprimé soit par moyen électronique, soit sur support papier, soit par correspondance, et peut donner lieu à une combinaison entre ces moyens.
Lorsque le vote est exprimé par moyen électronique, il peut se dérouler sur le lieu de travail ou à distance, et s'étaler sur une durée qui ne dépasse pas quinze jours. La conception et la mise en place du système de vote électronique peuvent être confiées à un prestataire extérieur. Le système doit assurer la confidentialité des données transmises ainsi que la sécurisation des moyens d'authentification, de l'émargement, de l'enregistrement et du dépouillement des votes.
En cas d'absence de candidatures dans le collège, le ou les sièges correspondants demeurent vacants jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant les salariés.
En cas de vacance définitive d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 du code de commerce, à savoir par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
Statut des administrateurs représentant les salariés :
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe 1 ci-dessus.
La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de cinq ans.
En cas de rupture de son contrat de travail, l'administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d'office. Son remplacement est assuré dans les conditions définies ci-dessus.
Les administrateurs représentant les salariés nouvellement élus entrent en fonction à l'expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l'application des stipulations prévues au paragraphe 3 de l'article 16 ci-dessous.
Dans l'hypothèse où les conditions légales relatives au champ d'application de l'obligation de nomination d'un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'administration constate la sortie du champ de l'obligation.
ii. Organisation du Conseil d'administration (article 15 des statuts)
Le Conseil d'administration nomme parmi les administrateurs un président, et le cas échéant un viceprésident, qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du président et du vice-président, laquelle s'ajoute à sa part dans le montant global des jetons de présence.
Le président, et le vice-président, sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leurs mandats d'administrateur. Ils sont rééligibles.
Le président, et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d'administration.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président, et de vice-président, du Conseil d'administration est fixée à soixante-dix ans (70), de sorte que :
- nul administrateur ne peut être nommé président, ou vice-président, du Conseil d'administration s'il a atteint l'âge de soixante-dix ans (70) ; et
- le président, ou vice-président, du Conseil d'administration venant à atteindre l'âge de soixante-dix ans (70) au cours de ses fonctions est réputé démissionnaire d'office de son poste de président du Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui suit la date de son soixante-dixième (70) anniversaire.
Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'empêchement du président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du président.
Le Conseil d'administration peut nommer un secrétaire du conseil qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
Le Conseil d'administration peut décider la création de tous comités du Conseil d'administration chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou son président soumet pour avis à leur examen, notamment dans le domaine de l'élaboration et du contrôle des informations comptables et financières, des nominations et des rémunérations, de la stratégie et des grands projets.
La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d'administration.
iii. Durée des fonctions – limites d'âge (article 16 des statuts)
Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont rééligibles.
Nonobstant les stipulations des paragraphes 1 et 2 ci-avant :
- le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ;
- nul ne peut être nommé administrateur si ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et
- si le nombre d'administrateurs dépassant l'âge de soixante-dix (70) ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d'un administrateur âgé de plus de soixante-dix (70) ans, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Par exception, l'assemblée générale des actionnaires pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d'administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d'administration.
iv. Rémunération (article 17 des statuts)
L'assemblée générale des actionnaires alloue aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision.
Le Conseil d'administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément aux règles fixées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.
Il peut notamment allouer au président et aux membres des comités prévus au paragraphe 4 de l'article 15 ci-avant et dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
Le Conseil d'administration peut allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou les mandats spécifiques qu'il leur confie.
Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société.
v. Fonctionnement du Conseil d'administration (article 18 des statuts)
Le Conseil d'administration élabore un règlement intérieur afin de préciser et compléter les modalités de son fonctionnement, dont les principes sont présentés au présent article.
Le Conseil d'administration se réunira autant de fois que l'intérêt de la Société l'exige et une fois par trimestre calendaire au minimum étant entendu qu'au moins une réunion par an devrait se faire avec la présence physique des participants.
Les convocations sont faites par tous moyens par le Président ou au moins deux (2) membres. Les convocations doivent être faites au moins trois (3) jours ouvrés à l'avance. Les convocations doivent comporter la date, l'heure et le lieu de réunion (ou le mode de communication si la réunion n'est pas physique), ainsi que son ordre du jour. Avant chaque réunion, concomitamment à sa convocation, l'auteur de la convocation adresse à chaque membre des informations sur les sujets à l'ordre du jour de la réunion (notamment les dossiers relatifs aux opérations qui doivent être soumises à l'accord préalable du Conseil d'administration pendant ladite réunion).
Par exception à ce qui précède, aucun délai ni formalité de convocation ne sera requis si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés (y compris par vidéoconférence ou téléconférence).
Un membre du Conseil d'administration peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'administration, à l'exclusion de toute autre personne, au moyen d'un pouvoir écrit. Un membre du Conseil d'administration peut recevoir plusieurs pouvoirs.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent avoir lieu par tout moyen (y compris la présence physique, la vidéoconférence ou la conversation téléphonique) permettant un débat.
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des administrateurs sont présents.
Une feuille de présence est tenue lors de chaque réunion du Conseil d'administration. Cette feuille de présence est dûment émargée par les membres du Conseil d'administration physiquement présents ou
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représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une télécopie, par le membre du Conseil d'administration non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant à cette dernière par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs donnés à chaque mandataire, ou leur copie, ainsi que les télécopies visées à la phrase précédente y sont annexés.
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président ou par le membre qu'il aura désigné. En cas d'absence ou d'empêchement du Président et s'il n'a pas désigné de membre à cette fin, le Conseil d'administration désigne lui-même le président de séance. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire, même en dehors de ses membres. Les réunions du Conseil d'administration se déroulent en langue française.
Toutes les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d'administration aura une voix prépondérante. Il est précisé que si le Président en fonction du conseil d'administration n'assiste pas à la réunion du Conseil d'administration, le président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration font l'objet de procès-verbaux établis par le secrétaire et signés par le Président et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. Ces procèsverbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé. Les copies conformes et extraits de ces procèsverbaux seront valablement certifiées par la signature du Président et d'un membre du Conseil d'administration.
vi. Pouvoirs du Conseil d'administration (article 19 des statuts)
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d'administration :
- est compétent pour convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; approuve le budget annuel du Groupe présenté par le directeur général ainsi que toute modification de ce budget ;
- arrête le plan de financement à moyen terme du Groupe ;
- arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ;
- autorise les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
- choisit le mode d'exercice de la direction générale de la Société, conformément aux paragraphes 1 et 4 de l'article 21 des présents statuts ;
- nomme ou révoque le président du Conseil d'administration, le directeur général et, le cas échéant, sur proposition du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués ;
- détermine les pouvoirs du directeur général et le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;
- peut coopter un administrateur ;
- fixe la rémunération du président du Conseil d'administration, du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;
- nomme les membres des comités du Conseil d'administration créés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des présents statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
- répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
- décide de l'attribution d'une indemnisation aux censeurs ;
- approuve le rapport du président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration, sur le contrôle interne et sur la gestion des risques ;
- peut décider l'émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;
- autorise le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties ;
- autorise de manière préalable toute opération qui ne s'inscrit pas dans le cours ordinaire des affaires de la Société, y compris cessions d'actifs, opérations concernant des droits de propriété intellectuelle et opérations de croissance externe selon les critères décrits par le règlement intérieur.
Il procède aux contrôle et vérifications qu'il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.
Il s'assure en particulier :
- du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d'exercice de leur mission par les commissaires aux comptes ;
- du bon fonctionnement des comités qu'il a créés.
Outre les obligations législatives et réglementaires d'autorisation préalable du Conseil d'administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d'administration devront, dans le cadre de l'organisation interne du Groupe, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées par le directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut, dans cette limite, se faire communiquer tous les documents ou informations qu'il estime utiles à cette fin.
vii. Censeurs (article 20 des statuts)
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d'administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois.
Les censeurs sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre (4) ans, étant précisé que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les censeurs sont rééligibles.
Toute censeur venant à atteindre l'âge de soixante-dix (70) ans est réputé démissionnaire d'office.
Les missions et, le cas échéant, les modalités d'indemnisation des censeurs relèvent de la compétence du Conseil d'administration et sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.
8.1.2.2 Direction générale (articles 21 à 26 des statuts)
i. Choix des modalités d'exercice de la direction générale (article 21 des statuts)
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité :
- soit par le président du Conseil d'administration,
- soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général.
La durée des fonctions du directeur général est fixée par le Conseil d'administration dans la décision de nomination, sous réserve des stipulations du paragraphe 3 de l'article 21 ci-après.
Dans l'hypothèse où la direction générale de la Société est assumée par un administrateur, celui-ci est réputé démissionnaire d'office de ses fonctions de directeur général à l'expiration de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des présents statuts, choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au paragraphe 1 de l'article 21 ci-avant. Ce mode de direction demeure en application jusqu'à décision contraire. Ce choix est de la compétence exclusive du Conseil d'administration.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions législatives et réglementaires, ainsi que celles des paragraphes ci-après relatives au directeur général, lui sont applicables. Il prend alors le titre de président-directeur général.
Le changement des modalités d'exercice de la direction générale de la Société n'entraîne pas de modification des présents statuts.
ii. Pouvoirs (article 22 des statuts)
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Le directeur général exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve :
- des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'administration ; et
- des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d'administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration pourra en outre, notamment pour une opération particulière, limiter l'étendue des pouvoirs du directeur général de façon spécifique.
Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers sache que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Lorsque le président du Conseil d'administration et le directeur général sont deux personnes distinctes, le directeur général peut demander au président du Conseil d'administration de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
iii. Direction générale déléguée (article 23 des statuts)
Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à deux personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
iv. Rémunération (article 24 des statuts)
La rémunération du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'administration.
v. Limite d'âge (article 25 des statuts)
La limite d'âge est fixée à soixante-dix ans (70) pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué.
Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s'il a atteint la limite d'âge de soixante-dix ans (70).
Lorsque le directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d'âge de soixante-dix ans (70) au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d'office en tant que, respectivement, directeur général ou directeur général délégué, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui suit la date de son soixante-dixième (70) anniversaire.
vi. Révocation et empêchement (article 26 des statuts)
Le directeur général est révocable, à tout moment, par le Conseil d'administration.
Il en est de même, sur proposition du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
A l'occasion de la nomination du nouveau directeur général, le Conseil d'administration se prononce sur le maintien ou non des directeurs généraux délégués, sur proposition du nouveau directeur général.
8.1.2.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11, 12 et 30 des statuts)
i. Forme des actions – Identification des actionnaires (article 9 des statuts)
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d'administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.
ii. Indivisibilité des actions – nue-propriété et usufruit (article 10 des statuts)
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires d'actionnaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires d'actionnaires.
Cependant, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires. Dans ce cas, la convention de répartition est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée générale d'actionnaires qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre.
Le droit de communication ou de consultation de l'actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.
iii. Transmission des actions (article 11 des statuts)
Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
iv. Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales d'actionnaires et au vote des résolutions.
Chaque action donne en outre le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d'échange, de regroupement, de division, d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, d'une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires à l'égard de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.
La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
v. Tenue des assemblées générales des actionnaires (article 30 des statuts)
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts, conformément aux dispositions légales applicables prévues par l'article L. 225-123 du Code de commerce.
8.1.2.4 Modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n'existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi.
8.1.2.5 Assemblées générales (articles 27 à 34 des statuts)
i. Convocation, lieu de réunion (article 27 des statuts)
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par les présents statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l'avis de convocation.
ii. Ordre du jour (article 28 des statuts)
L'ordre du jour est arrêté, en principe, par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital social requise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, peuvent toutefois requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.
L'assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer sur une question si elle n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration et procéder à leur remplacement.
iii. Participation (article 29 des statuts)
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée générale, participer et voter à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission, y compris par Internet, permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi.
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
iv. Bureau de l'assemblée – secrétaire (article 30 des statuts)
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
v. Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articles 31 et 32 des statuts)
Quorum - majorité (article 31 des statuts)
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Pouvoirs (article 32 des statuts)
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
Notamment, l'assemblée générale ordinaire :
- entend les rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes présentés à l'assemblée générale annuelle ;
- discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice et fixe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ;
- décide la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ;
- détermine le montant global des jetons de présence du Conseil d'administration, qui seront répartis par celui-ci conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
- nomme, réélit ou révoque les administrateurs ;
- ratifie les nominations d'administrateurs faites provisoirement par le Conseil d'administration ; et
- nomme les commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi.
Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (articles 33 et 34 des statuts)
Quorum - majorité (article 33 des statuts)
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins :
- sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou
- sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, s'il est actionnaire de la Société, n'a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.
Pouvoirs (article 34 des statuts)
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs stipulations, de même qu'elle peut décider la transformation de la Société en une société de toute autre forme sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe ci-dessous.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits.
8.1.2.6 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.
8.1.2.7 Franchissements de seuils statutaires (article 13 des statuts)
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction de 1 % du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L .233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'AMF), ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, et (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.
L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.
En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée, les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s'appliqueront aux seuils statutaires qu'à la demande, consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale des actionnaires, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.
Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l'obligation légale de déclaration de franchissement de seuils, en ce compris les cas d'assimilation aux actions possédées, prévue par les dispositions législatives et réglementaires.
8.1.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts)
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, elle est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux détenteurs des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée générale d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.
8.1.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)
S'agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales.
8.1.2.10 Exercice social (article 35 des statuts)
Chaque exercice social commence le 1er juillet d'une année et se termine le 30 juin de l'année suivante.
8.2 ACTIONNARIAT
8.2.1 Principaux actionnaires
8.2.1.1 Identification des actionnaires
i. Répartition du capital et des droits de vote
A la date du présent document de référence, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante (sur une base non diluée) :
| Actionnariat | Nombre d'actions (1) | % du capital et des droits de vote | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Olisa | 4 564 815 | 9,73 | |||
| Entités APAX, dont : | 19 799 594 | 42,19 | |||
| FCPI Apax France VIII-A | 9 447 138 | 20,13 | |||
| FCPI Apax France VIII-B | 6 298 093 | 13,42 | |||
| FCPI Apax Ortho | 4 031 518 | 8,59 | |||
| Midinvest | 22 845 | 0,05 | |||
| CIC Mezzanine 2 | 440 681 | 0,94 | |||
| Idinvest Private Debt | 385 599 | 0,82 | |||
| Cadres | 517 253 | 1,10 | |||
| Public30 | 21 221 910 | 45,22 | |||
| TOTAL | 46 929 852 | 100% |
(1) Toutes les actions de la société sont des actions ordinaires.
30 Le public inclus notamment les fonds Allianz Global Investors GmbH et Amundi Asset Management qui ont déclaré avoir franchis les seuils décris au paragraphe 8.2.1.1 « Franchissements de seuils ».
L'organigramme ci-après présente l'actionnariat de la Société au 30 juin 2016 :
A la clôture des exercices 2015, 2014 et 2013, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :
| Actionnariat | Situation au 30/06/2015 | Situation au 30/06/2014 | Situation au 30/06/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits |
|
| vote | de vote | de vote | |||||||
| Olisa | 4 564 825 | 9,73 | 9,73 | 4 115 037 | 12,89 | 12,89 | 3 580 000 | 12,98 | 12,98 |
| Ortho Management | - | - | - | 517 253 | 1,62 | 1,62 | 450 000 | 1,63 | 1,63 |
| Entités Apax, dont : | 20 972 543 | 44,69 | 44,69 | 27 096 905 | 84,91 | 84,91 | 23 573 765 | 85,38 | 85,38 |
| FCPI Apax France VIII A |
10 006 798 | 21,32 | 21,32 | 12 928 963 | 40,52 | 40,52 | 11 247 939 | 40,78 | 40,78 |
| FCPI Apax France VIII B |
6 671 198 | 14,22 | 14,22 | 8 619 309 | 27,01 | 27,01 | 7 498 626 | 27,19 | 27,19 |
| FCPI Apax Ortho | 4 270 349 | 9,10 | 9,10 | 5 517 368 | 17,29 | 17,29 | 4 800 000 | 17,40 | 17,40 |
| Midinvest | 24 198 | 0,05 | 0,05 | 31 265 | 0,09 | 0,09 | 27 200 | 0,01 | 0,01 |
| CIC Mezzanine 2 | 466 789 | 1,00 | 1,00 | 94 333 | 0,29 | 0,29 | - | - | - |
| Idinvest Private debt | 408 442 | 0,87 | 0,87 | 82 542 | 0,25 | 0,25 | - | - | - |
| Cadres | 517 253 | 1,10 | 1,10 | - | - | - | - | - | - |
| Public31 | 20 000 000 | 42,62 | 42,62 | - | - | - | - | - | - |
| Total | 46 929 852 | 100% | 100% | 31 906 070 | 100 % | 100 % | 27 603 765 | 100 % | 100 % |
Une description de l'évolution du capital social au cours des exercices clos les 30 juin 2015, 2014 et 2013 figure au paragraphe 8.3.8 « Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices » du présent document de référence.
31 Le public inclus notamment les fonds Allianz Global Investors GmbH et Amundi Asset Management qui ont déclaré avoir franchis les seuils décris au paragraphe 8.2.1.1 « Franchissements de seuils ».
ii. Franchissements de seuils
La Société a reçu les déclarations de franchissements de seuils suivantes au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 :
- Le 30 juin 2015, la société anonyme Allianz Global Investors GmbH a déclaré détenir pour le compte de clients de fonds dont elle assure la gestion, 2 936 000 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 6,26 % du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 1er juillet 2015, la société de droit anglais Aviva Investors Global Services Limited a déclaré détenir pour le compte de clients de fonds dont elle assure la gestion, 3 068 305 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 6,54 % du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 2 juillet 2015, la société Amundi Asset Management a déclaré détenir par le biais de ces OPCVM (Amundi Société Générale Gestion, Etoile Gestion, CPR Asset Management et BFT Gestion), 787 843 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 1,67 % du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 19 août 2015, le FCPE Egepargne Croissance, géré par AXA Investment Managers Paris, a déclaré détenir, 869 565 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 1,85 % du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 24 août 2015, la société La Banque Postale Asset Management a déclaré détenir au nom et pour le compte d'Organismes de Placement Collectif, 748 000 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 1,49 % du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 13 novembre 2015, la société de droit allemand Allianz SE a déclaré détenir, par l'intermédiaire des sociétés Allianz Iard, Martin Aurel Vie, AVIP et Arcalis qu'elle contrôle, 2 545 300 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 5,42% du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 13 novembre 2015, la société de droit allemand Allianz Global Investors GmbH a déclaré détenir 450 000 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 0,96 % du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 29 janvier 2016, la société HSBC Global Asset Management, pour le compte des OPCVM dont elle assure la gestion, a déclaré détenir 479 000 actions de la Société réprésentant autant de droits de vote, soit 1,02 % du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 12 avril 2016, la société NOBEL, fonds gérés par WCP a déclaré détenir 581 661 actions de la Société réprésentant autant de droits de vote, soit 1,23 % du capital et des droits de vote de la Société ; et
- Le 23 mai 2016, les sociétés Aviva Investors France et Aviva Investors Global Services Ltd, ont déclaré détenir respectivement 568 368 et 3 098 087 actions de la Société réprésentant autant de droits de vote, soit respectivement 1,21 % et 6,60 % du capital et des droits de vote de la Société.
iii. Participation des dirigeants dans le capital de la Société
Au 30 juin 2016, les intérêts directs et indirects des membres du Conseil d'administration et des dirigeants dans le capital de la Société se présentent comme suit :
| Nombres d'actions | |
|---|---|
| Membres du Conseil d'administration | |
| Apax Partners MidMarket |
1 |
| Bertrand Pivin | 1 |
| Daniel Caille | 10 |
| Président Directeur Général | |
| Olivier Jallabert | 15 000 |
iv. Opérations réalisées par les membres du Conseil d'administration et le Président-Directeur Général
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, aucune opération n'a été réalisée par les membres du Conseil d'administration ou par le Président-Directeur Général de la Société.
v. Attribution gratuite d'actions
L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 9 décembre 2015 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions (quatorzième décision) au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société.
Le 27 juillet 2016, le Conseil d'administration de la Société a procédé à une attribution gratuite de 1 407 897 actions de performance au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des salariés du groupe Amplitude Surgical, dans les conditions décrites dans le paragraphe 8.3.4 ci-après.
vi. Présentation des principaux actionnaires
Olisa
Olisa est une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 11, Cours Jacques Offenbach, à Valences (26000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 534 074 273. Son capital est de 8 501 000 euros divisé en 8 501 000 parts sociales de un euro de valeur nominale chacune. Olisa est détenue à 100 % par Olivier Jallabert et sa famille.
OrthoManagement
Ortho Management est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 11, Cours Jacques Offenbach, à Valence (26000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 532 353 588. Son capital est de 517 253 euros divisé en 51 725 300 actions de un centime d'euros de valeur nominale chacune. La société est détenue par certains cadres dirigeants de la société OrthoFin II. Elle a été fusionnée avec Amplitude Surgical le 25 juin 2015.
Entités Apax
Apax est un des acteurs majeurs du capital investissement en France et se concentre sur le marché mid-cap francophone.
Depuis sa création, Apax a levé plus de 2,5 milliards d'euros de fonds en France auprès de grands investisseurs internationaux.
La société de gestion des fonds, Apax Partners Midmarket est une société française, agréée par l'AMF et détenue à 100 % par ses associés. Elle conserve des liens historiques avec Apax Partners LLP, basée à Londres et qui se concentre sur les transactions de plus grosse taille (large cap).
Depuis 1990, Apax repose sur une organisation sectorielle : les équipes ont développé une expertise forte sur les secteurs de croissance incluant les technologies, les télécommunications, les média, la distribution, les services et la santé.
L'équipe compte 20 professionnels de l'investissement dont 7 directeurs associés.
Mezzaneurs
CM-CIC Private Debt
CM-CIC Private Debt est un des principaux acteurs du financement mezzanine et senior dédié aux PME et ETI françaises.
Depuis sa création en 2003, CMC-CIC Private Debt a levé plus de 650 millions d'euros en France auprès d'investisseurs privés et institutionnels. 240 millions d'euros ont été investis à ce jour en mezzanine et 190 millions d'euros en dette senior en vue de financer la transmission et la croissance de 67 PME / ETI françaises.
La société de gestion, CM-CIC Private Debt est une société française, agréée par l'AMF et détenue à 100 % par le groupe Crédit Mutuel CIC. Elle bénéficie d'un courant d'affaires dense et privilégié grâce à sa proximité avec le groupe Crédit Mutuel CIC.
L'équipe est composée de 10 personnes.
Idinvest
Idinvest Partners est un acteur reconnu du Private Equity mid-market en Europe. Avec 5 milliards d'euros sous gestion et plus de 50 collaborateurs, Idinvest Partners a développé plusieurs expertises : opérations de capital croissance à destination d'entreprises européennes jeunes et innovantes ; opérations de financements senior et mezzanine ; investissements primaires, secondaires ou activité de conseil en Private Equity. L'activité de financements senior et mezzanine représente plus de 1.5 milliards d'euros sous gestion. Créée en 1997 sous le nom d'AGF Private Equity, Idinvest Partners était une filiale d'Allianz jusqu'en 2010, date à laquelle la société s'est adossée au Groupe IDI pour devenir indépendante.
8.2.1.2 Droits de vote des actionnaires
A la date du présent document de référence, aucun actionnaire ne dispose de droits de vote particuliers. A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. En outre, la Société ne détient directement ou indirectement aucune de ses propres actions.
A la suite de son introduction en bourse, la Société a fait usage de la faculté prévue à l'article L.225- 123 alinéa 3 du Code de commerce, en décidant que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficieront pas d'un droit de vote double.
8.2.1.3 Contrôle de la société
A la date du présent document de référence, la Société est contrôlée par les entités Apax (FPCI Apax France VIII A, FPCI Apax France VIII B, FPCI Apax Ortho et Midinvest) représentées par la société de gestion Apax Partners MidMarket SAS, et qui agissent de concert. Les entités Apax détiennent ensemble 20 972 543 actions représentant 42,19 % du capital et des droits de vote de la Société.
8.2.1.4 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société
A la date du présent document de référence, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société.
8.2.2 Politique de distribution de dividendes
8.2.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes.
8.2.2.2 Délai de prescription
Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'Etat dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.
8.3 CAPITAL SOCIAL
8.3.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis
À la date du présent document de référence, le capital social de la Société s'élève à 469 298,52 euros, divisé en 46 929 852 actions, d'un centime d'euro (0,01 euro) de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Le tableau suivant présente les délégations et autorisations octroyées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2015.
| Autorisations en cours | Autorisations proposées à l'assemblée générale du 14 décembre 2016 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la délégation | Date de l'AG (n° de la résolution) |
Durée (date d'expiration) |
Montant maximum autorisé |
Utilisation | N° résolution |
Durée | Plafond | |||
| Augmentation du capital social | ||||||||||
| Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris |
10 juin 2015 (résolution 7) |
12 mois (expiration à la date de fixation définitive du prix d'introduction en bourse) |
300 000 euros | Augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse décidé le 25 juin 2015 par le conseil d'administration et réalisée le 29 juin 2015 par décision du Président-Directeur Général |
- | - | - | |||
| Montant : 100.000 euros en nominal et 50 millions d'euros (prime d'émission incluse) |
||||||||||
| Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription |
10 juin 2015 (résolution 9) |
26 mois (10 août 2017) |
Titres de capital : 600 000 € Titres de créance : 300 000 000 € Ces plafonds sont communs à toutes les résolutions relatives à l'émission de titres de capital et/ou de créance |
Néant | 10 | 26 mois | Titres de capital : 600 000 € Titres de créance : 300 000 000 € Ces plafonds sont communs à toutes les résolutions relatives à l'émission de titres de capital et/ou de créance |
|||
| Emission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription |
10 juin 2015 (résolution 10) |
26 mois (10 août 2017) |
Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : 150 000 000 € |
Néant | 11 | 26 mois | Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : 150 000 000 € |
|||
| Emission par voie d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription |
10 juin 2015 (résolution 11) |
26 mois (10 août 2017) |
Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : 150 000 000 € |
Néant | 12 | 26 mois | Titres de capital : 250 000 € Titres de créance : 150 000 000 € |
| Autorisations en cours | Autorisations proposées à l'assemblée générale du 14 décembre 2016 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la délégation | Date de l'AG (n° de la résolution) |
Durée (date d'expiration) |
Montant maximum autorisé |
Utilisation | N° résolution |
Durée | Plafond | |
| Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant des émissions initiales avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription |
10 juin 2015 (résolution 12) |
26 mois (10 août 2017) |
15% de l'émission initiale |
Néant | 13 | 26 mois | 15% de l'émission initiale | |
| Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an |
10 juin 2015 (résolution 13) |
26 mois (10 août 2017) |
10% du capital au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émission par période de 12 mois |
Néant | 14 | 26 mois | 10% du capital au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émission par période de 12 mois |
|
| Emission dans la limite de 10% du capital, en rémunération d'apports en nature |
10 juin 2015 (résolution 14) |
26 mois (10 août 2017) |
10% du capital au jour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission |
Néant | 15 | 26 mois | 10% du capital au jour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission |
|
| Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise |
10 juin 2015 (résolution 17) |
26 mois (10 août 2017) |
250 000 € Ce plafond ne s'impute sur aucun plafond |
Néant | 18 | 26 mois | 250 000 € Ce plafond ne s'impute sur aucun plafond |
|
| Actionnariat salarié, attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, attributions gratuites d'actions | ||||||||
| Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne |
10 juin 2015 (résolution 15) |
26 mois (10 août 2017) |
2% du capital au jour de la décision du Conseil d'administration |
Néant | 16 | 26 mois | 2% du capital au jour de la décision du Conseil d'administration |
|
| Attribution gratuite d'actions ordinaires |
9 décembre 2015 (résolution 14) |
38 mois (9 février 2018) |
3% du capital au jour de la décision du Conseil d'administration |
Néant | 17 | 38 mois | 3% du capital au jour de la décision du Conseil d'administration |
| Autorisations en cours | Autorisations proposées à l'assemblée générale du 14 décembre 2016 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la délégation | Date de l'AG (n° de la résolution) |
Durée (date d'expiration) |
Montant maximum autorisé |
Utilisation | N° résolution |
Durée | Plafond | |
| Réduction du capital par annulation d'actions | ||||||||
| Réduction de capital par annulation d'actions |
9 décembre 2015 (résolution 13) |
18 mois (9 juin 2017) |
10% du capital à la date d'annulation par période de 24 mois |
Néant | 9 | 18 mois | 10% du capital à la date d'annulation par période de 24 mois |
|
| Rachat par Amplitude Surgical de ses propres actions | ||||||||
| Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société |
9 décembre 2015 (résolution 12) |
18 mois (9 juin 2017) |
40 millions d'euros | Mise en œuvre dans le cadre d'un contrat de liquidité |
8 | 18 mois | 40 millions d'euros |
8.3.2 Titres non représentatifs du capital
À la date du présent document de référence, la Société n'a émis aucun titre non représentatif ou donnant accès à son capital.
8.3.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre
8.3.3.1 Informations sur le programme de rachat d'actions approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 9 décembre 2015
Caractéristiques du programme de rachat d'actions
L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d'Amplitude Surgical du 9 décembre 2015 a autorisé le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions d'Amplitude Surgical, représentant jusqu'à 10 % du capital social d'Amplitude Surgical.
Par ailleurs, il est précisé qu'à compter du 3 juillet 2016 un nouveau cadre règlementaire (règlement abus de marché n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ou « Règlement MAR ») a été adopté entrainant des conséquences notamment sur le périmètre des opérations bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité. Ainsi, pour bénéficier de la présomption irréfragable de légitimité pour les rachats d'actions il serait désormais nécessaire de se conformer aux dispositions du règlement MAR.
| Titres concernés | Actions |
|---|---|
| Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté |
10% (étant précisé que le nombre d'actions acquises par Amplitude Surgical en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital d'Amplitude Surgical) |
| Nombre maximal de titres pouvant être acquis | 4 692 985 actions (soit 10% du capital à la date du présent document de référence) |
| Montant global maximum du programme | 40 millions d'euros |
| Prix d'achat unitaire maximum | 10 euros |
| Durée du programme | 18 mois, soit jusqu'au 9 juin 2017 |
Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :
Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissant sont les suivants :
d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions d'Amplitude Surgical par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
- d'honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux d'Amplitude Surgical ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
- d'assurer la couverture des engagements d'Amplitude Surgical au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action d'Amplitude Surgical consentis aux salariés et mandataires sociaux d'Amplitude Surgical ou d'une entreprise associée ;
- de la conservation et de la remise ultérieure d'actions d'Amplitude Surgical à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
- de la remise d'actions d'Amplitude Surgical à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions d'Amplitude Surgical ;
- de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ;
- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
Bilan du programme de rachat d'actions
Au 30 juin 2016, le Groupe détenait 66 575 actions, dont 66 575 dans le cadre du contrat de liquidité.
Dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a acheté 540 237 actions au cours de l'exercice 2016 au prix moyen de 4,41 euros et pour un coût total de 2 386 346 euros, représentant 1,15 % du capital de la Société. Par ailleurs, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a cédé 473 662 actions pour un prix moyen de 4,42 euros.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, les opérations réalisées par le Groupe sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat autorisé se présentent de la manière suivante :
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois | 0 |
|---|---|
| Nombre d'actions autodétenues en portefeuille au 30 juin 2015 | 0 |
| • Achat d'actions | 540 237 |
| • Vente d'actions | 473 662 |
| • Transfert d'actions | 0 |
| • Annulation d'actions | 0 |
| • Nombre d'actions détenues en portefeuille au 30 juin 2016 | 66 575 |
| Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 30 juin 2016 | 0,14% |
| Valeur comptable du portefeuille | 223 992 |
| Valeur de marché du portefeuille au 30 juin 2016 | 218 366 |
| Détails des opérations réalisées par Amplitude Surgical en 2016, par objectif : | |
| • Contrat de liquidité | |
| Achat d'actions | 540 237 |
| Vente d'actions | 473 662 |
| Nombre d'actions détenues en portefeuille au 30 juin 2016 | 66 575 |
| • Annulation d'actions | |
| Nombre d'actions annulées | 0 |
| Nombre d'actions détenues en portefeuille au 30 juin 2016 | 0 |
| • Attribution aux salariés | |
| Achat d'actions | 0 |
| Transfert d'actions | 0 |
| Nombre d'actions détenues en portefeuille au 30 juin 2016 | 0 |
La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l'achat ou à la vente au 30 juin 2016.
Les frais encourus par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions s'élèvent à 25 000 euros hors taxes pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
8.3.3.2 Descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée générale
i. Objectif du programme de rachat d'actions pour 2017
Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissant seraient les suivants :
- assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
- honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux
mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
- assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
- la conservation et la remise ultérieure d'actions de la Société à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
- la remise d'actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
- l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et
- toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
ii. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du programme de rachat 2017
La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale.
À titre indicatif, sur la base du capital existant au 30 juin 2016 et déduction faite des 66 575 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises s'élève à 4 626 410.
Les titres que la Société envisage d'acquérir sont des actions ordinaires.
iii. Prix maximum d'achat
Le prix maximum d'achat par action serait fixé à 10 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement d'actions, ce prix serait ajusté pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
iv. Modalités d'achats et des cessions
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.
En cas d'offre publique sur les titres Amplitude Surgical réglée intégralement en numéraire, Amplitude Surgical ne pourrait pas poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions.
v. Durée du programme de rachat d'actions
Le programme de rachat d'actions aurait une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée générale, soit jusqu'au 14 juin 2018.
8.3.4 Attribution gratuite d'actions
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, aucune attribution gratuite d'actions de la Société n'a été effectuée. Néanmoins, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place le 27 juillet 2016 dont les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous.
Plan d'attribution gratuite d'actions mis en place le 27 juillet 2016
Conformément aux autorisations conférées par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 9 décembre 2015, le Conseil d'administration a décidé au cours de sa réunion du 27 juillet 2016 de procéder à l'attribution gratuite de 1 407 897 actions ordinaires de la Société dans les conditions décrites ci dessous.
Les actions attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions sont réparties en deux tranches : (i) une Tranche A (938 594 actions) et (ii) une Tranche B (469 299 actions) dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous :
- Conditions de présence à la date d'acquisition : (i) soit être salarié avec un contrat de travail à durée indéterminée de la Société ou d'une société dont la Société détient ou contrôle la majorité du capital et des droits de vote, et ne pas être en préavis de licenciement, de démission ou en cours de procédure de rupture conventionnelle (ii) soit être titulaire d'un mandat de directeur général ou de directeur général délégué de la Société et ne pas être en préavis de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit.
- Conditions de performance :
Concernant la Tranche A :
o L'acquisition de 80 % du nombre d'actions de la tranche A par chaque bénéficiaire est conditionnée par l'atteinte d'un montant déterminé de chiffre d'affaires consolidé de la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017 comme suit :
| Nombre d'actions de la tranche A |
Niveau de chiffre d'affaires au 30/06/2017 (N) |
|---|---|
| 0% | < à 80 millions d'euros |
| 30% + 0% à 25 % | > ou = 80 millions d'euros et < à 90 millions d'euros |
| (Ajusté au prorata de la réalisation (90 - N)/(90-80) ) |
|
| 30% + 25% + 0% à 25% |
> ou = à 90 millions d'euros et < à 106 millions d'euros |
| (Ajusté au prorata de la réalisation (N 90)/(106-90) ) |
|
| 30% + 25% + 25% | Egal ou supérieur à 106 millions d'euros |
o L'acquisition de 20 % du nombre d'actions de la tranche A par chaque bénéficiaire est conditionnée par la réalisation d'un EBITDA (X) au 30/06/2017 de 21 millions d'euros, avec un minimum de 14 millions d'euros, ajusté par application d'un prorata (X-14)/(21-14).
Concernant la tranche B :
o L'acquisition de 80 % du nombre d'actions de la tranche B par chaque bénéficiaire est conditionnée par l'atteinte d'un montant déterminé de chiffre d'affaires consolidé de la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 comme suit :
| Nombre d'actions de la tranche B |
Niveau de chiffre d'affaires au 30/06/2018 (N) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0% | < à 85 millions d'euros | ||||||
| 0% à 40 % | > ou = 85 millions d'euros et < à 105 millions d'euros |
||||||
| (Ajusté au prorata de la réalisation (N 85)/(105-85) ) |
|||||||
| 40% + 0% à 40% | > ou = à 105 millions d'euros et < à 130 millions d'euros |
||||||
| (Ajusté au prorata de la réalisation (N 105)/(130-105) ) |
|||||||
| 40% + 40% | Egal ou supérieur à 130 millions d'euros |
o L'acquisition de 20 % du nombre d'actions de la tranche B par chaque bénéficiaire est conditionnée par la réalisation d'un EBITDA (X) au 30/06/2018 de 26 millions d'euros, avec un minimum de 17 millions d'euros, ajusté par application d'un prorata (X-17)/(26-17)
Au 27 juillet 2016 les actions suivantes ont été attribuées :
| ATTRIBUTAIRES | TRANCHE | NOMBRE D'ACTIONS |
EVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUEES |
DATE D'ACQUISITION |
DATE DE CESSIBILITE |
CONDITIONS(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MANDATAIRES SOCIAUX | ||||||
| Olivier Jallabert | Tranche A | 136 879 | 448 963 € | 27 juillet 2018 | 28 juillet 2020 |
(1) |
| Tranche B | 68 439 | 224 480€ | Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d'administration qui constatera la réalisation des conditions décrites ci dessus |
Le deuxième anniversaire suivant la date d'acquisition définitive des actions |
| ATTRIBUTAIRES | TRANCHE | NOMBRE D'ACTIONS |
EVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUEES |
DATE D'ACQUISITION |
DATE DE CESSIBILITE |
CONDITIONS(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 PREMIERS SALARIES | ||||||
| Salarié #1 | Tranche A | 78 663 | 258 015€ | 27 juillet 2018 | 28 juillet 2020 |
(1) |
| Tranche B | 39 331 | 129 006€ | Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d'administration qui constatera la réalisation des conditions décrites ci dessus |
Le deuxième anniversaire suivant la date d'acquisition définitive des actions |
||
| Salarié #2 | Tranche A | 58 663 | 192 415€ | 27 juillet 2018 | 28 juillet 2020 |
(1) |
| Tranche B | 29 331 | 96 206€ | Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d'administration qui constatera la réalisation des conditions décrites ci dessus |
Le deuxième anniversaire suivant la date d'acquisition définitive des actions |
||
| Salarié #3 | Tranche A | 38 662 | 126 811€ | 27 juillet 2018 | 28 juillet 2020 |
(1) |
| Tranche B | 19 331 | 63 406€ | Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d'administration qui constatera la réalisation des conditions décrites ci dessus |
Le deuxième anniversaire suivant la date d'acquisition définitive des actions |
(1)Voir les critères de performance retenus pour le plan du 27 juillet 2016 ci-dessus.
A la date du présent document de référence, aucune action n'a été acquise définitivement par les mandataires sociaux.
8.3.5 Autres titres donnant accès au capital
A la date du présent document de référence, il n'existe aucun titre donnant accès au capital de la Société.
8.3.6 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré
Néant.
8.3.7 Capital social de toute société du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option
Voir Section 1.4.3 « Pactes d'actionnaires et interêts minoritaires » du présent document de référence.
| 8.3.8 | Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices |
|---|---|
| Date | Nature de l'opération |
Capital avant opération |
Nombre d'actions avant opération |
Nombre d'actions ordinaires émises (annulées) |
Nombre d'actions de préférence émises (annulées) |
Nombre total d'actions après opération |
Valeur nominale (en euro) |
Capital après opération |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28/11/2013 | Augmentation de capital |
276 037,65 € | 27 603 765 | 183 198 | 1 502 459 | 29 289 422 | 0,01 | 292 894,22 € |
| 31/12/2013 | Augmentation de capital |
292 894,22 € | 29 289 422 | 273 015 | 2 239 029 | 31 801 466 | 0,01 | 318 014,66 € |
| 31/03/2014 | Augmentation de capital |
318 014,66 € | 31 801 466 | 11 375 | 93 229 | 31 906 070 | 0,01 | 319 060,70 € |
| 26/06/2015 | Conversion des obligations convertibles |
319 060,70 € | 31 906 070 | 22 973 167 | 0 54 879 237 |
0,01 | 548 792,37 € | |
| 26/06/2015 | Exercice des BSAs |
548 792,37 € | 54 879 237 | 980 743 | 1 054 800 | 56 914 780 | 0,01 | 569 147,80 € |
| 26/06/2015 | Conversion des actions de préférence |
569 147,80 € | 56 914 780 | 9 508 354 | (29 493 282) | 36 929 852 | 0,01 | 369 298,52 € |
| 26/06/2015 | Augmentation de capital (par voie d'offre au public) |
369 298,52 € | 36 929 852 | 10 000 000 | 0 | 46 929 852 | 0,01 | 469 298,52 € |
8.4 AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE AU PUBLIC
Les contrats conclus par le Groupe avec des actionnaires minoritaires sont décrits au paragraphe 1.4.3 « Pactes d'actionnaires et interêts minoritaires » du présent document de référence.
Les contrats de financement conclus par le Groupe sont décrits à la Section 5.2 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence.
Les contrats importants conclus par le Groupe sont décrits à la Section 1.9 « CONTRATS IMPORTANTS » du présent document de référence.
8.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les statuts de la Société, le présent document de référence ainsi que les autres documents sociaux doivent être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur. Ils peuvent être consultés au siège social de la Société.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la Société (11, Cours Jacques Offenbach, à Valence (26000), ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.amplitude-surgical.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
CHAPITRE 9 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 14 DECEMBRE 2016
9.1 RAPPORT DE GESTION
Le rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 juin 2016 se compose des informations suivantes incluses au chapitre 1 à 9 du présent document de reference.
9.2 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
9.2.1 Rapport du Président du Conseil d'administration
Le rapport du Président du Conseil d'administration se compose des informations suivantes incluses au Chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise » et à la Section 2.3 « Procédures de contrôle interne et de gestion des risques » du présent document de référence.
9.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration
Exercice clos le 30 juin 2016
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AMPLITUDE SURGICAL et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du code de commerce.
Villeurbanne et Lyon, le 28 octobre 2016
Les commissaires aux comptes
MAZARS
DELOITTE & ASSOCIES
Pierre BELUZE
Dominique VALETTE
9.3 TEXTES DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 14 DECEMBRE 2016
9.3.1 Texte des projets de résolutions
I. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2016)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 30 juin 2016,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 30 juin 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par une perte de 12 310 034,36 euros.
Pour l'exercice clos le 30 juin 2016, la Société n'a supporté aucune charge visée à l'article 223 quinquies du Code général des impôts.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2016,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 30 juin 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par une perte de 174 milliers d'euros.
TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2016)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2016 qui s'élève à une perte de 12 310 034,36 euros de la façon suivante :
Origine des sommes à affecter :
- résultat de l'exercice 2016 (perte) .................................................... 12 310 034,36 euros
- report à nouveau antérieur au 30 juin 2016 (débiteur)...................... 13 857 489,47 euros
Total.................................................................................... 26 167 523,83 euros
_____________________
_____________________
Affectation :
- en totalité au poste report à nouveau (débiteur) ............................... 26 167 523,83 euros
Total..................................................................................- 26 167 523,83 euros
L'assemblée générale des actionnaires décide pour l'exercice clos le 30 juin 2016 de ne pas procéder au versement de dividendes et prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs qui se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 et qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 à Monsieur Olivier Jallabert, Président-Directeur Général)
L'assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du document de référence de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016,
Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 à Monsieur Olivier Jallabert, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016, Section 3.2.6 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».
SIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Après avoir constaté l'expiration, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale, du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars SA, représenté par Monsieur Pierre Beluze,
Décide de renouveler Mazars SA, représenté par Monsieur Pierre Beluze en qualité de commissaire aux comptes titulaire, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale.
Pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 juin 2022.
L'assemblée générale prend acte que Mazars SA sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur Pierre Beluze. L'assemblée générale prend également acte que Mazars SA a fait savoir par avance qu'elle accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société si celui-ci lui était confié par l'assemblée générale et qu'elle n'était l'objet d'aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l'exercice dudit mandat.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Après avoir constaté l'expiration, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale, du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Olivier Bietrix,
Décide de nommer Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de commissaire aux comptes suppléant, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale.
Pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 juin 2022.
L'assemblée générale prend également acte que Monsieur Emmanuel Charnavel a fait savoir par avance qu'il accepterait le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société si celui-ci lui était confié par l'assemblée générale et qu'il n'était l'objet d'aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l'exercice dudit mandat.
HUITIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :
- d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
- d'honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
- d'assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
- de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
- de remettre des actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
- d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et
- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le
respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
- le nombre maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
- le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;
- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 40 millions d'euros;
- le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 10 euros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération ; et
- les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d'assurer l'exécution de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.
Cette autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l'autorisation donnée à la douzième résolution par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 décembre 2015.
Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce.
II. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l'annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour :
- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.
La présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
DIXIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228- 91 et suivants du Code de commerce :
-
- Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
-
- Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
-
- Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 600 000 euros, étant précisé que :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu'en vertu des onzième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de 600 000 euros ;
- à ce plafond global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
-
- Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 300 millions d'euros, ou la contrevaleur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que :
- le montant de l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des onzième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 300 millions d'euros ;
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
-
- Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d'administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la
Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi qu'aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :
- limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
-
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
-
- Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.
En cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
-
- Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :
- décider l'émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d'émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
-
- Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
-
- Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
ONZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
- Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour décider l'émission, par voie d'offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
-
- Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
-
- Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 250 000 euros, étant précisé que :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 600 000 euros fixé à la dixième résolution ci-dessus ;
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu'en vertu des douzième et quinzième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 250 000 euros ;
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société ;
-
- Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 150 millions d'euros ou la contrevaleur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
- ce montant s'impute sur le plafond global de 300 millions d'euros pour l'émission des titres de créance fixé à la dixième résolution ci-dessus ;
-
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce ;
-
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
-
- Décide que, sans préjudice des termes de la quatorzième résolution ci-après :
- le prix d'émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%) ;
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
-
- Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :
- limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
-
- Décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d'une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
-
- Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :
- décider l'émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d'émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s'appliquer, constater le nombre de titres apportés à l'échange, et déterminer les conditions d'émission ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
-
- Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
-
- Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
-
- Délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour décider l'émission, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s'adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission (i) d'actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
-
- Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
-
- Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 250 000 euros étant précisé que :
- les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) ;
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximum de 250 000 euros prévu par la onzième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 600 000 euros fixé à la dixième résolution ci-dessus ;
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
-
- Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 150 millions d'euros ou la contrevaleur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de
commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
- ce montant s'impute sur le plafond global de 300 millions d'euros pour l'émission des titres de créance fixé à la dixième résolution ci-dessus.
-
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation ;
-
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
-
- Décide que, sans préjudice des termes de la quatorzième résolution ci-après :
- le prix d'émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%) ;
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
-
- Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :
- décider l'émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d'émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
-
- Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
-
- Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dixième, onzième et douzième résolutions)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce,
-
- Délègue au Conseil d'administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des dixième, onzième et douzième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) ;
-
- Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond nominal global de 600 000 euros prévu à la dixième résolution de la présente assemblée générale ;
-
- Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
-
Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce :
-
- Autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, pour les émissions (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société réalisées en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée générale, à décider de déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites onzième et douzième résolutions, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° deuxième alinéa, et de le fixer conformément aux conditions suivantes :
- le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant l'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 5% ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;
-
- Décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social par an (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission), étant précisé que ce plafond s'imputera sur le montant du plafond applicable prévu à la onzième résolution ou à la douzième résolution selon le cas et sur le plafond nominal global de 600 000 euros prévu à la dixième résolution de la présente assemblée générale ;
-
- Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;
-
- Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
-
- Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
-
- Délègue au Conseil d'administration, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
-
- Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission, étant précisé que :
- ledit plafond s'impute sur le montant nominal maximum de 250 000 euros prévu par la onzième résolution et sur le plafond nominal global de 600 000 euros fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ;
- ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
-
- Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l'apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
-
- Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l'effet de :
- statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l'article L.225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et, le cas échéant, l'octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ;
- arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
- imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
-
- Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
-
- Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d'une part, aux dispositions des articles L.225- 129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d'autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
-
- Autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, à décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par émission (i) d'actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ;
-
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;
-
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
-
- Décide que le ou les prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l'offre sera mise en œuvre ;
-
- Décide que le montant nominal maximum de ou des (l')augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration, étant précisé que :
- le montant nominal maximal de ou des (l')augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global de 600 000 euros fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ou à toute résolution de même nature qui s'y substituerait ; et
- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
-
- Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
-
- Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure ;
-
- Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l'effet de :
- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;
- arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;
- faire toute démarche nécessaire en vue de l'admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
- imputer sur le poste « primes d'émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
-
- Décide que l'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale ;
-
- Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
-
- Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ;
-
- Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions d'attribution et les critères d'attribution des actions. Le Conseil d'administration devra assujettir l'attribution des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les autres membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
-
- Décide que le nombre d'actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que :
(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;
(ii) que ce plafond ne s'impute pas sur le plafond global de 600 000 euros fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ; et
(iii) le nombre total des actions de performance attribuées ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration.
-
- Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l'attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale autorise le Conseil d'administration à décider que, dans l'hypothèse où l'attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;
-
- Décide que l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;
-
- Autorise le Conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
-
- En cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, autorise le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d'administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;
-
- Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment :
(i) de déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
(ii) de déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
(iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d'actions de performance ;
(iv) d'arrêter les autres conditions et modalités d'attribution des actions, en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d'attribution gratuite d'actions ;
(v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
(vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
-
- Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; et
-
- Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.
DIX-HUITIÈME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :
-
- Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
-
- Décide que le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 250 000 euros étant précisé que :
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ;
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur le plafond global fixé par la dixième résolution de la présente assemblée générale ;
-
- Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;
-
- Confère au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
-
- Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale ;
-
- Décide que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
9.3.2 Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 décembre 2016
Chers actionnaires,
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d'Amplitude Surgical, société anonyme, dont le siège social est situé au 11, Cours Jacques Offenbach 26000 Valence (« Amplitude Surgical » ou la « Société ») a été convoquée par le Conseil d'administration pour le 14 décembre 2016 à 9 heures au siège de la Société, afin de se prononcer sur les projets de résolutions ci-après présentés.
Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'assemblée générale.
1. Marche des affaires
La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016 sont décrites dans le document de référence de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
2.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)
Les première et deuxième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration.
Les comptes sociaux font ressortir une perte de 12 310 034,36 euros.
Les comptes consolidés font ressortir une perte de 174 milliers d'euros.
La Société n'a supporté aucune charge ou dépense visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, non déductibles des résultats.
La Société n'a supporté aucune charge visée à l'article 223 quinquies du Code général des impôts.
Nous vous invitons à approuver ces résolutions.
2.2. Affectation du résultat (troisième résolution)
Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d'administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'affectation du résultat déficitaire de l'exercice clos le 30 juin 2016 suivante :
Origines du résultat à affecter :
- résultat de l'exercice 2016 (perte)..................................... 12 310 034,36 euros
- report à nouveau antérieur au 30 juin 2016 (débiteur)...... 13 857 489,47 euros
Total.................................................................................... 26 167 523,83 euros
_____________________
_____________________
Affectation :
- en totalité au poste report à nouveau (débiteur)................ 26 167 523,83 euros
Total.................................................................................... 26 167 523,83 euros
Le compte « report à nouveau déficitaire » serait ainsi porté à 26 167 523,83 euros.
En conséquence, aucun dividende ne devrait être distribué au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015.
Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
2.3 Conventions réglementées (quatrième résolution)
La quatrième résolution concerne l'approbation par l'assemblée générale des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, c'est-à-dire les conventions dites « réglementées » qui ont été, préalablement à leur conclusion, autorisées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue par la Société.
En outre, les actionnaires seront invités à prendre acte des conventions conclues au cours des exercices précédents et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016. Ces conventions sont décrites dans le document de référence de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016 et le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Elles concernent :
- un contrat de prestation de services conclu entre OrthoFin II et Amplitude SAS ;
- une convention de gestion de trésorerie du 31 octobre 2011 ;
- une convention d'intégration fiscale ;
- une convention fixant le régime de retraite dit « article 83 » de base et le régime de retraite supplémentaire à cotisations d'Olivier Jallabert ;
- une convention de prêt intragoupe ; et
- les éléments de rémunération différés d'Olivier Jallabert.
- 2.4. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 à Oliver Jallabert, Président-Directeur Général (cinquième résolution)
Conformément au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF tel que révisé en juin 2013, code auquel la Société se réfère en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, la neuvième résolution soumette à votre avis les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 à Olivier Jallabert, en sa qualité de Président-Directeur Général.
Les éléments de rémunération concernés portent sur : (i) la part fixe, (ii) la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, (iii) les rémunérations exceptionnelles, (iv) les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, (v) les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions, (vi) le régime de retraite supplémentaire et (vii) les avantages de toute nature.
Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au paragraphe 3.2.6 du document de référence de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016 et repris ci-dessous.
| Olivier Jallabert (Président-Directeur Général) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 |
Montant ou valorisation comptable soumis au vote |
Présentation | ||||
| Rémunération fixe annuelle |
275 000 euros | Olivier Jallabert a été nommé Président-Directeur Général d'Amplitude Surgical le 10 juin 2015. Le Conseil d'administration du 10 juin 2015 a fixé la rémunération annuelle brute fixe à un montant de 275 000 euros. |
||||
| Rémunération variable annuelle |
75 800 euros | Voir paragraphe 3.2.3 du présent document de référence. | ||||
| Rémunération variable différée |
Non applicable | Non applicable | ||||
| Rémunération variable pluriannuelle |
Non applicable | Non applicable | ||||
| Options de souscription ou d'achat d'actions |
Non applicable | Non applicable | ||||
| Attribution gratuite d'actions |
Non applicable | Non applicable | ||||
| Autre élément de rémunération à long terme |
Non applicable | Non applicable | ||||
| Jetons de présence | Aucun versement | Aucun versement | ||||
| Valorisation des avantages de toute nature |
15 000 euros | Voir paragraphe 3.2.3 du présent document de référence. | ||||
| Indemnité de départ | Aucun versement | Le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 10 juin 2015, d'octroyer à Olivier Jallabert, en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, une indemnité de départ en cas de départ involontaire décidé par le Conseil d'administration de la Société et équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la somme de 550 000 euros) soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre d'affaires et l'EBITDA du Groupe). |
| Olivier Jallabert (Président-Directeur Général) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 |
Montant ou valorisation comptable soumis au vote |
Présentation | ||||
| Voir paragraphe 3.2.8 du présent document de référence. | ||||||
| Indemnité de non concurrence |
Non applicable | Non applicable | ||||
| Régime de retraite supplémentaire |
Aucun versement | Olivier Jallabert bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social (soit environ 22 625 euros par an). Voir paragraphe 3.2.8 du présent document de référence. |
Nous vous invitons à formuler un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 à Olivier Jallabert, en sa qualité de Président-Directeur Général.
2.5. Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant (sixième et septième résolutions)
Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Mazars SA, représenté par Monsieur Pierre Beluze, et de commissaire supplément de Monsieur Olivier Bietrix, arriveront à leur échéance à l'issue de l'assemblée générale.
En conséquence, les sixième et septième résolutions visent à soumettre à l'approbation des actionnaires la nomination, avec effet à l'issue de l'assemblée générale :
- le renouvellement de Mazars SA, représenté par Monsieur Pierre Beluze, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et
- la nomination de Monsieur Emmanuel Charnavel, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Il a été décidé de procéder au renouvellement de Mazars SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire dans la mesure où Mazars SA avait été nommé en 2011 lors de la constitution de la Société et que Mazars SA est le plus à même de continuer à suivre la Société du fait de sa connaissance de son activité.
Ces nominations interviendraient pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 juin 2022
Nous vous invitons à approuver ces résolutions.
2.6. Autorisation de rachat d'actions (huitième résolution)
L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 9 décembre 2015 a autorisé le Conseil d'administration à opérer sur les actions de la Société pour une durée de 18 mois à compter de la date de cette assemblée.
Cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d'administration dans les conditions décrites dans le document de référence pour l'exercice clos le 30 juin 2016. Dans le cadre de cette autorisation, 540 237 actions ont été achetées au cours de l'exercice 2016 pour un prix moyen de 4,42 euros et pour un coût total de 2 386 346 euros représentant 1,15% du capital de la Société.
Cette autorisation expire au cours de l'année 2017.
En conséquence, la huitième résolution propose à l'assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'administration à racheter les actions de la Société dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
L'autorisation pourrait notamment être mise en œuvre aux fins (i) d'assurer la liquidité du marché, (ii) de mettre en œuvre tout plan d'option, toute attribution gratuite d'actions ou toute autre attribution, allocation ou cession d'actions au bénéfice des salariés du groupe Amplitude et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, (iii) d'assurer la couverture des engagements au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action d'Amplitude Surgical consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée, (iv) de la remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, (v) de la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières, (vi) de l'annulation de tout ou partie des actions rachetées.
L'autorisation qui serait, le cas échéant, consentie au Conseil d'administration comprend des limitations relatives au prix maximum de rachat (10 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (40 millions d'euros), au volume de titres pouvant être rachetés (10% du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisés dans le cadre d'une opération de croissance externe (5% du capital de la Société).
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d'effet, pour sa partie non utilisée, l'autorisation précédemment consentie.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
3.1. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions (neuvième résolution)
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif.
Les réductions de capital auxquelles le Conseil d'administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10% du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois.
Cette autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2. Autorisations financières (dixième à dix-huitième résolutions)
L'assemblée générale des actionnaires de la Société consent régulièrement au Conseil d'administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires afin de procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de répondre aux besoins de financement du groupe Amplitude Surgical.
Ainsi, les assemblées générales du 10 juin 2015 et du 9 décembre 2015 ont consenti au Conseil d'administration les délégations et autorisations financières présentées en Annexe 1 du présent rapport. Ces autorisations ont été utilisées dans les conditions décrites dans ledit tableau.
Ces délégations de compétence et autorisations ont été consenties pour des durées qui prendront fin en 2017. Ainsi, la Société pourrait ne pas disposer des délégations et autorisations nécessaires dans l'hypothèse où la Société déciderait de procéder à une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières.
En conséquence, il est proposé aux actionnaires de la Société de consentir au Conseil d'administration de nouvelles délégations de compétence et autorisations afin de conférer à la Société la flexibilité de procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en fonction du marché et du développement du groupe Amplitude Surgical, et de réunir, le cas échéant, avec rapidité les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe Amplitude Surgical, telle qu'elle est décrite dans le document de référence pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
En cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, la Société entend privilégier les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Néanmoins, des circonstances particulières peuvent justifier une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conformité avec leurs intérêts. Ainsi, la Société pourrait saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, notamment compte tenu de la situation actuelle de ceux-ci. La Société pourrait également associer les salariés du groupe Amplitude à son développement, notamment par l'intermédiaire d'une émission de titres qui leur serait réservée ou de l'attribution gratuite d'actions. La Société pourrait réaliser des émissions de titres sous-jacents à des titres émis par la Société ou des filiales du groupe Amplitude. La suppression du droit préférentiel de souscription permettrait également la réalisation d'offres publiques d'échange ou d'acquisitions payées intégralement en titres. Enfin, l'émission de titres pourrait venir rémunérer des apports en nature de titres financiers qui ne seraient pas négociés sur un marché réglementé ou équivalent.
Le montant maximal de l'ensemble des augmentations de capital (hors augmentation de capital de capital par voie de capitalisation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes et hors attribution gratuite d'actions) serait de 600 000 euros soit 60 millions d'actions, représentant 56,11 % du capital et des droits de vote de la Société.
En outre, le montant maximal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (hors augmentations de capital réservées aux salariés et hors attribution gratuite d'actions) serait de 250 000 euros soit 25 millions d'actions, représentant 34,75 % du capital et des droits de vote de la Société.
Les projets de résolutions soumis au vote de l'assemblée générale concernent ainsi :
3.2.1. Emission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (dixième résolution)
La dixième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Les émissions seraient réservées aux actionnaires de la Société qui se verraient attribuer un droit préférentiel de souscription, négociable sur le marché. Ces opérations auraient donc un impact dilutif limité pour les actionnaires existants qui pourraient décider de participer à l'opération ou de céder leurs droits sur le marché.
Les opérations concerneraient l'émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L'accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l'échange d'une valeur mobilière ou la présentation d'un bon. Ces émissions pourraient notamment être utilisées en vue de financer des opérations de croissance externe.
Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 600 000 euros (soit 60 000 000 d'actions d'une valeur nominale de 0,01 euro). Le montant nominal de l'ensemble des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette autorisation et des autorisations visées aux onzième à seizième résolutions ne pourra excéder ce montant global de 600 000 euros.
Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal de 300 millions d'euros. Le montant de l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en application de cette autorisation et des autorisations visées aux onzième à seizième résolutions ne pourra excéder ce montant global de 300 millions d'euros.
Le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en application de cette délégation serait fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2.2. Emission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (onzième résolution)
La onzième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, y compris par voie d'offre comprenant une offre au public.
Les émissions seraient ouvertes au public et auraient un impact dilutif pour les actionnaires existants qui seront traités comme tous les autres investisseurs. Le Conseil d'administration pourrait néanmoins octroyer une priorité (non négociable) aux actionnaires existants.
Cette délégation pourrait également être utilisée afin de rémunérer l'apport de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres de la Société ou d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé. Dans ce cadre, le Conseil d'administration se prononcerait notamment sur la parité d'échange et, le cas échéant, sur le montant de la soulte en espèces à verser.
Les opérations concerneraient l'émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L'accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l'échange d'une valeur mobilière ou la présentation d'un bon.
Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 250 000 euros (soit 25 millions d'actions d'une valeur nominale de 0,01 euro). En outre, le montant maximal de l'ensemble des augmentations de capital autorisées avec suppression du droit préférentiel de souscription (hors augmentations de capital réservées aux salariés et hors attribution gratuite d'actions) ne pourra excéder ce montant de 250 000 euros.
Les émissions de titres de créances seraient limitées à un montant nominal maximal de 150 millions d'euros.
Ces plafonds s'imputeraient respectivement sur les plafonds fixés à la dixième résolution, visés au précédent paragraphe.
Le prix d'émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%).
Par ailleurs, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission mentionné ci-avant.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2.3. Emission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé (douzième résolution)
La douzième résolution a pour objet de consentir au Conseil d'administration, dans le cadre d'un vote spécifique des actionnaires conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier.
Les opérations seraient ainsi réalisées par voie de placements privés auprès, conformément aux dispositions de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, des investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces deux dernières catégories agissent pour compte propre. Ces opérations auraient un impact dilutif pour les actionnaires existants qui pourraient ne pas être en mesure de participer à l'émission.
Les opérations concerneraient l'émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L'accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l'échange d'une valeur mobilière ou la présentation d'un bon.
Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 250 000 euros (soit 25 millions d'actions d'une valeur nominale de 0,01 euros). Ce plafond s'imputerait sur les plafonds fixés aux dixième et onzième résolutions, visés cidessus.
Les émissions de titres de créances seraient limitées à un montant nominal maximal de 150 millions d'euros. Ce plafond s'imputerait sur le plafond fixé à la dixième résolution, visé ci-dessus.
En outre, les émissions de titres de capital et de titres de créance réalisées par voie de placement privé ne pourraient pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission. A titre indicatif, à la date du présent rapport, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an.
Le prix d'émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%).
Par ailleurs, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission mentionné ci-avant.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2.4. Augmentation du montant des émissions initiales (treizième résolution)
La treizième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence afin d'augmenter le montant des émissions initiales décidées en application des dixième, onzième et/ou douzième résolutions décrites ci-dessus, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Cette délégation de compétence a pour objectif de permettre à la Société de satisfaire d'éventuelles sursouscriptions en cas d'émission de valeurs mobilières réservée aux actionnaires ou réalisée par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier.
Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation ne pourraient excéder 15% de l'émission initiale, cette limite s'imputant sur le plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond fixé à la dixième résolution.
Le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières émises en application de cette délégation correspondrait au prix de l'émission initiale, décidée en application des dixième, onzième et/ou douzième résolutions décrites ci-dessus.
Le Conseil d'administration pourrait faire usage de cette délégation de compétence dans les délais prévus par la loi, soit, à la date du présent rapport, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2.5. Fixation du prix des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatorzième résolution)
La quatorzième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une autorisation afin de déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les onzième et douzième résolutions relatives aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier.
Ainsi, pour les actions, le prix d'émission des actions serait au moins égal au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant l'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-avant.
Le Conseil d'administration pourrait faire usage de cette faculté dans la limite de 10% du capital social par an.
Le plafond propre à cette autorisation s'imputerait sur le plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond fixé à la dixième résolution.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2.6. Emission de titres en rémunération d'apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution)
La quinzième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitutifs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Les émissions réalisées dans le cadre de cette délégation de pouvoirs ne pourraient pas excéder 10% du capital social, apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration. Le plafond propre à cette résolution s'imputerait sur le plafond fixé à la dixième résolution ainsi que sur celui fixé à la onzième résolution.
Le Conseil d'administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour se prononcer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l'évaluation des apports et des avantages particuliers et leurs valeurs.
Cette délégation de pouvoirs serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2.7. Augmentations de capital réservées aux salariés (seizième résolution)
La seizième résolution vise à consentir au Conseil d'administration l'autorisation de réaliser des émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du groupe Amplitude Surgical adhérents à un plan d'épargne entreprise ou groupe, établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
Les émissions porteraient sur des actions ordinaires, des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre.
Cette autorisation serait limitée à 2 % du capital de la Société. Ce plafond s'imputerait sur le plafond fixé à la dixième résolution.
Le ou les prix de souscription serait ou seraient fixé(s) par le Conseil d'administration en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. En conséquence, s'agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, le prix de souscription ne pourrait pas être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. En outre, le prix de souscription ne pourrait pas être inférieur de plus de 20% à cette moyenne.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2.8. Attribution d'actions de performance (dix-septième résolution)
Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.229-197-1 et suivants du Code de commerce, la dix-septième résolution vise à autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225- 197-2 du Code de commerce.
L'octroi de cette autorisation permettrait au Conseil d'administration de mettre en place des plans d'attribution d'actions de performance au bénéfice des mandataires sociaux et salariés du groupe Amplitude Surgical tant en France qu'à l'étranger, soumises à des conditions de présence et de performance déterminées en lien avec la stratégie.
Le Conseil d'administration pourrait ainsi mettre en œuvre une sa politique visant à associer les collaborateurs aux performances et au développement du groupe Amplitude Surgical, et à assurer la compétitivité de leur rémunération, sur des marchés très dynamiques et concurrentiels.
Ainsi que cela a été présenté dans le prospectus préparé dans le cadre de son introduction en bourse, la Société envisageait de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société représentant environ 1% du capital social de la Société à la date d'attribution, comprenant notamment un nombre d'actions gratuites attribuées au Président-Directeur Général de la Société, représentant environ 40 % du nombre d'actions total attribuées, les autres actions étant attribuées aux principaux cadres du Groupe.
Le 27 juillet 2016, le Conseil d'administration de la Société a procédé à une attribution gratuite de 1 407 897 actions de performance au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des salariés du groupe Amplitude Surgical, dans les conditions décrites ci-après :
| ATTRIBUTAIRES | TRANCHE | NOMBRE D'ACTIONS |
EVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUEES |
DATE D'ACQUISITION |
DATE DE CESSIBILITE |
CONDITIONS(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MANDATAIRES SOCIAUX | ||||||
| Olivier Jallabert | Tranche A | 136 879 | 448 963 € | 27 juillet 2018 | 28 juillet 2020 |
(1) |
| Tranche B | 68 439 | 224 480€ | Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d'administration qui constatera la réalisation des conditions décrites ci dessus |
Le deuxième anniversaire suivant la date d'acquisition définitive des actions |
||
| 3 PREMIERS SALARIES | ||||||
| Salarié #1 | Tranche A | 78 663 | 258 015€ | 27 juillet 2018 | 28 juillet 2020 |
(1) |
| Tranche B | 39 331 | 129 006€ | Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d'administration qui constatera la réalisation des conditions décrites ci dessus |
Le deuxième anniversaire suivant la date d'acquisition définitive des actions |
||
| Salarié #2 | Tranche A | 58 663 | 192 415€ | 27 juillet 2018 | 28 juillet 2020 |
(1) |
| Tranche B | 29 331 | 96 206€ | Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d'administration qui constatera la réalisation des conditions décrites ci |
Le deuxième anniversaire suivant la date d'acquisition définitive des actions |
| ATTRIBUTAIRES | TRANCHE | NOMBRE D'ACTIONS |
EVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUEES |
DATE D'ACQUISITION |
DATE DE CESSIBILITE |
CONDITIONS(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| dessus | ||||||
| Salarié #3 | Tranche A | 38 662 | 126 811€ | 27 juillet 2018 | 28 juillet 2020 |
(1) |
| Tranche B | 19 331 | 63 406€ | Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'attribution initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d'administration qui constatera la réalisation des conditions décrites ci dessus |
Le deuxième anniversaire suivant la date d'acquisition définitive des actions |
Les principaux termes de l'autorisation soumise à l'Assemblée générale sont les suivants :
Plafonds d'attribution
Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement ne pourra pas être supérieur à 3% du capital de la Société, apprécié au moment où le Conseil d'administration prendra sa décision. Ce plafond est indépendant du plafond global de 600.000 euros fixé à la dixième résolution de l'assemblée générale.
Ce plafond de 3% du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions de performance qui seraient attribuées aux mandataires sociaux de la Société.
Ce plafond de 3% du capital de la Société a été déterminé en fonction du nombre de salariés du groupe Amplitude, de l'organisation en place et des enjeux stratégiques pour une période de trois années.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne devra pas dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration.
Ainsi qu'indiqué ci-dessus, le 27 juillet 2016, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution gratuite de 1 407 897 actions de performance, représentant 2,91 % du capital et des droits de vote de la Société.
Conditions d'attribution
Le Conseil d'administration déterminera les conditions d'attribution et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions. Le Conseil d'administration devra assujettir l'attribution des actions à des critères de présence et de performance collective pour les mandataires sociaux de la Société et pour les autres membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.
Les critères d'éligibilité, de niveaux d'octroi et de mesure des performances sont déterminés de manière exigente par le Conseil d'administration en fonction des mesures de la performance opérationnelle du groupe Amplitude Surgical.
A titre d'exemple, les conditions attachées aux actions de performance attribuées le 27 juillet 2016 sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 9 décembre 2015 sont résumées ciaprès (pour plus de détails, se reporter au paragraphe 8.3.4 du document de référence de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2016) :
- Conditions de présence à la date d'acquisition : (i) soit être salarié avec un contrat de travail à durée indéterminée de la Société ou d'une société dont la Société détient ou contrôle la majorité du capital et des droits de vote, et ne pas être en préavis de licenciement, de démission ou en cours de procédure de rupture conventionnelle (ii) soit être titulaire d'un mandat de directeur général ou de directeur général délégué de la Société et ne pas être en préavis de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit.
- Conditions de performance :
Concernant la Tranche A :
o L'acquisition de 80 % du nombre d'actions de la tranche A par chaque bénéficiaire est conditionnée par l'atteinte d'un montant déterminé de chiffre d'affaires consolidé de la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017 comme suit :
| Nombre d'actions de la tranche A |
Niveau de chiffre d'affaires au 30/06/2017 (N) |
|||
|---|---|---|---|---|
| 0% | < à 80 millions d'euros | |||
| 30% + 0% à 25 % | > ou = 80 millions d'euros et < à 90 millions d'euros |
|||
| (Ajusté au prorata de la réalisation (90 - N)/(90-80) ) |
||||
| 30% + 25% + 0% à 25% |
> ou = à 90 millions d'euros et < à 106 millions d'euros |
|||
| (Ajusté au prorata de la réalisation (N 90)/(106-90) ) |
||||
| 30% + 25% + 25% | Egal ou supérieur à 106 millions d'euros |
o L'acquisition de 20 % du nombre d'actions de la tranche A par chaque bénéficiaire est conditionnée par la réalisation d'un EBITDA (X) au 30/06/2017 de 21 millions d'euros, avec un minimum de 14 millions d'euros, ajusté par application d'un prorata (X-14)/(21-14).
Concernant la tranche B :
o L'acquisition de 80 % du nombre d'actions de la tranche B par chaque bénéficiaire est conditionnée par l'atteinte d'un montant déterminé de chiffre d'affaires consolidé de la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 comme suit :
| Nombre d'actions de la tranche B |
Niveau de chiffre d'affaires au 30/06/2018 (N) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 0% | < à 85 millions d'euros | ||||
| 0% à 40 % | > ou = 85 millions d'euros et < à 105 millions d'euros |
||||
| (Ajusté au prorata de la réalisation (N 85)/(105-85) ) |
|||||
| 40% + 0% à 40% | > ou = à 105 millions d'euros et < à 130 millions d'euros |
||||
| (Ajusté au prorata de la réalisation (N 105)/(130-105) ) |
|||||
| 40% + 40% | Egal ou supérieur à 130 millions d'euros |
o L'acquisition de 20 % du nombre d'actions de la tranche B par chaque bénéficiaire est conditionnée par la réalisation d'un EBITDA (X) au 30/06/2018 de 26 millions d'euros, avec un minimum de 17 millions d'euros, ajusté par application d'un prorata (X-17)/(26-17)
Périodes d'acquisition et de conservation
L'attribution des actions ne serait effective qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi reçues pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l'attribution définitive des actions. Par ailleurs, et par dérogation à ce qui précède, dans l'hypothèse où l'attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation.
Par ailleurs, l'attribution définitive des actions pourrait avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France). Les actions seraient alors librement cessibles immédiatement.
Ainsi qu'indiqué ci-dessus, le 27 juillet 2016, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution gratutie de 1 407 897 actions de performance, représentant 2,91 % du capital et des droits de vote de la Société. Cette attribution et les conditions qui y sont liées portent sur une période de deux ans (2016-2018).
Durée de l'autorisation
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.2.9. Incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (dix-huitième résolution)
La dix-huitième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise.
Les augmentations de capital réalisées dans le cadre de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 250 000 euros (soit 25 millions d'actions d'une valeur nominale de 0,01 euro).
Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs notamment pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3.3. Pouvoirs pour les formalités légales (dix-neuvième résolution)
La dix-neuvième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.
Nous vous invitons à approuver cette résolution.
CHAPITRE 10 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
10.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Monsieur Olivier Jallabert, Président-Directeur Général de la Société
10.1.1 Attestation du responsable du Document de référence
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont listées en annexe II présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. Cette lettre de fin de travaux ne contient aucune réserve, observation ou avertissement.
Fait à Valence
Le 28 octobre 2016 Olivier Jallabert Président-Directeur général
10.1.2 Responsable de l'information financière
Monsieur Philippe Garcia Vice-Président Finance Adresse : 11, Cours Jacques Offenbach – Valence (26000) Téléphone : +33 4 75 41 87 41 Mail : [email protected] www.amplitude-surgical.com
10.2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
10.2.1 Commissaires aux comptes titulaires
10.2.1.1 Mazars SA
Le Premium, 131, boulevard de la bataille de Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 351 497 649
Représenté par Monsieur Pierre Beluze Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon
Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale du 21 décembre 2011 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 30 juin 2016.
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité d'audit, à décidé de proposer aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 décembre 2016, de renouveller le mandat de Mazars SA pour une durée de six exercices.
10.2.1.2 Deloitte & Associés
185, Avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041
Représenté par Monsieur Dominique Valette.
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon
Nomination lors de l'assemblée générale du 9 décembre 2015 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur (Melin et Associés), soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 30 juin 2017.
10.2.2 Commissaires aux comptes suppléants
10.2.2.1 Olivier Bietrix
Demeurant 54 rue de la République, 69002 Lyon
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon
Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale du 21 décembre 2011 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 30 juin 2016.
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité d'audit, à décidé de proposer aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 décembre 2016, de nommer Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de commissaire aux compte suppléant pour une durée de six exercices.
10.2.2.2 BEAS
195, Avenue Charlles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Nomination lors de l'assemblée générale du 9 décembre 2015 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur (Monsieur Gilles Claus), soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 30 juin 2017.
| Mazars SA | Deloitte / Jacques Melin | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |||||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes (1) |
||||||||
| Emetteur | 56 800 | 52 960 | 8,7% | 17,7 % | 41 200 | 22 812 | 36,8% | 44,43 % |
| Filiales intégrées globalement |
54 550 | 74 730 | (33,2%) | 25,1 % | 74 700 | 0 | n/a | 0 % |
| Sous-total (1) | 111 350 | 127 690 | (15,8%) | 42,8 % | 115 900 | 22 812 | x2,7 | 44,43 % |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission (2) |
||||||||
| Emetteur | 11 200 | 0 | 0 % | 0 % | 1 200 | 0 | 0 % | 0 % |
| Filiales intégrées globalement |
0 | 0 | 0 % | 0 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| Sous-total (2) | 11 200 | 0 | 0 % | 0 % | 1 200 | 0 | 0 % | 0 % |
| Autres prestations (3) | ||||||||
| Juridique, fiscal, social | 0 | 170 616 | 0 % | 57,2 % | 0 | 28 533 | 0 % | 55,57 % |
| Autres | 0 | 0 | 0 % | 0 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| Sous-total (3) | 0 | 170 616 | 0 % | 57,2 % | 0 | 28 533 | 0 % | 55,57 % |
| TOTAL | 122 550 | 298 306 | (63,9%) | 100% | 117 100 | 51 345 | 62,4% | 100 % |
10.2.3 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes
CHAPITRE 11 TABLES DE CONCORDANCE
11.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (CE) 809/2004
La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations requises par l'Annexe I du Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.
| REGLEMENT (CE) 809/2004 DE LA COMMISSION EUROPEENNE DU 29 AVRIL 2004 – ANNEXE I | DOCUMENT DE REFERENCE | |||
|---|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) | |
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES | 10.1 | 366 | |
| 1.1. | Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement |
10.1.1 | 366 | |
| 1.2. | Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement | 10.1.2 | 366 | |
| 2. | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | 10.2 | 367 | |
| 2.1. | Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur | 10.2.1 ; 10.2.2 | 367,367 à 368 | |
| 2.2. | Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été re désignés durant la période couverte |
10.2.1, 10.2.2 | 367,367 à 368 | |
| 3. | INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | 1.1 | 13 à 16 | |
| 3.1. | Informations financières historiques sélectionnées | 1.1 | 13 à 16 | |
| 3.2. | Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | Non applicable | - | |
| 4. | FACTEURS DE RISQUES | 2 | 97 à 143 | |
| 5. | INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR | 1.2, 1.3, 1.7 | 16 à 17 ; 17 à 63 ; 78 à 88 |
|
| 5.1. | Histoire et évolution de la société | 1.2 | 16 à 17 | |
| 5.1.1 | Raison sociale et nom commercial | 1.2.1 | 16 | |
| 5.1.2 | Lieu et numéro d'enregistrement | 1.2.2 | 16 | |
| 5.1.3 | Date de constitution et durée de vie | 1.2.3 | 17 | |
| 5.1.4 | Siège social, forme juridique, législation, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire |
1.2.4 | 17 | |
| 5.1.5 | Événements importants dans le développement des activités | 1.2.5 | 17 | |
| 5.2. | Investissements | 1.6 | 77 à 78 | |
| 5.2.1 | Investissements réalisés | 1.6.1 | 77 | |
| 5.2.2 | Investissements en cours | 1.6.2 | 77 | |
| 5.2.3 | Investissements futurs | 1.6.3 | 78 | |
| 6. | APERÇU DES ACTIVITÉS | 1.3 | 17 à 63 | |
| 6.1. | Principales activités | 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4 | 18 à 33, 33 à 51 ; 51 à 62 |
|
| 6.1.1 | Nature des opérations et principales activités | 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4 | 18 à 33, 33 à 51 ; 51 à 62 |
| REGLEMENT (CE) 809/2004 DE LA COMMISSION EUROPEENNE DU 29 AVRIL 2004 – ANNEXE I | DOCUMENT DE REFERENCE | |||
|---|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) | |
| 6.1.2 | Nouveaux produits et/ou services | 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4 | 18 à 33, 33 à 51 ; 51 à 62 |
|
| 6.2. | Principaux marchés | 1.3.2 | 18 à 33 | |
| 6.3. | Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
1.3, 5 | 17 à 65, 196 à 231 | |
| 6.4. | Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication |
1.3.5, 2.1.2 | 62 à 65, 102 à 116 | |
| 6.5. | Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle |
Remarques générales | 2 | |
| 7. | ORGANIGRAMME | 1.4 | 65 à 74 | |
| 7.1. | Description du Groupe et de la place occupée par l'émetteur | 1.4.1 | 65 | |
| 7.2. | Liste des filiales importantes de l'émetteur | 1.4.2 | 66 à 70 | |
| 8. | PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS | 1.5, 4.3 | 74 à 77, 192 à 195 | |
| 8.1. | Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.5 | 74 à 77 | |
| 8.2. | Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles |
4.3 | 194 à 197 | |
| 9. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | 5 | 201 à 238 | |
| 9.1. | Situation financière de l'émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées |
5.1 | 201 à 222 | |
| 9.2. | Résultat d'exploitation | 5.1 | 201 à 222 | |
| 9.2.1 | Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation | 5.1 | 201 à 222 | |
| 9.2.2 | Changements importants du chiffre d'affaires | 5.1 | 201 à 222 | |
| 9.2.3 | Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique |
5.1 | 201 à 222 | |
| 10. | TRÉSORERIE ET CAPITAUX | 5.2 | 222 à 235 | |
| 10.1 | Informations sur les capitaux de l'émetteur | 5.2 | 222 à 235 | |
| 10.2. | Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie |
5.2 | 222 à 235 | |
| 10.3. | Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur |
5.2 | 222 à 235 | |
| 10.4. | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
5.2 | 222 à 235 | |
| 10.5. | Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 |
1.6, 5.1, 5.2 | 76 à 78, 201 à 222, 222 à 235 |
|
| 11. | RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | 1.8 | 89 à 95 | |
| 12. | INFORMATION SUR LES TENDANCES | 1.3, 5.3 | 17 à 65, 235 à 237 |
| REGLEMENT (CE) 809/2004 DE LA COMMISSION EUROPEENNE DU 29 AVRIL 2004 – ANNEXE I | DOCUMENT DE REFERENCE | |||
|---|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) | |
| 12.1. | Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
1.4, 5.3 | 65 à 74, 235 à 237 | |
| 12.2. | Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours |
5.3. | 235 à 237 | |
| 13. | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | 5.3.1 | 235 à 237 | |
| 13.1. | Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation |
5.3.1 | 235 à 237 | |
| 13.2. | Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants | Non applicable | - | |
| 13.3. | Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques |
5.3.1 | 235 à 237 | |
| 13.4. | Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus |
5.3.1 | 235 à 237 | |
| 14. | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE |
3.1 | 143 à 161 | |
| 14.1. | Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance |
3.1.1 | 142 à 154 | |
| 14.2. | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale |
3.1.2 | 154 à 161 | |
| 15. | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | 3.2 | 161 à 170 | |
| 15.1. | Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales |
3.2.1 à 3.2.7 | 161 à 168 | |
| 15.2. | Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages |
3.2.8 | 168 | |
| 16. | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION |
3.1.2 | 154 à 161 | |
| 16.1. | Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction |
3.1.2 | 154 à 161 | |
| 16.2. | Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages, ou une déclaration négative appropriée |
3.1.2.3 | 157 | |
| 16.3. | Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur | 3.1.2.4 | 157 à 161 | |
| 16.4. | Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine |
3.1 | 143 à 161 | |
| 17. | SALARIÉS | 4.1, 4.4 | 183 à 192, 197 à 201 | |
| 17.1 | Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d'activité et par site |
4.1, 4.4 | 183 à 192, 197 à 201 | |
| 17.2. | Participation et stock options | 8.2 | 310 à 315 |
| REGLEMENT (CE) 809/2004 DE LA COMMISSION EUROPEENNE DU 29 AVRIL 2004 – ANNEXE I | DOCUMENT DE REFERENCE | ||
|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) |
| 17.3. | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur | 8.2 | 310 à 315 |
| 18. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 8.2 | 310 à 315 |
| 18.1. | Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée |
8.2.1 | 310 à 315 |
| 18.2. | Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 8.2.1 | 310 à 315 |
| 18.3. | Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l'émetteur | 8.2.1 | 310 à 315 |
| 18.4. | Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
8.2.1 | 310 à 315 |
| 19. | OPERATIONS AVEC DES APPARENTÉS | 3.3 | 170 à 178 |
| 20. | INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR |
6, 7 | 238 à 274, 274 à 293 |
| 20.1. | Informations financières historiques | 6, 7 | 238 à 274, 274 à 293 |
| 20.2. | Informations financières pro forma | Non applicable | - |
| 20.3. | États financiers | 6.1 et 7.1 | 238 à 271, 274 à 291 |
| 20.4. | Vérification des informations financières historiques annuelles | 6.2 et 7.2 | 271 à 274, 291 à 293 |
| 20.4.1 | Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées | 6.2 et 7.2 | 271 à 274, 291 à 293 |
| 20.4.2 | Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux | 4.4 | 197 à 201 |
| 20.4.3 | Informations non tirées des états financiers vérifiés | Non applicable | - |
| 20.5. | Date des dernières informations financières | 6 ; 7 | 238 à 274, 274 à 293 |
| 20.6 | Informations financières intermédiaires et autres | Non applicable | - |
| 20.6.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles | Non applicable | - | |
| 20.6.2. Informations financières intermédiaires couvrant les six premiers mois du nouvel exercice |
Non applicable | - | |
| 20.7 | Politique de distribution des dividendes | 8.2.2 | 315 |
| 20.7.1. Montant du dividende par action | 8.2.2 | 315 | |
| 20.8. | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.1.3.4, 6.1 (note 25 de l'annexe) |
119 à 124, 238 à 271 |
| 20.9. | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 5.4 | 237 à 238 |
| 21. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 8 | 293 à 328 |
| 21.1. | Capital social | 8.3 | 315 à 327 |
| 21.1.1. Montant du capital souscrit | 8.3.1 | 315 à 319 | |
| 21.1.2. Actions non représentatives du capital | 8.3.2 | 319 | |
| 21.1.3. Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales | 8.3.3 | 319 |
| REGLEMENT (CE) 809/2004 DE LA COMMISSION EUROPEENNE DU 29 AVRIL 2004 – ANNEXE I | DOCUMENT DE REFERENCE | ||
|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) |
| 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription |
8.3.5 | 326 | |
| 21.1.5. Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit | 8.3.6 | 326 | |
| 21.1.6 | Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option |
8.3.6 | 326 |
| 21.1.7 | Historique du capital social | 8.3.7 | 326 |
| 21.2. | Acte constitutif et statuts | 8.1 | 293 à 310 |
| 21.2.1 | Objet social | 8.1.1 | 293 |
| 21.2.2 | Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance | 8.1.2 | 293 |
| 21.2.3 | Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes | 8.1.2.3 | 305 |
| 21.2.4 | Modification des droits des actionnaires | 8.1.2.4 | 306 |
| 21.2.5 | Assemblées générales | 8.1.2.5 | 306 à 309 |
| 21.2.6 | Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle |
8.1.2.6 | 309 |
| 21.2.7 | Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée |
8.1.2.7 | 309 |
| 21.2.8 | Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital |
8.1.2.9 | 310 |
| 22. | CONTRATS IMPORTANTS | 1.9, 8.4 | 95 à 97, 327 |
| 23. | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS |
Non applicable | - |
| 23.1 | Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert | Non applicable | - |
| 23.2 | Informations provenant d'une tierce partie | Non applicable | - |
| 24. | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 8.5 | 327 |
| 25. | INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.4 | 65 à 74 |
11.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
| RAPPORT FINANCIER ANNUEL | DOCUMENT DE REFERENCE | |||
|---|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) | |
| 1. | Comptes annuels | 7.1 | 274 à 291 | |
| 2. | Comptes consolidés | 6.1 | 238 à 271 | |
| 3. | Rapport de gestion (voir paragraphe 11.3) | 1 à 9 | 13 à 366 |
3.1 Informations mentionnées aux articles L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce
| Analyse de l'évolution des affaires | 1.3, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 | 17 à 63, 201 à 222, 222 à 235, 235 à 237, 237 à 238 |
|
|---|---|---|---|
| Analyse des résultats | 5.1 | 201 à 222 | |
| Analyse de la situation financière | 5.1 | 201 à 222 | |
| Principaux risques et incertitudes | 2 | 97 à 143 | |
| Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité | 8.3.1 | 315 à 319 | |
| 3.2 | Informations mentionnées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce | ||
| Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique | 3, 8.1 à 8.4 | 143 à 184, 293 à 327 | |
| 3.3 | Informations mentionnées à l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce | ||
| Programme de rachat d'actions | 8.3.3 | 315 à 326 | |
| 4. | Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel |
10.1 | 366 |
| 5. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 7.2 | 291 à 293 |
| 6. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 6.2 | 271 à 274 |
| 7. | Honoraires des commissaires aux comptes | 10.2.3 | 367 |
| 8. | Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration et le contrôle interne |
9.2.1 | 328 |
| 9. | Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration |
9.2.2 | 328 |
11.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION
La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations qui constituent le rapport de gestion.
| RAPPORT DE GESTION | DOCUMENT DE REFERENCE | ||
|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) |
| 1. | Activité et situation financière | 1.2, 1.3, 5.1, 5.2 | 16 à 17, 17 à 63, 201 à 222, 222 à 235 |
| 2. | Événements récents, tendances et perspectives | 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 6.1 (note 30), 7.1 (note 7.1.3.1) |
201 à 222, 222 à 235, 235 à 237, 237 à 238, 238 à 271, 274 à 291 |
| 3. | Recherche et développement | 1.8.1 | 89 à 90 |
| 4. | Description des principaux risques et incertitudes | 2 | 97 à 143 |
| 5. | Utilisation d'instruments financiers | 2, 6.1 (notes 3.14), 7.1 (7.1.3.2) |
97 à 143, 238 à 271, 274 à 291 |
| 6. | Responsabilité sociale et environnementale (voir paragraphe 11.4) | 4 | 183 à 201 |
| 7. | Filiales et participations | 1.4, 6.1, 7.1 | 65 à 74, 238 à 271, 274 à 291 |
| 8. | Mandataires sociaux (liste des mandats et fonctions, rémunérations, opérations sur titres) |
3, 8.2.1 | 143 à 184, 310 à 315 |
|---|---|---|---|
| 9. | Capital social, actionnariat et participation des salariés | 8.2, 8.3 | 310 à 315, 315 à 327 |
| 10. | Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices | 8.2.2 | 315 |
| 11. | Achats et ventes d'actions propres | 8.3.3 | 315 à 327 |
| 12. | Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique | 3, 8.1 à 8.4 | 143 à 184, 293 à 327 |
| 13. | Autres informations (délais de paiement, etc.) | 6.1, 7.1 (note 7.1.3.2) | 238 à 271, 274 à 291 |
| ANNEXES | |||
| 14. | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité | 8.3.1 | 315 à 319 |
| 15. | Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices | 5.1.4 | 220 |
| 16. | Rapport du Président du Conseil d'administration | 9.2.1 | 328 |
11.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS CONCERNANT LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale.
| RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE | DOCUMENT DE REFERENCE | ||
|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) |
| 1. | Informations sociales | 4.1 | 183 à 192 |
| a) Emploi | |||
| Effectif total et répartion des salariés | 4.1.1 | 183 à 185 | |
| Embauches et licenciements | 4.1.2 | 185 à 192 | |
| Rémunérations et évolution | 4.1.2.4 | 188 | |
| b) Organisation du travail | |||
| Organisation du temps de travail | 4.1.2.5 | 188 | |
| Absentéisme | 4.1.2.8 | 190 | |
| c) Relations sociales | |||
| Organisation du dialogue social | 4.1.2.9 | 190 à 192 | |
| Bilan des accords collectifs | 4.1.2.9 | 190 à 192 | |
| d) Santé et sécurité | |||
| Conditions de santé et de sécurité au travail | 4.1.2.6 | 189 | |
| Bilan des accords signés | 4.1.2.6 | 189 | |
| Accidents du travail et maladies professionnelles | 4.1.2.6 | 189 | |
| e) Formation | |||
| Politiques mises en œuvre | 4.1.2.8 | 190 | |
| Nombre total d'heures de formation | 4.1.2.8 | 190 |
| RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE | DOCUMENT DE REFERENCE | ||
|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) |
| f) Égalité de traitement | |||
| Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | 4.1.2.7 | 189 à 190 | |
| Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées |
4.1.2.9 | 190 à 192 | |
| Politique de lutte contre les discriminations | 4.1.2.9 | 190 à 192 | |
| g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail |
|||
| Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | 4.1.2.1 | 185 | |
| Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession | 4.1.2.1 | 185 | |
| Élimination du travail forcé ou obligatoire | 4.1.2.1 | 185 | |
| Abolition effective du travail des enfants | 4.1.2.1 | 185 | |
| 2. | Informations environnementales | 4.3 | 194 à 197 |
| a) Politique générale en matière environnementale | |||
| Organisation de la société | 4.3.2 | 194 | |
| Action de formation et d'information des salariés | 4.3.3 | 194 | |
| Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
4.3.8 | 196 | |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement | 4.1.2.1 | 185 | |
| b) Pollution et gestion des déchets | |||
| Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets | 4.3.5 | 195 | |
| Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets | 4.3.5 | 195 | |
| Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
4.1.2.1 | 185 | |
| c) Utilisation durable des ressources | |||
| Consommation d'eau et approvisionnement en eau | 4.3.6.2 | 195 | |
| Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
4.3.9 | 196 à 197 | |
| Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables |
4.3.6 | 195 à 196 | |
| Utilisation des sols | 4.1.2.1 | 185 | |
| d) Changement climatique | |||
| Rejets de gaz à effet de serre | 4.3.7 | 196 | |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique | 4.1.2.1 | 185 | |
| e) Protection de la biodiversité | |||
| Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | 4.1.2.1 | 185 | |
| 3. | Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable |
4.1.2.1 | 185 |
| RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE | DOCUMENT DE REFERENCE | ||
|---|---|---|---|
| N° | RUBRIQUE | PARAGRAPHE(S) | PAGE(S) |
| a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société | |||
| En matière d'emploi et de développement régional | 4.2.1 | 192 | |
| Sur les populations riveraines ou locales | 4.2.1 | 192 | |
| b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines |
|||
| Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations | 4.2.1, 4.2.2, 4.2.5 | 192, 192, 193 | |
| Actions de partenariat ou de mécénat | 4.2.2 | 192 | |
| c) Sous-traitance et fournisseurs | |||
| Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux |
4.2.3 | 192 | |
| Importance de la sous-traitance et prise dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
4.2.1, 4.2.2, 4.2.6 | 192, 192, 193 | |
| d) Loyauté des pratiques | |||
| Actions engagées pour prévenir la corruption | 4.2.7 | 193 | |
| Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs | 4.2.8 | 193 | |
| e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme | 4.1.2.1 | 185 |
ANNEXE I DEFINITIONS
Les termes ci-dessous ont, dans le présent document de référence, la signification suivante :
AMPLIVISION® désigne le système de navigation développé par le Groupe et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent document de référence
ANATOMIC® désigne une prothèse totale de genou fabriquée par le Groupe et telle que définie au paragraphe 1.3.3.2 du présent document de référence
Ancillaire désigne l'ensemble des instruments chirurgicaux accessoires et logiciels
ANSM désigne l'agence nationale de la sécurité du médicament et des produits de santé
ANVISA désigne l'agence nationale de vigilance sanitaire qui est en charge du contrôle et de la réglementation des dispositifs médicaux fabriqués ou commercialisés au Brésil et agissant sous le contrôle du Ministre de la santé
Arthrose désigne une affection articulaire, d'origine mécanique et non inflammatoire, caractérisée par des lésions dégénératives des articulations, associées à une atteinte du tissu osseux sous-jacent
Bluetooth désigne une technologie de réseau personnel sans fil (noté WPAN pour « Wireless Personal Area Network ») d'une faible portée permettant de relier des appareils entre eux sans liaison filaire
BSI désigne le « British Standard Institution », Organisme Notifié indépendant britannique qui supervise le Groupe depuis le 27 mars 2015
CDSCO désigne l'organisme de contrôle indien « India's Central Drug Standard Control Organisation »
CFR désigne le « Code of Federal Regulations » applicable aux Etats-Unis
CIR désigne le Crédit Impôt Recherche tel que défini au paragraphe 2.1.3.5 du présent document de référence
CJUE désigne la Cour de justice de l'Union européenne
CLAA désigne l'autorité d'homologation indienne « Central Licensing Approval Authority »
Class action désigne une procédure anglo-saxonne qui permet à un groupe de personnes ayant un intérêt commun de se regrouper dans une action commune en justice pour faire valoir leur droit ou indemniser leur préjudice
Clinirecord® désigne le logiciel et le site Internet intitulé « CLINIRECORD® » développé par la Société et permettant à l'ensemble des chirurgiens utilisateurs de collecter les données cliniques tel que défini au paragraphe 1.3.3.7 du présent document de référence
Cotyle désigne une cavité articulaire de l'os iliaque, située de chaque côté du bassin, dans laquelle vient s'articuler la tête fémorale (extrémité hémisphérique du fémur) pour constituer l'articulation de la hanche
Coxarthrose ou arthrose de la hanche désigne la dégénérescence du cartilage de l'articulation située en haut de la cuisse, entre le fémur et le bassin (articulation coxo-fémorale). Elle apparaît à la suite d'une forte pression sur ce cartilage. L'arthrose de la hanche est l'une des plus invalidantes car elle touche, comme celle du genou, de grosses articulations qui portent le poids du corps. Le dysfonctionnement de l'articulation coxo-fémorale peut provoquer une gêne importante à la marche. Elle débute par une dégénérescence du cartilage, puis évolue vers l'atteinte de toutes les structures de l'articulation et, en particulier, de l'os situé sous le cartilage. Néanmoins, le vieillissement normal du cartilage au cours de la vie ne peut pas provoquer à lui seul une arthrose
CRA désigne la Commission de Recours Amiable
DEKRA désigne l'Organisme Notifié indépendant allemand
DREAL désigne les Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement dépendant du Ministère de l'Ecologie ayant pour mission principalement la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement
E.T.O.I.L.E® désigne un équipement développé par le Groupe et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent document de référence
EEE désigne l'Espace économique européen
ERP désigne un progiciel de gestion intégré, « Enterprise Resource Planning »
FCPA désigne la réglementation américaine « Foreign Corrupt Practices Act » (1997)
FDA désigne l'agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux « Food and Drug Administration »
FDCA désigne la loi fédérale américaine « Food, Drug and Cosmetics Act » (1938)
Gonarthrose ou arthrose du genou désigne la détérioration du cartilage de l'articulation du genou. Le plus souvent, elle atteint l'articulation, entre le fémur et le tibia (arthrose fémoro-tibiale). Elle peut aussi toucher l'articulation entre la rotule et le fémur (arthrose fémoro-patellaire). En général, elle touche les deux genoux
Groupe désigne ensemble (i) la Société ; (ii) les filiales consolidées par la Société, telles que décrites au paragraphe 1.4.1 du présent document de référence
Hallux valgus ou « oignon » désigne la déviation anormale du gros orteil vers le deuxième orteil. Cette déviation entraîne une déformation de l'avant-pied, au niveau du premier métatarsien et du gros orteil et, donc, des difficultés de chaussage. L'hallux valgus peut être douloureux à la marche, mais est parfois totalement indolore. Lorsque la déformation frotte dans la chaussure, un cal (épaississement dur de la peau) se développe et devient inflammatoire (renflement rouge, chaud et douloureux). On parle de bursite. Il devient alors difficile de se chausser. Cette déformation fréquente de l'avant-pied a un impact sur les autres orteils qui, chassés par le premier, se recroquevillent
i.M.A.G.E® désigne un système développé par le Groupe permettant une instrumentation sur mesure réalisée en recourant à une machine de fabrication additive (imprimante 3D) et défini au paragraphe 1.3.3.3 du présent document de référence
ICPE désigne les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement
IFRS désigne l'un des référentiels comptable internationaux, « International Financial Reporting Standards »
Loi Bertrand désigne la loi française n°2011-2012 du 29 décembre 2011 « relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé »
LPPR désigne la Liste des Produits et Prestations Remboursables
Medical Device Amendments désigne la réglementation américaine en date du 28 mai 1976 et relative aux dispositifs médiaux
Ménisque du genou désigne, un cartilage, situé entre le fémur et le tibia. Chaque genou possède deux ménisques (interne et externe). Sous l'effet du vieillissement ou d'un traumatisme, les ménisques peuvent présenter divers types de lésions : pincements, fissures, déchirures, ou désinsertions (en cas de déchirures des points d'accrochage). Parfois, un bout de ménisque (ou languette) se retrouve isolé. Il arrive aussi qu'une déchirure sépare totalement en deux le ménisque d'avant en arrière : ce type de lésion s'appelle la rupture en anse de seau. Le ménisque interne est plus souvent lésé que le ménisque externe. Les ménisques subissent des microtraumatismes répétés tout au long de la vie, responsables d'une usure progressive. Les lésions dégénératives qui apparaissent avec l'âge sont appelées méniscose. La méniscose survient plus fréquemment chez les personnes : présentant des jambes arquées (genu varum) ou des jambes en X (genu valgum), souffrant d'arthrose du genou
Modèle fabless désigne le modèle économique du Groupe tel que défini au paragraphe 1.3.4.5 du présent document de référence
Obligations Sèches est défini au paragraphe 5.2.2.2 du présent document de référence
OEM ou « Original Equipment Manufacturer » désigne une entreprise fabriquant des pièces détachées, principalement pour le compte d'une autre entreprise, l'intégrateur ou l'assembleur
Organisme Notifié désigne un organisme nommé par un État et accrédité pour l'évaluation de la conformité d'un produit aux normes nationales et/ou internationales
Ostéotomie désigne la section chirurgicale d'un os long, pour en modifier son axe, sa taille ou sa forme, à des fins thérapeutiques ou plastiques. Ces interventions corrigent une déformation du membre inférieur en redressant le tibia ou, plus rarement, le fémur. Elles sont effectuées par section de l'os, redressement puis maintien de cette correction. Il s'agit donc d'une fracture contrôlée qui nécessite d'attendre la consolidation osseuse obtenue par la survenue d'un cal osseux
PIB désigne le Produit Intérieur Brut
PMDA désigne l'agence japonaise des produits pharmaceutiques et médicaux, « Pharmaceuticals and Medical Devices Agency »
PMS désigne la procédure de « postmarketing surveillance »
Polyarthrite désigne la maladie articulaire inflammatoire et chronique qui touche plusieurs articulations. Elle se manifeste par des poussées et des périodes d'accalmie. C'est une maladie autoimmune caractérisée par la fabrication d'auto-anticorps dirigés contre la membrane synoviale. En cas de polyarthrite cette membrane, qui entoure les articulations et sécrète le liquide articulaire, est le siège d'une inflammation. Sans traitement, la maladie entraîne la déformation ou la destruction progressive des articulations touchées (souvent celles des mains et des pieds)
Premarket Approval désigne l'autorisation devant être obtenue auprès de la FDA avant de pouvoir commercialiser un dispositif thérapeutique sur le marché américain et défini au paragraphe 1.7.1.2 du présent document de référence
Premarket notification 510(k) désigne la procédure d'enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux sur le marché américain
QPC désigne une Question Prioritaire de Constitutionnalité
Rupture des ligaments croisés désigne une rupture complète ou partielle de l'un ou des deux ligaments croisés d'un genou. Dans la plupart des cas, c'est le ligament croisé antérieur (ligamentum cruciatum anterius) qui est concerné. La cause d'une rupture de ligament croisé est le dépassement de la limite de la tension maximale du ligament
Société désigne Amplitude Surgical, société anonyme dont le siège social est située 11, Cours Offenbach, Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 dont la dénomination sociale était précédemment OrthoFin I, et dont le nom a été modifié en Amplitude Surgical par l'assemblée générale des actionnaires le 5 mai 2015
Société du Groupe désigne la Société ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
T2A désigne la méthode de tarification à l'activité mise en place dans plusieurs pays. Dans un système reposant sur une tarification à l'activité, l'allocation des ressources au sein des établissements de soins, et, par voie de conséquence, la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des établissements concernés
TGA ou « Therapeutic Goods Administration » désigne l'autorité australienne chargée de contrôler et de faire appliquer la réglementation sur les dispositifs médicaux
UGT désigne une unité génératrice de trésorerie telle que définie au paragraphe 5.1.1.2 du présent document de référence