CJ Freshway Corporation

Major Shareholding Notification • Mar 21, 2019

CJ프레시웨이/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.03.21)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	농업회사법인 (주)제이팜스 (대한민국)	대표이사	강원중
자본금(원)	1,200,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	120,000	주요사업	기타 과실ㆍ 채소 가공 및 저장 처리업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	108,000
취득금액(원)	21,500,221,098
자기자본(원)	252,868,275,584
자기자본대비(%)	8.5
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	108,000
지분비율(%)	90.0
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		전처리 인프라 확보를 통한 맞춤형 식자재 공급 및 상품 경쟁력 강화
6. 취득예정일자		2021-05-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		902,641,812,007	취득가액/자산총액(%)	2.4
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2019-03-21
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
-계약내용		- 매수회사(씨제이프레시웨이(주))는 1차   지분(70%), 2차 지분(20%) 취득 후 1년간   서면 통지로 발행회사가 보유한 잔여주식   전부를 매도할 것을 요구할 권리를 가진다.   (매도청구권)
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 내용은 진행상황에 따라   변경될 수 있습니다. - 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 K-IFRS에   따라 작성된 2017년 연결재무상태표의 자본   총액에 2018년 증가된 자본금과 자본   잉여금의 합계이며, '최근 사업연도말 자산   총액'은 K-IFRS에 따라 작성된 2017년   연결재무제표 기준입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 총 매매대금의   100% 납입완료 및 90% 지분취득 예상일 기준   이며, 향후 취득예정은 아래와 같습니다.  ·2019년(1차): 84,000주, 70%, 167.2억  ·2021년(2차): 24,000주, 20%, 47.8억  ※2019년(1차) 매매대금(167.2억)에 대한    계약금(22.5억, 13.4%)은 계약 체결일로부터    5영업일 내, 잔금(144.7억, 86.6%)은    5월 31일 납입할 예정입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 지분취득 90%가   충족되는 날이며, 변동있을 시 정정공시할   예정입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의   당해년도는 2017년 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	18,868	14,120	4,748	1,200	35,100	947
전년도	14,883	10,083	4,800	1,200	41,800	797
전전년도	9,547	5,314	4,233	800	25,102	678

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
농업회사법인 (주)제이팜스	대한민국	충청남도 공주시 계룡면	305-81-82264
직업(사업내용)		기타 과실ㆍ채소 가공 및 저장 처리업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	강원중	84,545	70.45
대표집행임원	박형미 외 4인	35,430	29.53
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017	결산기	12월
자산총계	18,868	자본금	1,200
부채총계	14,120	매출액	35,100
자본총계	4,748	당기순손익	947
외부감사인	더원공인회계사 감사반(제473호)	휴업 여부	아니오
감사의견	한정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-