AeroSpace Technology of Korea, Inc.

Interim / Quarterly Report • Mar 25, 2019

주요사항보고서 1.6 (주)아스트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2019년 03월 25일
&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 아스트
대 표 이 사 :&cr	김희원
본 점 소 재 지 :&cr	경남 사천시 사남면 공단1로 23-65
	(전 화)02-2071-2300
	(홈페이지)http://www.astk.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 권 동 혁
	(전 화)02-2071-2300

&cr

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인서.jpg 대표이사등의확인서

Ⅰ. 보고 사유 중요한 자산양수도 결정(기타)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 &cr 양수하고자 하는 자산의 취득가액이 최근 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 395,053,003,556원 대비 10%를 초과하는 33.01%에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.&cr

Ⅱ. 보고 내용

◆click◆ 중요한 자산양수도 결정(기타)의 경우 『보고 내용』 삽입 11200#*보고내용*.dsl 3_보고내용-자산양수도가액 [자산양수도가액] (단위 : 원) 130,410,000,000 자산양수ㆍ도 가액

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 &cr 양수하고자 하는 자산의 취득가액이 최근 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 395,053,003,556원 대비 10%를 초과하는 33.01%에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.&cr

주) Triumph Aerostructures, LLC.로부터 Embraer E2 Center FuselageⅢ and Aft Body program 계약상 지위와 권리 및 관련자산관련 양수가액은 USD115,000,000 이며 보고서 제출일 전일(2019.03.22) 환율1,134 원/$을 적용하였습니다.

&cr 1. 자산양수도에 관한 기본사항

가. 양수대상&crTriumph Aerostructures, LLC.로부터 Embraer E2 Center FuselageⅢ and Aft Body program 계약상 지위와 권리 및 관련자산&cr&cr나. 양수 목적

① Embraer사와의 직접 수주계약에 따른 수익성 증대

② 항공기 제작 Tier1 업체로의 안정적인 도약 및 성장&cr

다. 자산양수도 상대방&cr (1) 회사의 개황

구분	내용
회사명	Triumph Aerostructures, LLC
설립연월일	1917년
대표이사	Mr. Ronald A. Muckley
소재지	9314 West Jefferson Boulevard Dallas, TX 75211, United States
자본금	비공개
인원수	5,900명
사업내용	항공기 구조물 제조

&cr (2) 최근 3년간 요약재무정보&cr . ( Fiscal Year Ended March 31 , 단위: in millions of USD )

Triumph Group	2018	2017	2016
자산총계	3,805	4,415	4,835
부채총계	1,438	1,196	1,417
자본총계	457	846	935
매출액	3,199	3,533	3,886
영업이익	(362)	57	(1,091)

&cr라 . 진행경과 및 일정

일자	내용	비고
2019.01.28	외부평가기관계약체결	-
2019.01.28~&cr2019.02.15	외부평가기간	-
2019.03.15	외부평가제출일자	-
2019.03.25	자산양수도 이사회결의	-
2019.03.25	계약 체결	E2 동체의 독점적 지위와 권리관련 계약 체결
2019.03.29	계약금 (USD 13,000,000)	-
2019.06.30	중도금 (USD 52,000,000)	-일정변경이 될 수 있음
2019.09.30	잔액 지불(USD 50,000,000)	-전액 현금지급
2019.09.30	자산양수 완료	잔액 전액 지불후 자산양수 완료

2. 외부평가기관의 개황

가. 평가기관의 개황&cr- 평가회사명 : 이촌회계법인&cr- 대표이사: 정 석 용&cr- 소재: 서울특별시 영등포구 국제금융로 70&cr&cr 나. 평가의 개요&cr- 평가 계약일자 : 2019년 1월 28일 &cr- 평 가 기 간 : 2019년 1월 28일 ~ 2019년 2월 15일 &cr- 제 출 일 자 : 2019년 3월 15일 &cr

3. 자산양수도 평가 &cr 가. 회사의 개요

구 분	양수회사	양도회사
법 인 명	주식회사 아스트	Triumph Aerostructures, LLC
대표이사	김희원	Mr. Ronald A. Muckley
주 소(본 사)	경상남도 사천시 사남면 공단1로 23-65	9314 West Jefferson Boulevard Dallas, TX 75211, United States
설립연월	2001년 4월	1917년
납입자본금(주1)	7,858백만원	미공개
자 산 총 액(주1)	395,053백만원	미공개
결 산 일	12월 31일	미공개
종업원수(주1)	269명	5,900명
주권상장일	2014년 12월 24일	비상장
발행주식의&cr 종류 및 수(주1)	보통주 15,715,097주	미공개
주요 주주(주1)	김희원(18.97%)	Triumph Group
영위 사업	항공기 동체 제조	항공기 구조물 제조

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, Bloomberg

(주1) 2018년 12월 31일 사업보고서, Bloomberg &cr&cr 나. 평가 목적&cr 본 평가의 목적은 회사가 평가대상자산을 양수함에 있어 동 자산가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것입니다. &cr &cr 다. 평가 대상&cr 평 가 대 상 자산은 회사와 T riumph사와의 Transaction Agreement 에 따라 Triumph사와 Embraer S. A간에 체결한 항공기 동체 납품계약(이하 "Embraer Contract" )의 독점적 지위와 권리 관련 자산("이하 평가대상자산") 입니다. &cr &cr 라. 평가 의견서 이용시 유의사항&cr&cr 본 가치평가 업무 수행 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다. &cr&cr(1) 본 의견서 및 가치산정결과는 의견서일 2019년 3월 15일 현재 이용 가능한 정보만을 활용하여 산정된 것이며, 이 의견서에 명시한 목적이외의 용도로는 사용할 수 없습니다.&cr &cr(2) 본 평가 업무는 회사와 Triumph사가 체결한 Transaction Agreement가 유효하다는 가정 하에 수행되었으며, 자료의 작성책임 및 제시의무는 회사에 있으며, 당 법인의 업무는 독립적이 고 객관적인 입장에서 회사가 제시한 평가대상자산의 사업계획의제반 가정의 합리성 을 검토하고 이를 근거로 자산양수가치를 산정하는 것입니다. 따라서 당법인은 회사가 제공하는 자료의 정확성이나 완전성에 대해 책임을 부담하지 않으며, 법적해석에 관련된 사항, 자산 인수능력 및 자본의 건전성에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 않습니다. &cr&cr( 3) 당 법인은 회사가 제시한 자료를 바탕으로 회사가 양도회사로부터 인수하는 이전계약을 사전 협의에 의해 정해진 기준(자산인수에 따른 증분 현금흐름 할인 평가)에 따라 동 업무를 수행하였습니다. 회사의 자산인수에 따른 증분현금흐름을 추정하는데 있어서 회사가 제시한 평가대상자산의 사업계획과 관련 계약서 등을 검토하였습니다. 이러한 정보들이 평가대상자산의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 당 법인은 이들 정보에 대해서 감사 또는 검토를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 의견도 표명하지 않습니다. &cr&cr ( 4) 미래의 사건이나 상황은 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상자산으로 인해 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. &cr&cr (5) 당 법인의 가치산정 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상자산의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. &cr&cr(6) 본 의견서 및 가치산정 결과는 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치 산정 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며, 그렇게 해석되어서도안됩니다. 가치산정 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr&cr(7) 본 의견서 및 가치산정 결과는 투자 여부 결정을 위한 근거자료로 사용되어서는 안되며, 당 법인은 본 의견서에 근거한 투자 의사결정 결과 발생된 어떠한 재무적 또는 비재무적 손실에 대해서 일체의 책임을 지지 않습니다.&cr&cr(8) 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. &cr&cr(9) 당 법인은 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 본 의견서를이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치산정에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 당 법인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 평가대상자산에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.&cr&cr(10) 당 법인은 평가대상자산이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상자산에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치산정 결과는 이러한 규정의 위반시 가치산정에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상자산에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr&cr(11) 가치산정 결과, 당 법인의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 본 의견서의 어떠한 부분도 당 법인의 서면 동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr&cr(12) 당 법인의 업무에 회사가 작성한 추정 재무정보가 이용된 경우, 당 법인은 그러한추정 재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 당 법인은 추정 재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정 재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. &cr&cr(13) 당 법인은 별도로 언급된 내용을 제외하고는 평가대상자산 관련 사업에 이용되는 모든 시설, 설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채에 관하여 회사의 진술에 의존하였습니다. 당 법인은 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 당 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. &cr&cr(14) 당 법인은 평가대상자산의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 회사 경영진 또는 종업원에 대하여 질문을 수행하였습니다. &cr&cr(15) 상기1) 내지14) 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. &cr

마. 평가 방법&cr

1) 일반적인 평가의 방법&cr &cr 기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 및 본질가치 평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. &cr &cr (1) 자산가치 평가방법&cr &cr자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다. 자산가치 평가방법은 재무상태표상의 각 자산과 부채항목을 평가하는 기준에 따라 장부가치법(Book Value), 공정가치법(Fair Value) 및 청산가치법(Liquidated Value) 등으로 분류할 수 있으며 각 방법에 따라 자산가치 금액은 달라질 수 있습니다. &cr &cr (2) 수익가치 평가방법&cr &cr수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 유ㆍ무형의 자산을가지고 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서미래의 수익 창출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 일반적인 수익가치 평가방법으로는 영업현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow), 이익할인가치법, 주주현금할인모형 등이 있습니다.&cr &cr영업현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF: Free Cash Flow), 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다. &cr &cr (3) 시장가치 평가방법&cr &cr자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상회사의 고유한 재무상황 및 미래수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치 개념이라면, 시장가치 평가방법은 이런 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치를 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다. &cr &cr (4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법&cr &cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 자산가치는 평가일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. &cr &cr 2) 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거 &cr &cr 당 법인은 평가대상자산의 가치를 산정하기 위하여, 자산양수로 인하여 회사에 유입 되는 기간별 증분현금흐름을 할인한 증분현금흐름할인법(수익가치 평가방법 중 영업현금할인방법의 일종 )이 양수자산의 가치를 평가하는 데 적합하다고 판단되며, 평가대상자산을 인수함으로써 추가되는 수익과 원가를 고려한 증분현금흐름을 할인하여 영업자산 가치를 산정하였습니다. 평가대상자산은 계약인수로 인한 장기간의 영업현금흐름 가치이므로 기업의 현재 보유자산을 평가하는 자산가치평가는 적절하지 아니하며, 평가대상자산의 비교가능한 시가가 있는 유사회사(자산)가 없거나 선 정하기 어려워, 본평가시 자산가치평가와 상대가치평가는 적용하지 아니하였습니다.

&cr 바. 평가 결과&cr

1) 평가결과의 요약&cr &cr 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 영업가치는 SD 157.2백만에서 USD 182.7백만의 범위(할인율 7.93%~9.93%)에 있을 것으로 추정되었으며, 양수 예정가액 USD 115백만은 당법인 가치산정금액 USD 169 .1백만에서 32% 할인된 가액입니다 &cr&cr(1) 평가대상자산의 평가결과

(단위 : millions of USD)

구분	금액
가. Fuselage 부문 증분현금흐름 현재가치	222.8
나. Rudder&Elevator 증분현금흐름 현재가치	-87.7
다. NRE(Non Recurring Earning) 현재가치	55.3
라.법인세 고려전 자산양수가치(가+나+다)	190.4
마.법인세 현가	21.3
바. 평가대상자산의 가치(라-마)	169.1

&cr(2) 민감도 분석&cr&cr할인율 변동에 따른 평가대상자산 가치의 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : millions of USD)

할인율	9.93%	8.93%	7.93%
자산가치	157.2	169.1	182.7

&cr 2) 증분현금흐름할인법의 주요가정 &cr&cr (1) 평가에 대한 주요 가정&cr&cr- 평가기준일&cr당 법인은 평가대상자산 인수로 인한 향후 증분수익 및 증분원가 계획 등의 자료를 이용하여 2018년 12월 31일 기준으로 평가를 수행하였습니다. &cr&cr- 추정 기간&cr향후 증분현금흐름에 대한 추정은 2019년 4월 1일 ~ 2041년 12월 31일까지로 하였습니다. &cr&cr-거시경제 지표&cr평가대상자산의 향후 영업현금흐름을 추정하기 위하여 EIU(Economist Inteligence Unit)의 최근 거시경제지표 추정치를 이용하였으며, 본 평가에서 Fuselage 부문의 판매(원가)단가 인상률 적용시 물가상승률 등을 고려하여 매년 1.8%의 단가 인상률을 적용하였습니다.

구분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
소비자물가상승률	1.6%	1.6%	1.9%	2.2%	2.2%
임금상승률	3.6%	3.4%	3.9%	4.5%	4.5%
명목GDP성장률	2.7%	2.5%	3.6%	3.2%	3.2%

(Source : Economist Inteligence Unit, September 2018)&cr&cr- 법인세율&cr법인세율은 다음과 같으며, 본 평가에서는 증분현금흐름의 법인세등의 세율을 22%로 적용하였습니다.

구분	2019년	2019년	2020년	2021년	2023년
2억원 이하	11.0%	11.0%	11.0%	11.0%	11.0%
2억원 초과 200억원 이하	22.0%	22.0%	22.0%	22.0%	22.0%
200억원 초과 3000억원 이하	24.2%	24.2%	24.2%	24.2%	24.2%
3000억원 초과	27.5%	27.5%	27.5%	27.5%	27.5%

(Source : 법인세법)&cr&cr- 기타 전제사항&cr&cr ① 미래 증분 현금흐름은 기중에 균등하게 발생 하는 것으로 가정하였으며, 세후 미래 증분현금흐름을 기준으로 하였습니다. &cr &cr② 세후 미래증분현금흐름을 할인하기 위한 할인율은 세후할인율을 적용하였습니다.&cr&cr③ 연도별 추정 및 자본비용 평가시 각종 비율을 적용함에 따라 합계 등에 발생한 단수 차이는 조정하지 않았습니다. &cr

사. 평가기관의 독립성&cr당 법인은 독립적인 입장에서 평가대상자산 관련 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의 가치를 산정하였습니다. 따라서, 평가대자산 관련 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제 환경 등 제반가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 가치산정결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. &cr&cr 아 . 그 밖에 분석과 관련된 특이사항&cr 1) 평가대상자산에 대한 이해

(1) 아스트의 기존 계약 현황

① 제조사 : Em braer S.A사(브라 질 민간 항공기 제조사)

② 해당 사업 : E-jet Ⅱ 항공기

③ 아스트와 Triumph사와 항공기동체 공급계약 체결&cr- 예정계약기간 : 2017. 12. 22~2034. 12. 31&cr- 계약금액 : 6,560억원 &cr- 2017. 12. 22 . 미국 항공기 동체 제작 회사인 Triumph 사와 Embraer E2 Center FuselageⅢ and Aft Body program의 납품계약을 체결하였습니다.&cr-계약내용 설명&crTriumph사는 브라질의 민간 항공기 제조사인 Embraer S.A.와 공급계약을 체결하여Embraer사에 항공기 동체 섹션 등을 공급하기로 하였고, 이와 관련하여 Triumph사는 아스트로부터 일부 관련 부품을 공급받기 위하여 2017. 12. 22. Triumph사와 Embraer E2 Center FuselageⅢ and Aft Body program의 납품계약을 체결하였습니다.&cr

( 2) 아스트의 Embraer E-2 Contract 인수

① 회 사는 Triumph사로부터 EMBRAER E-JETS G2 Program 계약상 지위와 권리 및 관련 자산을 양수할 예정이며 그 대가로 Triumph사에게 총 USD 115백만을 지급할 예정입니다.&cr② 진행상황 : 2019. 1. 18. Triumph사와 Non-Binding Letter Of Intent(LOI) 체결하였고, 2019년 3월 중 Transactio n Agreement 체결 할 예정입니다.

③ 계약의 내용 : E-jet Ⅱ 항공기의 제조, 판매 및 기술이전에 관한 모든 독점적 지위 및 권리의 양수

④ 계약의 금액 : 총 1.15억불

⑤ 계약의 효과 : Embraer사와의 직접 수주계약에 따른 수익성 증대 및 항공기 제작 Tier1 업체로의 안정적인 도약의 기회&cr

&cr( 3) 인수계약의 내용 &cr E mbraer S.A(항공기제조사), Triumph 사(항공기 부품 공급사)간의 2013년 5월 29을 계약일로 하는 EMBRAER E-JETS G2 Program for E175G2, E190G2, E195G2 (Central Fuselage III, Rudder, Elevator) 공급계약&cr&cr (4)상법 제374조에 따른 '중요한 일부’의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부’의 양수인지 여부

- 본 자산양수는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거

- 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 양수하고자 하는 자산의 취득가액이 최근 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 395,053,003,556원 대비 10%를 초과하는 33.01%에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.&cr &cr&cr 2)산 업에 대한 이해 &cr

(1) 산업의 개요

항공 산업은 21세기 정보산업, 신소재산업 등 각 분야의 첨단산업을 주도해 나갈 미래 유망산업으로서, 항공 산업의 선도적 기술혁신은 타 산업으로 연계 파급 효과가 매우 클 뿐만 아니라 역으로 연관 산업의 발전이 없이는 항공 산업의 기술적 우위를 확보하기가 어렵습니다. &cr&cr항공 산업은 수백만 개의 부품을 퍼즐처럼 조립하는 전형적인 복합체계종합산업으로서 조선, 기계, 건설, 소재, 전자, 정보통신 등 첨단 기술 산업을 요소기술로 하여 타 산업으로의 기술 확산 유도, 타산업의 기술을 한 단계 Upgrade 시킴과 동시에 다양한 산업에 심대한 기술파급효과를 유발시킵니다.

(2) 항공기 산업의 성장성&cr(source : 국내항공기산업의 성장가능성과 시사점(한국수출입은행) 2017.12)&cr&cr한국항공우주산업진흥협회가 Forecast International을 인용하여 제시한 전망에 의하면 민항기, 군용기, 부품, MRO 등 4개 시장을 합쳐 항공기 시장은 2015년 5,478억달러에서 2024년 7,391억 달러 규모로 성장할 전망입니다.&cr&cr항공기 시장은 민간항공기가 성장을 주도할 전망이며, 항공운항 시장의 운임인하, 세계화, 관광산업팽창에 따라 여객의 증가는 향후 20년간 연평균 4% 중후반대의 성장이 지속될 것으로 전망됩니다.&cr&cr보잉과 에어버스가 주도하는 대형기 시장은 장기적으로 연평균 3% 내외의 성장이 지속될 전망입니다. 중형기인 리저널기(Regional기) 생산은 제조사들의 전망으로는 향후 20년간 연평균 4% 내외, 경영컨설팅사(Oliver Wyman) 전망으로는 -1%~-3.5%의 마이너스 성장으로 리저널기 시장의 성장전망은 엇갈리고 있습니다. 향후 대형기종 중 하나인 단일통로기와 리저널기의 경쟁결과에 따라 리저널기 시장의 성장률이 좌우될 것으로 보입니다.&cr&cr(3) 중형기(Regional기) 시장 전망&cr(source : 국내항공기산업의 성장가능성과 시사점(한국수출입은행) 2017.12)&cr&cr본 자산양수와 관련한 중형기(Regional기) 시장은 향후 20년간 증가 추세를 지속하여 8,000대 이상의 항공기가 제작될 것으로 예상됩니다.&cr&crATR은 2016년 현재 약 2,100대인 운항 터보프롭기가 2035년 약 3,900대로 연평균 3.3%의 성장률을 전망하였고, 이에 따라 은퇴기 대체를 포함, 20년간 2,800대의 터보프롭기가 제작될 것으로 전망하고 있습니다. ATR의 생산전망에 따르면 신규제작 2,800대 중 600대는 40~60인승, 2,200대는 61~80인승으로 61인승 이상의 보다 큰 항공기가 대세가 될 것으로 예상됩니다. &cr&cr캐나다 제작사인 Bombardier는 60~150인승 중형기를 기준으로 2016년 운항대수 6,900대에서 2036년 14,250대로 연평균 3.7% 증가할 것으로 예상되며, 동 기간 동안 총 12,550대의 항공기가 제작될 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr브라질 제작사인 Embraer은 70-130인승 제트기의 운항대수가 2016년 2,700대에서 2036년 6,710대로 연평균 4.9%씩 증가할 것으로 전망되며, 20년간 총 3,000억달러, 6,400대의 제트기가 제작되어 이중 70인승 이상 터보프롭기가 2,050대 제작될 것으로 전망하고 있습니다.

&cr(4) 경쟁 요소&cr세계 완제기 제조 시장은 글로벌 다국적 메이저 업체인 Boeing社, Lockheed Martin社, Airbus Group社가 과점하는 형태를 띄고 있으며, 상기 기업들은 항공기 제조 계획에 따라 자체 제조 또는 아웃소싱을 통해 모듈 및 부품을 조달 받고있습니다. &cr&crSPIRIT Aerosystems, Vought, 가와사키중공업, 미쯔비시중공업, KAI 등은 완제기 제조사를 고객으로 하는 Tier 1급 협력회사로 모듈 단위의 수주 후 자체 제조 외 부분을 아웃 소싱을 통해 부품을 조달 받고 있습니다. 회사는 현재 Boeing의 Tier 1, 2의 자격으로 Boeing 및 Boeing의 Tier 1 회사들로부터 수주를 받아 제품생산을 하고 있습니다. 항공기 제조는 기본적으로 안전성이 가장 중요한 사항으로 장기간의 거래실적 및 신뢰관계를 사전에 확보 해야만 수주가 가능하며 자본력과 기술력만으로는 단기 진입이 어려운 산업입니다. 이에 따라 항공기 생산을 위해서는 다수의 엄격하고 까다로운 인증절차를 거쳐야 하고, 고도의 기술력과 거래처와의 신뢰관계를 확보하지 못한 기업들의 진입요건이 어려운 시장입니다. &cr&cr또한 대형 민항기의 경우 통상 10~30년의 생산기간을 가지게 되며, 한번 납품 계약을 맺으면 해당 기종이 단종 될 때까지 납품하는 것이 일반적으로, 안정적인 생산 체계 확보가 중요하며 Boeing社와 같은 대형 완제기 제조사들은 품목별 외주처를 비용절감과 안정적 공급처 확보를 위하여 Sole Vendor화 하고 있는 추세입니다.&cr&cr국내 항공관련산업에 참여하고 있는 주요 국내 사업자로는 KAI(한국항공우주산업),한화테크윈(엔진), 대한항공(기체부품 및 MRO) 등 90여 업체가 있으나, 국내에서 완제기를 생산 할 수 있는 업체는 KAI가 유일하며 방위산업위주의 사업을 영위하고 있고, 대한항공의 경우 주로 MRO사업을 중점적으로 하고 있는 상황입니다. 대기업 계열을 제외한 대부분의 항공기 제조관련 업체는 KAI의 임가공 사업을 위주로 하는 영세업체들로 이루어져 있습니다. &cr&cr상기와 같은 시장 특성상, 특화된 기술력과 거래실적을 보유하고 있지 않은 기업들의시장진입은 매우 어려운 상황이며 거래처별에 따라 사업 분야가 나누어지기 때문에 당사의 주 사업 영역상에서 실질적으로 당사와 경쟁하고 있는 국내 사업자는 존재하지 않는 상황입니다.

&cr(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr항공산업은 기계, 전자, IT, 소재 등의 다양한 분야의 첨단 기술이 접목된 기술집약적산업으로 타 산업에 대한 기술적 파급효과가 크고 항공 완제기를 생산하기 위한 관련부품수요는 자동차의 10배 수준으로 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰 국가 전략산업 중 하나입니다. 2010년 1월 정부는 '항공산업 발전 기본계획('10~'19)'을 발표하여 항공산업 육성을 위한 미래전략을 발표하여 추진 중에 있습니다. 이는 2020년 대한민국 항공산업이 세계 7위의 항공대국으로 도약하기 위한 청사진으로, 정부는 2008년 19억달러 수준의 생산을 2020년에는 200억달러로 끌어올리고 수출 100억달러를 달성한다는 목표를 제시하고, 이를 통해 항공기업을 300개 육성하는 한편 7만개의 고급일자리를 창출하여, 기존의 주력산업을 보완하는 새로운 전략산업으로 항공산업을 육성할 계획입니다. 기본계획에 따르면 정부는 ① 완제기 개발을 통한 시장선점 및 핵심기술 확보 ② 핵심부품 및 정비서비스(MRO) 수출 활성화, ③ 항공기술 R&D 투자 효율성 제고 ④ 선진국 수준의 인프라 구축 등 4대 핵심전략을 중심으로 13개 과제를 2019년까지 추진해 나갈 계획입니다. 상기와 같은 적극적인 정부 차원의 지원 정책에 힘입어 항공기 제조 산업 내 부품제작을 수행하는 회사의 향후 성장성은 더욱 더 커질 것으로 예상됩니다.

&cr 4. 주식매수청구권에 관한 사항

-해당사항 없음&cr &cr 5. 당사회사간의 관계 &cr(2018.12.31 기준) (단위: 천원)

거래 상대방	매입	매출	채권	채무	미지급금	미수금
Triumph Aerostructures, LLC	863,197	10,995,646	11,866,970	632,878	-	-

&cr 6. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항&cr -해당사항 없음&cr&cr 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 &cr- 상기 자산양수에 필요한 자금은 유상증자 및 차입금, 정부지원금을 통하여 조달할 예정입니다.&cr- 유상증자 진행은 추후 이사회결의를 통하여 공시를 진행할 예정입니다.&cr&cr

◆click◆『전문가의 확인』 삽입 11200#전문가의확인.dsl 전문가의확인 【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 첨부된 외부평가긴관의 외부평가의견서를 참조&cr

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음