Rapport Financier Semestriel

Premier semestre clos le 30 septembre 2016

Sommaire

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos le 30 septembre 2016	Page 3
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos le 30 septembre 2016	Page 16
Rapport des auditeurs sur l'information financière semestrielle	Page 49
Attestation du Responsable du Rapport financier semestriel	Page 52

Société anonyme au capital de €1,533,923,825 48, rue Albert Dhalenne – 93400 Saint-Ouen (France) Tel. : +33 (0)1 57 06 80 00 RCS : 389 058 447 Bobigny www.alstom.com

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés, Semestre clos le 30 septembre 2016

RAPPORT D'ACTIVITE

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2016

Le présent rapport d'activité du premier semestre 2016/17 doit être lu en liaison avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 septembre 2016 et le Document de Référence du Groupe pour l'exercice 2015/16 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2016.

1. Faits marquants du premier semestre clos le 30 septembre 2016

1.1. Forte performance commerciale et opérationnelle, marge d'exploitation ajustée en hausse et cashflow libre positif

Le tableau suivant présente les principaux indicateurs de performance du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2016/17.

		Semestre clos le
	30 sep temb re	30 sep temb re
(en millions d'€)	2016	2015	Réel	Organique
Carnet de commandes	33 570	27 719	21%	22%
Commandes reçues	6 212	3 897	59%	66%
Chiffre d'affaires	3 570	3 303	8%	7%
Résultat d'exploitation ajusté	200	167	20%
Marge d'exploitation ajustée	5.6%	5.1%
Résultat d'exploitation *	168	124
Résultat net - Part du Groupe	128	(57)
Cash Flow Libre	333	(1 336)

Capitaux employés	3 740	1 172
Trésorerie / (Dette) nette	54	(4 803)

* inclut principalement le reclassement des coûts de départ en lien avec la cession des activités non poursuivies, des «Autres produits / (charges) non récurrents » au « Résultat net des activités non poursuivies » pour € (23) millions au 30 septembre 2015.

1.2. Données organiques

Pour calculer les chiffres sur une base organique, les chiffres présentés sur une base de réelle sont ajustés comme suit :

		Semestre clos le 30 septembre 2016		Semestre clos le 30 septembre 2015				sept. 16 / sept. 15
	Données	Effet	Données	Données	Effet	Effet	Données	% Var Act.	% Var Org.
(en millions d'€)	réelles	périmètre	organiques	réelles	change	périmètre	organiques
Carnet de commandes	33 570	( 351)	33 219	27 719	( 384)	0	27 335	21%	22%
Commandes reçues	6 212	( 89)	6 123	3 897	( 219)	0	3 678	59%	66%
Chiffre d'affaires	3 570	( 149)	3 421	3 303	( 97)	0	3 206	8%	7%

les chiffres réels du premier semestre de l'exercice 2015/16 (carnet de commandes, commandes reçues et chiffre d'affaires) sont retraités en prenant en considération les taux de change utilisés dans les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2016/17. La croissance organique des commandes reçues a notamment été impactée par la dépréciation du Tenge kazakh (KZT), de la Roupie indienne (INR) et du Peso mexicain (MXN) contre l'Euro. Le chiffre d'affaires a quant à lui été affecté par un effet de change défavorable notamment en raison de la dépréciation de la Livre Sterling (GBP) et du Rand sud-africain (ZAR) contre l'Euro. Le résultat du référendum anglais en faveur de la sortie de l'union européenne n'a pas d'impact significatif sur le Groupe.
afin de conserver un périmètre constant, des ajustements liés aux modifications de périmètre sont effectués avec le retraitement des chiffres du premier semestre de l'exercice fiscal 2016/17 des activités acquises au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17 ou au cours de l'exercice 2015/16. Cela inclut notamment l'acquisition de l'activité Signalling de General Electric ainsi que l'achat des 50 % de parts complémentaires dans l'entreprise Signalling Solutions Ltd (SSL).

1.3. Acquisitions et partenariats

En ligne avec le premier pilier de sa Stratégie 2020, Alstom a renforcé son implantation locale avec plusieurs acquisitions et partenariats au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17.

En Afrique du Sud, le Groupe a renforcé sa présence en finalisant l'acquisition d'une participation dans CTLE (Commuter Transport & Locomotive Engineering). Alstom a également lancé le projet d'intégration d'Alstom Ubunye, la nouvelle société qui emploie environ 400 personnes, afin de développer ses compétences locales et d'étendre ses activités à la fourniture d'infrastructure, de signalisation, de trains et de composants, et de services pour mieux répondre aux besoins en matière de transport ferroviaire en Afrique du Sud.

En Algérie, CITAL, une co-entreprise détenue par Alstom, Ferrovial et l'EMA (Entreprise du Métro d'Alger), a inauguré son nouveau site à Annaba et a annoncé la prolongation du protocole d'entente signé en décembre 2014. Cet accord a permis l'extension de l'activité de CITAL à l'ingénierie, la fabrication et la maintenance des tramways CITADIS ™ destinés à l'Algérie.

Au Maroc, Alstom est devenu le propriétaire exclusif de Cabliance, après l'avoir détenu à parts égales avec Nexans pendant 5 ans. Avec 250 employés et un chiffre d'affaires de € 13,7 millions en 2015, l'entreprise est spécialisée dans la production de faisceaux de câbles ferroviaires et d'armoires de commande électriques. L'acquisition des parts de Nexans a contribué au renforcement de la présence d'Alstom au Maroc ainsi que dans les marchés émergents de la région subsaharienne.

2. Des objectifs confirmés pour 2020

D'ici 2020, le chiffre d'affaires devrait connaître une croissance organique de 5 % par an.

La marge d'exploitation ajustée devrait atteindre environ 7 % en 2020 tirée par le volume, le mix produit et les impacts des actions d'excellence opérationnelle.

A partir de 2020, Alstom s'attend à une conversion d'environ 100 % du résultat net en cash-flow libre.

3. Performance commerciale

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, Alstom a enregistré un niveau de commandes de € 6,2 milliards, soit une hausse de 66 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent sur une base comparable. Cette forte performance a été soutenue par deux importants contrats signés aux Etats-Unis d'Amérique avec Amtrak pour la fourniture de trains à grande vitesse et leur maintenance pour un montant total de € 1,8 milliard. De plus, le Groupe a signé un contrat avec la RTA (l'Autorité des routes et des transports de Dubaï) aux Emirats Arabes Unis dans le cadre de l'exposition universelle de 2020 à Dubaï.

dans le cadre de l'exposition universelle de 2020 à Dubaï.
Décomp osition géograp hique	Semestre clos le					% Variation sept. 16 / sept. 15
Données b ase réelle	30 sep temb re	%	30 sep temb re	%
(en millions d'€)	2016	contrib	2015 *	contrib	Réel	Org.
Europe	2 124	35%	1 417	36%	50%	51%
Amérique	2 570	41%	834	21%	208%	211%
Asie/Pacifique	267	4 %	602	16%	(56%)	(55%)
Moyen-Orient/Afrique	1 251	20%	1 044	27%	20%	40%
COMMANDES RECUES PAR DESTINATION	6 212	100%	3 897	100%	59%	66%

* Montants retraités et représentés au titre du premier semestre de l'exercice 2015/16, l'Azerbaïdjan et le Kazakhstan ayant été reclassés de la région Europe vers la région Moyen Orient / Afrique.

Décomposition par produit			% Variation sept. 16 / sept. 15
Données base réelle	30 septemb re	%	30 septemb re	%	Réel	Org.
(en millions d'€)	2016	contrib	2015	contrib
Trains	2 971	48%	1 643	42%	81%	82%
Services	1 596	26%	780	20%	105%	161%
Systèmes	1 268	20%	524	14%	142%	151%
Signalisation	377	6 %	949	24%	(60%)	(69%)
Autres	0	0 %	1	0 %	NA	NA
COMMANDES RECUES PAR DESTINATION	6 212	100%	3 897	100%	59%	66%

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, les commandes reçues en Europe ont augmenté de 51 % sur une base comparable, atteignant € 2,1 milliards. Cette croissance a notamment été soutenue par deux importants contrats signés aux Pays-Bas et en Italie pour la livraison de trains inter-cités nouvelle génération. En Italie, Alstom et NTV ont signé un contrat pour la fourniture et la maintenance de quatre trains à grande vitesse PENDOLINO™ supplémentaires. Enfin, au Royaume-Uni, le Groupe a été choisi pour fournir les matériaux spécialisés, les pièces ainsi que l'assistance technique et l'ingénierie nécessaires pour assurer la maintenance des trains Classe 180.

Dans la région Amérique, Alstom a enregistré € 2,6 milliards de commandes au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, contre € 0,8 milliard au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Le Groupe a notamment remporté un important contrat aux Etats-Unis d'Amérique pour la fourniture de trains à grande vitesse nouvelle génération afin d'augmenter la capacité de transport de voyageurs et de fournir un service plus fréquent sur le Couloir Nord-Est. Un contrat a également été signé pour la maintenance de ces trains sur une durée de 15 ans. Au Pérou, le Groupe a été sélectionné en vue de fournir des trains METROPOLIS™ pour la ligne 1 du métro de Lima et de reconfigurer les rames déjà en service sur cette même ligne. Enfin, Alstom a été choisi pour assurer la maintenance des trains CITADIS™ de la ville d'Ottawa au Canada sur une durée de 30 ans.

La région Asie/Pacifique a enregistré € 0,3 milliard de commandes pendant le premier semestre de l'exercice 2016/17, comparé à € 0,6 milliard au cours du premier semestre de l'exercice précédent. En Australie, le Groupe a été sélectionné pour la fourniture de cinq rames de métro X'TRAPOLIS™ supplémentaires afin d'améliorer le réseau ferroviaire de la banlieue de Melbourne. En Chine, Alstom a signé un contrat pour moderniser des rames de métro et fournir un système de traction et de contrôle des trains pour le métro de Shanghai. Lors de l'exercice précédent, les

commandes reçues avaient été stimulées par un important contrat signé pour fournir de nouveaux systèmes de signalisation au métro de Hong-Kong ainsi que par une commande reçue pour la fourniture de trains et d'un système de signalisation destinés au réseau de métros de Lucknow en Inde.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, les commandes reçues ont atteint € 1,3 milliard dans la région Moyen-Orient/Afrique. Cette performance a été principalement portée par un important contrat signé aux Emirats Arabes Unis concernant la livraison d'un système de métro entièrement intégré comprenant 50 rames de trains METROPOLIS™ ainsi que trois ans de garantie. De plus, Alstom a également été sélectionné pour améliorer l'actuelle ligne rouge du métro de Dubaï en modernisant l'alimentation électrique, les systèmes de signalisation, de communication et les voies.

Concernant l'activité Signalisation, Alstom a enregistré € 0,4 milliard de prises de commandes au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, contre € 0,9 milliard l'exercice précédent. L'année dernière, le premier semestre avait notamment été marqué par la signature d'un contrat pour l'amélioration des systèmes de signalisation du métro de Hong-Kong ainsi que par une commande enregistrée pour l'installation d'un système de signalisation intégré dans la région du Grand Toronto.

Les principales commandes reçues par Alstom au cours du premier semestre de l'exercice 2016/2017 ont été les suivantes:

Pays	Produits	Description
Canada	Services	Maintenance de 30 trains CITADIS™ pour la ville Ottawa
Chili	Services	Maintenance pour le métro de Santiago sur une durée de 23 ans
Emirats Arabes	Systèmes	Fourniture de 50 rames de métro METROPOLIS™ et extension de la ligne
Unis		rouge du métro de Dubaï de 15 km pour le projet de la Route 2020
Etats-Unis		Fourniture de 28 trains destinés au Couloir Nord-Est et leur maintenance sur
d'Amérique	Trains / Services	une durée de 15 ans
Italie	Trains	Livraison de 47 nouveaux trains régionaux à capacité moyenne pour les
		régions italiennes
Italie	Trains / Services	Fourniture et maintenance de quatre trains grande vitesse PENDOLINO™
		supplémentaires
		Fourniture de 79 trains inter-cités nouvelles générations pour la ligne
Pays-Bas	Trains	Amsterdam-Rotterdam-Breda et le couloir entre La Haye-Eindhoven
Pérou	Trains	Fourniture de 120 voitures METROPOLIS™ ainsi que 19 nouvelles voitures
		pour compléter les rames déjà existantes de la ligne 1 du métro de Lima
Royaume-Uni	Services	Maintenance de dix trains Classe 180

4. Compte de résultat

4.1. Chiffres d'affaires

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, le chiffre d'affaires d'Alstom a atteint € 3,6 milliards, contre € 3,3 milliards au cours du premier semestre de l'exercice précédent, ce qui représente une croissance de 7 % sur une base comparable.

Décomposition géographique	Semestre clos le				% Variation sept. 16 / sept. 15
Données base réelle (en millions d'€)	30 septembre 2016	% contrib	30 septembre 2015 *	% contrib	Réel	Org.
Europe	2 121	59%	1 983	60%	7%	8%
Amérique	577	16%	501	15%	15%	(5%)
Asie/Pacifique	343	10%	364	11%	(6%)	(4%)
Moyen-Orient/Afrique	529	15%	455	14%	16%	22%
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION	3 570	100%	3 303	100%	8 %	7%

Décomposition par produit		% Variation sept. 16 / sept. 15
Données base réelle (en millions d'€)	30 septemb re 2016	% contrib	30 septemb re 2015	% contrib	Réel	Org.
Trains	1 641	46%	1 565	48%	5%	6%
Services	742	21%	791	24%	(6%)	(2%)
Systèmes	515	14%	430	13%	20%	24%
Signalisation	672	19%	505	15%	33%	8%
Autres	0	0 %	12	0 %	NA	NA
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION	3 570	100%	3 303	100%	8 %	7%

En Europe, Alstom a enregistré un chiffre d'affaires de € 2,1 milliards, soit une croissance organique de 8 %. La région a représenté 59 % du chiffre d'affaires total du Groupe grâce notamment à la livraison de trains CORADIA™ en France, en Italie et en Suède. Au cours de la période, la livraison de matériel roulant pour des trains à très grande vitesse et de banlieue en France ainsi que pour des trains à grande vitesse PENDOLINO™ en Suisse ont fortement contribué à la bonne performance de la région. Concernant les services, un contrat de maintenance significatif a été exécuté pour des trains à grande vitesse PENDOLINO™ au Royaume-Uni. Enfin, le chiffre d'affaires de la région a été soutenu par l'exécution d'un contrat pour la construction d'infrastructures au Royaume-Uni.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, le chiffre d'affaires a atteint € 0,6 milliard en Amérique, soit une baisse organique de 5 % par rapport à l'exercice précédent. La région a compté pour 16 % du chiffre d'affaires total du Groupe principalement grâce à la livraison et la mise en service d'un système de tramways incluant des trains CITADIS™ à l'occasion des Jeux Olympiques au Brésil et à l'exécution en cours d'un projet de métro au Panama. Concernant les activités de signalisation, le chiffre d'affaires de la région a été soutenu par les progrès réalisés sur un contrat dans la région du Grand Toronto au Canada. En outre, la région a profité de la contribution des activités de signalisation acquises à Général Electric.

En Asie/Pacifique, le montant du chiffre d'affaires a été de € 0,3 milliard comparé au € 0,4 milliard réalisés au cours de la même période l'exercice précédent, soit une diminution organique de 4 %. Au cours du premier semestre de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires de la région avait été en partie supporté par la livraison de trains METROPOLIS™ à Singapour, contrat en baisse d'activité ce semestre.

Dans la région Moyen Orient/Afrique, le Groupe a enregistré € 0,5 milliard de chiffre d'affaires durant le premier semestre de l'exercice 2016/17, soit une augmentation de 22 % sur une base comparable par rapport au premier

semestre de l'exercice précédent. Cette croissance a notamment été conduite par la progression du contrat PRASA pour le renouvellement de l'ensemble de la flotte en Afrique du Sud et l'achèvement de nouveaux jalons dans le cadre du projet de métro de Riyadh en Arabie Saoudite. Le chiffre d'affaires a de plus été stimulé par des livraisons de tramways en Algérie et par l'exécution du contrat lié au système de tramway de Lusail au Qatar.

Au 30 septembre 2016, le carnet de commandes a atteint un montant record de € 33,6 milliards, soit une augmentation de € 5,9 milliards par rapport à l'exercice précédent, donnant au Groupe une large visibilité sur les ventes futures.

4.2. Recherche et développement

Alstom voit en l'innovation un vecteur de compétitivité et de différenciation. Pour mettre en œuvre cet objectif, au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, le Groupe a renforcé son niveau de recherche et de développement (hors capitalisation et amortissement) à € 62 millions. Dans le compte de résultat, le montant des dépenses de recherche et développement a été de € 65 millions, soit 1,8 % du chiffre d'affaires.

Les dépenses de recherche et développement d'Alstom ont notamment porté sur le développement de sa nouvelle génération de trains régionaux CORADIA ™. Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, deux importants contrats proposant cette nouvelle génération de trains ont été signés pour équiper les réseaux nationaux italiens et néerlandais.

En septembre 2016, à l'occasion d'InnoTrans, le plus grand salon au monde dédié à l'industrie du ferroviaire, Alstom a dévoilé son train zéro émission le CORADIA ™ iLint. Ce train régional est alimenté par une pile à hydrogène, il n'émet que de la vapeur et de l'eau condensée, et ce, avec un faible niveau de nuisance sonore.

Au travers de sa coentreprise avec ADEME, le Groupe s'est également concentré sur son projet de « Train à Grande Vitesse du futur » qui vise à promouvoir une nouvelle génération de trains à très grande vitesse qui permettra à Alstom de réduire ses coûts d'acquisition et d'exploitation d'au moins 20 %, d'optimiser son empreinte environnementale et de développer son offre commerciale dans le but d'améliorer l'expérience voyageur. Afin de mener à bien ce projet, la SNCF et Alstom vont mettre en commun leur savoir-faire, leurs connaissances et leurs compétences. Pour se faire, ils ont inauguré en septembre 2016 un espace de travail commun de cette coopération innovante et ambitieuse incarné par une équipe pluridisciplinaire d'experts issus des deux entreprises.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, Alstom a également investi dans le développement de ses solutions de signalisation urbaines et grandes lignes.

4.3. Frais commerciaux et administratifs

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, les frais commerciaux sont restés stables à périmètre constant en comparaison du premier semestre de l'exercice précédent mais ont été impactés par l'acquisition de l'activité Signalling de General Electric et le rachat de 50 % de parts complémentaires dans l'entreprise Signalling Solutions Ltd (SSL). La croissance du volume a entrainé une baisse des frais commerciaux en pourcentage du chiffre d'affaires (passant de 2,7 % à 2,6 %).

Les frais administratifs ont augmenté de € 14 millions par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, affectés par les acquisitions et la montée en puissance des pays à faible coût de main-d'œuvre notamment l'Inde. Toutefois, cette hausse a été en partie compensée par une diminution des coûts sur notre périmètre historique situé en Europe. En pourcentage du chiffre d'affaires, la croissance des frais administratifs a été contenue (passant de 4,9% à 5,0%).

4.4. Résultat d'exploitation ajusté (aEBIT)

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, le résultat d'exploitation ajusté du Groupe a atteint € 200 millions contre € 167 millions au cours de l'exercice précédent. La marge d'exploitation ajustée est quant à elle passée de 5,6 % à 5,1 % au cours du premier semestre de l'exercice 2015/16. Cette hausse est notamment due à

l'amélioration du volume et du mix produit par le biais d'acquisitions relutives dans les activités de signalisation ainsi qu'à des initiatives menées pour améliorer la compétitivité du Groupe.

4.5. Résultat d'exploitation (EBIT)

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, le Groupe a enregistré un résultat d'exploitation de € 168 millions, contre € 124 millions au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation du Groupe a notamment été affecté par € (24) millions d'amortissements d'immobilisations incorporelles et de coûts d'intégration des entités acquises, en particulier suite à l'acquisition de l'activité Signalling de General Electric.

4.6. Résultat financier (charges)

Le résultat financier net du Groupe s'est établi à € (71) millions au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17 contre € (86) millions lors du premier semestre de l'exercice précédent. Cette diminution du résultat financier est la conséquence de la réduction de la dette financière du Groupe et des opérations de rachat d'émissions obligataires associées qui ont eu lieu au cours du second semestre de l'exercice 2015/16.

4.7. Impot sur les bénéfices

Le Groupe a enregistré une charge d'impôt de € (32) millions sur le premier semestre de l'exercice 2016/17 contre € (2) millions lors du premier semestre de l'exercice précédent.

4.8. Quote part des résultats nets des sociétés mises en équivalence

La quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence a atteint € 47 millions principalement grâce à la réévaluation des options de vente des alliances Energie, qui protègent le Groupe des résultats défavorables de ces alliances sur la période (comme décrit dans la note 12 des états financiers consolidés).

4.9. Résultat net – Part du groupe

Le résultat net (part du Groupe) a été de € 128 millions au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17 contre € (57) millions lors du premier semestre de l'exercice précédent et incluait les éléments suivants :

le résultat net des activités non poursuivies (part du Groupe) pour € 24 millions comprenant notamment la plus-value de cession (déduction faite des impôts et d'autres coûts) liée aux actifs dont le transfert a été échelonné ou reporté ;
le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) a atteint € 104 millions.

5. Cash-flow libre et Trésorerie (endettement) nette

Au cours du premier semestre 2016/17, le cash-flow libre du Groupe a été positif pour un montant de € 333 millions contre € (1 336) millions au premier semestre 2015/16. Au cours de l'exercice précédent, le cash-flow libre incluait € (1 068) millions de flux opérationnels liés aux activités non poursuivies. Au cours du premier semestre 2016/17, le cash-flow libre s'est nettement amélioré notamment grâce à la variation nette de trésorerie générée par l'exploitation pour € 396 millions. Le groupe a en effet bénéficié de plusieurs importantes avances à la commande ainsi que du phasage à la fois des investissements et des dépenses héritées du passé (« legacy cash-out »).

Au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17, le montant des investissements liés à des actifs corporels a atteint € 43 millions afin de renforcer la présence du Groupe sur les marchés à forte croissance tout en continuant la modernisation ses installations existantes.

Présent dans 60 pays, Alstom a adapté son organisation pour renforcer son empreinte à l'international et répondre aux besoins des clients. Cette volonté de renforcer son réseau de sites industriels localement ainsi que ses

compétences locales, notamment à travers les nouveaux sites de fabrication de trains en Inde et en Afrique du Sud devrait engendrer € 300 millions d'investissement supplémentaire sur trois ans. A la fin du premier semestre de l'exercice 2016/17, ces dépenses d'investissements supplémentaires s'élevaient à € 27 millions avec le lancement de la construction du nouveau site de fabrication de trains en Afrique du Sud.

Au 30 septembre 2016, la trésorerie nette d'Alstom a atteint € 54 millions, contre un endettement net de € (203) millions au 31 mars 2016, principalement liée au cash-flow libre positif généré au cours de la période.

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s'élèvent à € 2 308 millions au 30 septembre 2016, le Groupe peut disposer d'une facilité de crédit renouvelable pour un montant de € 400 millions jusqu'en novembre 2021, avec la possibilité d'une extension d'un an, mais qui est inutilisée au 30 septembre 2016.

6. Capitaux Propres

Au 30 septembre 2016, les capitaux propres (incluant les participations ne donnant pas le contrôle) ont augmenté pour atteindre € 3 415 millions, à comparer à € 3 328 millions au 31 mars 2016. La hausse sur la période comprend les éléments suivants :

un résultat net (part du Groupe) de € 128 millions au titre du premier semestre de l'exercice 2016/17 ;
la variation des hypothèses actuarielles sur les engagements de retraites à prestations définies (enregistrées en capitaux propres) pour € (85) millions après impôts ;
des écarts de conversion de € 43 millions.

7. Autres informations

7.1. Risques

Les passifs éventuels et contentieux sont présentés dans la Note 21 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2016. Les risques financiers (risque de change, risque de crédit, risque de taux d'intérêt et risque de liquidité) et leur gestion sont présentés dans la Note 20 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2016 et dans la Note 27 aux comptes consolidés au 31 mars 2016. Les autres facteurs de risques sont présentés dans le Document de Référence 2015/16 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2016.

7.2. Parties liées

Au cours de la période de 6 mois close au 30 Septembre 2016, il n'y a pas de modification majeure concernant les parties liées, comme décrit dans le rapport financier annuel 2015/16.

Les Parties liées sont présentées dans la Note 22 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2016.

8. Utilisation d'indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

Cette section présente les indicateurs financiers utilisés par le Groupe qui ne sont pas codifiés par des organismes de normalisation comptable.

8.1. Commandes reçues

Une nouvelle commande n'est enregistrée en commandes reçues que lorsque le contrat crée des droits exécutoires entre le Groupe et son client.

Quand cette condition est remplie, la commande est enregistrée à son montant contractuel.

Si le contrat est libellé dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entreprise consolidée, le Groupe utilise des contrats à terme pour éliminer le risque de change. Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant à la date de mise en place de la couverture.

8.2. Carnet de commandes

Le carnet de commandes représente le chiffre d'affaires non encore reconnu sur des commandes déjà reçues. Le carnet de commandes à la clôture d'un exercice est calculé comme suit :

carnet de commandes à l'ouverture de l'exercice ;
plus nouvelles commandes reçues au cours de l'exercice ;
moins annulations de commandes enregistrées au cours de l'exercice ;
moins chiffre d'affaires reconnu sur l'exercice.

Le carnet de commandes peut également varier du fait des variations du périmètre de consolidation et des effets de conversion de devises étrangères.

8.3. Ratio « commandes sur chiffre d'affaires »

Le ratio « commandes sur chiffre d'affaires » est le ratio des commandes reçues sur le montant total des ventes réalisées sur une période spécifique.

8.4. Résultat d'exploitation ajusté

Suite à la nouvelle organisation mise en place, le Groupe s'est doté d'un nouvel indicateur de performance pour refléter la performance opérationnelle récurrente : le résultat d'exploitation ajusté (« aEBIT »). Cet indicateur est aussi utilisé par le marché et les concurrents directs du Groupe.

L'aEBIT correspond au résultat d'exploitation ajusté des éléments suivants :

Coûts nets de restructuration et de rationalisation ;
Dépréciation des actifs incorporels et corporels ;
Plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle ;
Tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d'actifs évalués dans le cadre de regroupements d'entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n'entrant pas dans le cadre normal des affaires.

Un événement non récurrent est un événement exceptionnel, dont les impacts sont significatifs et n'ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

L'indicateur non Gaap « Résultat d'exploitation ajusté » et l'indicateur « Résultat d'exploitation » se réconcilient de la manière suivante :

		Semestre clos le
	30 septemb re	30 septemb re
(en millions d'€)	2016	2015
Résultat d'exploitation ajusté (aEBIT)	200	167
Marge d'exploitation ajustée	5.6%	5.1%
Charges de restructuration	-	(14)
Perte de valeur sur actifs	-	(78)
Amortissement de l'allocation du prix d'acquisition et coûts d'intégration	(24)	-
Plus / Moins-values sur cessions d'activités	(1)	36
Autres *	(7)	1 3
Résultat d'exploitation	168	124

* inclut principalement le reclassement des coûts de séparation liés la cession des activités non poursuivies, des « Autres produits / (charges) non récurrents » au « Résultat net des activités non poursuivies » pour un montant de € (23) millions au 30 septembre 2015.

8.5. Cash-flow libre

Le cash-flow libre se définit comme la variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation, moins les dépenses d'investissement incluant les coûts de développement capitalisés, nettes des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Le cash-flow libre n'inclut pas le produit des cessions d'activité.

L'indicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash-flow libre est la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation.

Un rapprochement entre ces deux indicateurs est présenté ci-dessous :

Un rapprochement entre ces deux indicateurs est présenté ci-dessous :
	Semestre clos le
	30 sep temb re	30 sep temb re
(en millions d'€)	2016	2015
Variation nette de la trésorerie liée à l'exp loitation	396	(1 047) *
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus)	(64)	(337)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	1	4 8
CASH FLOW LIBRE	333	(1 336)

* inclut principalement les flux opérationnels liés aux activités non poursuivies pour € (1 068) millions.

Alstom utilise le cash-flow libre aussi bien à des fins d'analyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qu'il apporte un éclairage pertinent sur le montant réel de trésorerie générée ou utilisée par l'exploitation.

Le cash-flow libre s'est élevé à € 333 millions au cours du premier semestre 2016/17, contre € (1 336) millions au premier semestre 2015/16.

8.6. Capitaux employés

Les capitaux employés correspondent à la différence entre les actifs et les passifs :

les actifs se composent de la somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l'exception de ceux directement associés à la dette financière et aux engagements de retraite), des

stocks, des contrats de construction en cours actifs, des clients et comptes rattachés et des autres actifs opérationnels ;

les passifs se composent des provisions courantes et non courantes, des contrats de construction en cours passifs, des fournisseurs et comptes rattachés et des autres passifs courants.

Au 30 septembre 2016, les capitaux employés ont atteint € 3 740 millions contre € 3 901 millions à fin mars 2016. La variation des capitaux employés entre septembre 2016 et mars 2016 s'explique principalement par l'amélioration du besoin en fond de roulement liée à d'importantes avances à la commande reçues au cours de la période.

	Semestre clos le	Exercice clos le
	30 septembre	31 mars
(en millions d'€)	2016	2016
Actifs non courants *	5 714	5 677
moins impôts différés	(228)	(242)
moins actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en	(276)	(318)
dette financière
moins actifs de couverture des engagements de retraite	-	(1)
Capitaux employés - actifs non courants (A)	5 210	5 116
Actifs courants	8 784	7 904
moins trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 308)	(1 961)
moins valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers courants	(4)	(22)
Capitaux employés - actifs courants (B)	6 472	5 921
Passifs courants	8 035	7 167
moins dettes financières courantes	( 731)	( 686)
plus provisions non courantes	638	655
Capitaux employés - passifs (C)	7 942	7 136
CAPITAUX EMPLOYES (A)+(B)-(C)	3 740	3,901

* inclut les alliances Energie et les options de vente

8.7. Trésorerie nette

La trésorerie nette est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers courants, et des actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière courante et non courante.

Au 30 septembre 2016, la trésorerie nette d'Alstom a atteint € 54 millions, contre un endettement net de € (203) millions au 31 mars 2016. Cette diminution de l'endettement net du Groupe a été permise grâce notamment au cash-flow libre positif généré au cours de la période.

millions au 31 mars 2016. Cette diminution de l'endettement net du Groupe a été permise grâce notamment au cash-flow libre positif généré au cours de la période.
	Semestre clos le	Exercice clos le
	30 septemb re	31 mars
(en millions d'€)	2016	2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 308	1 961
Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers	4	22
Actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière	276	318
moins:
Dettes financières courantes	731	686
Dettes financières non-courantes	1 803	1 818
Trésorerie nette/(endettement net) en fin de période	54	( 203)

8.8. Données organiques

Les chiffres présentés dans cette section incluent des indicateurs de performance présentés à structure réelle et sur une base organique. Les chiffres sont présentés sur une base organique afin d'éliminer l'incidence des modifications de périmètre et de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères. Le Groupe utilise les chiffres présentés sur une base organique à la fois à des fins d'analyses internes et pour sa communication externe car il estime qu'ils permettent d'analyser et d'expliquer les variations d'une période à une autre. Cependant, ces chiffres présentés sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les principes comptables IFRS.

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés Semestre clos le 30 septembre 2016

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés

Semestre clos le 30 septembre 2016

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

		Semestre clos le		Exercice clos le
(en millions d'€)	Note	30 septemb	re 2016 30 septemb re 2015	31 mars 2016
Chiffre d'affaires	(5)	3 570	3 303	6 881
Coût des ventes *		(3 034)	(2 825)	(5 843)
Frais de recherche et développement	(6)	(65)	(58)	(136)
Frais commerciaux		(94)	(90)	(191)
Frais administratifs *		(177)	(163)	(345)
Autres produits/(charges)		-	-	-
Résultat d'exploitation ajusté	(5)	200	167	366
Autres produits / (charges) non récurrents **	(7)	(32)	(43)	(592)
Résultat d'exploitation	(5)	168	124	(226)
Produits financiers	(8)	1 3	4 9	7 3
Charges financières	(8)	(84)	(135)	(348)
Résultat avant impôts		9 7	3 8	(501)
Impôt sur les bénéfices	(9)	(32)	(2)	(597)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	(12)	4 7	1 3	30
Résultat net des activités poursuivies	(4)	112	4 9	(1 068)
Résultat net des activités non poursuivies **	(4)	24	(97)	4 079
RESULTAT NET		136	(48)	3 011
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		128	(57)	3 001
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		8	9	1 0
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
- aux propriétaires de la société mère **		104	4 1	(1 083)
- aux participations ne donnant pas le contrôle		8	8	1 5
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
- aux propriétaires de la société mère **		24	(98)	4 084
- aux participations ne donnant pas le contrôle		-	1	(5)
Résultat net par action (en €)
- Résultat de base	(16)	0,58	(0,18)	10,17
- Résultat dilué	(16)	0,58	(0,18)	10,09
Résultat net par action (en €)
- Résultat de base des activités poursuivies	(16)	0,47	0,13	(3,67)
- Résultat dilué des activités poursuivies	(16)	0,47	0,13	(3,64)
Résultat net par action (en €)
- Résultat de base des activités non poursuivies	(16)	0,11	(0,32)	13,84
- Résultat dilué des activités non poursuivies	(16)	0,11	(0,31)	13,73

* inclut le reclassement des coûts de départ et de l'amortissement des actifs IT de « Coût des ventes » à « Frais administratifs » pour € (10) millions au 30 septembre 2015.

** inclut principalement le reclassement des coûts de séparation liés la cession des activités non poursuivies, des « Autres produits / (charges) non récurrents » au « Résultat net des activités non poursuivies » pour un montant de € (23) millions au 30 septembre 2015.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

		Semestre clos le	Exercice clos le

(en millions d'€)	Note	30 sep temb re 2016 30 sep temb re 2015		31 mars 2016
Résultat net de la p ériode		136	(48)	3,011
Réévaluation des engagements de retraites à prestations définies	(18)	(99)	(189)	(240)
Impôt sur les éléments non recyclables		14	43	32
Eléments non recyclab les en résultat		(85)	(146)	(208)
dont sociétés mises en équivalence	(12)	-	-	-
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente		-	-	-
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture		(7)	7	14
Ecarts de conversion		43	(298)	(262)
Impôt sur les éléments recyclables		-	(2)	(2)
Eléments recyclab les en résultat		36	(293)	(250)
dont sociétés mises en équivalence	(12)	19	(126)	(37)
Autres éléments du résultat glob al		(49)	(439)	(458)
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ		87	(487)	2,553
Attribuable :
- aux propriétaires de la société mère		79	(486)	2,554
- aux participations ne donnant pas le contrôle		8	(1)	(1)
Résultat global consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère et provenant des :
- Activités poursuivies		56	(156)	(1,227)
- Activité non poursuivies		23	(330)	3,781
Résultat global consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et provenant des :
- Activités poursuivies		8	3	8
- Activité non poursuivies		-	(4)	(9)

BILAN CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Actif

(en millions d'€)	Note	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016
Ecarts d'acquisition	(10)	1 415	1 366
Immobilisations incorporelles	(10)	374	387
Immobilisations corporelles	(11)	668	655
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	(12)	2 644	2 588
Autres titres de participation		39	38
Autres actifs non courants	(13)	346	401
Impôts différés		228	242
Total des actifs non courants		5 714	5 677
Stocks et en-cours	(14)	969	834
Contrats de construction en cours, actif	(14)	2 647	2 356
Clients et comptes rattachés		1 678	1 613
Autres actifs opérationnels courants	(14)	1 178	1 118
Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers courants		4	22
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(15)	2 308	1 961
Total des actifs courants		8 784	7 904
Actifs destinés à la vente	(4)	25	41
TOTAL DE L'ACTIF		14 523	13 622

Capitaux propres et passif

(en millions d'€)	Note	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016
Capitaux propres - attribuables aux propriétaires de la société mère	(16)	3 367	3 279
Capitaux propres - attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		48	49
Total cap itaux p rop res		3 415	3 328
Provisions non courantes	(17)	638	655
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés	(18)	584	487
Emprunts non courants	(19)	1 558	1 538
Dettes non courantes sur contrats de location-financement	(19)	245	280
Impôts différés		21	52
Total des p assifs non courants		3 046	3 012
Provisions courantes	(17)	197	208
Emprunts courants	(19)	693	639
Dettes courantes sur contrats de location-financement	(19)	38	47
Contrats de construction en cours, passif	(14)	4 334	3 659
Fournisseurs et comptes rattachés		1 121	1 133
Autres passifs opérationnels courants	(14)	1 652	1 481
Total des p assifs courants		8 035	7 167
Passifs liés à des actifs destinés à la vente	(4)	27	115
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		14 523	13 622

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

		Semestre clos le

(en millions d'€)	Note	30 sep temb re 2016	30 sep temb re 2015
Résultat net		136	(48)
Dotation aux amortissements, dépréciations, charge relative aux paiements fondés sur des actions et
autres		140	267
Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimilés	(18)	9	(6)
Plus/moins-values sur cessions d'actifs		(70)	22
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus)	(12)	(40)	-
Charge d'impôt différé inscrite au compte de résultat		(10)	(153)
Variation nette de la trésorerie liée à l'exp loitation - hors variation du b esoin en fonds de
roulement		165	82
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation	(14)	231	(1 129)
Variation nette de la trésorerie liée à l'exp loitation		396	(1 047)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		1	48
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus)		(64)	(337)
Augmentation/(diminution) des autres actifs non courants	(13)	24	(13)
Acquisition d'activités après déduction de la trésorerie acquise	(3)	(12)	(26)
Cession d'activités après déduction de la trésorerie cédée	(4)	(31)	(64)
Variation nette de la trésorerie liée aux investissements		(82)	(392)
Augmentation/(réduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas
le contrôle		-	6
Dividendes versés y compris versements aux participations ne donnant pas le contrôle		(5)	(8)
Emissions d'emprunts obligataires	(19)	-	-
Remboursements d'emprunts obligataires	(19)	-	-
Variation nette des emprunts courants et non courants	(19)	28	1 963
Variation nette des dettes sur contrats de location-financement	(19)	(21)	(16)
Variation nette des valeurs mobilières de placement et autres actifs et passifs financiers courants		20	(79)
Variation nette de la trésorerie liée au financement		22	1 866
(DIMINUTION)/AUGMENTATION NETTE DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE		336	427
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		1 961	1 599
Incidence des variations de taux de conversion		4	(78)
Autres variations		2	-
Transfert vers actifs destinés à la vente		5	(101)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE		2 308	1 847
Impôts payés		(40)	(162)
Net des intérêts reçus et payés *		(16)	(50)

* Les « Intérêts reçus et payés nets » sont inclus dans la ligne « Variation nette des emprunts courants et non courants » du présent tableau des flux de trésorerie.

	Semestre clos le

(en millions d'€)	30 sep temb re 2016	30 sep temb re 2015
Analyse de la variation de la trésorerie nette/(endettement net) *
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie	336	427
Variation nette des valeurs mobilières de placement et des autres actifs et passifs financiers courants	(20)	79
Variation nette des obligations	-	-
Variation nette des emprunts courants et non courants	(28)	(1 963)
Variation nette des dettes sur contrats de location-financement	21	16
Transfert vers actifs disponibles à la vente	-	(470)
Dette nette des entités acquises/cédées à leur date d'acquisition/cession et autres variations	(52)	251
Diminution/(augmentation) de l'endettement net	257	(1 660)
Trésorerie nette/(endettement net) en déb ut de p ériode	(203)	(3 143)
TRESORERIE NETTE / (ENDETTEMENT NET) EN FIN DE PERIODE	54	(4 803)

* La trésorerie nette/(endettement net) se définit comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des valeurs mobilières, des autres actifs financiers courants et des autres actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière (voir Note 13), déduction faite de la dette financière (voir Note 19).

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

						Cap itaux	p rop res -
						p rop res -	attrib uab les
	Nomb re				Autres éléments	attrib uab les aux	aux	Total
(en millions d'€,	d'actions en		Primes		du résultat	p rop riétaires de	p articip ation	cap itaux
à l'exception du nombre d'actions)	circulation	Cap ital	d'émission	Réserves	global *	la société mère	s ne donnant	propres
Au 31 mars 2015	309 792 497	2 169	879	3 257	(2 171)	4 134	90	4 224
Variation des autres éléments du résultat	-	-	-	-	(429)	(429)	(10)	(439)
Résultat net de la période	-	-	-	(57)	-	(57)	9	(48)
Total du résultat glob al	-	-	-	(57)	(429)	(486)	(1)	(487)
Variation d'intérêts et autres	-	-	-	(2)	-	(2)	4	2
Dividendes distribués	-	-	-	-	-	-	(7)	(7)
Augmentation de capital dans le cadre des
plans de motivation et de fidélisation sur le	447 249	3	4	(2)	-	5	-	5
Paiements fondés sur des actions acquittés
en instruments de capitaux propres	-	-	-	7	-	7	-	7
Au 30 sep temb re 2015	310 239 746	2 172	883	3 203	(2 600)	3 658	86	3 744
Variation des autres éléments du résultat	-	-	-	-	(18)	(18)	-	(18)
Résultat net de la période	-	-	-	3 058	-	3 058	1	3 059
Total du résultat glob al	-	-	-	3 058	(18)	3 040	1	3 041
Variation d'intérêts et autres	-	-	-	(2 070)	1 871	(199)	(33)	(232)
Dividendes distribués	-	-	-	-	-	-	(4)	(4)
Offre Publique de Rachat d'Actions	(91 500 000)	(641)	-	(2 578)	-	(3 219)	-	(3 219)
Augmentation de capital dans le cadre des
plans de motivation et de fidélisation sur le	(40 082)	-	(4)	2	-	(2)	-	(2)
Paiements fondés sur des actions acquittés
en instruments de capitaux propres	427 380	3	5	(7)	-	1	-	1
Au 31 mars 2016	219 127 044	1 534	884	1 608	(747)	3 279	49	3 328
Variation des autres éléments du résultat	-	-	-	-	(49)	(49)	-	(49)
Résultat net de la période	-	-	-	128	-	128	8	136
Total du résultat glob al	-	-	-	128	(49)	79	8	87
Variation d'intérêts et autres	-	-	-	1	5	6	(4)	2
Dividendes distribués	-	-	-	-	-	-	(5)	(5)
Augmentation de capital dans le cadre des
plans de motivation et de fidélisation sur le	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions acquittés
en instruments de capitaux propres	4 931	-	-	3	-	3	-	3
Au 30 sep temb re 2016	219 131 975	1 534	884	1 740	(791)	3 367	48	3 415

* Au 30 septembre 2016, les autres éléments du résultat global incluent notamment € (425) millions de réserve de conversion, € (363) millions d'écarts actuariels et € (3) millions de couverture des flux de trésorerie.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1.	Présentation du Groupe	25
Note 2.	Principes comptables	25
Note 3.	Périmètre de consolidation	27
Note 4.	Actifs détenus en vue de la vente et activités non poursuivies	27
Note 5.	Informations sectorielles	28
Note 6.	Frais de recherche et développement	29
Note 7.	Autres produits et autres charges non récurrents	30
Note 8.	Résultat financier	30
Note 9.	Impôt sur les bénéfices	30
Note 10.	Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles	31
Note 11.	Immobilisations corporelles	32
Note 12.	Participations dans les coentreprises et entreprises associées	32
Note 13.	Autres actifs non courants	36
Note 14.	Besoin en fonds de roulement	37
Note 15.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	38
Note 16.	Capitaux propres et résultat par action	38
Note 17.	Provisions	40
Note 18.	Engagements de retraite et avantages assimilés	40
Note 19.	Dette financière	41
Note 20.	Instruments financiers et gestion des risques financiers	42
Note 21.	Passifs éventuels et contentieux	43
Note 22.	Parties liées	48
Note 23.	Evénements postérieurs à la clôture	48

Note 1. Présentation du Groupe

Le Groupe conçoit, fournit et entretient pour ses clients une gamme complète de produits et systèmes de technologie avancée et possède une expertise unique en intégration de systèmes, ainsi qu'en maintenance et service après-vente couvrant la durée de vie de ses produits et systèmes.

Alstom est l'un des leaders mondiaux dans la fourniture d'équipements, de systèmes et de services ferroviaires et de signalisation, pour les transports urbains, régionaux et de grandes lignes, ainsi que pour le transport de fret. Son offre, qui constitue l'une des plus complètes et des plus intégrées du marché, et sa position parmi les leaders technologiques confèrent à Alstom une position unique pour bénéficier de la croissance mondiale du marché des transports ferroviaires.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 8 novembre 2016.

Note 2. Principes comptables

2.1 Base d'établissements des comptes consolidés intermédiaires résumés

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d'Alstom pour le semestre clos le 30 septembre 2016 sont présentés et ont été préparés conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l'International Accounting Standards Board (IASB), adopté dans l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2016, et conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes intermédiaires résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31 mars 2016.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation utilisés pour la préparation de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 mars 2016 et décrits en Note 2 des états financiers consolidés au 31 mars 2016, à l'exception :

- des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire présentées dans le paragraphe 2.2. ciaprès ;
- des dispositions spécifiques d'IAS 34 utilisées pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires concernant l'estimation de la charge fiscale (telle que décrite à la Note 9) et les engagements de retraite et avantages assimilés (tels que décrits en Note 18) ;
- des changements de présentations adoptées par Alstom afin de mieux refléter la performance financière du Groupe au 31 mars 2016:
o l'ancien indicateur « résultat opérationnel » a été supprimé pour l'exercice clos au 31 mars 2016 ; la réconciliation au 30 septembre 2015 entre l'agrégat « Résultat d'exploitation ajusté », indicateur non-Gaap, et l'agrégat « Résultat d'exploitation », indicateur Gaap, est présentée en Note 5 ;
o reclassement des amortissements d'actifs IT et coûts de départ de salariés de « Coûts des ventes » à « Frais administratifs » au 31 mars 2016. L'impact pour le semestre clos le 30 Septembre 2015 est une baisse des coûts de ventes pour € 10 millions et une augmentation des frais commerciaux et administratifs pour le même montant ;

o reclassement au compte de résultat des coûts de séparation en lien avec la cession des activités non poursuivies de « Autres produits et (charges) non récurrents » au « Résultat net des activités non poursuivies » pour € (23) millions au 30 septembre 2015.

2.2 Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2016

Plusieurs amendements sont applicables à compter du 1er avril 2016 :

- Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans les opérations conjointes (amendements à IFRS 11) ;
- Clarification sur les modes d'amortissement acceptables (amendements à IAS 16 et IAS 38) ;
- Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles 2012-2014 ;
- Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : initiative concernant les informations à fournir ».

Tous ces amendements en vigueur au 1er avril 2016 pour Alstom n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.3 Nouvelles normes et interprétations non encore d'application obligatoire

2.3.1 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne non encore d'application obligatoire

Il n'y a pas de nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne non encore d'application obligatoire.

2.3.2 Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne

- Instruments financiers :
o classement et évaluation des actifs financiers (IFRS 9) ;
^o date d'application obligatoire au 1er janvier 2018 et dispositions transitoires (amendements à IFRS 9 et IFRS 7) ;
o comptabilité de couverture et amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 ;
- Contrats de locations (IFRS 16) : la norme sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2019 ;
- Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes (amendement IAS 12) : cet amendement sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2017 ;
- Informations à fournir (amendement IAS 7) : cet amendement sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2017 ;
- Classement et évaluation des paiements fondé sur des actions (amendements à IFRS 2): l'amendement sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er Janvier 2018 ;
- Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (IFRS 15) : cette norme sera applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et ses impacts sont actuellement en cours d'analyse. La reconnaissance des revenus issus des contrats à long terme, au sein du Groupe, est principalement basée sur la méthode de l'avancement. Le Groupe n'a pas encore décidé s'il appliquerait la nouvelle norme à ses transactions historiques et ajusterait rétrospectivement chaque période comparative présentée dans ses états financiers ou s'il présenterait l'impact cumulatif relatif à la nouvelle norme à la date d'application.

Le Groupe mène actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de la première application de ces nouveaux textes.

Note 3. Périmètre de consolidation

Il n'y a pas de changement significatif dans le périmètre de consolidation depuis le 31 mars 2016.

Note 4. Actifs détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

Les méthodes et principes comptables applicables aux activités non poursuivies sont identiques à ceux utilisés au 30 septembre 2015 et au 31 mars 2016.

Comme détaillé dans le rapport financier annuel, General Electric a finalisé, le 2 novembre 2015, l'acquisition des activités Thermal Power, Renewable Power et Grid ainsi que celle des services centraux et des services partagés (les entités légales Alstom et Alstom Holdings n'ayant pas été cédées) (les « activités Énergie »). Les autorisations requises sur un plan réglementaire ainsi qu'en vertu du contrôle des concentrations ont été obtenues dans presque tous les pays.

Les entités restantes, soumises à autorisation, concernent un nombre limité de pays, principalement en Russie, sur des actifs stratégiques (dossiers spécifiques). Dans le cadre de la transaction, le Groupe a déjà été rémunéré pour ces actifs dont le transfert a été échelonné ou reporté. Au cours de la période de 6 mois close le 30 Septembre 2016, l'autorisation pour le transfert de certains actifs russes et brésiliens restants, destinés à la vente, a été accordée et la plus-value de cession (déduction faite des impôts et d'autres coûts) a été reconnue conformément à la norme IFRS 5, sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». Le « Résultat net des activités non poursuivies », présenté dans les états financiers consolidés d'Alstom, inclut le résultat des opérations relatif aux actifs dont le transfert a été échelonné ou reporté jusqu'à leur date de transfert effectif, en conformité avec la norme IFRS 5. Cependant, le montant n'est pas significatif.

• Bilan

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les « Actifs détenus en vue de la vente » et les « Passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente » présentés au bilan consolidé du Groupe, reflètent la contribution des activités non poursuivies à la date de clôture. A fin septembre 2016, ne restent que quelques actifs, principalement situés en Russie et en Chine, dont le transfert est échelonné ou reporté.

	Au 30 sep temb re
(en millions d'€)	2016	31 mars 2016
Total des actifs non courants	16	17
Total des actifs courants	9	23
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	1
TOTAL ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE	25	41


	Au 30 sep temb re
(en millions d'€)	2016	31 mars 2016
Total des passifs non courants (hors dette financière)	-	22
Total des passifs courants (hors dette financière)	4	16
Dette financière	23	77

• Flux de Trésorerie

En conformité avec les dispositions de la norme IFRS 5, le tableau des flux de trésorerie consolidés d'Alstom intègre les flux de trésorerie des actifs dont le transfert est échelonné ou reporté, jusqu'à leur date de transfert effectif à General Electric. Les flux opérationnels et les flux financiers en provenance des activités non poursuivies ne sont pas significatifs pour la période de 6 mois close le 30 septembre 2016.

• Passifs éventuels – Obligations commerciales

Suite à la finalisation de la transaction avec General Electric, les garanties émises pour le compte des activités Energie ont été généralement transférées à General Electric, qui a repris les contre-garanties maison mère correspondantes. Néanmoins, au 30 septembre 2016, ce transfert reste en cours pour des garanties et sûretés s'élevant à € 0,3 milliard.

En sus, le Groupe reste en rapport étroit avec General Electric pour obtenir la main levée de certaines garanties maisons mères conditionnelles et inconditionnelles émises précédemment, principalement par Alstom Holdings SA, pour couvrir des obligations liées aux anciennes filiales Energie pour un montant de € 23,8 milliards.

Le Groupe bénéficie d'une indemnisation générale de General Electric sur ces sujets.

Note 5. Informations sectorielles

L'information financière du groupe Alstom est revue régulièrement par le Comité exécutif, identifié comme le « principal décideur opérationnel » du Groupe, dans le cadre de l'allocation des ressources et de l'évaluation des performances. Ce reporting présente les indicateurs clefs suivis au niveau du Groupe.

5.1 Indicateurs clefs non GAAP et GAAP

L'indicateur non Gaap « Résultat d'exploitation ajusté » et l'indicateur « Résultat d'exploitation » se réconcilient de la manière suivante :

(en millions d'€)	Au 30 septemb re 2016	Au 30 septemb re 2015*
Résultat d'exp loitation	168	124
Autres produits / (charges) non récurrents Note 7	32	43
RESULTAT D'EXPLOITATION AJUSTE	200	167

* après reclassement des coûts de séparation liés la cession des activités non poursuivies, des « Autres produits / (charges) non récurrents » au « Résultat net des activités non poursuivies » pour un montant de € (23) millions au 30 septembre 2015.

L'indicateur non Gaap EBITDA, présenté en note 20.2, correspond aux revenus avant les charges financières, les produits financiers, l'impôt sur les bénéfices, les amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles. L'EBITDA est calculé sur une période de 12 mois.

5.2 Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires par pays de destination

Semestre clos le
(en millions d'€)	30 sep temb re 2016	30 sep temb re 2015*
Europe	2 121	1 983
dont France	687	608
Amériques	577	501
Asie /Pacifique	343	364
Moyen-Orient /Afrique	529	455
TOTAL GROUPE	3 570	3 303

* Montants retraités et représentés au titre du semestre clos le 30 septembre 2015 ; l'Azerbaïdjan, le Kazakhstan, ayant été reclassés de la zone Europe vers la zone Moyen Orient / Afrique.

5.3 Informations relative aux principaux clients

Aucun client externe ne représente individuellement 10% ou plus du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Note 6. Frais de recherche et développement

	Semestre clos le
(en millions d'€)	30 sep temb re 2016	30 sep temb re 2015
Frais de recherche et dévelop p ement	(62)	(58)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période	21	28
Dotation aux amortissements des coûts de développement capitalisés	(24)	(28)
Dotation aux amortissements de la technologie acquise	-	-
TOTAL DES DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	(65)	(58)

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2016, le Groupe a investi € 62 millions en recherche et développement, notamment pour sa nouvelle génération de trains régionaux CORADIA™.

Note 7. Autres produits et autres charges non récurrents

	Semestre clos le
(en millions d'€)		30 sep temb re 2016 30 sep temb re 2015
Plus / Moins-values sur cessions d'activités	(1)	36
Charges de restructuration et coûts de rationalisation	-	(14)
Dépréciations et autres	(31)	(65)
AUTRES PRODUITS (CHARGES) NON RÉCURRENTS	(32)	(43)

Au 30 septembre 2016, les autres produits et autres charges non récurrents s'expliquent par :

€ (24) millions d'amortissements de l'allocation du prix d'acquisition et coûts d'intégration des entités acquises, en particulier l'acquisition de l'activité Signalisation de General Electric ;
€ (7) millions de charges liées aux procédures judiciaires et autres frais juridiques survenus en dehors du cours normal des affaires ;
€ (1) million de moins-value de cession.

Au 30 septembre 2015, les autres produits et autres charges non récurrents s'expliquent principalement par :

€ 37 millions d'impact de la réévaluation des intérêts antérieurement détenus dans SSL, en conformité avec la norme IFRS 3R ;
€ (78) millions de dépréciations non récurrentes d'actifs, relatives au produit spécifique AGV, consécutivement aux nouveaux développements pour la gamme de trains à très grande vitesse ;
€ 13 millions de réévaluation associée à des procédures judiciaires et autres frais juridiques survenus en dehors du cours normal des affaires.

Note 8. Résultat financier

	Semestre clos le
(en millions d'€)		30 Sep temb re 2016 30 Sep temb re 2015
Produit d'intérêts financiers	5	3
Charge d'intérêts financiers sur emprunts	(45)	(87)
Charge d'intérêts financiers refacturée aux activités non poursuivies	-	41
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(40)	(43)
Coût net des couvertures de change	(21)	(25)
Charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés	(7)	(4)
Autres produits / (charges) financiers	(3)	(14)
RESULTAT FINANCIER NET	(71)	(86)

Note 9. Impôt sur les bénéfices

Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est reconnue, sur la base de l'estimation de la direction, au taux d'imposition effectif prévu pour l'ensemble de l'exercice appliqué au résultat avant impôt de la période intermédiaire, et prend en considération les éventuels éléments exceptionnels. Au 30 septembre 2016, le taux d'impôt ressort à 33%.

Note 10. Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

10.1 Ecarts d'acquisition

(en millions d'€)	Au 31 mars 2016	Acquisitions et ajustements sur les écarts d'acquisition préliminaires	Cessions	Ecarts de conversion et autres variations	Au 30 sep temb re 2016
ECARTS D'ACQUISITION	1 366	39	-	10	1 415
dont :
Valeur brute	1 366	39	-	10	1 415
Dépréciation	-	-	-	-	-

Suite à l'acquisition de l'activité Signalisation de General Electric, le 2 novembre 2015, une première évaluation de l'écart d'acquisition a été effectuée. Les mouvements entre le 31 mars et le 30 septembre 2016 découlent principalement des ajustements de calcul de l'écart d'acquisition pour un montant de € 23 millions. Cet écart d'acquisition est toujours provisoire.

Par ailleurs, le Groupe a reconnu des écarts d'acquisition supplémentaires, suite aux acquisitions survenues au cours de la période de 6 mois close au 30 septembre 2016, pour un montant de € 9 millions. Ces acquisitions ne sont individuellement pas significatives.

Le test de dépréciation du 31 mars 2016 a conforté l'opinion du Groupe selon laquelle les écarts d'acquisition n'auraient subi aucune perte de valeur. Au 30 septembre 2016, le Groupe estime que les hypothèses, retenues au 31 mars 2016 pour déterminer la valeur recouvrable de l'écart d'acquisition, n'ont pas été significativement modifiées.

10.2 Immobilisations incorporelles

(en millions d'€)	Au 31 mars 2016	Acquisitions / amortissements/ p ertes de valeur	Ecarts de conversion, p érimètre et autres variations	Au 30 sep temb re 2016
Coûts de développement capitalisés	1 115	21	( 5)	1 131
Autres immobilisations incorporelles	325	4	23	352
Valeur b rute	1 440	25	18	1 483
Coûts de développement capitalisés	( 905)	( 24)	5	( 924)
Autres immobilisations incorporelles	( 148)	( 23)	( 14)	( 185)
Amortissements et dép réciations	(1 053)	( 47)	( 9)	(1 109)
Coûts de développement capitalisés	210	( 3)	0	207
Autres immobilisations incorporelles	177	( 19)	9	167
VALEUR NETTE	387	( 22)	9	374

Note 11. Immobilisations corporelles

		Acquisitions / amortissements		Ecarts de conversion,
(en millions d'€)	Au 31 mars 2016	/ p ertes de valeur	Cessions	p érimètre et autres variations	Au 30 sep temb re 2016
Terrains	87	-	-	-	87
Bâtiments	688	5	(1)	27	719
Matériel et outillage	727	5	(3)	11	740
Constructions en cours	58	24	-	(10)	72
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	257	7	(1)	(34)	229
Valeur b rute	1 817	41	(5)	(6)	1 847
Terrains	(9)	-	-	1	(8)
Bâtiments	(405)	(11)	-	(9)	(425)
Matériel et outillage	(553)	(16)	3	2	(564)
Constructions en cours	(15)	-	-	-	(15)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(180)	(8)	1	20	(167)
Amortissements et dép réciations	(1 162)	(35)	4	14	(1 179)
Terrains	78	-	-	1	79
Bâtiments	283	(6)	(1)	18	294
Matériel et outillage	174	(11)	-	13	176
Constructions en cours	43	24	-	(10)	57
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	77	(1)	-	(14)	62
VALEUR NETTE	655	6	(1)	8	668

Note 12. Participations dans les coentreprises et entreprises associées

		Quote-part des capitaux propres		Quote-p art des résultats nets
				Semestre clos le
		Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016	30 sep temb re	30 sep temb re
(en millions d'€)	% de détention			2016	2015
Entrep rises associées		2,610	2,551	46	23
Dont :
Grid Alliance	50%	1,460	1,478	(41)	-
Renewable Alliance	50%	417	547	(119)	-
Nuclear Alliance	20%	109	117	(6)	-
Options		283	94	195	-
The Breakers Investments B.V.	33%	236	214	6	11
Autres		105	101	11	12
Coentrep rises		34	37	1	(10)
Dont :
Speed Innov JV	69%	27	27	-	-
Autres		7	10	1	(10)
TOTAL		2,644	2,588	47	13

• Variations de la période

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016
Solde d'ouverture	2,588	327
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	48	32
Dépréciation	(1)	(6)
Quote-p art des résultats nets des sociétés mises en équivalence ap rès dép réciations	47	26
Dividendes	(8)	(21)
Acquisitions	-	2,314
Changement de méthode de consolidation	(3)	12
Ecarts de conversion et autres variations	20	(70)
SOLDE DE CLOTURE	2,644	2,588

Au 31 mars 2016, les acquisitions concernent principalement la prise de participation dans les alliances Energie, ainsi que l'investissement complémentaire de 8% dans The Breakers Investments BV (TMH).

12.1 Entreprises associées significatives

12.1.1 Les trois alliances Énergie

Dans le cadre de l'acquisition des activités Énergies par General Electric, trois alliances ont été créées, comprenant respectivement :

- association d'Alstom Grid et de General Electric Digital Energy (« Alliance Grid ») ;
- Alstom hydroélectrique, Energie éolienne et marémotrice (« Alliance Renewable ») ;
- les activités des centrales nucléaires dans le monde et des turbines à vapeur en France (« Alliance Nuclear »), qui incluent la production et la maintenance de la gamme d'équipements « Arabelle » pour centrales nucléaires, ainsi que les turbines à vapeur et produits associés d'Alstom et leur maintenance sur le marché français.

Ces alliances sont comptabilisées, dans les états financiers consolidés d'Alstom, selon la méthode de mise en équivalence. Pour des raisons pratiques, et pour être en mesure de fournir des informations fiables dans les délais impartis, les informations financières (à 100%) résumées, présentées ci-dessous, sont les montants figurant dans les états financiers des trois alliances au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015 et comprenant une allocation provisoire du prix d'acquisition. Ces derniers sont établis en application des normes IFRS. Ces états financiers, établis en US Dollars, ont été convertis en euros aux taux utilisés par le Groupe au 30 septembre et au 31 mars.

Les principales variations des quotes-parts des résultats nets intervenues depuis le 30 septembre 2015 proviennent de la réévaluation des droits de liquidité, qui protègent le Groupe des résultats défavorables de ces alliances sur la période. De plus, il n'y a pas de changements majeurs, ni dans les conditions contractuelles, ni dans les droits de liquidité détenus par Alstom et dans l'hypothèse d'exercer ces droits de liquidité par rapport au 31 mars 2016.

• Bilan et réconciliation avec la valeur comptable

	Au 30 Juin 2016
	Grid	Renewable	Nuclear
(en millions d'€)	Alliance	Alliance	Alliance
Ecart d'acquisition	416	17	24
Actifs non courants	4 109	3 106	1 493
Actifs courants	4 459	1 739	1 923
Actifs destinés à la vente	-	-	-
TOTAL DE l'ACTIF	8 984	4 862	3 440
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	2 920	834	546
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	464	30	-
Passifs non courants	932	197	1 150
Passifs courants	4 668	3 801	1 744
Passifs liés à des actifs destinés à la vente	-	-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	8 984	4 862	3 440
Pourcentage de détention du Groupe	50%	50%	20%
VALEUR COMPTABLE DES INTERETS DU GROUPE	1 460	417	109

	Au 31 Décembre 2015
	Grid	Renewable	Nuclear
(en millions d'€)	Alliance	Alliance	Alliance
Ecart d'acquisition	116	43	24
Actifs non courants	4 365	2 953	1 405
Actifs courants	4 152	1 967	1 652
Actifs destinés à la vente	-	-	1
TOTAL DE l'ACTIF	8 633	4 963	3 082
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	2 955	1 093	587
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	446	32	-
Passifs non courants	1 152	459	1 074
Passifs courants	4 080	3 379	1 420
Passifs liés à des actifs destinés à la vente	-	-	1
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	8 633	4 963	3 082
Pourcentage de détention du Groupe	50%	50%	20%
VALEUR COMPTABLE DES INTERETS DU GROUPE	1 478	547	117

• Compte de résultat et réconciliation relative à la quote-part de résultat

	Exercice clos le 30 Juin 2016
	Grid	Renewable	Nuclear
(en millions d'€)	Alliance	Alliance	Alliance
Chiffres d'affaires	2 087	310	548
Résultat net des activités poursuivies	(79)	(240)	(31)
Part des participations ne donnant pas le contrôle	(2)	3	-
Résultat net attrib uab le aux p rop riétaires de la société mère	(81)	(237)	(31)
Autres éléments du résultat global	(11)	(42)	(20)
RESULTAT GLOBAL	(92)	(279)	(51)
Pourcentage de détention du Groupe	50%	50%	20%
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE RESULTAT NET	(41)	(119)	(6)

12.1.2 The Breakers Investments B.V.

Depuis le 29 Décembre 2015, Alstom détient 33% de The Breakers Investments B.V., cette dernière détenant 100% de Transmashholding (« TMH »), le principal constructeur ferroviaire russe, opérant en Russie et dans les autres pays de la Communauté des Etats Indépendants (CEI). Alstom détient également deux sièges au Conseil d'administration de TMH.

Les informations financières résumées présentées ci-dessous (à 100%) sont les montants figurant dans les états financiers de The Breakers Investments B.V. au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015 et établis en application des normes IFRS. Ces états financiers, établis en roubles, ont été convertis en euros aux taux utilisés par le Groupe au 30 septembre et au 31 mars.

• Bilan et réconciliation avec la valeur comptable

(en millions d'€)	Au 30 juin 2016	Au 31 décemb re 2015
Actifs non courants	798	747
Actifs courants	1 093	874
TOTAL DE l'ACTIF	1 891	1 621
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	759	675
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	155	148
Passifs non courants	151	122
Passifs courants	826	676
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1 891	1 621
Pourcentage de détention du groupe	33%	33%
Actif net de The Breakers Investments B.V.	250	223
Ecart d'acquisition	73	68
Dépréciation	(62)	(57)
Autres*	(25)	(20)
Valeur comp tab le des intérêts du Group e dans The Breakers Investments B.V.	236	214

* Les autres éléments figurant dans la réconciliation correspondent notamment aux retraitements de mise à juste valeur réalisés lors de l'acquisition.

• Compte de résultat et réconciliation relative à la quote-part de résultat

	Semestre clos le 30 juin	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'€)	2016	2015
Chiffres d'affaires	759	650
Résultat net des activités poursuivies	27	6
Part des participations ne donnant pas le contrôle	5	8
Résultat net attrib uab le aux p rop riétaires de la société mère	32	14
Autres éléments du résultat global	(6)	(13)
Résultat glob al	21	(7)
Pourcentage de détention du Groupe	33%	25%
Quote-part du Groupe dans le résultat net de The Breakers Investments B.V.	11	4
Autres*	(5)	7
Quote-part du Groupe dans le résultat net de The Breakers Investments B.V.	6	11

* Les autres éléments figurant dans la réconciliation correspondent à l'amortissement des valeurs reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition et, pour le semestre clos le 30 juin 2015, à l'ajustement du résultat en conformité avec la date de clôture du Groupe, pour un montant de € 6 millions.

12.1.3 Autres entreprises associées

Les intérêts détenus par le groupe dans les autres entreprises associées, qui sont individuellement non significatives, représentent, dans leur ensemble, une valeur nette comptable globale de € 105 millions au 30 septembre 2016 (€ 101 millions au 31 mars 2016).

12.2 Participations dans les coentreprises

		Quote-part des capitaux propres Quote-p art des résultats nets
		Pour le semestre clos le
	% de
(en millions d'€)	détention	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016	30 Sep temb er 2016	30 Sep temb er 2015
Speed Innov JV	69%	27	27	-	-
Autres		7	10	1	(10)
Coentreprises		34	37	1	(10)

Note 13. Autres actifs non courants

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016
Actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière (1)	276	318
Autres prêts et dépôts à long terme	70	83
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	346	401

(1) Ces actifs sont afférents à un contrat de location de longue durée de trains et d'équipements connexes conclu avec un exploitant de métro à Londres (voir Note 19). Ils se décomposent comme suit :

au 30 septembre 2016, créances de € 260 millions et dépôt de € 16 millions,
au 31 mars 2016, créances de € 301 millions et dépôt de € 17 millions.

Les mouvements au cours de la période close au 30 septembre 2016 proviennent principalement de la baisse des obligations décrites ci-dessus de € (18) millions et des impacts de change d'un montant de € (24) millions.

Note 14. Besoin en fonds de roulement

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016	Variation
Stocks	969	834	135
Contrats de construction en cours, net	(1 687)	(1 303)	(384)
Clients et comptes rattachés	1 678	1 613	65
Autres actifs / (passifs) opérationnels courants	(474)	(363)	(111)
Provisions	(835)	(863)	28
Fournisseurs et comptes rattachés	(1 121)	(1 133)	12
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(1 470)	(1 215)	(255)

(en millions d'€)	Semestre clos le 30 sep temb re 2016
Besoin en fonds de roulement en déb ut de période	(1 215)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation	(231)
Variation du besoin en fonds de roulement liée aux investissements	36
Ecarts de conversion et autres variations	(14)
Transfert vers actifs destinés à la vente	(46)
Variation du b esoin en fonds de roulement	(255)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT EN FIN DE PÉRIODE	(1 470)

14.1 Stocks

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016
Matières premières et marchandises	679	599
Travaux en cours	251	219
Produits finis	143	121
Stocks et en-cours, valeur b rute	1 073	939
Matières premières et marchandises	(85)	(88)
Travaux en cours	(4)	(4)
Produits finis	(15)	(13)
Dép réciation	(104)	(105)
STOCKS ET EN-COURS, VALEUR NETTE	969	834

14.2 Contrats de construction en cours

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016	Variation
Contrats de construction en cours, actif	2 647	2 356	291
Contrats de construction en cours, passif	(4 334)	(3 659)	(675)
CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS	(1 687)	(1 303)	(384)

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016	Variation
Cumul des coûts encourus et des profits et pertes comptabilisés sur contrats en cours	35 689	33 612	2 077
Moins factures émises sur contrats en cours	(35 116)	(32 911)	(2 205)

Contrats de construction en cours hors avances à la commande reçues	573	701	(128)
Avances à la commande reçues des clients	(2 260)	(2 004)	(256)
CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS	(1 687)	(1 303)	(384)

14.3 Autres actifs et passifs opérationnels courants

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016
Avances à la commande versées aux fournisseurs	90	85
Impôt sur les sociétés	64	171
Autres taxes	172	127
Charges constatées d'avance	116	47
Autres créances	218	185
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	209	191
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet d'une couverture	309	312
AUTRES ACTIFS OPÉRATIONNELS COURANTS	1 178	1 118

(en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016
Dettes de personnel	384	429
Impôt sur les sociétés	35	26
Autres taxes	80	66
Produits constatés d'avance	11	8
Autres dettes	623	490
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	348	290
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet de couverture	171	172
AUTRES PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS	1 652	1 481

Au cours de la période close au 30 septembre 2016, le Groupe a conclu un accord de cession de créances qui conduit à la décomptabilisation des créances fiscales pour un montant de € 122 millions, conformément aux critères IAS 39.

Note 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'€)	Au 30 septemb re 2016	Au 31 mars 2016
Trésorerie	702	507
Equivalents de trésorerie	1 606	1 454
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	2 308	1 961

Au 30 septembre 2016, le Groupe a investi dans des équivalents de trésorerie suivants :

OPCVM libellées en euros pour un total de € 1 260 millions (€ 1 143 millions au 31 mars 2016), qualifiés de « monétaires » selon la classification édictée par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- Dépôts à terme mobilisables avec un délai de prévenance de moins de trois mois pour un montant de € 346 millions (€ 311 millions au 31 mars 2016).

Note 16. Capitaux propres et résultat par action

16.1 Capital

Au 30 septembre 2016, le capital social d'Alstom s'élevait à € 1 533 923 825 et se composait de 219 131 975 actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de € 7. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du semestre s'élevait à 219 132 731 actions après prise en compte de l'effet dilutif des obligations remboursables en actions et à 222 165 968 après prise en compte de l'effet de l'ensemble des instruments dilutifs.

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2016 :

504 obligations remboursables en actions (ORA) ont été remboursées par émission de 31 actions. Les 77 050 obligations remboursables en actions et non encore remboursées au 30 septembre 2016 représentent 4 839 actions à émettre ;
4 900 actions ordinaires ont été émises dans le cadre de levées d'options de souscriptions d'actions.

L'Assemblée Générale d'Alstom du 5 juillet 2016 a décidé de ne pas distribuer de dividende.

16.2 Plan d'attribution gratuite d'actions en 2016

Le 23 septembre 2016, le Groupe a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites dans le monde entier.

Les 30 actions distribuées concernent tous les employés au sein d'Alstom au 30 juin 2016, à condition qu'ils soient encore employés du Groupe Alstom à la fin de la période de 2 ans d'acquisition des droits. L'attribution gratuite représente un nombre maximum de 824 400 actions nouvelles de € 7 de valeur nominale chacune à émettre au profit d'un nombre maximum de 27 480 bénéficiaires.

Au 30 septembre 2016, l'impact au compte de résultat pour ce plan n'est pas significatif.

16.3 Résultat par action

	Semestre clos le		Exercice clos le
	30 sep temb re	30 sep temb re
(en millions d'€)	2016	2015 *	31 mars 2016
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère :
- Provenant des activités poursuivies	104	41	(1 083)
- Provenant des activités non poursuivies	24	(98)	4 084
Résultat net attrib uab le aux p rop riétaires de la société mère	128	(57)	3 001
nombre d'actions
Nomb re moyen p ondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé p our le calcul du résultat de
b ase p ar action	219 132 731	309 970 481	295 034 182
Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions :
- Options de souscription d'actions et actions de performance (plans LTI)	3 033 237	1 636 447	2 476 084
Nomb re moyen p ondéré d'actions ordinaires utilisé	222 165 968	311 606 928	297 510 266
(en €)
Résultat de base	0,58	(0,18)	10,17
Résultat dilué	0,58	(0,18)	10,09
Résultat de base des activités poursuivies	0,47	0,13	(3,67)
Résultat dilué des activités poursuivies	0,47	0,13	(3,64)
Résultat de base des activités non poursuivies	0,11	(0,32)	13,84
Résultat dilué des activités non poursuivies	0,11	(0,31)	13,73

* inclut principalement la reclassification des coûts de séparation, suite à la cession des activités non poursuivies, des « Autres produits/(charges) non récurrents » au « Résultat net des activités non poursuivies » pour un montant de € (23) millions au 30 septembre 2015.

Note 17. Provisions

					Ecart de
	Au 31 mars				conversion et	Au 30 sep temb re
(en millions d'€)	2016	Dotations	Reprises	Utilisations	autres variations	2016
Garanties	105	35	(14)	(30)	-	96
Litiges, réclamations et autres	103	9	(9)	(4)	2	101
Provisions courantes	208	44	(23)	(34)	2	197
Litiges et risques fiscaux	214	4	(18)	(1)	1	200
Restructurations	70	1	(4)	(11)	2	58
Autres provisions non courantes	371	13	(4)	(3)	3	380
Provisions non courantes	655	18	(26)	(15)	6	638
TOTAL DES PROVISIONS	863	62	(49)	(49)	8	835

Les provisions pour litiges, réclamations et autres correspondent aux risques opérationnels, non directement rattachés aux contrats en cours d'exécution.

Les provisions pour garanties sont relatives aux coûts estimés restant à encourir sur la durée résiduelle de garantie contractuelle des contrats terminés.

Concernant les litiges fiscaux, les déclarations fiscales des entités du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe réalise des opérations. Les redressements qui peuvent être notifiés à l'issue de ces contrôles peuvent ensuite faire l'objet de transactions avec les autorités concernées ou d'appels auprès des tribunaux compétents. Le Groupe considère qu'il dispose de solides moyens de défense, qu'il met en œuvre toutes les procédures légales à sa disposition pour prévenir tout dénouement défavorable et qu'il a constitué toutes les provisions nécessaires pour faire face aux décaissements jugés probables sur les procédures estimées défavorables.

Les provisions de restructuration sont principalement liées à l'adaptation de la présence du Groupe pour répondre à une demande plus faible (notamment en Europe) et à une situation de surcapacité dans certains pays.

Les autres provisions non courantes couvrent principalement des risques sur garanties données relatives à des cessions, litiges salariés, désaccords commerciaux et obligations d'ordre environnemental.

Note 18. Engagements de retraite et avantages assimilés

Le passif net sur l'engagement de retraite et sur les avantages assimilés est calculé en utilisant la dernière évaluation de la précédente clôture financière. Les ajustements des hypothèses actuarielles sont effectués sur les principales zones de contribution (le Royaume-Uni, l'Allemagne, la France et les Etats-Unis d'Amérique) si des fluctuations importantes ou des événements ponctuels ont eu lieu au cours du semestre. La juste valeur des principaux actifs du régime est réexaminée au 30 septembre 2016.

Hypothèses (taux moyens pondérés)

(en %)	Au 30 septemb re 2016	Au 31 mars 2016
Taux d'actualisation	1,80	2,57
Taux d'augmentation des salaires	2,60	3,08

Mouvements du semestre

Les gains et pertes actuariels et le plafonnement des actifs, provenant des avantages postérieurs à l'emploi, reconnus directement dans les « autres éléments du résultat global » sur le semestre clos le 30 septembre 2016 sont relatifs, à hauteur de € (99) millions, aux gains et pertes actuariels, principalement au Royaume-Uni et dans une moindre mesure au sein des autres pays européens.

Les autres mouvements de la période proviennent essentiellement du coût des services rendus relatifs aux contrats à prestations définies, qui est cohérent avec le coût des services rendus encouru au titre de la période précédente d'une part, et des projections prises en compte dans les évaluations actuarielles établies au 31 mars 2016 d'autre part.

Note 19. Dette financière

Valeur inscrite au bilan (en millions d'€)	Au 30 sep temb re 2016	Au 31 mars 2016
Emprunts obligataires	1 970	1 970
Autres emprunts	170	115
Options et compléments de prix sur entités acquises	47	54
Instruments dérivés liés aux activités de financement	16	18
Intérêts courus	48	20
Emp runts	2 251	2 177
Non courants	1 558	1 538
Courants	693	639
Dettes sur contrats de location-financement	23	26
Dettes sur contrats de location de longue durée	260	301
Dettes sur contrats de location-financement	283	327
Non courantes	245	280
Courantes	38	47
TOTAL DETTE FINANCIÈRE	2 534	2 504

Le tableau suivant fournit une synthèse des emprunts obligataires du Groupe :

			Montant
	Valeur nominale				nominal	Valeur de marché
	initiale (en millions		Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	résiduel au 30	au 30
ISIN et descrip tion	d'€)	Date d'échéance	nominal	effectif	sep temb re 2016	sep temb re2016
Alstom février 2017	750	01/02/2017	4,13%	4,25%	453	459
Alstom octobre 2017	350	11/10/2017	2,25%	2,44%	272	278
Alstom octobre 2018	500	05/10/2018	3,63%	3,71%	371	398
Alstom juillet 2019	500	08/07/2019	3,00%	3,18%	283	305
Alstom mars 2020	750	18/03/2020	4,50%	4,58%	596	685
TOTAL					1 975	2 125

Les autres dettes sur contrats de location de longue durée correspondent à des passifs afférents à un contrat de location de trains et équipements connexes (voir Note 13).

Les autres emprunts comprennent des billets de trésorerie et des lignes de crédit souscrits par les filiales.

Note 20. Instruments financiers et gestion des risques financiers

20.1 Instruments financiers présentés dans les états financiers

Les principales catégories d'actifs et de passifs financiers du Groupe sont identiques à celles identifiées lors de l'établissement des comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2016.

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe s'expose à des risques de change sur les appels d'offres remis en devises, les contrats attribués et sur tous les décaissements futurs libellés en devises.

Le Groupe impose à ses entités opérationnelles d'utiliser des contrats à terme pour couvrir le risque de change sur toute vente ou achat supérieur à € 100 000. Les contrats à terme doivent être réalisés dans la même devise que les éléments couverts. La politique du Groupe est de négocier les dates d'échéance des instruments de couverture en les ajustant sur les dates d'échéance des risques couverts afin d'obtenir une efficacité maximale des couvertures.

Alstom Holdings est exposée pour le compte de ses filiales sur des dérivés externes. La plupart des instruments de couverture sont négociés par Alstom Holdings et enregistrés comme contrats de couverture entre Alstom Holdings et la filiale concernée du Groupe. Lorsque la réglementation locale ne le permet pas les instruments de couverture sont négociés directement avec des banques locales.

Au 30 septembre 2016, la juste valeur des instruments de couverture représente un passif net de € 140 millions.

20.2. Gestion du risque de liquidité

Critères financiers

Cette nouvelle facilité est soumise au ratio de l'endettement net total (c'est-à-dire l'endettement total moins les valeurs mobilières de placement et la trésorerie et équivalents de trésorerie) sur l'EBITDA (revenus avant les charges financières, les produits financiers, l'impôt sur les bénéfices, les amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles), de maximum 2.5.

Le calcul du critère financier est détaillé ci-dessous :

(en millions d'€)	Pour la période close le 30 sep temb re 2016	Pour l'exercice clos au 31 March 2016
EBITDA (hors plus value sur cessions)	371	358
Total endettement net	(58)	216
RATIO D'ENDETTEMENT NET TOTAL	(0,2)	0,6

20.3 Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte financière, consécutif au non-respect par un tiers de son engagement d'honorer une dette. Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait de ses activités opérationnelles (principalement au travers des créances clients) et de ses activités financières au travers des dépôts, des contrats de couverture de change et des autres instruments financiers contractés avec des banques et des institutions financières.

20.4 Gestion du risque devises

Le résultat du référendum anglais en faveur de la sortie de l'Union Européenne n'a pas d'impact significatif sur le Groupe.

Note 21. Passifs éventuels et contentieux

21.1 Passifs éventuels

Obligations commerciales

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire l'objet de garanties délivrées par des banques ou des sociétés d'assurance. Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs déjà inscrits au bilan que des passifs éventuels.

Pour émettre ces garanties, le Groupe dispose, d'une part, de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays et, d'autre part, d'une ligne syndiquée et confirmée de € 3,5 milliards, contractée auprès de cinq banques de tout premier ordre, permettant d'émettre des garanties bancaires d'une durée maximale de sept ans et ce, jusqu'au 1 er novembre 2018.

Au 30 septembre 2016, l'encours total des garanties sur contrats des activités poursuivies délivrées par les banques et les sociétés d'assurance s'élève à € 7,7 milliards (contre € 7,6 milliards au 31 mars 2016).

L'encours disponible pour émissions au titre de la ligne syndiquée s'élève à € 1,6 milliards au 30 septembre 2016 (contre € 1,1 milliards au 31 mars 2016). Les émissions au titre de la ligne de garanties syndiquées sont soumises à certains critères financiers (ratio d'endettement), basés sur les données consolidées du Groupe et cohérents avec le ratio d'endettement de la facilité de crédit.

Les indicateurs clés du Groupe, utilisés pour calculer les critères financiers, sont détaillés dans la note 20.2.

21.2 Contentieux

A titre préliminaire, il convient de noter que, en reprenant les activités Énergie d'Alstom, General Electric s'est engagé à supporter tous les passifs et risques associés, exclusivement ou de manière prédominante, à ces activités et, de manière symétrique, Alstom s'est engagé à conserver les passifs et risques associés aux activités non-transférées. Des mécanismes d'indemnisation croisée d'une durée de 30 ans (Cross-Indemnification) et de réallocation d'actifs (Wrong Pocket) sont stipulés dans le contrat de cession afin d'assurer que d'une part, les actifs – et les passifs – associés aux activités cédées reviennent bien à – et soient bien supportés par – General Electric et d'autre part, les actifs – et les passifs – qui ne relèvent pas des activités Energie reviennent à – et soient supportés par – Alstom. De ce fait, les conséquences des litiges en cours lors de la réalisation de la vente et portant sur ces activités cédées sont prises en charge par General Electric. Des clauses d'indemnisation protègent Alstom en cas de réclamations de tiers dirigées vers Alstom et portant sur ces activités cédées. De ce fait, et dans la mesure où Alstom ne gère plus ces litiges, ceuxci ne sont plus intégrés dans la présente section.

Contentieux dans le cadre des activités courantes du Groupe

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans plusieurs contentieux, principalement liés à des contrats. Ces procédures, qui concernent souvent des demandes d'indemnisation pour retard d'exécution ou pour des travaux complémentaires, sont fréquentes dans les domaines d'activité du Groupe, particulièrement pour des projets à long terme importants. Dans certains cas, les montants au titre de ces procédures contentieuses, qui peuvent être significatifs, sont réclamés au Groupe, et parfois, au Groupe solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums.

Certaines actions judiciaires engagées contre le Groupe ne font pas l'objet d'une demande d'indemnisation chiffrée au début de la procédure. Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans l'estimation de la marge à terminaison en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats terminés, lorsqu'ils sont jugés correspondre à une estimation fiable de passifs probables. Les coûts définitifs peuvent excéder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges.

Autres contentieux

o Amiante

Certaines filiales du Groupe font l'objet de procédures civiles relatives à l'utilisation de l'amiante en France, essentiellement, ainsi qu'en Italie, Espagne et au Royaume-Uni. En France, ces procédures sont engagées par certains de leurs employés ou anciens employés ayant contracté une maladie professionnelle liée à l'amiante, en vue d'obtenir une décision leur permettant de recevoir une indemnisation complémentaire de la part des caisses de Sécurité sociale. D'autre part, des salariés et anciens salariés du Groupe non atteints de maladie professionnelle due à l'amiante ont intenté des actions judiciaires devant les tribunaux français en vue d'obtenir l'indemnisation de préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l'amiante, dont le préjudice spécifique d'anxiété.

Le Groupe estime que les cas où il aurait à supporter les conséquences financières de telles procédures ne constituent pas un risque significatif. Bien que l'issue de l'ensemble des affaires en cours liées à l'amiante ne puisse être prévue avec une certitude raisonnable, le Groupe considère que celles-ci ne devraient pas avoir d'effets défavorables significatifs sur sa situation financière.

o Allégations de pratiques anti-concurrentielles

Activités de Transport au Brésil

En juillet 2013, l'Autorité brésilienne de la concurrence (« CADE ») a perquisitionné plusieurs sociétés engagées dans les activités de transport au Brésil, dont la filiale d'Alstom, à la suite d'allégations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites. Après une phase d'enquête préliminaire, CADE a notifié en mars 2014 l'ouverture d'une procédure administrative à l'encontre de plusieurs sociétés, dont la filiale brésilienne d'Alstom, et de certains employés d'Alstom (actuels et anciens). Alstom coopère avec CADE. Les sanctions envisageables au Brésil en cas de pratiques anticoncurrentielles avérées incluent des amendes, des sanctions pénales et une exclusion temporaire des marchés publics. Des sanctions civiles sont également

possibles. Après la phase préliminaire, cette procédure s'est poursuivie avec la phase de production des éléments de preuve. La période des audiences s'est déroulée entre janvier et mars 2016 et les salariés actuels et anciens du Groupe ont été entendus dans le cadre de la production de leurs témoignages. CADE a mis activement en avant ses positions dans cette phase de la procédure et le rapport final établissant les conclusions de CADE est de ce fait attendu d'ici la fin 2016. Il est difficile d'évaluer avec précision l'issue de cette procédure. Des employés d'Alstom (actuels et anciens) font également l'objet de poursuites pénales engagées par le procureur public de l'État de Sao Paulo dans le cadre de projets liés aux activités de transport faisant l'objet de la procédure de CADE.

En décembre 2014, le procureur public de l'État Sao Paulo a intenté une action judiciaire contre la filiale d'Alstom au Brésil, ainsi qu'un certain nombre d'autres sociétés, portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant un projet de maintenance de trains qui fait également l'objet de procédures administratives depuis 2013.

o Allégations de paiements illicites

Certaines sociétés du Groupe et/ou certains employés du Groupe (actuels et anciens) font actuellement l'objet d'enquêtes et/ou de procédures par des autorités judiciaires ou administratives (notamment au Brésil, au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financières internationales concernant des allégations de paiement illicites dans certains pays.

Le Groupe coopère avec les différentes autorités ou institutions concernées dans le cadre de l'ensemble de ces enquêtes ou procédures. Celles-ci peuvent se traduire par des sanctions pénales, notamment des amendes infligées au Groupe qui peuvent être significatives, l'exclusion de filiales du Groupe des procédures d'appels d'offres et peuvent engendrer des actions civiles.

Au Brésil, des actifs de deux anciennes filiales du Groupe, ainsi que les actions de ces sociétés, avaient été gelés en février 2015 dans le cadre d'une procédure concernant un projet relatif à des activités Énergie datant des années 1990. Entre-temps, un accord transactionnel a été conclu entre les parties et les deux filiales du Groupe engagées dans cette procédure ont été transférées à General Electric après la levée du gel des transferts d'actions. Alstom ne produira donc plus de rapport sur ce dossier.

Le Procureur de l'État de Sao Paulo a initié en mai 2014 une action à l'encontre d'une filiale du Groupe au Brésil et de plusieurs autres sociétés, pour un montant total de BRL 2,5 milliards (environ € 690 millions) hors pénalités éventuelles, concernant un projet relatif à des activités de transport. Cette filiale se défend activement face à cette action.

Alstom a conclu le 22 décembre 2014 un accord avec le Département américain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme à l'enquête initiée aux États-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des allégations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Deux anciennes filiales américaines, Alstom Power Inc. et Alstom Grid Inc. (anciennement Alstom T&D Inc.), ont accepté un accord de poursuites différées (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA. Etant donné que ces deux anciennes filiales américaines sont désormais détenues par General Electric, le suivi de leur accord de poursuites différées est géré par General Electric. Une autre filiale d'Alstom, Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG), a accepté de plaider coupable de violation des règles anticorruption du FCPA. En conséquence, la société mère du Groupe, Alstom S.A., a accepté de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matière de tenue des livres comptables et de contrôle interne et de payer une amende d'environ 772 millions de dollars. L'accord avec le DOJ a par ailleurs stipulé qu'aucune partie

de l'amende ne pourra être transférée à General Electric dans le cadre de la cession envisagée des activités Énergie d'Alstom. La juridiction américaine compétente a approuvé cet accord lors d'une audience qui s'est tenue le 13 novembre 2015 et le paiement de l'amende prévue à cet accord a été effectué le 23 novembre 2015. Suite à la validation de cet accord fin 2015, Alstom a transmis au DOJ le premier rapport annuel sur son programme d'intégrité dans le cadre de la période de trois ans prévue à l'accord pour la soumission de rapports annuels. Le deuxième rapport annuel est prévu d'ici fin 2016.

Au Royaume-Uni, le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquêtes en 2010. Au cours de l'exercice 2014/15, le SFO a engagé trois poursuites pénales à l'encontre d'entités du Groupe et de certains employés actuels et anciens concernant des projets situés en Pologne, en Tunisie, en Inde et en Hongrie relatifs aux activités de transport, et en Lituanie pour un projet relatif à des activités Énergie. En mars 2016, le SFO a annoncé la mise en accusation d'une septième personne dans son investigation. Suite à un décalage du calendrier des procédures, il est prévu que la phase de procès commence au printemps 2017 pour les projets transport. Il est difficile d'évaluer avec précision l'issue de ces procédures. Il convient de noter que la procédure portant sur le projet énergie en Lituanie implique une société transférée à General Electric. Compte tenu de la vente des activités Energie d'Alstom à General Electric mentionnée dans la remarque préliminaire ci-dessus, les risques associés à ce dossier lituanien ainsi que sa gestion ont été transférés à General Electric.

La Banque mondiale et Alstom ont conclu un accord de règlement négocié le 21 février 2012. Dans le cadre de cet accord, la Banque mondiale a annoncé l'exclusion d'Alstom Hydro France et Alstom Network Schweiz AG (Suisse) ainsi que leurs filiales des procédures de marchés publics financées par la Banque Mondiale, pour une période de trois ans qui a pris fin le 21 février 2015. La Banque mondiale a en effet considéré qu'Alstom avait mis en place un programme de conformité au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matière de conformité et d'intégrité de la Banque mondiale et avait satisfait à toutes les autres conditions de l'accord de règlement négocié en février 2012.

o Métro de la ville de Budapest

En 2006, BKV a attribué à Alstom un contrat pour livrer des trains pour deux lignes de la ville de Budapest. Durant l'exécution du contrat, Alstom a subi des retards essentiellement imputables à des modifications de qualifications techniques demandées par BKV et au refus par l'organisme hongrois « NKH » de délivrer en 2010 l'homologation définitive des trains (en août 2007, le NKH avait délivré un agrément préliminaire). Le 19 octobre 2010, BKV a résilié le contrat et appelé les garanties bancaires. En juillet 2011, les parties sont convenues de la remise en vigueur du contrat et de la suspension de la procédure d'arbitrage initiée en janvier 2011 par Alstom. L'homologation définitive des trains a été obtenue en juillet 2012. La procédure d'arbitrage a repris le 17 décembre 2012 et se trouve en phase d'évaluation des dommages réclamés par les parties et d'expertise.

o Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray – Turquie

En mars 2007, le ministère turc des Transports (DLH) a attribué le contrat de modernisation d'environ 75 km d'infrastructures ferroviaires dans la région d'Istanbul, connu sous le nom de « Marmaray Commuter Rail Project (CR-1) », au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont est membre la principale filiale française d'Alstom Transport. Ce projet, qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore, a subi d'importants retards essentiellement imputables à des difficultés de mise à disposition du site de construction par DLH. Le consortium AMD a de ce fait résilié le contrat en 2010, décision contestée par DLH qui a alors appelé les garanties bancaires émises par le consortium à hauteur d'un montant d'environ € 80 millions. À la suite d'injonctions, le paiement de ces garanties bancaires a été interdit et le consortium AMD a immédiatement initié une procédure d'arbitrage en vue de régler le litige au fond. Le tribunal arbitral a décidé en décembre 2014 que le contrat devait être considéré comme résilié par application du droit turc et a autorisé les parties à produire leurs

réclamations respectives pour les dommages résultant de cette résiliation. La procédure d'arbitrage est désormais en phase d'évaluation des dommages, les parties revoient les questions de production des documents applicables et présentent leurs positions respectives. En parallèle, DLH a renouvelé ses tentatives pour obtenir le paiement des garanties bancaires mais les actions en défense du consortium AMD ont permis à ce stade le rejet de ces demandes. Par ailleurs, en vertu d'une demande d'arbitrage notifiée le 29 septembre 2015, la société Marubeni a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA, prise en sa qualité de chef de file du consortium, en vue d'être indemnisée des conséquences de la résiliation du contrat avec AMD. Selon une approche identique, en vertu d'une demande d'arbitrage en date du 15 mars 2016, l'autre partenaire consortial Dogus a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA avec des prétentions similaires et une demande de consolidation des litiges entre les membres du consortium en une procédure unique. Alstom Transport SA rejette ces demandes d'indemnisation et se défend en conséquence dans cette procédure entre les membres du consortium qui, tout en ayant fait l'objet d'une consolidation des demandes, a toutefois été suspendue par le tribunal arbitral en attendant l'issue de la procédure d'arbitrage principale entre AMD et DLH.

o Trains régionaux Minuetto & Trains à grande vitesse Pendolino – Italie

La filiale d'Alstom Transport en Italie est engagée dans deux procédures contentieuses avec la société de chemins de fer italienne Trenitalia, l'une liée à un contrat de fourniture de trains régionaux Minuetto attribué en 2001 (le « litige Minuetto »), l'autre à un contrat de fourniture de rames de trains à grande vitesse Pendolino attribué en 2004 (le « litige Pendolino »). Chacun de ces contrats a subi des problèmes techniques ainsi que des retards conduisant la société Trenitalia à appliquer des pénalités techniques et de retards et, par voie de conséquence, des rétentions de paiement. Les parties étant en désaccord sur certains aspects techniques, les causes des retards survenus et les responsabilités y afférentes, les différends relatifs à ces contrats ont été portés devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement. Dans le cadre du litige Minuetto, le rapport d'expertise a été produit et Alstom en conteste le contenu par des demandes de modifications. Cette contestation est en cours de revue par la juridiction compétente. Dans le cadre du litige Pendolino, le rapport d'expertise a également été produit et Alstom a obtenu certaines corrections à ce rapport après en avoir contesté le contenu. Pour ce litige, la phase d'expertise est donc achevée et la procédure suit son cours sur les questions de droit.

o Trains Intercités - Pologne

Le 30 Mai 2011, PKP Intercity SA ("PKP") et les filiales d'Alstom Transport en Pologne et Italie ont signé un contrat pour la livraison de trains et services de maintenance à PKP. La livraison des trains avec le système de signalisation initialement prévu ne s'est pas avérée possible en raison de l'état des infrastructures ferroviaires en Pologne. Un litige est ainsi né entre les parties portant sur les dommages liés aux retards du projet, et PKP a lancé une procédure d'arbitrage le 29 avril 2015. Après la phase d'évaluation des dommages réclamés par les parties, cette procédure d'arbitrage a progressé jusqu'à la clôture des audiences et Alstom est actuellement dans l'attente de la décision d'arbitrage.

o Saturno

Dans le cadre d'un contentieux relatif à un groupement consortial impliquant une filiale d'Alstom Italie et 3 autres sociétés italiennes, le tribunal arbitral, constitué pour résoudre cette affaire, a rendu une sentence arbitrale en août 2016 contre Alstom en attribuant € 22 millions de dommages aux autres membres du groupement consortial. La filiale d'Alstom conteste fortement cette décision et considère qu'elle devrait être en mesure d'éviter son exécution et éviter ainsi tout paiement de dommages.

Il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Note 22. Parties liées

Au cours de la période de 6 mois close le 30 septembre 2016, il n'y a pas de modification majeure concernant les parties liées décrites dans le rapport financier annuel 2015/16.

Les transactions avec les parties liées sont principalement des transactions entre le Groupe et :

les associés sur lesquels Alstom exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Alstom exerce un contrôle conjoint. Au niveau du Groupe, les transactions avec les parties liées sont effectuées aux prix du marché ;
les entreprises appartenant au gouvernement, notamment la SNCF, la RATP et certaines de leurs filiales. Toutes ces transactions sont soumises aux appels d'offres publics avec une réglementation stricte et concurrentielle à des conditions normales de marché. Elles représentent un chiffre d'affaires de € 414 millions au 30 septembre 2016 ;
Bouygues, dans le cadre de divers contrats qui font partie du cours normal des affaires (par exemple les contrats de téléphonie, les contrats de construction). Ces relations sont soumises à des conditions normales de marché. Ces flux d'exploitation ne sont pas significatifs au niveau du Groupe.

Note 23. Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a aucun événement significatif à signaler.

Rapport des auditeurs sur l'information financière semestrielle

Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

AI Terminal

Alstom

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Rapport Financier Semestriel

Premier semestre clos le 30 septembre 2016

Sommaire

RAPPORT D'ACTIVITE

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2016

1. Faits marquants du premier semestre clos le 30 septembre 2016

1.1. Forte performance commerciale et opérationnelle, marge d'exploitation ajustée en hausse et cashflow libre positif

1.2. Données organiques

1.3. Acquisitions et partenariats

2. Des objectifs confirmés pour 2020

3. Performance commerciale

4. Compte de résultat

4.1. Chiffres d'affaires

4.2. Recherche et développement

4.3. Frais commerciaux et administratifs

4.4. Résultat d'exploitation ajusté (aEBIT)

4.5. Résultat d'exploitation (EBIT)

4.6. Résultat financier (charges)

4.7. Impot sur les bénéfices

4.8. Quote part des résultats nets des sociétés mises en équivalence

4.9. Résultat net – Part du groupe

5. Cash-flow libre et Trésorerie (endettement) nette

6. Capitaux Propres

7. Autres informations

7.1. Risques

7.2. Parties liées

8. Utilisation d'indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

8.1. Commandes reçues

8.2. Carnet de commandes

8.3. Ratio « commandes sur chiffre d'affaires »

8.4. Résultat d'exploitation ajusté

8.5. Cash-flow libre

8.6. Capitaux employés

8.7. Trésorerie nette

8.8. Données organiques

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

BILAN CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Actif

Capitaux propres et passif

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Présentation du Groupe

Note 2. Principes comptables

2.1 Base d'établissements des comptes consolidés intermédiaires résumés

2.2 Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2016

2.3 Nouvelles normes et interprétations non encore d'application obligatoire

2.3.1 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne non encore d'application obligatoire

2.3.2 Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne

Note 3. Périmètre de consolidation

Note 4. Actifs détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

• Bilan

• Flux de Trésorerie

• Passifs éventuels – Obligations commerciales

Note 5. Informations sectorielles

5.1 Indicateurs clefs non GAAP et GAAP

5.2 Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires par pays de destination

5.3 Informations relative aux principaux clients

Note 6. Frais de recherche et développement

Note 7. Autres produits et autres charges non récurrents

Note 8. Résultat financier

Note 9. Impôt sur les bénéfices

Note 10. Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

10.1 Ecarts d'acquisition

10.2 Immobilisations incorporelles

Note 11. Immobilisations corporelles

Note 12. Participations dans les coentreprises et entreprises associées

• Variations de la période

12.1 Entreprises associées significatives

12.1.1 Les trois alliances Énergie

• Bilan et réconciliation avec la valeur comptable

• Compte de résultat et réconciliation relative à la quote-part de résultat

12.1.2 The Breakers Investments B.V.

• Bilan et réconciliation avec la valeur comptable