Hanon Systems

M&A Activity • Apr 1, 2019

합병등종료보고서 1.1 한온시스템 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (영 업 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2019 년 4 월 1 일
	&cr
회 사 명 :&cr	한온시스템주식회사
대 표 이 사 :&cr	손 정 원
본 점 소 재 지 :	대전광역시대덕구신일서로 95
	(전 화) 042 - 930 - 6114
	(홈페이지) http://www.hanonsystems.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 나가수브라모니라마찬드란
	(전 화) 02 - 3498 - 5530
&cr

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2018년 9월 20일자 주요사항보고서[영업양수결정(2019년 3월 29일 정정)]에 관한 사항입니다.

양도인과 양수인간에 체결한 양수도금액은 총 1,352,262,841,090원(USD 1,188,489,050)을 보고일(3월29일) 최초고시매매기준환율 (USD 1 = 1,137.80원 을 적용한 금액이며, 이하 동일)이며, 양수인은 2019년 3월29일 양수도대상 중 ① 중국법인, 2개 이태리법인, 한국법인 및 인도법인 지분의 경우 양수인의 완전자회사인 한온시스템 이에프피 주식회사를 매수인으로, ② 캐나다영업은 양수인의 손자회사인 Hanon Systems EFP Canada Ltd. (Canada)를 매수인으로, ③ 2개 독일법인 지분은 양수인의 손자회사인 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH (Germany)를 매수인으로, ④ 멕시코영업 중 일부는 양수인의 손자회사인 EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V. (Mexico)를 매수인으로, ⑤ 멕시코영업 중나머지 일부는 양수인의 손자회사인 Climate Systems Services Mexicana EFP, S.A. de C.V. (Mexico)를 매수인으로 지정하고, 해당 매수인들을 통해 2019년3월 29일에 해당 매도인에게 대금을 모두 지급한 후 Magna그룹의 Fluid Pressure & Controls 사업부를 양수하여 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.&cr&cr그 내역은 다음과 같습니다.

1. 거래의 개요

구분	내용
양수영업	Magna 그룹의 Fluid Pressure & Controls 사업부 (이하 "FP&C 사업부")
양수인	한온시스템 및 한온시스템 이에프피 주식회사, Hanon Systems EFP Canada Ltd. (Canada), Hanon Systems EFP Deutschland GmbH (Germany), EFP Operations Mexicana, Climate Systems Services Mexicana EFP, S.A. de C.V. (Mexico) (실제 취득은 한온시스템 이에프피 주식회사)
양도인	Magna 그룹
양수도가액	1,352,262,841,090원

&cr2. 주요진행일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2018년 07월 27일 ~ 2018년 09월 20일	삼정회계법인
이사회결의일	2018년 09월 20일	-
양수도계약체결일	2018년 09월 20일	변경계약 체결 2019년 3 월 29 일 한온시스템 이에프피가 당사자로 참여한 Joinder Agreement는 2019년 3월 29일 체결
주요사항보고서 제출일(정정)	2018년 09월 20일(2019년 03월 29일)	-
대금 지급	2019년 03월 29일	-

&cr&cr3. 대금지급방법

[단위 : 원]

구분	지급일	지급금액	지급방법
대금	2019. 03. 29.	1,352,262,841,090원	현금지급
합계		1,352,262,841,090원	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항없음&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항없음&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr- 해당사항없음&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr- 본 보고서 제출일 현재 본 영업양수의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행중인 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr- 본 양수로 인하여 당사가 발행할 신주 및 지급한 교부금은 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr

[단위 : 원]

과 목	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후
자산
Ⅰ. 유동자산	2,859,201,102,970	(1,352,262,841,090)	1,506,938,261,880
Ⅱ. 비유동자산	2,496,579,729,004	1,352,262,841,090	3,848,842,570,094
자산총계	5,355,780,831,974		5,355,780,831,974
부채
Ⅰ. 유동부채	1,867,112,059,528		1,867,112,059,528
II . 비유동부채	1,357,012,591,759		1,357,012,591,759
부채총계	3,224,124,651,287		3,224,124,651,287
자본
지배부분	2,036,730,349,004		2,036,730,349,004
I. 자본금	53,380,000,000		53,380,000,000
II. 주식발행초과금	48,060,000,000		48,060,000,000
III. 기타의자본잉여금	(69,513,903,211)		(69,513,903,211)
IV. 기타포괄손익누계액	(174,800,577,537)		(174,800,577,537)
V. 이익잉여금(결손금)	2,179,604,829,752		2,179,604,829,752
비지배부분	94,925,831,683		94,925,831,683
자본총계	2,131,656,180,687		2,131,656,180,687
부채와자본총계	5,355,780,831,974		5,355,780,831,974

주1) 상기 요약재무정보는 2018년 12월 31일 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 영업양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 결산확정 및 외부감사결과에 따라 실제 연결재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 재무정보는 해당 영업양수도와 관련된 증가 또는 감소 금액만 기재하였습니다.