Electricité et Eaux de Madagascar

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 14, 2016

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR E.E.M.

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2016

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire aux fins de toiletter les statuts de votre Société et de la doter des autorisations nécessaires pour pouvoir réaliser, en tant que de besoin et au moment qui apparaîtra le mieux adapté à la situation de votre Société comme à l'état du marché financier, les émissions de toutes nature lui permettant de se doter des moyens financiers de réorienter son activité vers des investissements créateurs de valeur, sans pour autant négliger celui de ses deux grands actifs actuels. Le présent rapport inclut les projets de résolutions qui sont proposés à votre suffrage et qui figurent dans l'avis préalable comme dans l'avis de convocation.

La première résolution qui vous est proposée porte sur la suppression de la clause statutaire qui limite au tiers le nombre des administrateurs ayant dépassé soixante-dix ans ; il se trouve que pour le moment, et à défaut d'ablation de cette clause, votre société devrait se priver du concours de personnes qui, outre leur position actionnariale significative, apportent à votre société expériences et non disponibles à ce niveau en interne; c'est pourquoi tant votre Conseil compétences d'Administration que votre Direction Générale vous recommandent vivement le vote de cette résolution.

La seconde résolution est relative au changement de dénomination sociale de la Société ; il est apparu à votre Conseil d'Administration que le nom actuel de la société, « Electricité et Eaux de Madagascar », ne convenait plus à un Groupe désormais dépourvu de présence à Madagascar, et ayant une activité de holding de participations, et qu'il était préférable que la dénomination sociale soit en ligne avec l'activité du Groupe; c'est pourquoi votre Conseil d'Administration a estimé que le nom de «Viktoria Invest» convenait mieux à l'activité actuelle et future, en reprenant pour partie l'onomastique de l'hôtel cambodgien détenu et géré par le Groupe. Votre Conseil d'Administration vous recommande l'adoption de cette résolution.

La troisième résolution vous demande de consentir à une réduction du capital social par division par deux du nominal des actions ; votre Conseil d'Administration considère qu'il s'agit là, sans aucunement modifier ni le nombre d'actions de la société, ni les capitaux propres de celle-ci, de :

$\bullet$ Faire disparaître la majeure partie du report à nouveau débiteur, et ainsi tirer les conséquences des dépréciations enregistrées sur Gascogne

• Faire revenir le nominal des actions de 5 à 2.5 $\epsilon$ par action, de telle sorte que, compte tenu ä, du niveau actuel du cours de bourse, des émissions de titres de capital puissent intervenir si besoin était
• Mettre la Société et le Groupe en mesure de disposer des moyens appropriés à la mise en place d'un redéploiement de ses investissements, ainsi qu'il a été évoqué lors des Assemblées Générales Ordinaires de juin 2015 et juin 2016

Votre Conseil d'Administration vous recommande d'adopter cette résolution qui ne change rien pour l'actionnaire, ne devrait pas en principe avoir d'incidence sur le cours de l'action, mais qui améliore la présentation du bilan de votre Société, qui, actuellement a un capital de 16,5M€ et un report à nouveau débiteur de 13,25M $\epsilon$ ; après réduction, le capital de celle-ci reviendrait à 8,25M $\epsilon$ et le report à nouveau à 5,125M€.

Les quatrième et cinquième résolutions vous proposent de déléguer à votre Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois, la décision d'émettre des titres de capital ou donnant accès au capital, et ce avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, étant précisé que :

• En cas d'émissions comportant renonciation au droit préférentiel de souscription, il est prévu un délai de priorité qui permet à l'actionnaire, sans disposer d'un droit ayant une valeur financière, d'avoir l'assurance de pouvoir souscrire à hauteur de sa participation avant émission s'il le souhaite,
• Que ces résolutions comportent, en cas d'émission de valeurs mobilières composites et/ou donnant accès au capital, la suppression du droit préférentiel de souscription pour les actions dont le droit à souscription est attaché à celles-ci, qu'il soit ou non détachable de celle-ci (ABSA, OBSA ou ORA et OC)

Le plafond commun à ces résolutions, y compris les émissions différées, a été fixé à $10M\epsilon$ de nominal, montant de nature à permettre à votre Société de disposer des moyens de redéployer ses investissements, et ce dans un contexte où la participation dans Gascogne n'est pas cessible librement; c'est pourquoi votre Conseil d'Administration vous recommande l'adoption de ces deux résolutions, qui sont au demeurant classiques chez les sociétés cotées sur un marché réglementé.

La sixième résolution vous demande d'autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter, au cas où le volume de souscriptions recueillies lors d'émissions autorisées par les deux résolutions précédentes le nécessiterait, le nombre de titres émis de 15% au maximum, tout en demeurant dans le cadre du plafond de $10M\epsilon$ de nominal limitant les émissions autorisées dans le cadre des quatrième et cinquième résolutions ci-dessus ; comme pour ces deux résolutions, votre Conseil d'Administration vous recommande l'adoption de cette sixième résolution.

Les septièmes et huitième résolutions vous demandent, dans les conditions légales et sous réserve que le nombre d'actions ainsi créées par attribution et par option de souscription ne dépasse pas 3% du capital actuel, soit au maximum 97.500 actions dans chacun des cas, d'autoriser votre Conseil d'Administration à consentir des options de souscription ou à attribuer des actions gratuites au personnel du Groupe. Votre Conseil d'Administration de votre Direction Générale estiment en effet qu'il est souhaitable de permettre au personnel du Groupe de bénéficier de la stratégie d'investissement envisagée et à laquelle ils sont et seront amenés à contribuer, de même qu'aux cadres de l'hôtel d'Angkor ; l'intention tant du Conseil d'Administration que de la Direction Générale est d'utiliser cette faculté de facon appropriée et proportionnellement aux efforts demandés; c'est pourquoi ils vous recommandent d'adopter ces deux résolutions, étant précisé toutefois que d'éventuelles attributions d'actions ne sauraient être mises en œuvre tant que leur situation fiscale ne sera pas stabilisée définitivement.

La neuvième résolution est relative aux émissions de valeurs mobilières réservées au personnel du Groupe et résulte d'une obligation légale. Votre Direction Générale, comme votre Conseil d'Administration considèrent que les modalités d'intéressement du personnel telles que proposées par les deux résolutions précédentes sont mieux appropriées à la situation actuelle et à celle raisonnablement prévisible du Groupe compte tenu de sa stratégie; c'est pourquoi ils vous recommandent de ne pas adopter cette résolution.

La dixième résolution concerne les pouvoirs pour formalités et est habituelle; votre Conseil d'Administration vous recommande de l'adopter.

L'évolution des affaires sociales depuis les publications semestrielles figure dans l'exposé sommaire envoyé aux actionnaires nominatifs et disponible tant au siège de la Société que sur le site de celle-ci.

Le Conseil d'Administration