Vonovia SE

Regulatory Filings • Sep 5, 2020

Beglaubigte Abschrift

Notar Dr. Andreas Eickhoff Josef-Neuberger-Straße 4 44787 Bochum

Die Übereinstimmung der nachstehenden auszugsweisen Abschrift mit der mir vorliegenden Urschrift der UR-Nr. 338/2020E - soweit wiedergegeben - wird hiermit beglaubigt.

Bochum, 08. September 2020

Dr. Andreas Eickhoff Notar

• Convenience Translation -

der unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in Deutschland und im Ausland. Die Gesellschaft kann ferner Beteiligungen an deutschen oder ausländischen Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften erwerben, halten und veräußern, die die vorbezeichneten Geschäfte betreiben.

• Die Gesellschaft kann sich insbesondere auf 2.2 den Gebieten des Erwerbs, der Errichtung, des Betriebs, der Betreuung, der Bewirtschaftung und der Verwaltung von Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen betätigen und alle im Bereich der Bewirtschaftung von Wohnungs- und Gewerbebauten, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, insbesondere Grundstücke erwerben, entwickeln, erschließen, sanieren, belasten, veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann sich ferner im Bereich der Entwicklung und Vermarktung von technischem, kaufmännischem und sonstigem Know-how und der Bereitstellung von Dienstleistungen aller Art im Zusammenhang mit dem beschriebenen Unternehmensgegenstand betätigen.
• Die Gesellschaft kann jede ihrer Beteiligun-2.3 gen veräußern und ihr Geschäft oder ihr Vermögen insgesamt oder Teile davon abspalten oder an verbundene Unternehmen übertragen. Sie kann forner Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung von Beteillgungen beschränken.
• Die Gesellschaft darf auch andere Geschäfte 2.4 betreiben, wenn diese geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens zu verwirklichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den

developed properties and rights equivalent to title rights in real estate in Germany and abroad. Moreover, the Company may acquire, hold or dispose of participations in German and foreign partnerships and (listed and private) corporations that conduct the aforementioned business activities.

• 2,2 The Company may in particular be active In the fields of acquiring, erecting, conducting, supervising, operating and managing buildings in all legal forms and usage types and assume all tasks arising in the fields of operating residential and commercial buildings, of urban development and infrastructure, in particular acquiring, developing, improving, redeveloping, encumbering, selling real estate and granting hereditary building rights (Erbbaurechte). The Company may further be active in the fields of developing and marketing any technical, commercial and other know-how and providing services of any kind in connection with the aforementioned object of the Company,
• 2.3 The Company may dispose of any of its shareholdings and may in whole or in part carve out or transfer its business or any of its assets to affiliated entitles, The Company is entitled to centralize under its direction/control companies in which it holds an interest and/or restrict its activities to the management of such interest(s).
• 2.4 The Company may also engage in any other business if this is sultable to achieve the corporate purpose of the Company. The Company may restrict its activities to

Unternehmensgegenstand auch nur teilweise auszufüllen oder durch Unternehmen zu verfolgen, an denen sie beteiligt ist. Sie kann Zweigniederlasstingen in Deutschland und im Ausland erricliten,

2.5 Tätigkeiten, welclie die Gesel1scJ'iaft zu ei- 2.5 nem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeÜbt. Insbesondere wurde die Gesel]schaft nicht mit dem Hauptzweck gegründet, ihren Aktiorfören durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen.

§ 3 Geschäftsjahr, Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen

• 3.1 Das CiescMftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
• 3.2 Bekanntmacliungen der Gesellschaft erfolgen 3in Bundesanzeiger,
• 3.3 Informationen an die Aktionäre dÜrfen aucli im Wege der Datenfemübeytragung übermittelt werden, soweit dies nach gesetzlichen Vorschriften zulässig ist,

II, Grundkapital und Aktien II, Share Capital and Shares

§ 4 Gezeichnetes Kapital und Aktien

4.I Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 565,887,299,00 (in Worten: Euro fllnfliundertfünfundsechzig Mi))ionen acbthundertsiebenundac)itzigtausendzweihundertneunundneunzig) und ist eingeteilt in the partia1 perfoimance of the corporate purpose or may act tlirough companies in svhich the Company holds an interest. The Company may establish branches in Germany and abroad.

The company does not engage in activtties which would qualify it,as an investment fund within the meaning of the German Capital Investment Code (Kapitalanlagegesetzbuch:), In particular, the company was not establlshed for the main purpose of generating returns for its shareholders by divestment of its subsidiaries or affiliated companies.

Sec. 3 Financial Year, Announcements and Transmission of Information

• 3.1 The Company's financial year corresponds to tl'ie ca]endar year.
• 3,2 All publications of tlie Company shall be made in the federal gazette (Bundesametgef).
• 3.3 Information may also be transferred to tlie shareholde.rs by way of electronic transmission, to the extent penriissible under statutory law.

Sec. 4 Subscribed Capital and Shares

4,1 The Company's share capital amounts to € 565,887,299,00 (in words: Euro five }iundred sixty five mi]]ion eight hundred eighty seven thousand two hundred ninety-nine) and is divided

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565,887,299 Stückaktien (Aktion ohne Nominalbetrag).

• Die Aktien lauten auf den Namen. Aktien 4.2 aus einer Kapitalerhöhung lauten gleichfalls auf den Namen, es sei denn, im Beschluss über die Kapitalerhöhung wird eine andere Bestimmung getroffen.
• 4.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über oinzelne Aktien (Binzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
• 4.4 Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Schuldscheine.
• 4.5 Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktlen abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Genehmigtes Kapital દ્દ ર

5.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustim- 5.1 The Management Board is authorized to mung des Aufsichtsrats das Grundkapital

into 565,887,299 no-par-value shares (shares without a nominal value),

• 4.2 The shares are in registered form (Namensaktien). Shares from a capital increase are issued as registered shares as well, unless otherwise provided for in the resolution on the capital increase.
• The Company shall be entitled to issue 4.3 share certificates representing individual shares (Einzelurkunden) or multiples of shares (Sammelurkunden). The shareholders' right to the issuance of share certificates representing their respective shares shall be excluded to the extent legally permitted and unless such issuance is required in accordance with regulations applicable at a stock exchange to which the shares are admitted.
• 4,4 The form and content of the share certificates as well as of any profit share and renewal coupons (Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine) shall be decided by the Management Board with the consent of the Supervisory Board. This shall also apply to bonds and notes (Schuldverschreibungen und Schuldscheine).
• 4.5 In the case of an increase of capital, the profit sharing of the new shares can be determined in deviation from sec. 60 para. 2 of the German Stock Corporation Act (Aktlengesetz).

Sec. 5 Authorized Capital

increase the Company's share capital by

der Gesellscliaft in der Zeit bis zum 8, Mai 2023 um bis zu EUR 194.741.048,00 einmalig oder mebrmals durch Äusgabe von bis zu 194. 74 1,048 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (,,Genehmigtes Kapital 2018"). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzur!lumen.

• 5.2 Die Aktien können dabei nach Fg186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nac)'i § 53 Abs. I Satz 1 oder § 53b Abs. ] Satz I oder Abs. 7 des Gesetzes Über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung Übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht),
• 5.3 Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das 5.3 Bezugsrecht der Aktionäre i'nit Zustiminung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere KapitalerhÖhungen im Rahmen des genehmigten Kapita1s auszuschließen,
  • (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
  • (ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw, Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsscliuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldversclveibungen (bzw, Kombinationeri dieser Fnstrumente) (nachsteliend zusaminen ,,Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungsoder Optiorisrechten bzw, Wandlungsoder Optionspflichten ausgestattet sirid und die von der Gesellschaft oder von

up to EUR194,741,048.00 in the period up to 8 May 2023 with the consent of the Supervisory Board by issu)ng up to 194,741,048 new no-par-value registered shares against cash and/or tn kind contributions on one or seyeral occasions ("Authorized Capital 2018"). The shareholders must in principle be granted subscription rights,

• 5.2 As part of this, the shares pursuant to Section186 para. 5 AktG may also be acquired by one or several credit institution(s) or one or several enterprise(s) operating pursuant to Section 53 para, I sentence 1 or Sectiori 53b para. ] sentence 1 or para, 7 of the German Banking Act (Kreditwesengesetz) with tlie obligation to offer them to the shareholders of the Company for subscription (known as an indirect subscription right),
• The Management Board is, however, autliorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases relating to the authorized capital:
  • (i) to exclude fractional amounts from the subscriptiori right;
  • (ii) insofar as is necessary to grant the ho?ders/creditors of convertible bonds, warrant bonds, profit paiticipation rights and/or participating bonds (or combinations thereof) (hereinafter collectively "bonds") that coine with conversion or option rights or obligations, and that were or shall be issued by the Company or companies dependent on or in the direct or indirect inajority ownership of the Company, a

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der Gesellsc)iaft abMngiger oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Oesellschaft steliender Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende StÜckaktien der Geseilsföaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nac)i Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw, nach Erfüllung von Wandlungsoder Optionspflichten a]s Aktionär zustünde;

(iii) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareiiilagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs, 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt lO % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der AusÜbung dieser Ermächtigung, Auf diese Höchstgrenze von ]O% des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschfüss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. lNr. 8 Satz 5 Ha]bsatz 2 AktG ln Verbindung rnit § 186 Abs, 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die

subscription right for new no-parvalue registered shares in the Company in the same volume as said holders/creditors would be entitled to upori exercising their option or conversion rights or fulfillJng their conversion or option ob1igations as shareholders;

(iii) to issue shares against casli contributfons insofar as the issue price of the new shares does not significantly undercut the stock market price of the shares ofthe same class andwith equal rights already listed on the stock exchange within the meaning of Sections 203 para. I and para. 2, Section 186 para, 3 sentence 4 AktG and the proportion of the share capital attributable to the new shares issued subject to the exclusion of subscription rights in line with Section 186 para, 3 sentence 4 AktG is in total l]O more than 10% of the share capital, either at the time at wliich this authorization becomes effecti've or - in the event that this amount is lower - at the time at which it is exerclsed, The Company's own shares which are sold during the temi of this authorization, subject to the exclusion of s)'iareholders' subscription rights pursuarit to Section 71 para, 1 no, 8 sentence 5 part 2 in conjunction witli Section 186 para. 3 sentence 4 AktG, are to be Included in this 10% cap of the share capital, Any shares already issued or to be issued to satisfy

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zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandfüngs- oder Optionsrechten bzw. mit WandJungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen iri entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Erinächtigung unter Ausscliluss des Bezugsreclits ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von ]O % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Errtföclitigui'ig auf Grundlage anderer Kapita]maßnahmen unter Ausscliluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § l86 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes vermföderte fü5chstgrenze wird n'iit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächttgung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satzl dieses Absatzes (iii);

(iv) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mitte]baren) Eriverbs von Unternehmen, UnternehinensteiIen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen init einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden VermÖgensge-

bonds wlth conversion or option rights or obligations are also to be inc]uded in this 10% cap on the share capital, provided these bonds were issued during tlie tern'i of t)iis authorization subject to the exclusion of subscription rights pursuant to Section 186 para, 3 senterice 4 AktQ Shares issued during the terin of this authorization in direct or analogous application of Section 186 para, 3 sentence 4 AktG witliout subscription rigtits on the basis of other corporate action are likewise to be included in this 10% cap on the share capita], The upper limit, decreased under tlie preceding seritences of this paragraph, shalI be increased again when a new authorization to exchide shareholder subscription righis in line wlth Section 186 para. 3 sentence 4 AktG resofüed upon by the General Meeting becomes effective after the decrease, to the extent of the reach of the new authorization, but up to a ma,vimum of lO% of the share capital in ac.cordance with the stipulations of sentence 1 of t]iis paragraph (iii);

(iv) to issue s)iares against contributions in kind in particular - but not solely - for the purpose of the acquisition (including indJrectly) of companies, parts of companies, sharelioldings in companies and other assets relating to an intended acquisition (including receivables), properties and property portfolios, ür to satisfy bonds referred to in

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genständen (einsch)ießlich Forderungen), Immobi]ien und Immobilienportfolios, oder zur Bedienung von Schu]dverschreibungen im Sinne von § 5.3(ii), die gegen Saföeinlage begeben werden;

• (v) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschafi (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Bin)age von DividendenansprÜchen der Aktionäre aus-Begeben werden (Scrip Dtvtdend); und
• (vi) beschränkt auf die Ausgabe yon bis ZLl 2.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbelter der Gesellschaft oder mit ilir im Sinne yon e)15 AktG verbundenen Unterne)imen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsiclitsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).

Soweit gesetzlicli zulässig, könneri die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wlrd, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen kÖnnen.

Ferner können die neuen Aktien gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet werden, damit die Gesellschaft die so gezeichneteri Aktien zu-

Section 5,3(ii) issued against contributions in kind;

• (v) to issue a share dividend under which shares of the Company are issued (including partial]y or optional]y) against contribution of shareliolder dividend claims (scrip dividend); and
• (vi) restricted to the issue of up to 2,500,000 new no-par-value registered shares against a contribution in cash insofar as this is necessary in order to issue shares to the emp1oyees of the Company or of affiliated companies within the meaning of Section 15 AktG to the exclusion of the members of the Company's Management Board and Supervisory Board and the members of the management boards, supervisory boards and other bodies of affiliated compariies (emp]oyee shares),

Insofar as is ]egal]y permissib1e, the employee shares may also be issued such that the corresponding contributions are covered by the portion of the net profit that the Management Board and Supervisory Board are authorized to transfer to other retained earnings pursuant to Section 58 para. 2 AktG,

The new shares may additionally be subscribed by a bank against cash contributions, such that the Company is able to buy back the subscribed shares

rückerwerben kann, um diese an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der mit ihr im Sinne yon § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowle des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen auszugeben.

Die in den vorstehenden Absätzen enthalte-5.4 nen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Barund/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird

in order to issue them to the employees of the Company or of affiliated companies within the meaning of Section 15 AktG to the exclusion of the members of the Company's Management Board and Supervisory Board and the members of the management boards, supervisory boards and other bodies of affiliated companies.

5.4 The authorizations to exclude subscription rights in the event of capital increases against cash and/or in kind contributions under Section 5.3 above are limited in total to an amount not exceeding 20% of the share capital, either at the time at which this authorization becomes effective or - in the event that this amount is the lower one - at the time at which it is exercised. The above 20% cap is also to include the Company's own shares sold under exclusion to subscription rights during the term of this authorization and any shares issued or to be issued to satisfy bonds, provided the bonds were issued without subscription rights during the term of this authorization. Shares issued during the term of this authorization on the basis of other capital measures under the exclusion of shareholders' subscription rights are likewise to be included in the aforementioned 20% cap of the share capital. The upper limit, decreased under the preceding sentences of this paragraph, shall be increased again when a new authorization to exclude shareholder subscription rights resolved upon by the General Meeting becomes effective after the decrease, to the extent of the reach of the new authorization, but up

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mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

• 5.5 Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2018 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien yom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
• 5.6 Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen,
• 5.7 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4.1 und § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern,

Bedingtes Kapital હ્યું હ

6.1 Zur Bedienung der aufgrund des von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 unter

to a maximum of 20% of the share capital in accordance with the stipulations of sentence 1 of this paragraph.

• 5.5 The new shares created on the basis of the Authorized Capital 2018 bear dividend rights from the beginning of the financial year in which they come to existence and continue to do so in the financial years that follow; by way of derogation, with the approval of the Supervisory Board and insofar as is legally permissible, the Management Board may stipulate that the new shares shall bear dividend rights from the beginning of the financial year for which no resolution of the General Meeting regarding the appropriation of the net profit had vet been passed.
• 5.6 With the approval of the Supervisory Board, the Management Board is additionally authorized to stipulated the further details of the share rights and the conditions of the share issuance.
• 5.7 The Supervisory Board is authorized to amend Sections 4.1 and 5 of the Articles of Association to reflect the utilisation of the Authorized Capital 2018 and once the authorization period has expired.

Sec. 6 Conditional Capital

6.1 Conditional capital is created in order to satisfy the convertible bonds, warrant bonds, profit participation rights and/or

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Tagesordnungspunkt 8 gefassten Errnächtigungsbesch]usses begebbareri Wandelschuldverschreibungen, Optionsschu]dyerschrefbungen, Genussrechten und/oder GewinnschuldverscIireibungen (bzw, Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ,,Schuldverschreibungen"), wird ein bedingtes Kapital geschaffen.

• 6.2 Das Grundkapital ist um bis zu 6,2 The share capital is conditionally in-EUR242.550.413,00 durch Ausgabe von creased by up to EUR242,550,413.00 2018"). 20i8"),
• 6.3 Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in- 6,3 The conditional capital increase sha1l only soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw, be effected insofar as the holders/creditors 1ieitsbesitz der Gesellschaft stehenden GeseJlschaften aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw, garantiert werden, von ihren Wand]ungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw, Wand]ringsoder Optionspflichten aus so[c)'ien Scl'iuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschafl anstelle der Zah]ung des fölligen Cieldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlurigs- oder Optiorisrechte bzw, Wandlungs- oder Optionspflichten ntcht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genelunigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden iin unmittelbaren oder mittelbaren Mehr-
• 6,4 Die Ausgabe der neuen Aktlen erfolgt zu 6.4 The new shares are issued at the converdem nach Maßgabe des vorstehend genann-

participating bonds (or combinations thereof) (hereinafter collectively "bonds") issuable pursuant to the issue authorizatiori approved by the Annua] General Meeting under Item 8 on 9 May 2018.

• bis zu 242,550,413 neuen, auf den Namen through the issuance of up 242,550,413 lautenden Stückaktien init Gewinnberechti- new no-par-value registered shares with gung bedingt erhöht (,,Bedingtes Kapital dividend rtghts ("Conditional Capital
• Gläubiger von Schu1dverschreibungen, die of bonds issued or guaranteed by the von der GesellscJxaft oder abhfü'igigen oder Company, by an dependent company or by a company in which the Company directly or rndirect(y has a majoriiy shareholding by virtue of the aforementioned authorization resolution of the Annual General Meeting exercise their conversion or option rlghts or fu]fil the cortversion or option ob1igations inherent to such bonds, or insofar as the Company grants Company shares as a replacement for the payment of the sum due and insofar as the conversion or option rights or obligations are not satisfied by treasury shares, shares from authorized capital or other consideration,
  • sion or option price to be determined subject to the aforementioned authorization approved by the Annual General Meeting,

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tei'i Ermäclitigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils festzulegenden Wandhings- oder Optionspreis.

• 6.5 Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, iri dem sie füirch Aus- 'übung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Za)'i)ung des fölligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zcilässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von WandIungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandfüngs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des ffüligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.,
• 6,6 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustim- 6,6 Wit}i the approval of tlie Supervisory tming des Aufsichtsrats die wetteren Eirizelheiten der Durclift)hrung der bedingten Kapitalefüöhung festzusetzen
• 6.7 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, 834.] und 6.7 The Supervisory Board is authorized to tals rind nach Ablauf sämtlicher Options- theconditlona]capita1andonceaI1theop-
• 6,5 Tlie new shares bear dividend rights from the beginning of the financial year in which they are created due to the exercising of conversion or option rights, the fu) filling of conversion or option obligations or their granting in replacement of the payment of the sum due and continue to do so in the financia] years that foilow; by way of derogation, with the approval of the Supervisoty Board and insofar as is legally permtssible, the Management Board may stipulate that the new shares shal] bear dividend rights from the beginriing of the financia] year for wliich no resolution of the Annua] General Meeting regarding the appropriation of the net profit has been passed at the time at which the conversion or option rights were exercised, the conversion or option ob]igations were fulfilled or the shares were granted in replacement of the sum due.
• Board, the Management Board is authorized to stipulate the fuither details of effecting the conditional capital increase,
• e)6,2 der Satzung entsprechend der jeweili- amend Sections 4,1 and 6.2 ofthe Articles gen Inanspruchnahme des bedingten Kapi- of Association to reflect the utilisation of und Wandlungsfristen zu ändern, tion and con'version periods have expired,

§ 7 Verfassung der Gesellschaft

Die Organisationsverfassung der Gesel] schaft folgt dein dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind das geschäftsft)hrende Organ (,,Vorstand"), das Aufsichtsorgan (.,Aufsichtsrat") und die Hauptversammlung (,,Hauptversammlung").

§ 8 Aufgaben und Zusammensetzung des Vorstands

• 1. 1 Der Vorstand bestelit aus mindestens zwei Personen,
• 8.2 Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte der Gesellscliaft unter Beachtung der anwendbaren Rechtsvorscliriften, dieser Satzung und der GescMftsordnung, die vom Aufsichtsrat erlassen ist.
• 8.3 Der Aufsichtsrat beste]1t die Vorstandsmitglieder und bestimmt ilire Zahl, Die Vorstandsmitglieder werden für eine Amtszeit bestellt, die sechs Jahre nicht überschreitet. Wiederbestellungen, jewei]s für hÖchstens sechs Jahre, sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stelfüeitretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Sec. 7 Constitution of the Company;

The constitution of the organization of the Company follows the two-tier system. Corporate bodies of the Company are the management body ("Management Board"), the. supervisory body ("Supervisory Board") and the general meeting ("General Meeting"),

IV, Der Vorstand IV, The Management Board

Sec, 8 Duties and Composition of the Management Board

• 8,1 TheManagementBoardsha11consistofat least two persons.
• 8,2 The Maiiagement Board members shall manage the business of the Company in accordance with applicable laws, these artic.les of assoclation arid the ru1es of procedure estabIished by the Supervisory Board,
• 8.3 The Supervisory Board appoints the Management Board members and determines tlielr number, The Management Board members shall be appointed for an office term not exceeding six years. A member may be re-appointed, whereas the re-appointment term shall also not exceed six years. The SupervJsory Board may appoint a chairperson of the Management Board as we]l as a deputy chairperson of the Management Board.
• 8,4 Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, so ist er berechtigt, einem Vorstandsbeschfüss zu widersprechen (Veto-Recht). übt der Vorsitzende sein Veto-Recht aus, gilt der Beschfüss a]s niclit gefasst.
• 8.5 Die folgenden Geschä'fte und Maßnahmen 8.5 The following measures and transaction bedÜrfen der vorherigen Zustiinmung durch den Aufsichtsrat:
  • a) Festlegung des Wirtschaftsplans (einschließlicli lnvestitions-, Personalund Finanzplanung) för den Vonovia-Konzern für das nachfolgende Geschäftsjahr (Budget);
  • b) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverttägen gernäß §§ 291, 292 Aktiengesetz; und
  • c) die GrÜndung und die Liquidation von Gesellschaften sowie der Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen oder von Geschäftsbetrieben, sofem der Wert (einschließlich Übernahme von Verbindlichkeiten) im Einzelfall einen vom Aufsichtsrat näher festzulegenden Wert Übersteigt.

Der Aufsiclitsrat kann Über die vorstehend genannten GescMfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Oeschäften und Maßna)'imen von seiner Zustimmurig abhängig machen

8.6 Der Aufsichtsrat hat das Recht, eine Ge- 8.6 TheSupervisoiyBoardisentitledtoadopt

• 8.4 }f a chairperson of the Mariagement Board has been appointed he/she shall have the riglit to object to a management board resolution (veto right). ff the chairpe.rsoü of the management board exercises his/her veto right the resolution shall be deemed to not have been passed,
• require the prior consent of the Supervisory Board:
  • a) the adoption of the business plan (inc]uding capital expendifüres, personne] and finance plan) for the Vonovia group for the next business year (budget)
  • b) conglusion, amendment or termination of intercompany agreements pursuant to Sec, 291, 292 of the German Stock Corporation Act; and
  • c) the formation and liquidation of companies and partnerships and the purchase or sale of sliares or of businesses, if the value (including the assumption of liabilities) exceeds in eachindividual case an amount to be further specified by the Supervisory Board.

In addition to the aforementioned transactions and measures, the Supervisory Board may subject other types of transactions and measures to a requirement of ist consent,

schäftsordnung für den Vorstand zu erlas- rules of procedure for the Management Board, Jn case the Supervisory Board

sen. Falls der Aufsichtsrat keine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand selbst durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

ਵੇਂ ਰੋ Vertretung

• Die Gesellschaft wird durch zwei Vor-9.1 standsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
• 9.2 Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt und befugt sind, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 2. Alt. BGB),

V. Der Aufsichtsrat

8 10 Befugnisse und Aufgaben des Aufsichtsrats

• 10.1 Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats werden durch das Gesetz und diese Satzung bestimmt.
• 10.2 Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegt auch die Beauftragung des Abschlussprüfers nach dessen Wahl durch die Hauptversammlung.

does not adopt rules of procedure for the Management Board, the Management Board may itself adopt rules of procedure. which are subject to the approval of the Supervisory Board, by unanimous resolution of all Management Board members.

Sec. 9 Representation

• 9,1 The Company is represented by two Management Board members jointly or by one Management Board member together with a holder of a statutory power of attorney (Prokurist).
• 9.2 The Supervisory Board may determine that one or all Management Board members be authorized to represent the Company alone and be released from the restrictions of section 181, 2nd alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch - BGB).

V. The Supervisory Board

Sec. 10 Rights and Duties of the Supervisory Board

• 10.1 The rights and duties of the Supervisory Board are determined by law and by these articles of association.
• 10.2 The Supervisory Board is competent to appoint the auditor following its election by the General Meeting.
• 10,3 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung. Der Aufsichtsrat bildet Ausschüsse und überträgt diesen in der Geschäftsordnung niedergelegte Aufgaben.
• 10.4 Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen dieser Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

S 11 Zusammensetzung, Wahl und Amtszeit

• 11.1 Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf (12) Mitgliedern.
• 11.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt, Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Berechnung der Amtszeit nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarfeiner Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen,
• 11.3 Für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden, die jeweils an die Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsrats-
• 10.3 The Supervisory Board shall regulate its function through rules of procedure which shall be in accordance with the law and these articles of association. The Supervisory Board may form committees and transfers certain functions to them as defined in the Supervisory Board's rules of procedure.
• 10.4 The Supervisory Board shall be authorized to resolve amendments of these articles of association that only relate to its wording.

Sec. 11 Composition, Election and Term of Office

• 11,1 The Supervisory Board comprises twelve (12) members,
• 11.2 The Supervisory Board members shall be elected for a term until the conclusion of the General Meeting of the Company granting discharge for the fourth financial year after the commencement of their term of office, subject to the General Meeting prescribing a shorter term for all or any individual Supervisory Board members. The financial year in which the term commences shall not be counted for the purposes of calculating the term. Reelection is permissible. The removal of Supervisory Board members requires a three quarters' majority of the votes cast.
• 11.3 Substitute members may be elected for all or individual members of the Supervisory Board at the same time as the Supervisory Board members. The substitute members shall replace the Supervisory Board member who leaves his/her office prior to the

mitglieds, als dessen Ersatzmitglied sie gewählt wurden, treten, sofern nicht vor Wirksamwerden des Ausscheideris durch die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, Tritt ein Ersatzmitglied an die Ste!le des Ausscheidenden, so er]ischt sein Amt mit der Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eln Nachfolger für den Ausgeschiedenen bestellt wird (entziehende Nachwahl), Die entziehende Nachwahl bedarf einer Mehrheit von drei Vierte]n der abgegebenen Stimmen. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen AufsichtsratsmitgIieds.

• 11.4 Die Bestellung des Nachfolgers eines vor 11.4 The appointment of the successor of a Su-Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfo)gt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammfüng nlcht im Rahmen von Fg11.2 eine andere Amtszeit besch]ießt.
• Es genügt die Mitteilung gegenüber einem 11,5 Jedes Aufsichtsratsmitgl!ed und jedes Er- 11.5 Eac.h Supervisory Board meinber and Vorstandsmitglied, Die Niederlegung hat mit einer Frist yon zwei Wochen zu erfo] wichtigem Grund, die mit sofortiger Wirgen, es sei denn die Niederlegung erfo]gt aus kung nföglich ist. Der Vorstand karm einer VerkÜrzung der Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Nieder- the notice period, legungsfrist zustimmen,

expiry of his/her term and whom they were elected to replace uriless a new Supervisory Board member Js elected by the General Meeting prior to the effective date on which the member leayes the Supervisory Board. If a substitute member becomes a Supervisory Board member, his/her term shall end upon tlie coriclusion of the next General Meetlng at which a sriccessor for the retired Supervisory Board member is appoirited (privative byelection), Such privative by-election requires a three quarters' majority of the votes cast. The substitute member's term of office sha1l expire at the latest upon expiry of the term of office of the member who has left the Supervisory Board.

• pervisory Board member who has left his/her office prior to the expiiy of his/her term shall be made for the remainder of the term of the member who has left, unless the General Meeting decides on a different term of office in the context of sec. 11,2.
• satzmitglied kann sein Amt durch schriftli- each substitute member may resign from che Mitteilung gegenÜber der Gesellschaft, office by written notice to the Company vertreten durch den Vorstand, niederlegen, represented by the Management Board, A notice to one Management Board member shall s5ffice. Such notice is to be given two weeks iri adyance, unless the office is vacated for cause which is possible with immediate effect, The Management Board can consent to a shortening of the notice period or waive the observance of

§ 12 Vorsitzender und stellvertretender Vor- Sec. 12 Chairperson and Deputy Chairsitzender person

• 1. l Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den '12.1 The Supervisory Board elects a chairper-
• wird, der Amtszeit als Mttglieder des Auf-12,2 Die Amtszeit des Vorsitzenden und seiües 12.2 Unless a shorter term of office is detersichtsrats, Diese Walil findet im Ansc]füiss an die Hauptversammlung, in der die Aufeiner ohne besondere Einberufung abgehalsic)itsratsmitglieder gewählt worden sind; in tenen Sitzting statt,
• 12.3 Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder 12,3 If the Chairperson or the Deputy Chairsichtsrats zu Sitzungen durch den Stelfüertreter. zenden erfolgt die Ei'nberufung des Aufgen Ausscheiden des Aufsichtsratsvorsit-

• 12,4 Ist der Vorsitzende an der Wahrnehmung 12,4 If the Chairperson is unavai1able to disseiner statt walirzunehmen, in his/her place,

• Vorsitzenden (,,Vorsitzender") und dessen son ("Chairperson") and a deputy chair-Stelfüertreter (,,Stel]vertreter"). ' person ("Deprity Chairperson") from among its members.

• Stellvertreters entspriföt, soweit bei der mined at the time of their election, the Wahl nicht eine kÜrzere Amtszeit bestimmt Chairperson and the Deputy Chairperson shall be elected as chairperson and deputy chairperson, respectively, for the duration of their Supervisory Board membership, ⁱ This e]ection sha]I take place at a meeting which, without having to be separately convened, shall take place immediately after the General Meeting during which the Supervisory Board members were elected.
• der Stel]vertreter vor Ablarif der Amtsze.it person ceases to be a member before the aus, so wählt der Aufsichtsrat unverz(lg]ich end of his or her term of office, the Supereinen Nachfolger für die restliche Amtszeit visory Board sha]l immediately elect a des Ausgeschiedenen. Bei einem vorzeiti- successor for the reinainder of tlie former member's term, If the Chairperson ceases to be a Supervisory Board member, meet- -ings shall be convened by the Deputy Chairperson,
• der Befugnisse und Aufgaben seines Amtes charge the duties and rights of his/her ofverhindert, so hat der Stelfüertreter diese an fice, the Deputy Chairperson shal] do so

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

• 13.1 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von € 100,000,00.
• 13.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von € 40.000,00; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte.
• 13.3 Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von € 20,000,00, im Falle des Ausschussvorsitzenden € 40.000,00.
• 13.4 Die Summe sämtlicher Vergütungen nach diesem § 13 zuzüglich Vergütungen für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen einen Betrag in Hohe von € 300.000,00 je Kalenderjahr nicht übersteigen.
• 13.5 Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für

Sec. 13 Compensation of the Supervisory Board

• 13.1 Each Supervisory Board member shall receive an annual fixed compensation in the amount of € 100,000,00,
• 13.2 The Chairperson shall receive twice the amount, the Deputy Chairperson shall receive one and a half times this amount. The audit committee members shall receive an additional annual fixed compensation in the amount of & 40,000,00; the chairperson of the audit committee shall receive twice the amount.
• 13.3 Supervisory Board members who are members of one or more other Supervisory Board committees that have acted at least once a year shall receive an additional annual fixed compensation in the amount of € 20,000.00, or in case of the chairperson of the committee in the amount of € 40,000.00 per committee.
• 13.4 The sum of all compensations under this sec. 13 plus any compensation for the membership in supervisory boards and similar controlling bodies of group companies payable to each supervisory board member, irrespective of the number of committee memberships and the functions, must not exceed an amount of € 300,000.00 per calendar year.
• 13.5 All compensations specified above shall be payable after the expiry of each financial year. Supervisory Board members who are Supervisory Board members or members of a committee of the Supervisory Board for only part of a financial year

dieses Geschäfksjahr eine entsprechende, auf shall receive. a corresponding pro rata ganze Monate aufgerundete, zeitanteilige Vergütung.

• 13.6 Die Gese1lscha'ft erstattet den Mitgliedern 13.6 The Company shall reimburse the Superdes Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gese]lschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.
• 13.7 Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversichening (sogenarinte,,D&O Versicherung") mit efner angemessenen Versicherungssumme

VI, Die Hauptversammfüng VI, The General Meeting

§ 14 0rt und Einberufung der Hauptversammlung

• 14,1 Die Hauptversammlung findet am Sitz der 14.1 The Gerieral Meeting shall take place at Gese]lschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100,OOO Einwohnern statt,
• vor dem Tag der Hauptversai'innlung durch 14.2 Die Einberufung der Hauptversammlung 14,2 Unless a different notice period is regen, Die Mindestfrist yerföngert sich um dle Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfol-Vorschriften. Fristberechnung gelten die gesetzliclien Tage der Anmeldefrist des fy ]5.1 Für die

compensation rounded to the full morith.

• des Aufsichtsrats die durcb die Ausübung visory Board members for appropriate exihres Amtes entstehenden angemessenen penses incurred due to the exercising of Aus]agen, Die Umsatzsteuer wird von der their office. VAT will be reimbursed by Gesel]schaft erstattet, soweit die Mitglieder the Cornpany to the extent that the Supervisory Board members are eligible to separately invoice VAT and have exercised such right,
  • 13,7 Tlie Company may conclude a D&O liability insuranc.e für the Supervisoiy Board members with a reasonable maximum liability,

Sec, I4 Place and Convenfng of the General Meeting

• the seat of the Company or in any German city with more than IOO,OOO inhabitants,
• muss, sofern das Gesetz keine abweichende quired by applicable law, the notice con-Frist vorsieht, mindestens dreißig (30) Tage vening the meeting must be published no less than thirty (30) days prior to the day of the General Meeting in the federal gazette (Bundesanzeigef). The minimum period shall be extended by tlie days of the registratiori period set forth in sec. 15. l. The calculation of the notice period shall be subject to applicable ]aw,

§ 15 Tetlnahme an der Hauptversammlung Sec, 15 Attendance at the General Meet-

• 15.] Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur AusÜbung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berec.htigt, die sich zuvor bei der Gesel]schaff zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf'ilr mitgeteilten Adresse in Textform (§ ]26b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.
• 15.2 Der Vorstand ist errnächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Br inacht dies mit der Einberufung der Hauptversainmlung bekannt.

• 15.3 Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversan'imlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohrie einen Bevolltnäfötigten teilnehmen und säintliche oder einzelne t)irer Rechte ganz oder teilweise im Wege e]ektronisc)ier Kommunikatlon ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtlgurig Gebrauch, macht er die näheren Einzelbeiten des Verfahrens mit der Eii'iberufung der Hauptversammlung bekannt. Aktionäre, die gemäß Satzl an der Hauptversammlung teilnehmen, sind nicht bereclitigt,

• 15.1 Shareholders are only eligible for paiticipation and the exercising of their voting rights in the General Meeting who have registered with the Company pr;ior to such meeting and who are registered in the share register for the shares notified. This registration must reacl'i the Company at the address named Jn the invitation tg the General Meeting for thts purpose in text form (sec. ]26b of the German Civil Code) in German or English at least slx days prior to tl'ie General Meeting. The day of the General Meeting and the day of the receipt of the registration are not counted for thls purpose,

• 15.2 The Mai'iagement Board is authorized to partially or ful)y permit image and sound transmission of the General Meeting. It will inform of this with the convening of the füneral Meeting,
• 15.3 The Management Board is authorized to permit shareholders to participate in the General Meeting without their physical presence and without a proxy and to exercise some or all of their rights partial]y or fully by way of electronic communication. Should the Management Board use this authorization, it will specify the details of thls procedure at the time of convening the Oeneral Meeting, Shareholders who participate in the General Meeting in accordance with sent. 1 are not al]owed to file objections against resolutions of the General Meeting and/or to contest these.

gogen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten.

S 16 Durchführung der Hauptversammlung

• 16.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats (oder im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter). Für den Fall, dass der Stellvertreter nicht als Versammlungsvorsitzender zur Verfügung steht oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats kein Aufsichtsratsmitglied zum Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat, wählen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Versammlungsvorsitzenden. Wenn eine Wahl nach dem vorstehenden Verfahren nicht zustande kommt, wird der Versammlungsvorsitzende von der Hauptversammlung gewählt. Gewählt werden kann in den Fällen von Satz 2 und Satz 3 auch eine Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist,
• 16.2 Der Versammlungsvorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung, Der Versammlungsvorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

Sec. 16 Conduct of the General Meeting

• 16.1 The General Meeting is chaired by the Chairperson (or, in case of his/her hindrance, the Deputy Chairperson). In case the Deputy Chairperson is neither available to act as chairperson of the General Meeting nor the Chairperson has determined one Supervisory Board member to act as chairperson of the General Meeting, the Supervisory Board members attending the General Meeting shall elect a chairperson for the General Meeting, If the chairperson is not elected by way of the above procedure, he/she shall be clected by the General Meeting. In the cases of sent, 2 or sent, 3, also a non-member of the Supervisory Board may be elected.

• 16.2 The chairperson of the General Meeting chairs the General Meeting. He/She determines the sequence in which items on the agenda are dealt with, as well as the form and sequence of voting. The chairperson may determine the sequence of statements made and is authorized to limit the questioning and speaking rights of the shareholders regarding time spent in an adequate fashlon. In particular, he/she is authorized, at the beginning or during the course of the General Meeting, to set a reasonable time limit for the entire General Meeting, for particular items on the agenda, or for any particular speaker.

• 17,1 Jedq Aktie gewährt in der Hauptversamm- 17.1 Each share entitles the holder to one vote ]ung eine Stimme. in the Genera] Meeting

• 17.2 Das Stimmrecht kann nacl'i Maßgabe der ge- 17.2 The vote may be cast through a proxy in mächtigten ausgeübt werden.
• 17.3 Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne ari der Hauptversammiung teilzunehmen, schrift]ich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), Macht der Vorstand von dieser Errnächtigung Gebrauch, macht er die näheren Einzelheiten des Verfahrens der Briefwahl mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.
• 17.4 Die BeschlÜsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (Stimmenmehrheit). In den Fällen, in denen das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Me]irheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, sowett dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals (Kapitalmelirheit). Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Melirheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw,, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfaclien Mehrheit der 3bgegebenen Stimmen.

§ 17 Beschlüsse der Hauptversammlung Sec. 17 Resolutions of the General Meeting

• setzlichen Vorschriften durch einen BevolI- accordanrx; with app]icable law provisions.
  • 17.3 The Management Board is authorized to provide for sharehoIders to vote without physically participating in the General Meeting in written form or by way of electronic communication (postal vote). Shou]d the Management Board use this authorization, it shall specify the details of the procedure of the postal vote at the time of convening the General Meeting,
  • 17.4 Resolutions of tlie General Meeting are adopted by a simple majority of the votes cast un]ess mandatory legislation or the articles of association state otherwise (majority vote). In tliose cases where the German Stock Corporation Act also requires a majority of the share capital represented, a simple majority of the share capital represented is sufficient, unless mandatory iegislation or the articles of association state otherwise (capital majority vote), Unless mandatory legislatiori require a different majority, amendments to the Artic]es of Association shal) require a majority of two tliirds of the yotes cast or, if at )east )ialf of the registered share capita1 is represented, a simple majority of votes cast.
• 17.5 Beschlüsse, die gemäß § 17.4 mit einfacher Stimmen- oder Kapitalmehrheit gefasst werden können sind insbesondere, aber nicht ausschließlich, alle Beschlüsse der Hauptversammlung über
  • Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht a) der Aktionäre gegen Einlagen (§ 182 Abs. 1 AktG),
  • 6) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 Abs. 2 AktG i.V.m. § 182 Abs, 1 AktG), und
  • Ausgabe von Wandelschuldverc) schreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und sonstigen Instrumenten, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben (§ 221 AktG).

VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 18 Jahresabschluss

Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses erfolgen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.

§ 19 Gewinnverwendung

19.1 Die Hauptversammlung beschließt allighrlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres insbesondere über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des

• 17.5 Resolutions that can be passed with a simple majority vote or capital majority vote pursuant to Section 17.4 are, in particular but not exclusively, all relevant resolutions of the General Meeting regarding
  • capital increases with shareholders' ಡ) pre-emptive rights against contributions (sec. 182 para. 1 AktG)
  • b) capital increases from company funds (sec. 207 para. 2 AktG, see also sec. 182 para, 1 AktG), and
  • c) the issuance of convertible bonds, profit participation bonds and other instruments for which the shareholders have a pre-emptive right (sec. 221 AktG).

VII. Annual Financial Statements and Distribution of Profits

Sec. 18 Annual Financial Statements

The preparation, audit and adoption of the annual financial statements and of the consolidated financial statements shall be carried out in accordance with statutory provisions

Sec. 19 Use of Distributable Profits

19.1 The General Meeting shall resolve annually, during the first six months of the fiscal year, inter alla, on the ratification of the actions of the members of the Management Board and the Supervisory

Aufsiclitsrats, Über die Verwendung des Bi- Board, the use of distributable profits arid lanzgewinns und über die Wahl des AbschIussprüfers.

• 19,2 Nach Ablauf des Gescl'iäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Ralimen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende on die Aktionäre ausschütten.
• 19,3 Die Hauptversammlung kann bescliließen, 19,3 The General Meeting may reso]ve to disden gesamten Bilanzgewini'i oder einen Tell davon im Wege der Bar- oder SachausschÜttung aciszuschtltten.

WII. Schlussbestimmungen VIII. Other Proyisions

§ 20 Kosten und andere Regelungen

• 20.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe von € 199.880.000 aufgrund einer nomine!len Kapitalerhöhung geschaffen. Das restliclie Grundkapital wurde durch eine formwechselnde Umwatidlung der Deutschen Annington Immobilien AG mit Sitz in Düsse)dorfiri Deutsche Annington [mmobilien SE geschaffen, Das Grundkapita] der Deutsche Annington [mmobilien AG wurde dayor durch eine rechtsformwechse]nde Umwandlung der Deutsche Annington Immobilien GmbH mit Sitz in Dtlsseldorf geschaffen.
• 20.2 Im Zusammenhang mit der oben unter 20,2 Tn connection with the changes of the le- § 20,1 bescliriebenen formwec)iselnden Uinwandhmg der Gese]lschaft wurden die folgenden Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen:

the appolntment of the auditor,

• 19.2 After the cLose of ihe financial year, the Management Board may, within the limits of sec, 59 of the German Stock Corporation Act and with the consent of the Supervisory Board, distribute to the shareho1ders an advance dividend payment,
• tribute all or part of distributable profits by way of distribution in cash or in kind.

Sec. 20 Costs and Other Provisions

• 20,1 The Company's share capital was raised by a nomina] capital increase in the amount of € 199,880,000, The remainder of the Company's share capital was raised by conversion of the legal form of Deutsche Annington Immobilien AG, with registered office in Düsseldorf, into Deutsche Annington Immobilien SE. Before, Deutsche Anriington Immobilien AG's share capital was raised by conyersion of the legal form of Deutsche AI] nington Immobilien GmbH, with registered office in Dusseldorf,
• gal form of the Company as described in sec. 20.1 before, the fo1lowing provisions were incorporated into the articles of assoclation:

Die Gesellschaft tr!(gt die Kosten der formwechselnderi Umwandfüng der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in die Aktiengesellschaft (Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Veröffent]ichung, Kosten der rechtlichen und steuerliclien Berafüng einschließlich der Kosten für die GrÜndungsprt)fung und der Kosten für die Gesel]scliafterversammlung) bis zu einem Betrag von eso.ooo,oo. Weiterhin trägt die Gese]lschaft die Kosten der nachfoigenden fonnwechselnden Umwandfüng der Aktiengesellscliaft in die SE (Notar- und Gericlitskosten, Kosten der Veröffent]ichung, Kosten der recl'itlichen und steuerlichen Beratung einschließlicli der Kosten für die Prüfung nach Art. 37 Abs. 6 der SE-Verordnung, die Kosteri der Gese]lschafterversammlung und der Verhandlung der Arbeitnehmermitbestimmung) bis zu einem Betrag von e 235,000,00.

20,3 Jeder Aktionär ist gegenüber seinen Mitaktionären verpflichtet, das aufgrund seiner Mitgliedschaftsrechte anwendbare Recht und Gesetz zu beachten; dies gi]t auch 1m Zusamn'ienhang mit Rechtsstreitigkeiten mit der Gese]lschaft. gal dispute with the Company,

The Company shall bear the costs incurred in the change of legal form from the legal form of the Gesellschaft mit beschränkter Haftung into the Aktiengesejlschaft (notary and court costs, pub]ication costs, costs for legal,and tax advlce incfüding the costs for the formation Budit, costs for the General Meeting) up to a maximum amount of € 80,000.00, It shall furtlier bear the costs of the subsequent change of legal form from the ]egal fortn of the Aktiengesellschaft into the SE (notary and court costs, publication costs, costs for lega] and tax advice including the costs for the audit pursuant to Art. 37 para, 6 of the SE Regulation, costs for the General Meeting and the negotiation procedure to regu)ate employee participation) Hp to a maximum amount of € 235,000,00.

20.3 Each sharelio]der is required, vis-ä-vis his or her co-shareholder. to act in accordance with legal and statutory regulations applicable due to his or her inemberföip rights; this sliall also apply in the context of a le-

***)k)k**

Satzung

der

Vonovia SE

mit dem Sitz in Bochum

in der Fassung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 03.09.2020 unter Berücksichtigung des Beschlusses des Finanzausschusses des Aufsichtsrats vom 03.09.2020 in Verbindung mit dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 03.09.2020

Ich bescheinige hiermit, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss des Vorstandes der Vonovia SE vom 03.ü9,202C) über die Änderung der Satzung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt dem Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Bochum, den 04. September 2C)20

Dr. Andreas Eickhoff Notar