MeVis Medical Solutions AG

Governance Information • Sep 9, 2020

Entsprechenserklärung der MeVis Medical Solutions AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 9. September 2019 hat die MeVis Medical Solutions AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit den in der Erklärung vom 9. September 2019 genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen.

Für den Zeitraum ab dem 9. September 2020 erklären Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG, dass die MeVis Medical Solutions AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) mit folgenden Ausnahmen entspricht und in Zukunft entsprechen wird:

C.1 Satz 5, C.6, C.9, C.10 Satz 2 Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Seit der letzten Aufsichtsratswahl sind alle Aufsichtsratssitze mit Personen besetzt, die bei Konzernunternehmen der Varex Imaging Corporation beschäftigt sind. Die Varex Imaging Corporation hält über die Varex Imaging Deutschland AG die Aktienmehrheit an der Gesellschaft. Zudem besteht zwischen der Varex Imaging Deutschland AG und der Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Dementsprechend gehören dem Aufsichtsrat in Abweichung von C.1 Satz 5, C.6, C.9, C.10 Satz 2 DCGK keine Mitglieder an, die unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sind. Aus Sicht der Gesellschaft ist die vollständige Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern, die dem Mehrheitsaktionär zuzurechnen sind, angesichts der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern angemessen.

D.2 bis D.5, D.11, C.10 Satz 1 Ausschüsse des Aufsichtsrats und Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft verzichtet in Abweichung von D.2 Satz 1 auf die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen. Insbesondere ist in Abweichung von D.3 und D.5 bislang weder ein Prüfungsausschuss noch ein Nominierungsausschuss gebildet worden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Einrichtung derartiger Ausschüsse aufgrund der spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft, insbesondere der Aufsichtsratsgröße (drei Mitglieder), die eine effiziente Arbeit ermöglicht, weder erforderlich noch zweckmäßig ist. Demnach erfolgt in Abweichung von D.2 Satz 2 auch keine Nennung der Ausschussmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung. Zudem gibt es in Abweichung von D.4 keinen Prüfungsausschussvorsitzenden, so dass insoweit auch die Empfehlung C.10 Satz 1 keine Anwendung finden kann. In Abweichung von D.11 findet eine regelmäßige Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung nicht durch einen Prüfungsausschuss, sondern durch den Aufsichtsrat selbst statt.

F.2 Transparenz und externe Berichterstattung

Die MeVis Medical Solutions AG weicht von den Empfehlungen bezüglich der Veröffentlichungsfristen für den Jahresfinanzbericht und den Halbjahresfinanzbericht ab. Das Unternehmen hält die entsprechenden gesetzlichen Vorgaben für ausreichend.

G.1, G.3, G.6 bis G.11, G.13 Satz 1 Vergütung des Vorstands

G.1 und G.6 bis G.11 enthalten Empfehlungen zur variablen Vergütung, von denen abgewichen wird, da die Gesellschaft dem Vorstand keine variable Vergütung gewährt. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, zum Beginn des Geschäftsjahres 2017/2018 die variable Vergütungskomponente abzuschaffen. Das

alleinige Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist zugleich Mitglied des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG, die an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist und mit der ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht. Dort erhält das Vorstandsmitglied eine am Konzernerfolg orientierte variable Vergütung. Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist der Erfolg der Gesellschaft aus Sicht des Aufsichtsrats kein Indikator mehr für den Erfolg der unternehmerischen Tätigkeit, so dass dem Aufsichtsrat eine variable Vergütung nicht mehr sinnvoll erscheint.

In Abweichung von G.3 sieht der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen davon ab, eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, da aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe nur schwer möglich ist.

Ein Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen ist in Abweichung von C.13 Satz 1 derzeit nicht vorgesehen. Die bestehenden Regelungen in den Vorstandsverträgen entsprechen aus Sicht des Aufsichtsrats dem Gebot der Angemessenheit. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap widerspricht unserem Grundverständnis des auf die Dauer der Bestellperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags.

G.17 Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juni 2016 und der entsprechenden Satzungsänderung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, von der Gesellschaft keine Vergütung. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass dementsprechend entgegen Ziffer G.17 DCGK der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht bei der Vergütung berücksichtigt werden können.

Bremen, 9. September 2020

Vorstand:

Marcus Kirchhoff

Aufsichtsrat:

Kimberley E. Honeysett Clarence R. Verhoef Matthew Lowell (Vorsitzende) (stv. Vorsitzender)