Brockhaus Technologies AG

Governance Information • Sep 16, 2020

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Brockhaus Capital Management AG

$§ 1$

Allgemeines

$\frac{1}{2}$

• $1.$ Der Aufsichtsrat der Brockhaus Capital Management AG ("Gesellschaft") arbeitet bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
• $2.$ Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten. Die Aufgaben, Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder bestimmen sich nach den Gesetzen, der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung. Die Aufsichtsratsmitglieder befolgen die sie betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht in der jährlich zusammen mit dem Vorstand abzugebenden Entsprechenserklärung Abweichungen erklärt werden.
• $3.$ Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstandsvorsitzenden zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, durch den Vorsitzenden des Vorstands unverzüglich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sodann den Aufsichtsrat informieren und, soweit erforderlich, eine Aufsichtsratssitzung einberufen.
• $4.$ Die Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktion bei Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben.

Vorsitzender, Stellvertreter

• $1.$ Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt werden, findet ohne besondere Einberufung oder Mitteilung einer Tagesordnung eine Aufsichtsratssitzung statt. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter. Die Wahl leitet das nach Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied.
• $2.$ Die Amtszeit des Vorsitzenden und des/der Stellvertreter entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
• $3.$ Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• $4.$ Der/Die Stellvertreter übernehmen die Aufgaben und Geschäfte des Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils bei dessen Verhinderung.

$§$ 3

Sitzungen

• 1. Der Aufsichtsrat muss wenigstens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
• $2.$ Der Vorsitzende beruft die Sitzung mit einer Frist von sieben Tagen schriftlich oder mittels elektronischer Medien ein und bestimmt die Form der Sitzungen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung bekanntzugeben.

• $3₁$ Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres soll der Aufsichtsratsvorsitzende einen Terminplan für die Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr aufstellen und den Aufsichtsratsmitgliedern zukommen lassen.

• 1. Eine Aufsichtsratssitzung ist auch dann einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder dem Vorstand der Gesellschaft verlangt wird. Kommt der Aufsichtsratsvorsitzende dem Einberufungsbegehren nicht unverzüglich nach, so ist das betreffende Aufsichtsratsmitglied bzw. der Vorstand der Gesellschaft berechtigt, die Aufsichtsratssitzung einzuberufen.
• 1. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.
• 1. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen und leitet die Sitzung. Er entscheidet über die Teilnahme des Vorstands, über die Einladung von Gästen sowie über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Information und Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.

Beschlussfassung

• $1.$ Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Im Falle der Verhinderung ist der Aufsichtsratsvorsitzende möglichst rechtzeitig vor Beginn der Sitzung zu verständigen.
• $2.$ Beschlüsse zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekanntgegeben worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied der Abstimmung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, durch Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
• $3.$ Auf Veranlassung des Vorsitzenden können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden. Durch Telefon- oder Videokonferenz zu Sitzungen zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch durch

mündliche, fernmündliche, schriftliche oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.

• $\overline{4}$ . Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist er beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt, soweit es um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats geht, auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe. Eine Kombination der verschiedenen Formen der Beschlussfassung, auch zusammen mit einer Sitzung einzelner oder mehrerer Mitglieder des Aufsichtsrats, ist zulässig.
• 1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag.
• 1. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.

$§ 5$

Niederschrift

• $1.$ Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Aufsichtsratsvorsitzende zu unterzeichnen.

• $2.$ In der Niederschrift sollen der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats angegeben werden. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine Abschrift innerhalb von zwei Wochen zu übermitteln.

• In der folgenden Sitzung des Aufsichtsrats soll über die Genehmigung der Niederschrift Beschluss gefasst werden.

$§ 6$

Bildung von Ausschüssen

• $1.$ Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, die bei Bedarf Sachverständige hinzuziehen können. Die Mitglieder der Ausschüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Ihre Amtszeit entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats.
• $2.$ Die in dieser Geschäftsordnung getroffenen Regelungen gelten für die innere Ordnung der Ausschüsse entsprechend, soweit nachfolgend nicht abweichendes bestimmt ist.
• $3.$ Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
• Die Ausschüsse haben regelmäßig dem Aufsichtsrat über ihre Arbeit zu berichten. $4.$

$§ 7$

Präsidialausschuss

• $1.$ Der Präsidialausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter und einem weiteren, vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitglied.
• $2.$ Der Präsidialausschuss hat folgende Aufgaben:
• $(a)$ Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen;
• $(b)$ Die Beratung über wichtige Vorlagen, die der Vorstand dem Aufsichtsrat vorlegen wird;
• $(c)$ Die Vorbereitung der Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, insbesondere auch die Vorbereitung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und des Vergütungssystems des Vorstands;

$(d)$ Beschlussfassung über sonstige Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG.

$§ 8$

Nominierungsausschuss

• $1.$ Dem Nominierungsausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats und zwei weitere Mitglieder an, die allein von den Mitgliedern der Anteilseigner aus deren Mitte gewählt werden. Er steht unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
• $2.$ Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Dabei hat er zu berücksichtigen, dass die vorgeschlagenen Kandidaten über die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat hat bei seinen Vorschlägen auch auf eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder, auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte sowie auf Vielfalt (Diversity) und insbesondere auf eine Beteiligung von Frauen entsprechend der festgelegten Zielgröße zu achten. Er hat dabei die Vorgaben über die beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu wahren und die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtorgan zum Ziel zu haben.

$§ 9$

Prüfungsausschuss

$1.$ Dem Prüfungsausschuss gehören drei vom Aufsichtsrat zu wählende Aufsichtsratsmitglieder an. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete, und soll unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sein. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen über besonderen Sachverstand und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen und mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Zudem muss er mehrheitlich mit Mitgliedern besetzt sein, bei denen keine Besorgnis eines Interessenkonflikts aufgrund ihrer Bezie-

hung zu nahestehenden Personen gemäß § 111a Abs. 1 S. 2 AktG besteht. Für die Ausschussmitglieder wird ein Ersatzmitglied bestellt, das den zuvor genannten Anforderungen entspricht.

• $2.$ Dem Prüfungsausschuss werden folgende Aufgaben übertragen:
• $(a)$ Dem Prüfungsausschuss obliegt die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss. Er bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie über den Beschlussvorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung vor.
• $(b)$ Der Prüfungsausschuss hat sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, dem Risikomanagementsystem und dem internen Revisionssystem sowie der Abschlussprüfung, dabei insbesondere mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen zu befassen.
• $(c)$ Der Prüfungsausschuss erörtert die Halbjahresfinanzberichte und Zwischenlageberichte mit dem Vorstand.
• $(d)$ Der Prüfungsausschuss befasst sich mit Fragen der Compliance und prüft die nichtfinanzielle Berichtserstattung.
• $(e)$ Der Prüfungsausschuss bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Bestellung des Abschlussprüfers vor. Nach der Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt er den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss an den Abschlussprüfer und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Zur Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers hat er geeignete Maßnahmen zu veranlassen.
• $(f)$ Der Prüfungsausschuss ist befugt über die Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Personen im Sinne des § 111b Abs. 1 AktG zu beschließen. Vor dem Beschluss ist zu prüfen, ob bei einem der Mitglieder eine konkrete Beziehung geschäftlicher, finanzieller oder persönlicher Art vorliegt, die das Urteilsvermögen des Mitglieds bei der Entscheidungsfindung beeinflussen könnte. Dabei ist jedes Mitglied verpflichtet, eine mögliche schädliche Beziehung zu offenbaren. Liegt nach Ansicht des Gesamtaufsichtsrats eine solche vor, scheidet das Mitglied aus dem Prüfungsausschuss aus und das Ersatzmitglied rückt ein.

Interessenkonflikte

• $1.$ Die Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
• $2.$ Jedes Aufsichtsratsmitglied muss potentielle Interessenkonflikte, insbesondere nach § 111a AktG oder solche, die auf Grund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung der Gesellschaft über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung unterrichten.
• 1. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

$§$ 11

Verschwiegenheit

• $1.$ Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie für den Verlauf von Aufsichtsratssitzungen einschließlich der Stimmabgabe.

• $2.$ Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so soll es den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Stimmt der Aufsichtsratsvorsitzende der Weitergabe nicht zu, hat er die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiervon zu unterrichten und eine unverzügliche Stellungnahme des Aufsichtsrats herbeizuführen. Bis zu dieser Stellungnahme hat das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats über die ihm durch sein Amt bekannt gewordenen Tatsachen Stillschweigen zu bewahren.

• 1. Der Aufsichtsratsvorsitzende stellt sicher, dass auch die vom Aufsichtsrat eingeschalteten Mitarbeiter der Gesellschaft die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats stellt sicher, dass von ihm eingeschaltete Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
• $\overline{4}$ . Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei ihrem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, Aufzeichnungen und dergleichen, die sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, der Gesellschafter oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens beziehen und die sich in ihrem Besitz befinden, unverzüglich an die betreffende Gesellschaft zu übergeben oder zu vernichten. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht kein Zurückbehaltungsrecht an den Unterlagen zu.

Prüfberichte

Die Prüfberichte des Abschlussprüfers werden jedem Aufsichtsratsmitglied vor der Aufsichtsratssitzung, in der der Jahresabschluss festgestellt wird, rechtzeitig übersandt.

$§$ 13

Geltungsdauer und Inkrafttreten

• $1.$ Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gilt bis zu ihrer Änderung oder Aufhebung; zur Änderung oder Aufhebung bedarf es eines Beschlusses des Aufsichtsrats.
• $2.$ Diese Fassung der Geschäftsordnung tritt mit der Beschlussfassung des Aufsichtsrats in Kraft.

Frankfurt am Main, den 16. September 2020

Dr. Othmar Belker Vorsitzender des Aufsichtsrats Brockhaus Capital Management AG